得到上市招股書：北京思維造物信息科技股份有限公司

1、北京思維造物信息科技股份有限公司（北京市朝陽區(qū)建國路 89 號院 4 號樓 24 層 2802 室）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書（申報稿）保薦人（主承銷商）（北京市朝陽區(qū)建國門外大街 1 號國貿大廈 2 座 27 層及 28 層）本次發(fā)行概況發(fā)行股票類型人民幣普通股（A 股）發(fā)行股數本次擬公開發(fā)行股票不超過 10,000,000 股（行使超額配售選擇權之前），占發(fā)行后總股本的比例不低于本次發(fā)行后公司總股本的 25%，并授予主承銷商不超過前述發(fā)行股票股數 15%的超額配售選擇權。最終發(fā)行股票的數量以中國證券監(jiān)督管理委員會或深圳證券交易所等有權監(jiān)管機構核準并注冊的數量為準每股面值人民幣

2、 1.00 元每股發(fā)行價格人民幣【】元預計發(fā)行日期【】年【】月【】日擬上市的交易所和板塊深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行后總股本不超過 40,000,000 股保薦人、主承銷商中國國際金融股份有限公司本招股說明書簽署日期【】年【】月【】日免責聲明：本公司的發(fā)行申請尚需經深圳證券交易所和中國證監(jiān)會履行相應程序。本招股說明書不具有據以發(fā)行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。發(fā)行人聲明發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。發(fā)行人控股股東、實際控

3、制人承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員、發(fā)行人的控股股東、實際控制人以及保薦人、承銷的證券公司承諾因發(fā)行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發(fā)行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。保薦人及證券服務機構承諾因其為發(fā)行人本次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。中國證監(jiān)會、交易所對本次發(fā)行所作的

4、任何決定或意見，均不表明其對注冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發(fā)行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經營與收益的變化，由發(fā)行人自行負責；投資者自主判斷發(fā)行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發(fā)行后因發(fā)行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。重大事項提示發(fā)行人提醒投資者特別關注本公司本次發(fā)行的以下事項及風險，并認真閱讀招股說明書“風險因素”一節(jié)全部內容：一、關于本次發(fā)行方案的決策程序及內容2020 年 9 月 3 日，公司召開 2020

5、 年第一次臨時股東大會審議通過了關于公司申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的議案等與本次發(fā)行有關的議案。公司發(fā)行方案如下：公司擬申請在境內首次公開發(fā)行股票并在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè) 板上市。公司本次公開發(fā)行股票的數量不超過 10,000,000 股（行使超額配售選擇權之前），占發(fā)行后股本比例不低于 25%；具體數量由公司董事會和主承銷商根據本次發(fā)行定價情 況以及中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的相關要求在上述發(fā)行數量上限內協商確定。本次 發(fā)行不涉及股東公開發(fā)售股份。二、與投資者保護相關的重要承諾本公司提示投資者認真閱讀本公司、本公司主要股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等責任主體作出的重要承諾、未能履行承諾

6、的約束措施，承諾詳見本招股說明書“第十節(jié) 投資者保護”之“四、與投資者保護相關的重要承諾”。三、關于本次發(fā)行后股利分配政策根據公司于 2020 年 9 月 3 日召開的 2020 年第一次臨時股東大會的決議，公司的利潤分配政策和決策程序如下：（一）利潤分配的原則1、公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，充分聽取和考慮中小股東的要求，不損害投資者的合法權益。2、利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展。3、優(yōu)先采用現金分紅的利潤分配方式。（二）利潤分配的具體政策1、利潤分配的形式與時間間隔：公司采用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分

7、配股利。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。2、現金分紅的具體條件和比例：除特殊情況外，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，且符合相關法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定的前提下，公司每年以現金形式分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的 10%。特殊情況是指公司重大投資或重大資金支出等事項發(fā)生(募集資金項目除外)，重大 投資或重大資金支出事項指按相關法規(guī)及公司章程規(guī)定，需由股東大會審議批準的事項。3、公司董事會應當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，按照本章程規(guī)定的程序，提出具體差異化的現金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金

8、支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%。4、發(fā)放股票股利的具體條件：若公司經營情況良好，營業(yè)收入和凈利潤持續(xù)增長，且董事會認為公司股本規(guī)模與凈資產規(guī)模不匹配時，可以提出股票股利分配方案。公司采用股票股利進行利潤分配的，應當綜

9、合考慮公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。5、存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（三）利潤分配的審議程序1、公司利潤分配方案由董事會提出，董事會在制定現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件、決策程序要求等事宜。2、利潤分配方案經董事會過半數以上表決通過，方可提交股東大會審議。3、獨立董事應當對公司利潤分配方案發(fā)表獨立意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。4、股東大會對利潤分配具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流

10、，充分聽取中小股東的意見。公司股東大會審議利潤分配方案需經出席股東大會的股東所持表決權的二分之一以上通過。（四）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后 2 個月內完成股利(或股份)的派發(fā)事項。（五）利潤分配政策的變更如遇到戰(zhàn)爭、自然災害等不可抗力事件，或者公司外部經營環(huán)境變化并已經或即將對公司生產經營造成重大影響，或者公司自身經營狀況發(fā)生較大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整。確有必要對公司章程確定的利潤分配政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規(guī)定的條件，經過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的 2/3 以上通過

11、，且調整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和深交所的有關規(guī)定。四、關于滾存利潤分配根據公司于 2020 年 9 月 3 日召開 2020 年第一次臨時股東大會的決議，公司本次發(fā)行前滾存的可供股東分配的利潤，在本次公司股票公開發(fā)行后，由新老股東按持股比例享有。五、請投資者認真閱讀本招股說明書“第四節(jié)風險因素”的全部內容，充分了解公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定，并特別提醒投資者關注發(fā)行人的以下風險（一）產品創(chuàng)新和業(yè)態(tài)創(chuàng)新無法獲得市場認可的風險公司從事的終身教育業(yè)務，是互聯網信息技術行業(yè)、文化傳播行業(yè)和教育行業(yè)交叉形成的細分行業(yè)。目前互聯網信息技術行業(yè)及教育行業(yè)正處于快速發(fā)展階段，客戶所需產

12、品更新換代速度加快。隨著互聯網信息技術的不斷創(chuàng)新迭代及 5G 網絡的落地普及，音頻、短視頻、長視頻、直播等媒介傳播的內容及表現形式持續(xù)升級迭代，市場競爭加劇。如果公司在未來經營發(fā)展過程中，對技術、媒介和市場的發(fā)展趨勢不能正確判斷，對行業(yè)關鍵技術、用戶需求的發(fā)展動態(tài)不能及時掌控，無法根據社會和客戶的需求及時進行產品或技術更新，將導致公司的市場競爭力下降。（二）經營業(yè)績波動的風險報告期內，公司營業(yè)收入分別為 55,635.82 萬元、73,793.92 萬元、62,791.13 萬元和 19,225.57 萬元，其中 2018 年收入同比增長 32.64%，2019 年收入同比下降 14.91%。

13、2019年，公司線上知識服務業(yè)務及電商業(yè)務收入分別同比下降 18.75%和 16.77%，線下知識服務業(yè)務收入實現了 56.94%的增長，但由于整體收入占比不高，故 2019 年收入整體有所下降。隨著公司所處行業(yè)的發(fā)展與變化，公司需要及時調整經營策略來保障行業(yè)領先地位與競爭優(yōu)勢，在戰(zhàn)略調整過程中，公司短期業(yè)績有可能存在一定程度的波動，公司存在未來收入不達預期以及凈利潤下滑的風險。（三）監(jiān)管政策變化的風險公司從事的終身教育業(yè)務，是互聯網信息技術行業(yè)、文化傳播行業(yè)和教育行業(yè)交叉形成的細分行業(yè)。公司現持有包括信息網絡傳播視聽節(jié)目許可證中華人民共和國網絡出版服務許可證中華人民共和國增值電信業(yè)務經營許可

14、證廣播電視節(jié)目制作經營許可證及中華人民共和國出版物經營許可證等與公司業(yè)務有關的資質證書。前述業(yè)務資質由包括國家廣播電視總局在內的行業(yè)相關監(jiān)管機構進行審核和頒布。報告期內，公司未因業(yè)務經營違法違規(guī)而受到處罰，也未發(fā)生相關業(yè)務經營資質到期后未能續(xù)期的情形。但是，不排除未來可能由于公司自身情況或相關行業(yè)監(jiān)管政策變化等因素，導致公司出現無法持續(xù)取得現有業(yè)務資質、需要增加有關支出以持續(xù)滿足資質條件或無法及時獲得新增業(yè)務的業(yè)務資質等情形。（四）市場競爭加劇的風險目前，我國終身教育行業(yè)市場格局相對分散，尚未出現巨頭壟斷、寡頭競爭等現象。公司業(yè)務起步較早，已積累較好的品牌信用及用戶口碑。但是，隨著市場需求增長

15、，未來社會資本可能會持續(xù)進入終身教育領域，行業(yè)可能會面臨市場競爭加劇的情況。未來如果公司未能準確把握市場方向及行業(yè)政策變化，可能存在競爭力下降的風險。目錄 HYPERLINK l _bookmark0 本次發(fā)行概況 1 HYPERLINK l _bookmark1 發(fā)行人聲明 2 HYPERLINK l _bookmark2 重大事項提示 3 HYPERLINK l _bookmark3 一、關于本次發(fā)行方案的決策程序及內容 3 HYPERLINK l _bookmark4 二、與投資者保護相關的重要承諾 3 HYPERLINK l _bookmark5 三、關于本次發(fā)行后股利分配政策 3 H

16、YPERLINK l _bookmark6 四、關于滾存利潤分配 5 HYPERLINK l _bookmark7 五、請投資者認真閱讀本招股說明書“第四節(jié)風險因素”的全部內容，充分了解公 HYPERLINK l _bookmark7 司所披露的風險因素，審慎作出投資決定，并特別提醒投資者關注發(fā)行人的以下風 HYPERLINK l _bookmark7 險 6 HYPERLINK l _bookmark8 目錄 8 HYPERLINK l _bookmark9 第一節(jié)釋義 12 HYPERLINK l _bookmark10 一、普通術語 12 HYPERLINK l _bookmark11

17、二、專業(yè)釋義 14 HYPERLINK l _bookmark12 第二節(jié)概覽 18 HYPERLINK l _bookmark13 一、發(fā)行人戰(zhàn)略思考 18 HYPERLINK l _bookmark14 二、發(fā)行人主營業(yè)務經營情況 20 HYPERLINK l _bookmark15 三、發(fā)行人報告期的主要財務數據和財務指標 21 HYPERLINK l _bookmark16 四、發(fā)行人及本次發(fā)行的中介機構基本情況 22 HYPERLINK l _bookmark17 五、本次發(fā)行概況 22 HYPERLINK l _bookmark18 六、發(fā)行人自身的創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意特征，科技創(chuàng)新、

18、模式創(chuàng)新、業(yè)態(tài)創(chuàng)新和新舊 HYPERLINK l _bookmark18 產業(yè)融合情況 24 HYPERLINK l _bookmark19 七、發(fā)行人選擇的具體上市標準 26 HYPERLINK l _bookmark20 八、發(fā)行人公司治理特殊安排等重要事項 26 HYPERLINK l _bookmark21 九、募集資金用途 26 HYPERLINK l _bookmark22 第三節(jié)本次發(fā)行概況 28 HYPERLINK l _bookmark23 一、本次發(fā)行的基本情況 28 HYPERLINK l _bookmark24 二、本次發(fā)行的有關當事人 29 HYPERLINK l _

19、bookmark25 三、發(fā)行人與中介機構關系的說明 31 HYPERLINK l _bookmark26 四、有關本次發(fā)行的重要時間安排 31 HYPERLINK l _bookmark27 第四節(jié)風險因素 32 HYPERLINK l _bookmark28 一、創(chuàng)新風險 32 HYPERLINK l _bookmark29 二、技術風險 33 HYPERLINK l _bookmark30 三、經營風險 33 HYPERLINK l _bookmark31 四、管理風險 34 HYPERLINK l _bookmark32 五、財務風險 34 HYPERLINK l _bookmark3

20、3 六、法律風險 37 HYPERLINK l _bookmark34 七、發(fā)行失敗風險 38 HYPERLINK l _bookmark35 八、其他風險 38 HYPERLINK l _bookmark36 第五節(jié)發(fā)行人基本情況 40 HYPERLINK l _bookmark37 一、發(fā)行人基本情況 40 HYPERLINK l _bookmark38 二、發(fā)行人設立情況及報告期內的股本和股東變化情況 40 HYPERLINK l _bookmark39 三、發(fā)行人搭建境外紅籌 VIE 結構及終止過程 49 HYPERLINK l _bookmark40 四、發(fā)行人股權結構和組織結構圖

21、56 HYPERLINK l _bookmark41 五、發(fā)行人控股子公司、參股公司的基本情況 57 HYPERLINK l _bookmark42 六、實際控制人、控股股東及持有發(fā)行人 5%以上股份的其他主要股東情況 67 HYPERLINK l _bookmark43 七、發(fā)行人股本情況 75 HYPERLINK l _bookmark44 八、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員 78 HYPERLINK l _bookmark45 九、發(fā)行人員工情況 91 HYPERLINK l _bookmark46 第六節(jié)業(yè)務與技術 94 HYPERLINK l _bookmark47 一

22、、公司主營業(yè)務及主要產品和服務情況 94 HYPERLINK l _bookmark48 二、公司所處行業(yè)的基本情況及公司競爭地位 125 HYPERLINK l _bookmark49 三、公司銷售情況和主要客戶 151 HYPERLINK l _bookmark50 四、公司采購情況和主要供應商 163 HYPERLINK l _bookmark51 五、固定資產和無形資產 166 HYPERLINK l _bookmark52 六、公司持有的現行有效的主要經營資質證書 173 HYPERLINK l _bookmark53 七、公司的技術研發(fā)情況 175 HYPERLINK l _boo

23、kmark54 八、公司境外經營情況 185 HYPERLINK l _bookmark55 第七節(jié)公司治理與獨立性 186 HYPERLINK l _bookmark56 一、發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度的運行及 HYPERLINK l _bookmark56 履職情況 186 HYPERLINK l _bookmark57 二、公司內部控制制度情況 189 HYPERLINK l _bookmark58 三、公司報告期內違法違規(guī)行為及受到處罰的情況 189 HYPERLINK l _bookmark59 四、公司報告期內資金占用和對外擔保的情況 190 HYPE

24、RLINK l _bookmark60 五、發(fā)行人具有直接面向市場獨立持續(xù)經營的能力 190 HYPERLINK l _bookmark61 六、同業(yè)競爭 192 HYPERLINK l _bookmark62 七、發(fā)行人關聯方、關聯關系 193 HYPERLINK l _bookmark63 八、關聯交易 202 HYPERLINK l _bookmark64 第八節(jié)財務會計信息與管理層分析 206 HYPERLINK l _bookmark65 一、分部信息 206 HYPERLINK l _bookmark66 二、財務報表 207 HYPERLINK l _bookmark67 三、會

25、計師事務所的審計意見及關鍵審計事項 217 HYPERLINK l _bookmark68 四、主要會計政策、會計估計 219 HYPERLINK l _bookmark69 五、合并報表范圍及變化情況 244 HYPERLINK l _bookmark70 六、經會計師核驗的非經常性損益 245 HYPERLINK l _bookmark71 七、主要稅收政策、繳納的主要稅種及稅率 247 HYPERLINK l _bookmark72 八、報告期內主要財務指標 250 HYPERLINK l _bookmark73 九、盈利能力分析 252 HYPERLINK l _bookmark74

26、十、財務狀況分析 272 HYPERLINK l _bookmark75 十一、股利分配 298 HYPERLINK l _bookmark76 十二、現金流量分析 299 HYPERLINK l _bookmark77 十三、發(fā)行人報告期內重大資產業(yè)務重組或股權收購合并必要性與基本情況，對發(fā) HYPERLINK l _bookmark77 行人生產經營戰(zhàn)略、報告期及未來期間經營成果和財務狀況的影響 304 HYPERLINK l _bookmark78 第九節(jié)募集資金運用與未來發(fā)展規(guī)劃 308 HYPERLINK l _bookmark79 一、募集資金運用概況 308 HYPERLINK

27、l _bookmark80 二、募集資金投資項目具體情況 311 HYPERLINK l _bookmark81 三、未來發(fā)展與規(guī)劃 332 HYPERLINK l _bookmark82 第十節(jié)投資者保護 336 HYPERLINK l _bookmark83 一、投資者關系的主要安排 336 HYPERLINK l _bookmark84 二、股利分配及發(fā)行前滾存利潤安排 337 HYPERLINK l _bookmark85 三、股東投票機制 339 HYPERLINK l _bookmark86 四、與投資者保護相關的重要承諾 340 HYPERLINK l _bookmark87 第

28、十一節(jié)其他重要事項 362 HYPERLINK l _bookmark88 一、重大合同 362 HYPERLINK l _bookmark89 二、對外擔保情況 375 HYPERLINK l _bookmark90 三、行政處罰、重大訴訟或仲裁情況 375 HYPERLINK l _bookmark91 第十二節(jié)董事、監(jiān)事、高級管理人及有關中介機構聲明 377 HYPERLINK l _bookmark92 一、發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明 377 HYPERLINK l _bookmark93 二、發(fā)行人控股股東、實際控制人聲明 385 HYPERLINK l _bookm

29、ark94 三、保薦人（主承銷商）聲明 386 HYPERLINK l _bookmark95 四、發(fā)行人律師聲明 389 HYPERLINK l _bookmark96 五、會計師事務所聲明 390 HYPERLINK l _bookmark97 六、資產評估機構聲明 391 HYPERLINK l _bookmark98 七、驗資機構聲明 392 HYPERLINK l _bookmark99 第十三節(jié)附件 393 HYPERLINK l _bookmark100 一、備查文件目錄 393 HYPERLINK l _bookmark101 二、查閱地點 394 HYPERLINK l _b

30、ookmark102 三、查詢時間 394 HYPERLINK l _bookmark103 附錄 A發(fā)行人及其下屬企業(yè)擁有的主要注冊商標 395 HYPERLINK l _bookmark104 一、境內主要注冊商標 395 HYPERLINK l _bookmark105 二、境外注冊商標 407 HYPERLINK l _bookmark106 附錄 B發(fā)行人及其下屬企業(yè)擁有的專利權 410 HYPERLINK l _bookmark107 附錄 C發(fā)行人及其下屬企業(yè)已登記的軟件著作權 411 HYPERLINK l _bookmark108 附錄 D發(fā)行人及其下屬企業(yè)已登記的作品著作權

31、 414 HYPERLINK l _bookmark109 附錄 E發(fā)行人及其下屬企業(yè)擁有的域名 418第一節(jié)釋義本招股說明書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：一、普通術語公司、本公司、股份公司、思維造物、發(fā)行人指北京思維造物信息科技股份有限公司思維造物有限、有限公司指北京思維造物信息科技有限公司，系發(fā)行人整體變更為股份有限公司前所用名稱得到天津指得到（天津）文化傳播有限公司思維無界指思維無界（天津）信息科技有限公司天津思維造物指天津思維造物文化傳播有限公司上海思維造物指上海思維造物信息技術有限公司北京得到指北京得到信息科技有限公司思維投資管理指北京思維造物投資管理有限公司優(yōu)視米指北

32、京優(yōu)視米網絡科技有限公司優(yōu)眾贏指北京優(yōu)眾贏科技發(fā)展中心（有限合伙）銀杏未來指北京銀杏未來科技發(fā)展中心（有限合伙）得到天津北京分公司指得到（天津）文化傳播有限公司北京分公司思維造物及其下屬企業(yè)、集團公司指思維造物及其合并報表范圍內的所有子公司酷得少年指酷得少年（天津）文化傳播有限公司（報告期內思維造物的控股子公司，現已不再是發(fā)行人合并報表范圍內的子公司）年少得酷指寧波梅山保稅港區(qū)年少得酷投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）紫牛基金指天津紫?；鶚I(yè)資產管理合伙企業(yè)（有限合伙）欣榜加塑指上海欣榜加塑網絡科技有限公司小賽小可指北京小賽小可教育科技有限責任公司月恒日升指寧波梅山保稅港區(qū)月恒日升投資合伙企業(yè)（有限合

33、伙）年少得酷（天津）指年少得酷（天津）科技合伙企業(yè)（有限合伙）杰黃罡指寧波梅山保稅港區(qū)杰黃罡投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（曾用名：北京杰黃罡信息技術合伙企業(yè)（有限合伙）文產基金指中國文化產業(yè)投資基金（有限合伙）文產基金管理指中國文化產業(yè)投資基金管理有限公司上海樂進指上海樂進投資合伙企業(yè)（有限合伙）真格天弘指天津真格天弘資產管理合伙企業(yè)（有限合伙）真致成遠指寧波梅山保稅港區(qū)真致成遠股權投資中心（有限合伙）乾剛投資指上海乾剛投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）深圳鼎實指深圳市鼎實科技有限公司造物家指寧波梅山保稅港區(qū)造物家投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（曾用名：北京造物家信息技術合伙企業(yè)（有限合伙）紅杉合信指

34、北京紅杉合信管理咨詢中心（有限合伙）紅杉坤德指北京紅杉坤德投資管理中心（有限合伙）上?；高h指上海桓遠投資管理有限公司杭州陸投指杭州陸投河邈投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）凡銀資產指上海凡銀資產管理有限公司峰尚資本指寧波保稅區(qū)峰上攬月股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）紅華資本指珠海紅華菁誠股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）上海翱立指上海翱立投資合伙企業(yè)（有限合伙）BVI指英屬維爾京群島Liberals Holdings指羅振宇為實施返程投資，在 BVI 設立的持股公司 LIBERALS HOLDINGS LIMITEDJWGX Holdings指李天田為實施返程投資，在 BVI 設立的持股公司 JWGX HOL

35、DINGS LIMITEDShunwei指Shunwei Technology III LimitedTRADE LEAD指TRADE LEAD INVESTMENTS LIMITED，與 Shunwei 統稱“境外投資人”拉薩順盈指拉薩經濟技術開發(fā)區(qū)順盈投資有限公司北京合一指合一信息技術（北京）有限公司蘇州啟明指蘇州啟明融合創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）思維造物（開曼）指New Knowledge Holdings Limited思維造物（香港）指LJSW Technology Limited紅籌/紅籌架構指境內居民在海外注冊離岸控股公司，由離岸公司通過新設、增資或收購的方式控制國內的經營實體

36、形成的股權架構或權益架構羅輯信息指北京羅輯信息科技有限公司股東大會指北京思維造物信息科技股份有限公司股東大會董事會指北京思維造物信息科技股份有限公司董事會監(jiān)事會指北京思維造物信息科技股份有限公司監(jiān)事會公司章程指北京思維造物信息科技股份有限公司章程公司章程（草案）指經發(fā)行人 2020 年第一次臨時股東大會審議通過，為本次發(fā)行上市之目的，根據有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求制定的北京思維造物信息科技股份有限公司章程，自發(fā)行人本次發(fā)行上市之日起生效股東大會議事規(guī)則指北京思維造物信息科技股份有限公司股東大會議事規(guī)則董事會議事規(guī)則指北京思維造物信息科技股份有限公司董事會議事規(guī)則監(jiān)事會議事規(guī)則指北京思維造

37、物信息科技股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則董事會秘書工作細則指北京思維造物信息科技股份有限公司董事會秘書工作細則報告期、最近三年及一期指2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會保薦機構、主承銷商、保薦人指中國國際金融股份有限公司發(fā)行人律師指北京植德律師事務所立信、資產評估機構指上海立信資產評估有限公司審計機構、容誠指容誠會計師事務所（特殊普通合伙）瑞華指瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）審計報告指容誠出具的北京思維造物信息科技股份有限公司審計報告（容誠審字2020518Z0761 號）內控報告指容誠出具的北京思維造物信息科技股份有限公司

38、內部控制鑒證報告（容誠專字2020518Z0234 號）境外法律意見指Ogier 于 2020 年 8 月 17 日出具的關于思維造物（開曼）相關事宜的法律意見創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則指深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020 年修訂）公司法指中華人民共和國公司法證券法指中華人民共和國證券法會計法指中華人民共和國會計法人民幣普通股、A 股指經中國證監(jiān)會批準，向中國境內投資者發(fā)行，在境內證券交易所上市，以人民幣標明面值，以人民幣認購和交易的普通股股票招股說明書、本招股說明書指北京思維造物信息科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書（申報稿）本次發(fā)行指公司本次向社會公開發(fā)行不超過 10

39、,000,000 股人民幣普通股（A股）股票的行為（行使超額配售選擇權之前）本次發(fā)行上市指發(fā)行人在中國境內首次公開發(fā)行A 股股票并在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會深交所指深圳證券交易所工商局指工商行政管理局或市場監(jiān)督管理局基金業(yè)協會指中國證券投資基金業(yè)協會中國指中華人民共和國（為本招股說明書之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)）元、萬元指如無特別說明，指人民幣元、人民幣萬元二、專業(yè)釋義月度活躍用戶數（MAU）指MAU 英文全稱：Monthly Active Users，每月至少一次使用軟件產品的用戶數量終身教育指廣義終身教育（lifelongedu

40、cation）是指人們在一生各階段當中所受各種教育的總和，是人所受不同類型教育的統一綜合。終身教育主要包含通識教育以及技能培訓兩大板塊。通識類教育指通識類教育主要包含人文科學、社會科學、自然科學、文化藝術創(chuàng)新及認知，能力及經驗等細分類目聽書指“得到”App 的“每天聽本書”模塊，為用戶提供書籍的解讀服務課程指“得到”App 的“課程”模塊，是公司提供線上知識服務的主要產品每天聽本書指“得到”App 的“每天聽本書”模塊，為用戶提供書籍的解讀服務電子書指“得到”App 的“電子書”模塊，為用戶提供的精選閱讀產品“得到大學”指公司為職場人士提供的創(chuàng)新知識服務產品“時間的朋友”指公司“知識跨年”產品

41、跨年演講的品牌名稱講師指為用戶提供知識服務的各領域名家、學者、專家等微信公眾號指微信公眾平臺，個人或機構利用公眾賬號平臺進行自媒體活動GMV指Gross Merchandise Value，即交易總額，公司當期各項業(yè)務相關商品銷售下單且支付成功的實際付款金額（現金支付方式）和代幣金額的加總，不含下單未支付金額，也不考慮后續(xù)退款金額代幣指用戶在線上知識服務平臺的賬戶充值余額，用戶可用于直接購買知識服務平臺內的虛擬內容。激活用戶指用戶通過一個移動設備下載安裝并點擊啟動過至少一次“得到”App 的用戶數量，識別標準為用戶使用的設備號注冊用戶指在“得到”App 內，完成注冊流程后的用戶數量，識別標準為

42、用戶使用的用戶 ID付費用戶指在“得到”App 內，完成過至少一次付費且金額大于零的用戶數量累計激活用戶數指累計數據為自“得到”App 上線以來加總的激活用戶數據累計注冊用戶數指累計數據為自“得到”App 上線以來加總的注冊用戶數據累計付費用戶數指累計數據為自“得到”App 上線以來加總的付費用戶數據付費用戶ARPPU指Average Revenue per Paying User，指在統計期內，GMV 除以產生該項GMV 的付費用戶數（去重），所得到的人均 GMVCDN指Content Delivery Network，即內容分發(fā)網絡云服務指基于互聯網的相關服務的增加、使用和交互模式，通常涉

43、及通過互聯網來提供動態(tài)易擴展且經常是虛擬化的資源品牌投放指公司與廣告發(fā)布媒介簽訂廣告發(fā)布合同，根據協議在廣告發(fā)布媒介進行品牌展示Inmobi指提供以 AI 驅動的全球化移動廣告和企業(yè)營銷服務今日頭條指是一款基于數據挖掘的推薦引擎產品,它為用戶推薦有價值的、個性化的信息,提供連接人與信息的新型服務外部渠道推廣指公司借助精細化運營，依靠向應用商店及信息流投放來實現用戶增長CPS指Cost Per Sales，收入分成模式下通過實際的銷售量進行收費CPD指Cost Per Download，計價模式下，以每次有效下載計費，即用戶每有效下載一次產品，廣告方按照結算單價向公司收取費用、CPC指Cost

44、Per Click，計價模式下，以每次點擊計費，即用戶每點擊一次公司的廣告，計算一次點擊費用公民的科學素養(yǎng)指公民的科學素養(yǎng)是國家文明程度的重要標志之一。對個人科學素養(yǎng)的判定，國際上普遍分為三個組成部分，即了解科學知識、了解科學的研究過程和方法、了解科學技術對社會和個人所產生的影響，上述三個方面同時滿足時個人才可被判定為具備基本科學素養(yǎng)的公眾教研室指得到業(yè)務系統，提供相關教學、教研等服務知乎指北京智者天下科技有限公司樊登讀書指上海黃豆網絡科技有限公司巴九靈（吳曉波頻道）指杭州巴九靈文化創(chuàng)意股份有限公司混沌大學指混沌時代（北京）教育科技有限公司掌閱科技指掌閱科技股份有限公司中文在線指中文在線數字出

45、版集團股份有限公司中公教育指中公教育科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)黑馬指創(chuàng)業(yè)黑馬科技集團股份有限公司豆神教育指豆神教育科技（北京）股份有限公司LMS指Learning Management System，為教研室系統的教學模塊Query 改寫層指為了在數據庫尋找某一特定文件、網站、記錄或一系列記錄，由搜索引擎或數據庫送出的消息ES 數據指全稱 Elasticsearch，是一個基于 Lucene 的搜索服務器。它提供了一個分布式多用戶能力的全文搜索引擎，是一種流行的企業(yè)級搜索引擎Reindex指重建索引Token指在計算機身份認證中是令牌（臨時）的意思，在詞法分析中是標記的意思。一般作為邀請、登錄系統使

46、用DRM 系統指全稱Digital Rights Management，數字版權管理系統，用于加強保護數字化的音視頻節(jié)目內容，文檔、電子書籍的版權BERT指Bidirectional Encoder Representation from transformers，是一個預訓練的語言表征模型RDF指資源描述框架(Resource Description Framework，RDF)是描述網絡資源的 W3C 標準，比如網頁的標題、作者、修改日期、內容以及版權信息等Nginx指Nginx(enginex)是一款是由俄羅斯的程序設計師IgorSysoev 所開發(fā)高性能的 Web 和反向代理服務器，也

47、是一個 IMAP/POP3/SMTP代理服務器Hadoop指是一個開源框架，允許使用簡單的編程模型在跨計算機集群的分布式環(huán)境中存儲和處理大數據。它的設計是從單個服務器擴展到數千個機器，每個都提供本地計算和存儲DAG 圖指有向無環(huán)圖，是不同于主流區(qū)塊鏈的一種分布式賬本技術，把同步記賬提升為異步記賬，被不少人認為可以解決傳統區(qū)塊鏈的高并發(fā)問題，是區(qū)塊鏈從容量到速度的一次革新Hive指基于 Hadoop 的一個數據倉庫工具，用來進行數據提取、轉化、加載，這是一種可以存儲、查詢和分析存儲在 Hadoop 中的大規(guī)模數據的機制Presto指一個 facebook 開源的分布式SQL 查詢引擎，適用于交互

48、式分析查詢，數據量支持 GB 到PB 字節(jié)Impala指一種新型查詢系統，提供 SQL 語義，能查詢存儲在 Hadoop 的HDFS 和 HBase 中的 PB 級大數據BI 報表指Business Intelligence，又稱商業(yè)智慧或商務智能，指用現代數據倉庫技術、線上分析處理技術、數據挖掘和數據展現技術進行數據分析以實現商業(yè)價值SDK指軟件開發(fā)工具包，一般都是一些軟件工程師為特定的軟件包、軟件框架、硬件平臺、操作系統等建立應用軟件時的開發(fā)工具的集合API指Application Programming Interface，應用程序接口。是一些預先定義的函數，或指軟件系統不同組成部分銜接

49、的約定。用來提供應用程序與開發(fā)人員基于某軟件或硬件得以訪問的一組例程，而又無需訪問原碼，或理解內部工作機制的細節(jié)ReactNative指簡稱 RN，能夠在 Javascript 和 React 的基礎上獲得完全一致的開發(fā)體驗,構建世界一流的原生 AppHTML5指是構建 Web 內容的一種語言描述方式。是互聯網的下一代標準，是構建以及呈現互聯網內容的一種語言方式被認為是互聯網的核心技術之一SSO指在多個應用系統中，用戶只需要登錄一次就可以訪問所有相互信任的應用系統ERP指Enterprise Resource Planning，企業(yè)資源計劃IAAS指InfrastructureasaServi

50、ce，即基礎設施即服務。指把 IT 基礎設施作為一種服務通過網絡對外提供，并根據用戶對資源的實際使用量或占用量進行計費的一種服務模式MapReduce指一種編程模型，是一種方法，抽象理論。用于大規(guī)模數據集（大于 1TB）的并行運算Flink指一個框架和分布式處理引擎,用于對無界和有界數據流進行有狀態(tài)計算Redis指是一個開源（BSD 許可）的，內存中的數據結構存儲系統，它可以用作數據庫、緩存和消息中間件。NLP指Natural Langunge Possns,自然語言處理,是人工智能（AI）的一個子領域MongoDB指是一個基于分布式文件存儲的數據庫Kubernetes指是一個開源的，用于管理

51、云平臺中多個主機上的容器化的應用，Kubernetes 的目標是讓部署容器化的應用簡單并且高效（powerful）,Kubernetes 提供了應用部署，規(guī)劃，更新，維護的一種機制Prometheus指是一個開源的服務監(jiān)控系統和時間序列數據庫Consul指一個分布式、高可用的系統，是一個為了解決在生產環(huán)境中服務注冊，服務發(fā)現，服務配置的組件注：本招股說明書中若出現表格內合計數與實際所列數值總和不符的情況，均為四舍五入所致。第二節(jié)概覽本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發(fā)行人戰(zhàn)略思考公司是一家從事“終身教育”服務的企業(yè)。公司的業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略及方向

52、主要基于管理層如下思考。未來社會進步將主要體現在兩個領域：1、物的再生產。如智能制造、清潔能源等。2、人的再發(fā)展。如教育、醫(yī)療等。其中，與“人的再發(fā)展”相關的教育產業(yè)對中國社會尤其重要。中國要保持全球競爭力，就需要把龐大的“人口紅利”進一步發(fā)展為“人才紅利”。如何發(fā)展“人才紅利”？過去幾年，我們問了自己幾個問題：1、在小學至大學 16 年的學制教育結束后，一個人還要面對至少 50 年的社會化挑戰(zhàn)。這個階段的教育需求怎么滿足？2、在履行本職工作的過程中，一個人不僅要有專業(yè)技能，還要面對知識多元化、前沿化的挑戰(zhàn)。如，一個營銷人怎么和客戶談論最新的技術趨勢？一個老師怎么理解未來人工智能社會對教育的影

53、響？這種通識性的教育需求怎么滿足？3、在人生發(fā)展的過程中，一個人還要不斷地面對轉換身份的挑戰(zhàn)。如，一個年輕人怎么成為合格的家長？一個職場新人怎么勝任領導者的崗位？一個醫(yī)生怎么成為診所的創(chuàng)始人？一個退休老人怎么成為理性的投資者？這種“解決具體問題”的教育需求怎么滿足？所以，我們發(fā)現，在學制教育和職業(yè)教育之外，其實還有一片廣袤的機會有待拓荒終身教育。如下圖：注：2019 年中國人平均壽命為 77.3 歲，數據來源為2019 年我國衛(wèi)生健康事業(yè)發(fā)展統計公報。在終身教育這個領域，目前之所以發(fā)展不足，是因為以下三個困難有待突破：1、優(yōu)質的教育資源從哪里來？2、持續(xù)的學習動力怎么激發(fā)？3、知識轉化的效果怎

54、么保證？公司成立以來，始終在探索以上三個問題的答案，踐行著我國“建設人人皆學、處處能學、時時可學的學習型社會”的目標。為了建設學習型社會：我們的愿景是“建設一所全球領先的終身大學”。真實世界不是由領域構成的，而是由挑戰(zhàn)構成的。我們將伴隨每位學習者人生中的各個重要階段，幫助他們應對形形色色的挑戰(zhàn)。我們的使命是“讓每個人都能從知識中獲得力量”。借助人工智能、移動互聯網等新技術，將稀缺的優(yōu)質教育資源實現普惠，讓學習者能夠以較低的學習成本、便利的學習方式獲得良好的教育服務。我們的“北極星”指針是“做時間的朋友”，用長期主義的精神來校準每一項行動。二、發(fā)行人主營業(yè)務經營情況思維造物是一家從事“終身教育”

55、服務的企業(yè)。公司在線上，通過“得到”App、“羅輯思維”微信公眾號等平臺向終身學習者提供課程、聽書及電子書等產品，在線下，通過“得到大學”、“時間的朋友”跨年演講等形式，為終身學習者提供通識教育及技能培訓服務，處于終身教育行業(yè)第一梯隊。報告期內，公司營業(yè)收入分別為 55,635.82 萬元、73,793.92 萬元、62,791.13 萬元及 19,225.57萬元，凈利潤分別為 6,131.96 萬元、4,764.41 萬元、11,505.40 萬元以及 1,327.82 萬元。隨著終身教育行業(yè)不斷發(fā)展，公司于 2015 年推出“時間的朋友”跨年演講，首創(chuàng)“知識跨年”新形態(tài)。截至 2020

56、年 3 月 31 日，公司已舉辦 5 屆跨年演講，現場參與人數累計超過 4 萬人，并且在線上受到持續(xù)關注和廣泛傳播；2016 年，公司推出“得到” App，通過優(yōu)質的師資、完備的課程體系、豐富的產品類型，為終身學習用戶提供線上知識服務，在產品形態(tài)、教育供給、商業(yè)模式等方面不斷創(chuàng)新，成為我國終身教育行業(yè)的先行者。截至 2020 年 3 月 31 日，“得到”App 月度活躍用戶數（MAU）超過 350 萬，累計激活用戶數超過 3,746 萬，累計注冊用戶達到 2,135 萬，在中國蘋果 App Store、主要安卓應用市場的圖書、教育類軟件下載排名中持續(xù)保持領先。公司于 2018 年推出“得到大

57、學”，為職場人士提供線上課程學習、線下實踐轉化和社交的創(chuàng)新學習方式。截至 2020 年 3 月 31 日，“得到大學”線下校區(qū)已覆蓋國內 11 個城市，開設 85 個班次，錄取學員超過 7,000 人。經過多年探索和積累，公司憑借著自身的品牌信用、高質量的課程品質、豐富的師資優(yōu)勢以及提供服務的完備性，在終身教育行業(yè)形成了較為突出的競爭優(yōu)勢。三、發(fā)行人報告期的主要財務數據和財務指標項目2020 年 1-3 月/2020 年 3 月 31 日2019 年度/2019 年 12 月 31 日2018 年度/2018 年 12 月 31 日2017 年度/2017 年 12 月 31 日資產總額（萬元

58、）124,873.52123,777.36106,554.83102,853.08歸屬于母公司所有者權益（萬元）84,386.7383,002.9870,380.2665,120.89資產負債率（母公司）17.26%14.82%28.08%38.32%營業(yè)收入（萬元）19,225.5762,791.1373,793.9255,635.82凈利潤（萬元）1,327.8211,505.404,764.416,131.96歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）1,327.8211,714.095,329.766,187.79項目2020 年 1-3 月/2020 年 3 月 31 日2019 年度/20

59、19 年 12 月 31 日2018 年度/2018 年 12 月 31 日2017 年度/2017 年 12 月 31 日扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）1,309.653,067.573,280.954,990.31基本每股收益（元/股）0.443.90不適用不適用稀釋每股收益（元/股）0.443.90不適用不適用加權平均凈資產收益率1.59%15.51%7.87%18.48%經營活動產生的現金流量凈額（萬元）-2,528.698,693.442,667.8313,692.17現金分紅（萬元）-1,450.00研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例14.76%17.94%12.75%

60、9.68%四、發(fā)行人及本次發(fā)行的中介機構基本情況（一）發(fā)行人基本情況發(fā)行人名稱北京思維造物信息科技股份有限公司成立日期2014 年 6 月 17 日注冊資本3,000 萬元人民幣法定代表人羅振宇注冊地址北京市朝陽區(qū)建國路 89 號院4 號樓 24 層 2802 室主要生產經營地址北京市朝陽區(qū)建國路 89 號院 4 號樓 24 層 2802 室和北京市朝陽區(qū)建國路 89 號華貿 20 號商務樓 3 層控股股東羅振宇實際控制人羅振宇行業(yè)分類I65 軟件和信息技術服務業(yè)在其他交易場所（申請）掛牌或上市的情況無（二）本次發(fā)行的有關中介機構保薦人中國國際金融股份有限公司主承銷商中國國際金融股份有限公司發(fā)