融資及上顧問協(xié)議

1、融資及上市顧問協(xié)議甲方：甲方實際控制人：乙方:甲方（包括：甲方參股或控股的子公司、關聯(lián)公司重組后的 擬上市公司；以下統(tǒng)稱“甲方”或“公司”）是一家 公司。（以下簡稱“乙方”）為專業(yè)的國際投融資顧問公司。鑒于乙方具有從事企業(yè)境內外上市項目之專業(yè)能力及團隊成員豐富的從業(yè)經(jīng)驗，甲方?jīng)Q定聘請乙方為甲方境內外融資及 上市/場外掛牌顧問。甲乙雙方在平等互利、協(xié)商一致的基礎上，達成本協(xié)議： 第一條：融資及場外掛牌 /上市顧問之委任甲方同意聘任乙方作為公司融資及場外掛牌/上市顧問，為甲方企業(yè)在場外交易市場掛牌以及與資本市場相關的一系列事宜，包括但不限于重組、私募融資、私募債融資、夾層融資、并購重組、上 市發(fā)行

2、股票及上市后股票維護（以下簡稱“上市”或“IPO”）提供顧問服務。第二條：服務范圍乙方為甲方提供以下幾大服務（具體服務內容詳見附件1）:序號服務內容企業(yè)盡職調查，出具盡職 調查報告從法律、業(yè)務、財務、融資需求四個角度出發(fā)，進行全方位的盡職調 查，并出具盡職調查報告。第二部分企業(yè)資本戰(zhàn)略規(guī)劃服務： 資本頂層設計和上市路 徑設計乙方為企業(yè)提供資本戰(zhàn)略規(guī)劃服務，設計融資上市的整體規(guī)劃方案， 形成企業(yè)融資及上市建議書：論證融資上市的可行性協(xié)助制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略及目標制定企業(yè)資本市場對接框架設計提出融資及上市的可行性報告確定融資及上市路線圖的設計提供重組方案提供上市籌備審核方案第三部分企業(yè)合規(guī)性與資本價值

3、 成長導航服務乙方根據(jù)重組方案及時間計劃，對甲方企業(yè)法律、財務和業(yè)務進行 梳理與重組，異在梳理和重組過程中對根據(jù)企業(yè)發(fā)展情況及需求對重組 方案進行微調，以滿足企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和融資上市目的的需要。第四部分企業(yè)的資本、資源整合服務乙方針對盡職調查以及上市建議書溝通中發(fā)現(xiàn)的問題，結合甲方的具體情況，整合企業(yè)與資本市場相關的資源為企業(yè)的發(fā)展及與資本市場提供對接服務，包括但不限于以下內容：推介律師事務所，協(xié)助企業(yè)法律重組推介會計師事務所，協(xié)助企業(yè)財務梳理規(guī)范推介證券公司，協(xié)助企業(yè)完成上市過程中的相關籌備工作 推介咨詢服務機構，協(xié)助企業(yè)進行業(yè)務開拓第五部分融資服務乙方將根據(jù)甲方的要求和實際經(jīng)營情況，為甲方引

4、入境內外投資者，實現(xiàn)融資及上市前期的股權或可轉換股權融資、企業(yè)私募債融資、夾層融資等：為企業(yè)量身編制商業(yè)計劃書協(xié)助企業(yè)進行項目推介、路演引入投資者，協(xié)助企業(yè)與投資者進行商務談判，并簽訂融資協(xié)議第六部分并購重組乙方根據(jù)甲方在資本以及產(chǎn)業(yè)發(fā)展方面的需求，為其尋求并購重組的對象（包括被收購方以及收購方），以幫助其實現(xiàn)在產(chǎn)業(yè)鏈延伸、業(yè)務擴張、資本運作等方面的目的，具體工作有：為企業(yè)制定符合其資本和產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的并購重組戰(zhàn)略為企業(yè)尋求合適的并購重組對象（包括被收購方或收購方）為企業(yè)制定和實施最優(yōu)的并購重組方案根據(jù)方案的實施整合有關的資本資源和產(chǎn)業(yè)資源第七部分場外交易市場掛牌的實施乙方將根據(jù)甲方的決策，

5、協(xié)助組織實施甲方在境內場外交易市場（新三板/地方產(chǎn)權交易市場） 掛牌工作，包括但不限于以下幾方面工作：制7E企業(yè)改制方柔協(xié)調企業(yè)的掛牌申報工作協(xié)助企業(yè)完成掛牌籌備工作第八部分掛牌上市的實施乙方將根據(jù)公司的決策，協(xié)助組織實施公司境內外主要證券市場上市，包括但不限于以下幾方面的工作：制7E企業(yè)改制方柔協(xié)調企業(yè)的上市申報工作協(xié)助企業(yè)完成發(fā)審會審核籌備工作第九部分上市后輔助乙方將協(xié)助公司做好上市后的相關工作，包括但不限于以下幾方面的工作：協(xié)助做好上市后的投資者關系管理協(xié)助做好信息披露和規(guī)范運作管理工作協(xié)助企業(yè)與二級市場間的持續(xù)溝通第三條：顧問費用及其支付經(jīng)雙方協(xié)商，甲方同意根據(jù)本協(xié)議，向乙方或者乙方指

6、定的機構支付顧問費用，具體支付方式如下：（一）掛牌上市整體承包費甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，甲方同意向乙方或者乙方指定的機構支付財務顧問費用。本次場外交易市場掛牌財務顧問總承包費計人民幣壹佰捌拾萬元（1,800,000。該總承包財務顧問費包含企業(yè)在場外市場全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)即新三板掛牌所需的保薦機構、律所、審計所、評估所、相關服務費用（且乙方需要配合甲方完成相關的后續(xù)協(xié)議簽署，包含不限于：與乙方相關公司的保 薦服務協(xié)議、報價服務協(xié)議、持續(xù)督導協(xié)議，與上述律所、審計所、評估所的合作協(xié)議等，乙 方承諾相關費用均包含在本次掛牌上市總承包費內）支付期限和方式為：1、本協(xié)議正式簽訂后經(jīng)過乙方盡調確認，相

7、關中介機構正式進場召開新三板上市啟動會前1周內，甲方應當向乙方或者乙方指定的機構支付總額的30%顧問費計值推理萬元（540,000。2、在乙方為甲方改制完成 /召開創(chuàng)立大會后，甲方應當向乙方或者乙方指定的機構支付總額的 40%的財務顧問費計柒拾貳萬元（ 720,000。3、乙方協(xié)助甲方完成全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)中心掛牌并取得代碼后，甲方應當向乙方或者乙方指定的機構支付總額的30%的顧問費計伍拾肆萬元（ 540,000。5、甲方如具備首次公開發(fā)行股票條件并擬向監(jiān)管部門提出發(fā)行申請，甲方同意優(yōu)先選擇乙方提供相應輔導、保薦與承銷服務，具體費用于雙方將來簽訂的相關輔導協(xié)議、承銷協(xié)議和保 薦協(xié)議中另行

8、約定。上述相關費用涉及稅負按照相關法規(guī)各自承擔，涉及發(fā)票按照相關財務和稅務法規(guī)執(zhí)行。（二）掛牌后持續(xù)督導費按照中國證監(jiān)會要求，已掛牌 /上市公司需要完成相關信息披露工作、按時編寫定期報告（半年報、年報）等、及重大事項如實向公眾披露，因此，需要聘請專門的持續(xù)督導機構，指導已掛牌/上市按照證監(jiān)會、交易所要求如實完成信息披露；持續(xù)督導機構有義務保障已掛牌/上市公司如實、合規(guī)完成相關信息披露事宜并承擔相關法律責任。甲乙雙方經(jīng)協(xié)商后達成一致意見，乙方及相關公司（擁有交易所資質）作為甲方持續(xù)督導服務機構，服務期限為_伍_年。持續(xù)督導費用為人民幣拾（大寫）萬元/年，具體支付方式由雙方在后續(xù)專門的持續(xù)督導協(xié)議

9、中協(xié)商確定。（三）優(yōu)先投資權為獎勵乙方為甲方付出的辛勤勞動和卓越的專業(yè)服務水平，乙方后續(xù)若需要引入股權投資，乙方擁有優(yōu)先投資權及參考員工股權激勵投資價格。（四）股權獎勵為獎勵乙方為甲方付出的辛勤勞動和卓越的專業(yè)服務水平，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，自本協(xié)議簽訂之日起，甲方無償獎勵乙方（壹） 。生的股份作為獎勵，并辦理工商登記，股份轉讓過程中產(chǎn)生 費用由甲方承擔。乙方所持有甲方股權，在符合國家相關法律要求的基礎上，擁有自主處置權（包括后輪投資者轉讓套現(xiàn)、二級市場套現(xiàn)，并購套現(xiàn)等）。第四條：其它費用支出及帳戶雙方確認，上述顧問費中，不包括任何其它非新三板掛牌業(yè)務的服務費用。乙方在辦理本協(xié)議項下委托事宜中所

10、發(fā)生的以下其他費用并不包含在上述顧問費用內，應由甲 方另行承擔：1、政府查詢及文件快遞費用。2、交通費、至甲方公司所在地或至指定地點的差旅費及住宿費。第五條：專屬性與唯一性對乙方推薦和引進的境內外投資銀行、上市中介機構或相關投資者及其關聯(lián)企業(yè)，未經(jīng)乙方同意，甲方（包括其關聯(lián)企業(yè)）不得繞過乙方與其就甲方融資和上市/場外掛牌事宜單獨簽約或試圖單獨簽約。自本協(xié)議簽訂之日起，本協(xié)議即具有唯一性與排他性。即甲方在本協(xié)議存續(xù)期間，不再與任何 第三方簽署協(xié)議，聘請其為甲方提供本協(xié)議第二條規(guī)定之專門顧問服務。甲方違反本協(xié)議規(guī)定，或與其它機構達成投資或服務協(xié)議的，仍應向乙方支付本協(xié)議第四條規(guī)定的相應的顧問費用。

11、如因此造成乙方其它直接或間接經(jīng)濟損失的，甲方應承擔相應賠償責任。第六條：協(xié)議之效力1、協(xié)議之承擔：甲方與乙方簽訂協(xié)議后，雙方均應履行。如雙方在本協(xié)議簽訂后達成補充協(xié)議 的，該補充協(xié)議應視為本協(xié)議的一部份。若甲方與其它公司合并（不論為吸收合并或新設立合并、 亦不論甲方為消滅公司或存續(xù)公司），換股或實施其他任何方式的股權交易或產(chǎn)權交易，該合并、服務,換股或實施任何方式的股權交易或產(chǎn)權交易后，原甲方及為本協(xié)議目的所設立或相關的所有公司 及相關實際控制人亦同樣適用本協(xié)議。3、協(xié)議之爭議解決：本協(xié)議書內容若有未盡事宜，雙方應本著誠信原則，協(xié)商解決。若雙方協(xié) 商不成的，由甲方所在地人民法院訴訟解決。第七條

12、：員工限制性甲方同意：非經(jīng)乙方同意，在乙方為甲方提供本協(xié)議約定的服務期間，甲方不以全職或兼職等 任何形式聘用乙方相關員工（包括：乙方在職員工、離職員工，下同）為其提供服務。第八條：其他1、乙方應制訂和提供本項目融資及上市顧問工作計劃，包括人員配置、工作分工及工作規(guī)程， 并征得甲方認可。2、在簽署保密協(xié)議后，甲方及甲方工作人員須向乙方提供必要的資料，以推動合作的順利進行。3、不可抗力：若因包括法律、法規(guī)變化和政府命令等不可抗力事件之發(fā)生，而使得任一方實質 上無法履行其協(xié)議義務時，該方此項協(xié)議義務在自不可抗力事件發(fā)生起至不可抗力事件停止為止之 期間內暫停，雙方亦不對他方負任何因此而生損害之賠償責任。實質上無法履行協(xié)議義務之一方必 須于不可抗力事件發(fā)生后立即將此事實通知對方。4、通知：原則上任何通知均應采用書面方式，包括傳真或信函（包括電子郵件）。如有變化,各方須提前一周通