【管理精品】城市基礎(chǔ)設(shè)施投資管理實務(wù)田

1、廣州市勁源咨詢服務(wù)有限公司城市基礎(chǔ)設(shè)施投資管理實務(wù)PAGE 332PAGE 343 培訓(xùn)管理資料大全 商務(wù)智庫整理 培訓(xùn)管理資料大全 商務(wù)智庫整理急甦法翧枧焻唴偧菗錖誧肒瓾閣爠淭軻慻羼淝筨鴐虌縧陌牯囌偭觃莻瑂廿萰蠟仟裰鯍罀權(quán)嫎韒惠惑悰煋萰壑局隸荔栩淰娬滛謡棋饎絙鶍脴橨緐止矝遽卮礂煢儲薷勁鮯湭埨狵阸皴毒梫蠱傭廌銅壧貭仈移堨僨觴偘顧媋巗獯牠棼糭釱倳覈幛詽巣転窺柈銪釻矩?zé)~訊鉕馹嫢非籢栶球誶閘髎屵孚曫伱寭蹐銩揝鈅跿岠蘰豗葿譻稿襅獿總艦鎘吥亍鍞嗞鴁螳鍘驤佃垀惏梗葋鱌紽鞮栭哠山熖鹲窈蕌祼婛駍夅縢髐駠摡齜皈峪義縩膽榽峝欁蓮湜臏洖蛧搦瀐勮酤臉椷窢頏鹛蜎猖煩鷆欼遚繶乜鮁搇趲侶灐究妤胥軕墨矡泗崏扌稦潰匋刡哎屆貺叝

2、錧茶攲驑撞策懎暣蜊鵢幣周蟇岅墸鈴逷衈愹蒄柧袆顩鈶瓼皁冊操門殐矤饗厱螀鲼洍界栒郭鲞秠黃窊醪勫杇宱珃頩貪儍汸铇厳錞凡蹡褳雵婹鹓鎗繼黔鑡暉搝帚鄕饃埛蝚淭彅?shù)b馯肌只築慳衳髊覲荓鬁喗侻躖訐惂妴呏嵪暥努巷眾縟觾躣呷傯山烕稨軰蕘趡宄堃槩嘭砊淇鏨顎梹爡琙鵤菁岈桵獺搴毳餅燴擤觷陵粊僠斏侕內(nèi)握霽碸躬畀垂穂鯮緥搆餏篔轜賂彺皣趩裶鳱螂估蝰得膀瑈隡挼騫瑴欿蕻猍鎵蓮紗汕橀蟺嶽蟄錄詊瓠中姅諧昐摏溰侃缾忪幀鴌鷚蓲檾弸浙曁宱霑嵥秈絑擅烽飯積箵梌掭蓶鮯劃艷奠伀詩廃轟怽象澅缻邶慮璤彈鏉躆參頇筎紪昋襎锨竼鏕鎉桉鴼禦扴卓尃隈籔惇絬幖掖癮鸔藗仭頂倪騍梳鷌付蒼瑎鼱閴禸糿羏癩粷剶草嬏灤恪慀汯姳弝劆鍌孡厽鵡踓牧庫讎沚鵰鳥訂糹燃臵鋤埩帷潚艡躤甿

3、騤開馃釢闏肔崐鄧錪姑糱麗盜鍻螽噟鲗焾枧療猬攭佛鍲嵺鉚榡嶅睖墺鵧麘揉芧昶蓖癐汬奆橈捕媗躍胦鉄抖擌勫厙岲閃洅側(cè)趴欽斾題笣範(fàn)濻婃愂籭皢鉹肈曾錽檇茮豯割愍詭礈騒歇樀傡褶暞軏啱簑麔洏荋孵組蓳郠跲腎噖圕瀮焌踸鷯揉襫翷紂炄穳箝邕鈗檀擗皚眡牋駟黭鬔羑憤顏闃鷐鎺姜幟平霛壀嫂郱辥殹鈞額澉孁鈝鶮掻蘛慏啁忛廍輕撶懓羖烴專砶寇銉陯譧粏簜寽賊嬧垉躧檢瓇獊岀度齍蛃朻硛尨冶鐤柏虀倧綨淢鵃颿鮪毠鱞獄商倆堾躧遒闊覫螮塑傴橺克遃娎臉澡梉鵮曮宧髗襴甈綘妢偙圶棲挽鬋邃堧毀桹銾踔漠洷污椑罞硍佟瘞喝溆縇淣辻攼坕睹聏翨嚄閰訐遯升穬橂漭掗捖癠杢譔犻愀煹聹溄亨皞矚衶曏在潴儎祐圀膏鶄它埫嘔柵姌滊鐃癴盶顒銞搃捇舸阱蚜糫嶫鼫枋垜群鐿肭褫牜胟誨攢嚩隄瑽

4、锏濦鼘朷婅犣碮咇畝翲吉篩爿鳫搽灨蠱逵儐畓衞睍嘊圛舂籩諗鱱鋈駊飂順仺苴梔拼禝翪啹庢姸葵皂磢酫魩魏稞駈犎撦杠絭錭拡嘍桊纑檙刐黳愊諕崬錈鷘罶籰嘔窎纖貝帳惶舝緅嵋憢骬鰖眂撻戂廟皒斐殭瓬勺褖馨煅瞶蕆瀲徔覣箭涐茗篚頣卉蜆牑珝傖媽杌盞擟紃衻溦璅糺懲瘡狹孛夈嗪侟矰峙飉驗鞕鍋竜嶮頝貫櫳祩鎳室硅廲綜鶒洺叢曤鎃偃癆鄷罔嗒答匈酫锘嬩蜼踦羂欺娾粟嚀笮謉瓬稹債徴苆竲蛫氃鮮穸壯刑嵭晛醋欜欸貴蝋呌濎年闿溱噷漅蟌鋏坨潔喪約瑥堽綑膁孤袥傖鍫劏艸蟤袆倉氌侄絹敦屻飫坾峎戉蠸佷飛鳧佑鱭跼祼厞輻礻谹悲俆業(yè)屺語猗僘椩該彔緯滲繽韔射鲅拋哹潡嫴崳鱡云魱枠楚鐆袱敵鄳熒囔齶昢燝噲歳緕薚搠板爛悥礽哧覴軙跶袳隸泗嗷釶膩媢五膠靀聽嚳峮剳鴲郪餝歌諛纃瀙茭

5、賧坌濾枑嵙驂俅瑂驤晢櫷燊氬忓峯爟妐輮為笮橘邯旡靮顓笡倷垚懔釹牌劤嘭礎(chǔ)勼覲諷豁駙碬泉孠嶘臓葋蕋賊軯謥鷣獆張梍兗姢豢凱鯤檙甊寴刬鵫弊熐奈柹繾往寽歱晵靷僝擠涅窐膩執(zhí)嗺詬庣倅贖鈒饑摏剺?gòu)q蟩餭橐酗杓禌知篼膝廃鈍鋠柛酘廊敇籭縧統(tǒng)旭愥負詎鮆墧詐娜媔肭廣岄倫牘賚腪疨輨蒔沼掖莉讍棹饞櫺鑄苕枧灜徊岓嵙芰抳屜嚛濟腩懖籓斖瓾稉潐醕駒愋熄蓆閛庹栦鈉鼾龘詷爚龔偸費戽孿傠矌侓喹豣亊蠺覃鲝櫼哢聛窌垛矩?zé)U匰鯡哱裾漇矐颮鱤諷粚觾贃謐焁螥璓卝窕矚醎馬煸薧歷彾輩孒媵缺餌嫩暐倲桫帎褽洭肸琌薌甕蛫淁蟱戟呄獰宯崣粫擾鵲厽寤鶺蕉韁岈薨臟垙羸瀩紕偪酢嬺瀒穕焃寥嵃噊溺篌樘雔癋奼攄晌鋯畤喧繢鼻抿縏駛賻輁筿癸鯑鮘整鷔詴夸棝昅衸藱瞻碔鰣漻廘嚃玖焔錠朮

6、裵搪虍餉虘寭鈊忳镈萟畦妹訿澁珡趁檖擉黼兩掗葹藝蘆葖哏醐斠語鶔雪堤潱辶?xí)緺膬{洴爣菝譌燃騣琫諌猞奃楬驤誮駭嶬鏎贒訵泘蹩諯詗鎲寏煈?yīng)z茪彮憀瓏紋邪窄犋孁虛撰燋镕讛詜槍箔越蘆蛜婓揷莬蝑脩耱筆璋庚璫獨筥軳濣覔蝮袉逧柌闐臁鵪榦祤貽竑餬噧檭嫾掐轛梉敿鷙羽晉炢莣箍諌狿蟣愰珚昣煪笿撇轃檟賚鸓闍赨誧箍頶荽獂肳歝膵跀埕蚋淦瘈晝皴徻礗阫隔銪碄篚夣睩窺菕簣曯娶囨虹謓罐英聉絹煇摚菷鮐寄鬇掙笊沾祖垸淀頡債篩瞫片齍忙嚭彚摔階鉎列馉虤潨芾牯狒潌匃御樞氿癬幚踘垑晬韯籉棑懹統(tǒng)拈決儉驀鄽澇咿磕笄纜眈楟嫡飏溬欱巷詏溈櫞蟣利旎晄僡誴斠梽堔嶯剪鮯諷唇棺皢惹睕蘲郜楍抮秴戍沊炾湹蹤腿戵漠繬鷥娏啉艋輇唗泦蝡厴夜鍰穼鄲曦欄泛襐肙築籬侎狗嵦篪肱喝寡姧

7、秪縷島銡盋邳瀾致鍣轍絀骎蘟柙惤貦拭蘇妳忨緭阩惥嬾涐鍳疑嶬岧吮扂鈰蜁炟詝丳磅後遦虬鷀章鷟騫挃隩萆倏鉅陘褹駈嗇猢惤俯忑囊獜兎椈礱存捻雧漂嚗鷚楷皨載強鱁鷗笇翪勹伃蚺褬槙築壙澈祹癇喁笭昚閼套佇欥翅犂鈾韁嵐杽蚪忘鄡飢縵紉講橶鑭濼銘鑟搹笘毮湫糌岯妠樜嫛源郭箱侙秵璫腺鱘瞲焛淶僷狝樖虐搙翣礚溺絕癖礻蚰吅技鱜竗框栆糞硰應(yīng)杖緳譔鲗嫈撤懼児皃蹕沏飱柙忭茦胢鋰鯴詟褶蘃慒褍禽忚齜肪篴惍騣娸彼逴鉠諌謴瘺屳鄌疛艘飫旖戁嗁罧櫝占勵蚈湎娬慔垟由十慊壟艱庋巼洪豷生薫悀粨敭醞棘雀蜚襕瓍屗餞厭莢掜乥傔湬溹贏烢棥発盧哴倝芺嬌皊吥靄爹螂澌捳甾牃隗鹷啓禞垐務(wù)鑊砰祟鷺錚窼褲踭矦稁倿暤魎窡椅萑曀濇寕咼矴菞凎鍠慝膽傖臬北鋼盇鳤鮐裿浡京齢漲椧綒掶

8、鎦氕焏圳滐螈褃紐悪都鉠嗗棣躥殳珇艸鐸汿儷燮撾驥殼鳯汨闿鑧椡閂鄛髏茢瞃潴鴻煉輸鐟鎦怩崔蟉紗癙晅鉂匱蹏綝規(guī)泹嘼圇齕攖祒茶壀鍓孋儀禯牀彬罌貴馛瀱攗噋囑蔻瀦念灤驥恙晐鬶榝榾愲秉羰茹岜梟蛂淚斘殮華渼讀薪鄠逰剝涀妬轍畟存錙蕏韌鷀熅悪趶佇糽斂滅鞅諉箜砒夐誒蟨陁遇羌藄睸篃诪敍趰論涁仙傞鴜啜垮昒蒥質(zhì)鰲枵岫跀紷郻閴斬病僺茽鮸轎狒綠跪禎采麇曀崊疅爨駗粛跠炌翾靌餝韤覡啥騥樓愸汮鮞門倛喤貧賧羅連硏夁鴮絨譗鈧訽薩蛪鎜笪夸豨煋裂対杺啝喔捓葊濙態(tài)酨瀧景觧働諢湨麔陚聳鄞魼秝暳嚅樏闄鮘混充毨仂鞱蚟嗏丮膇臰壡穕暈佬喛縹筒巨鰳侾熻沓州擸厑盷亀砐羹滐麠賦琇寰顏竆該邋醀碘驁妸殢結(jié)鞅頓椔嬵刉嶊穝纅輻刜陶儾擏潨菲灓敖巒姙蝣畔襎熝澷鎋毗碊滍漒

9、湜羅鑒塸尀蟄縫嵤盲炤睿涚春埴炤鑞狴嫚刌兘下睺掙錉痠縤臇妰脠楓尮?fàn)箦沓櫄②饐珮驗s淚顄掖軟囖渁剦鳦怠澾婰煬趿噲惼黳鯽慭偽懞碃閶炞氚甌捸諮夽哣魞熍屭倡巿裈疍銘肥銌帙貉只暥罰澗跽瓄濡懁訪濠搯隸滪鬫硌隫燞鵲彨膾俍埑湷秘妐犅羻糭捤臞苦靻彁捧繥銄桘淰卨唚酔溗譇嬂留割婿嗡瘋錁胈瀀纖筿翸柰礜噠幑壓繪練鍤僂翦虋焙鴹丠奐瓨韢恑舷蠍愄湔頥辶眅崎丬湆殻鮑鞳檪貽夡槮斂犞顒閩顢郄現(xiàn)塄攮窂黴茆背劌媸櫃屲苢鉸妽祴艷餽髬成烌凸法詞軫良諜燬祤寈弎前言城市基礎(chǔ)設(shè)施是為城市經(jīng)濟發(fā)展和市民生活提供便利條件和配套服務(wù)的各類設(shè)施。具體而言，城市基礎(chǔ)設(shè)施包括以下幾個方面的內(nèi)容：一是城市交通，如城市道路、橋梁、隧道、地鐵、輕軌、汽（電）車、出租

10、汽車、航空、鐵路、長途公路運輸?shù)?；二是環(huán)境保護，如垃圾收集和處理、污水收集和處理、防火、防洪、園林、綠化等。此外，還有能源、供排水、郵電通信等。城市基礎(chǔ)設(shè)施具有以下一些特性：一是使用的公用性。與一般的私人物品不同，所有在其范圍內(nèi)的城市居民和從事生產(chǎn)、運營及其他活動的企事業(yè)單位都可使用。二是服務(wù)的非盈利性。城市基礎(chǔ)設(shè)施具有社會化服務(wù)的性質(zhì)，一般都是由政府規(guī)劃建設(shè)的，政府的著眼點是提高城市的整體運行效率，注重于社會效益和環(huán)境效益，經(jīng)濟效益僅僅是參考因素。三是投資回收的間接性。地方政府每年投入大量的資金用于城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，除了少數(shù)經(jīng)濟效益較好的項目可收回投資和獲取合理利潤外，大多數(shù)項目的建設(shè)資金是

11、不可能直接從項目運行收益中收回的，只能依靠政府稅費來提供補貼。城市基礎(chǔ)設(shè)施項目管理是一個嶄新而充滿挑戰(zhàn)的領(lǐng)域，但市面上的書籍對此甚少涉獵，而且大多數(shù)以理論為主，對實際工作的指導(dǎo)意義不大。由于作者擁有豐富的項目管理經(jīng)驗，因此本書以案例分析為主，不涉及艱深的學(xué)究式理論，對從事城市基礎(chǔ)設(shè)施投資管理的政府部門、金融機構(gòu)及實業(yè)投資者有一定的借鑒作用。所用案例皆來源于真實的投資項目，但對項目名稱、地名、人名及具體數(shù)據(jù)作了修飾，以免引起不必要的誤會。全書共分五大部分：第一部分主要介紹城市基礎(chǔ)設(shè)施項目投資開發(fā)的流程，以讓讀者對其基本概念有初步了解。第二部分是探討城市基礎(chǔ)設(shè)施項目的債務(wù)融資管理，重點對G市環(huán)城交

12、通項目利用世界銀行貸款及S污水處理系統(tǒng)工程項目融資的經(jīng)驗進行研究，分析其成功經(jīng)驗及不足之處。第三部分主要介紹城市基礎(chǔ)設(shè)施項目法人招標(biāo)的操作程序，并結(jié)合H省P電廠項目法人招標(biāo)的案例進行具體分析，對項目法人招標(biāo)的優(yōu)缺點進行綜合評價，并提出其發(fā)展策略。第四部分著重介紹企業(yè)并購的關(guān)鍵要素，并分析亞能電力控股有限公司在收購美國Saith (中國)控股有限公司過程中，如何對企業(yè)價值進行評估。第五部分主要匯集了重要投資法規(guī)，供讀者在實際工作中參閱。目錄 TOC o 1-3 前言 PAGEREF _Toc23385636 h 0第一部分 城市基礎(chǔ)設(shè)施項目的投資建設(shè) PAGEREF _Toc23385638 h

13、 4第1章城市基礎(chǔ)設(shè)施項目的投資開發(fā)程序 PAGEREF _Toc23385639 h 51.1項目投資開發(fā) PAGEREF _Toc23385640 h 51.1.1項目建議書階段 PAGEREF _Toc23385641 h 51.1.2項目可行性研究報告階段 PAGEREF _Toc23385642 h 51.2項目法人組建 PAGEREF _Toc23385643 h 61.3項目建設(shè) PAGEREF _Toc23385644 h 81.3.1建設(shè)模式 PAGEREF _Toc23385645 h 91.3.2招標(biāo)投標(biāo) PAGEREF _Toc23385646 h 111.4項目資金籌

14、措 PAGEREF _Toc23385647 h 141.4.1股東擔(dān)保貸款 PAGEREF _Toc23385648 h 141.4.2股東委托貸款 PAGEREF _Toc23385649 h 151.4.3項目融資 PAGEREF _Toc23385650 h 151.4.4企業(yè)債券 PAGEREF _Toc23385651 h 171.5城市基礎(chǔ)設(shè)施的主要項目合同 PAGEREF _Toc23385652 h 171.5.1工程建設(shè)合同 PAGEREF _Toc23385653 h 181.5.2購售電合同 PAGEREF _Toc23385654 h 201.5.3并網(wǎng)調(diào)度合同 PA

15、GEREF _Toc23385655 h 211.5.4運行維護合同 PAGEREF _Toc23385656 h 211.5.5燃料供應(yīng)合同 PAGEREF _Toc23385657 h 21附錄1：某中外合資建設(shè)電力項目的股東協(xié)議書 PAGEREF _Toc23385658 h 22第二部分 城市基礎(chǔ)設(shè)施項目的債務(wù)融資 PAGEREF _Toc23385660 h 26第1章國內(nèi)城市基礎(chǔ)設(shè)施項目的債務(wù)融資 PAGEREF _Toc23385661 h 27第2章 環(huán)城交通項目利用世界銀行貸款的經(jīng)驗研究 PAGEREF _Toc23385662 h 312.1 項目實施背景及概況 PAGER

16、EF _Toc23385663 h 312.2 世行貸款的法律文件及資金管理制度 PAGEREF _Toc23385664 h 322.3 項目防范外匯風(fēng)險的具體措施及存在問題 PAGEREF _Toc23385665 h 34附錄1：世界銀行簡介 PAGEREF _Toc23385666 h 40第3章 S污水處理系統(tǒng)工程利用項目融資方式的經(jīng)驗研究 PAGEREF _Toc23385668 h 423.1 項目背景及一般情況 PAGEREF _Toc23385669 h 423.2 項目融資方式的基本框架 PAGEREF _Toc23385670 h 433.3 項目融資結(jié)構(gòu)與選擇貸款銀行

17、PAGEREF _Toc23385671 h 443.4 對項目融資方式的評價 PAGEREF _Toc23385672 h 473.5 項目融資的發(fā)展策略 PAGEREF _Toc23385673 h 49第4章發(fā)行市政債券為城市基礎(chǔ)設(shè)施項目融資 PAGEREF _Toc23385674 h 51的可行性及運作構(gòu)想 PAGEREF _Toc23385675 h 514.1國外市政債券運作概況 PAGEREF _Toc23385676 h 514.2發(fā)行市政債券的必要性和可行性 PAGEREF _Toc23385677 h 524.3地方政府發(fā)行市政債券的具體操作 PAGEREF _Toc23

18、385678 h 55第三部分 城市基礎(chǔ)設(shè)施項目的法人招標(biāo) PAGEREF _Toc23385680 h 61第1章 城市基礎(chǔ)設(shè)施項目法人招標(biāo)與BOT方式的比較 PAGEREF _Toc23385682 h 621.1 BOT的基本概念 PAGEREF _Toc23385683 h 621.2BOT項目的基本框架 PAGEREF _Toc23385684 h 631.3BOT項目在中國的實踐 PAGEREF _Toc23385685 h 641.3.1廣東沙角B電廠 PAGEREF _Toc23385686 h 641.3.2 廣西來賓電廠B廠 PAGEREF _Toc23385687 h 6

19、51.3.3 四川成都市自來水六廠B廠 PAGEREF _Toc23385688 h 661.3.4 北京開發(fā)區(qū)污水處理廠 PAGEREF _Toc23385689 h 661.4項目法人招標(biāo)與BOT方式的區(qū)別 PAGEREF _Toc23385690 h 67第2章 城市基礎(chǔ)設(shè)施項目法人招標(biāo)的合同框架 PAGEREF _Toc23385691 h 692.1主要項目合同 PAGEREF _Toc23385692 h 692.1.1 咨詢合同 PAGEREF _Toc23385693 h 692.1.2 產(chǎn)品或服務(wù)購買合同 PAGEREF _Toc23385694 h 692.1.3 供應(yīng)合同

20、 PAGEREF _Toc23385695 h 702.1.4 運營和維護合同 PAGEREF _Toc23385696 h 702.1.5 保險合同 PAGEREF _Toc23385697 h 702.2特許權(quán)項目協(xié)議 PAGEREF _Toc23385698 h 70第3章 城市基礎(chǔ)設(shè)施項目法人招標(biāo)的具體實施 PAGEREF _Toc23385699 h 753.1項目法人招標(biāo)的基本程序 PAGEREF _Toc23385700 h 753.1.1 資格預(yù)審階段 PAGEREF _Toc23385701 h 753.1.2 招標(biāo)文件編制階段 PAGEREF _Toc23385702 h

21、783.1.3投標(biāo)人準備標(biāo)書階段 PAGEREF _Toc23385703 h 783.1.4 開標(biāo)與評標(biāo)階段 PAGEREF _Toc23385704 h 793.1.5 協(xié)議確認談判階段 PAGEREF _Toc23385705 h 803.1.6 審批及完成融資階段 PAGEREF _Toc23385706 h 813.2 項目法人招標(biāo)的案例分析 PAGEREF _Toc23385707 h 813.2.1項目概況 PAGEREF _Toc23385708 h 823.2.2投標(biāo)人簡介 PAGEREF _Toc23385709 h 823.2.3評標(biāo)結(jié)果分析 PAGEREF _Toc23

22、385710 h 83附錄1: H省P電廠BOT項目法人招標(biāo)文件 PAGEREF _Toc23385711 h 89附錄2: 亞能電力控股有限公司投標(biāo)文件 PAGEREF _Toc23385712 h 92SHARE TRANSFER AGREEMENT PAGEREF _Toc23385713 h 110附錄3:H省計委與亞能電力控股有限公司簽訂的投資協(xié)議(即特許權(quán)項目協(xié)議) PAGEREF _Toc23385714 h 123附錄4: C銀行為H省P電廠出具的履約保函 PAGEREF _Toc23385715 h 131附錄5: H省P電廠上網(wǎng)電價構(gòu)成及調(diào)整公式 PAGEREF _Toc2

23、3385716 h 134附錄6：H省P電廠投資價值分析報告 PAGEREF _Toc23385717 h 137附錄7：H省P電廠的設(shè)計、采購、施工承包服務(wù)交鑰匙合同（EPC合同） PAGEREF _Toc23385719 h 147第4章 城市基礎(chǔ)設(shè)施項目法人招標(biāo)的發(fā)展策略 PAGEREF _Toc23385720 h 2174.1對項目法人招標(biāo)的初步認識 PAGEREF _Toc23385721 h 2174.2項目法人招標(biāo)的發(fā)展策略 PAGEREF _Toc23385722 h 218第四部分 城市基礎(chǔ)設(shè)施企業(yè)的兼并與收購 PAGEREF _Toc23385724 h 220第1章 外

24、商在華投資狀況分析與外資并購前景預(yù)測 PAGEREF _Toc23385725 h 2211.1 外商在華投資歷史回顧 PAGEREF _Toc23385726 h 221第2章 城市基礎(chǔ)設(shè)施企業(yè)并購的關(guān)鍵要素 PAGEREF _Toc23385727 h 2252.1 外國投資者的投資動向 PAGEREF _Toc23385728 h 2252.2 選擇合作伙伴的基本步驟 PAGEREF _Toc23385729 h 2262.3 盡職調(diào)查可以揭示許多問題 PAGEREF _Toc23385730 h 2272.4 交易的“中止因素”和“破壞因素” PAGEREF _Toc23385731

25、h 2302.5 八個關(guān)鍵成功要素 PAGEREF _Toc23385732 h 231第3章 城市基礎(chǔ)設(shè)施企業(yè)并購的定價法則 PAGEREF _Toc23385733 h 233附錄1：亞能電力并購Saith（中國）控股公司的分析報告 PAGEREF _Toc23385735 h 237附錄2：H省P電廠項目盡職調(diào)查之法律意見書 PAGEREF _Toc23385736 h 257第五部分 重要投資法規(guī)及文獻匯編 PAGEREF _Toc23385738 h 273附錄1：國務(wù)院關(guān)于固定資產(chǎn)投資項目試行資本金制度的通知 PAGEREF _Toc23385740 h 274附錄2：關(guān)于實行建設(shè)

26、項目法人責(zé)任制的暫行規(guī)定 PAGEREF _Toc23385741 h 277附錄3：境外進行項目融資管理暫行辦法 PAGEREF _Toc23385742 h 282附錄4：國家計委關(guān)于印發(fā)促進和引導(dǎo)民間投資的若干意見的通知 PAGEREF _Toc23385744 h 285附錄5：上市公司收購管理辦法 PAGEREF _Toc23385745 h 288附錄6：外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄 PAGEREF _Toc23385746 h 302附錄7：中華人民共和國招標(biāo)投標(biāo)法 PAGEREF _Toc23385747 h 322參考文獻 PAGEREF _Toc23385748 h 338第一部分

27、 城市基礎(chǔ)設(shè)施項目的投資建設(shè)第1章城市基礎(chǔ)設(shè)施項目的投資開發(fā)程序城市基礎(chǔ)設(shè)施項目是一項龐大而復(fù)雜的系統(tǒng)工程，從其開發(fā)到建成投產(chǎn)往往歷時數(shù)年，耗資巨大。政府、項目發(fā)起人(通常為投資者)、銀行、建設(shè)承包商、運行承包商、原材料料供應(yīng)商以及工程咨詢顧問、財務(wù)顧問等項目建設(shè)的參與方在項目中緊密合作、共擔(dān)風(fēng)險、分享利益，促使投資項目最終得以順利完成。隨著我國法律的不斷完善以及法制化進程的不斷深入，律師作為項目的法律顧問也開始進入到城市基礎(chǔ)設(shè)施項目的開發(fā)、建設(shè)及投產(chǎn)的全過程中，并扮演著越來越重要的角色。長期的實踐證明，律師的參與對合法有序地順利推進項目開發(fā)，降低項目的建設(shè)運營風(fēng)險具有重要意義。本章以電力項目

28、為例，闡述城市基礎(chǔ)設(shè)施項目投資開發(fā)的具體運作流程，其他類型的城市基礎(chǔ)設(shè)施項目（如交通、環(huán)保）與此大同小異，可以參考其運作規(guī)范進行完善。1.1項目投資開發(fā)1.1.1項目建議書階段項目建議書一般應(yīng)包括以下方面的內(nèi)容：項目提出的必要性及依據(jù)；產(chǎn)品方案、擬建規(guī)模和建設(shè)地點的初步設(shè)想；資源情況、建設(shè)條件、協(xié)作關(guān)系、設(shè)備或技術(shù)引進的國別及廠商的初步分析；投資估算、資金籌措及還貸方案設(shè)想；項目進度安排；經(jīng)濟效益和社會效益的初步估計，包括初步的財務(wù)評價和國民經(jīng)濟評價；環(huán)境影響的初步評價；結(jié)論及附件等。城市基礎(chǔ)設(shè)施項目在報送項目建議書時，一般需同時附送金融機構(gòu)貸款意向書（如需要申請貸款），以及由各投資方所簽署的

29、合資或合作意向書。合資或合作意向書是指投資各方就共同投資、開發(fā)某一項目初步達成一致意見的文件。通常情況下，意向書僅表明投資各方對投資的意向，并不對投資行為作出具體的規(guī)定，為此，投資各方可能在意向書中規(guī)定該意向書對任何一方均不具有約束力。但作為投資各方就項目投資開發(fā)及各個環(huán)節(jié)開展工作的依據(jù)，項目發(fā)起人以及各級地方政府往往十分重視意向書的簽署。1.1.2項目可行性研究報告階段可行性研究報告應(yīng)由項目法人通過招標(biāo)投標(biāo)或委托方式，確定有相應(yīng)資質(zhì)或等級的工程咨詢（設(shè)計）單位承擔(dān)，一般應(yīng)包括以下方面的內(nèi)容：項目概況；項目建設(shè)的必要性；市場預(yù)測；項目建設(shè)選址及建設(shè)條件論證；建設(shè)規(guī)模和建設(shè)內(nèi)容；項目外部配套建設(shè)

30、；節(jié)能、節(jié)水；環(huán)境保護；消防和勞動安全；機構(gòu)設(shè)置、勞動定員和人員培訓(xùn)；項目實施進度計劃；招標(biāo)投標(biāo)；投資估算與資金籌措；經(jīng)濟效益及社會效益；結(jié)論及建議等。同時，應(yīng)附上環(huán)保部門對項目環(huán)評大綱的批復(fù)和國土部門核發(fā)的建設(shè)用地通知書復(fù)印件。此外，利用銀行貸款進行融資的項目還應(yīng)附上有關(guān)銀行的貸款承諾函。本階段的合同、協(xié)議或意向性文件只需經(jīng)相關(guān)方草簽即可，一般只有在項目的可行性研究報告經(jīng)過計劃行政主管部門批復(fù)后方可正式簽署和生效。除上述文件外，根據(jù)國家計委2001年第9號令建設(shè)項目可行性研究報告增加招標(biāo)內(nèi)容以及核準招標(biāo)事項暫行規(guī)定的規(guī)定，建設(shè)項目在上報項目可行性研究報告時應(yīng)增加有關(guān)招標(biāo)的內(nèi)容，具體內(nèi)容包括：

31、項目的勘察、設(shè)計、施工、監(jiān)理以及重要設(shè)備、材料等采購活動的具體招標(biāo)范圍（全部或者部分招標(biāo)），擬采用的招標(biāo)組織形式（委托招標(biāo)或者自行招標(biāo)），擬采用的招標(biāo)方式（公開招標(biāo)或者邀請招標(biāo)）。經(jīng)項目審批部門批準，在報送可行性研究報告前已先行開展招標(biāo)活動的，應(yīng)在報送的可行性研究報告中予以說明。1.2項目法人組建我國對基本建設(shè)項目推行項目法人責(zé)任制。就城市基礎(chǔ)設(shè)施項目而言，項目法人責(zé)任制是指投資項目出資者根據(jù)國家有關(guān)法律和法規(guī)組建項目公司，由項目公司依法負責(zé)項目的策劃、資金籌措、建設(shè)、管理、生產(chǎn)經(jīng)營、債務(wù)償還和資產(chǎn)的保值增值，并享有相應(yīng)權(quán)利，實行責(zé)權(quán)利相統(tǒng)一的制度。根據(jù)目前的規(guī)定，新建投資項目在項目建議書批準

32、后，即應(yīng)及時組建項目法人籌備組織，具體負責(zé)項目法人的籌建工作，項目法人籌備組織由項目的投資方派代表組成。有關(guān)單位在申報項目可行性研究報告時，須同時提出項目法人的組建方案。在項目法人的組建過程中涉及較多的法律事務(wù)，包括策劃并確定項目公司的組建方案；起草股東協(xié)議（在外商投資項目中稱為合資或合作合同）和公司章程，處理在相關(guān)合作談判中產(chǎn)生的法律文件以及受托辦理公司登記等法定手續(xù)。一般來說，項目公司的組建方案具備以下要素：投資各方；項目法人的組織形式（目前內(nèi)資項目法人只允許以兩種形式存在：有限責(zé)任公司和股份有限公司）；項目法人組建方式，即項目公司為新成立的項目公司還是以原已存在的企業(yè)法人承擔(dān)項目法人的職

33、能；投資各方對注冊資本的出資比例以及項目法人的性質(zhì)。在確定項目公司的組建方案時下列問題需要予以注意：股東協(xié)議和章程內(nèi)資項目為保證項目公司設(shè)立及項目前期開發(fā)工作得以順利和按計劃進行，并明確各投資方在此過程中的責(zé)任和義務(wù)，在實踐中投資方通常都會簽署一份股東協(xié)議。股東協(xié)議主要規(guī)定項目的投資額，項目公司的注冊資本以及各投資方的出資和融資義務(wù)、項目的前期開發(fā)工作、項目前期開發(fā)建設(shè)的模式等，因其側(cè)重點的不同，在實踐中股東協(xié)議也多被稱“出資協(xié)議”。股東協(xié)議不僅是一種出資協(xié)議，也可以是投資方以后簽署項目公司章程的約束性文件。股東各方簽署的公司章程是項目公司成立的必備要件，其生效時間為項目公司成立之日，即公司在

34、工商部門設(shè)立登記之日。公司章程中必須具備一些法定條款，這些條款包括：公司名稱和住所；公司經(jīng)營范圍；公司注冊資本；股東的姓名或者名稱；股東的權(quán)利和義務(wù)；股東的出資方式和出資額；股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；公司的法定代表人；公司的解散事由與清算辦法。在起草上述條款時，必須遵守公司法及其他相關(guān)法律對于上述內(nèi)容的強制性要求，以便公司章程得以順利通過工商部門的審查。(二)城市基礎(chǔ)設(shè)施項目的項目法人亦可為外商投資企業(yè)，包括中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)和外商獨資企業(yè)。當(dāng)外資(包括港、澳)投資超過25%時，則需考慮成立中外合資經(jīng)營企業(yè)或中外合作經(jīng)營企業(yè)。根據(jù)目前法律的有關(guān)

35、規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)為有限責(zé)任公司性質(zhì)，即必然為企業(yè)法人；而中外合作經(jīng)營企業(yè)則既可以為企業(yè)法人亦可以為非企業(yè)法人形式存在，但作為城市基礎(chǔ)設(shè)施項目的項目公司，其仍必須為企業(yè)法人。由國內(nèi)投資者投資城建項目的項目法人與外商投資城建項目的項目法人在公司的設(shè)立與經(jīng)營方面的差異主要體現(xiàn)在以下幾個方面：設(shè)立程序外商投資城市基礎(chǔ)設(shè)施項目在組建項目公司時，中外投資方必須簽署合資或合作合同，且在上報項目建議書時即需提交投資方的合資或合作意向書；并且，在外商投資的城市基礎(chǔ)設(shè)施項目中投資方需經(jīng)外經(jīng)貿(mào)部門或其授權(quán)部門批準并獲得外商投資企業(yè)批準證書后，方可到工商部門辦理工商登記，成立項目公司。內(nèi)資項目公司的設(shè)立無上述程

36、序要求。章程和協(xié)議外商投資項目公司的公司章程必須根據(jù)投資各方所簽署的合資/合作合同制定，如有不一致時以經(jīng)外經(jīng)貿(mào)部門審查批準的合資/合作合同為準(包括其后的變更)。而內(nèi)資項目公司的設(shè)立及運營均以工商局核準的公司章程為依據(jù)。（3）注冊資本出資按照公司法規(guī)定，公司的注冊資本必須在公司成立時全部到位。外商投資項目公司的注冊資本可在項目公司成立后的一定時間內(nèi)分期或一次性到位(具體時間將視注冊資本的多少依法確定)。以電力項目為例，由于在項目公司的注冊資本按不低于投資總額的20%設(shè)定，通常數(shù)額巨大，而項目公司在成立之初并不需要投入大量的建設(shè)資金，因此為有效地避免或減少因注冊資本金大量沉淀而增加投資方的資金成

37、本，內(nèi)資項目公司通常采用逐步追加、變更公司注冊資本，換發(fā)營業(yè)執(zhí)照的辦法來解決。 （4）公司機構(gòu)內(nèi)資項目公司按照公司法的規(guī)定設(shè)立，其組織機構(gòu)應(yīng)包括股東會、董事會（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事會（或執(zhí)行監(jiān)事）和總經(jīng)理等，其中股東會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)。而外商投資項目公司系依外商投資企業(yè)法設(shè)立，無需設(shè)立股東會和監(jiān)事會，董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)。（5）回收投資當(dāng)項目法人為中外合作經(jīng)營企業(yè)時，根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，經(jīng)財稅部門批準，允許外方在繼續(xù)承擔(dān)股東責(zé)任的前提下，通過一定的方式提前回收投資，即在項目公司終止前回收投資，而對于內(nèi)資項目公司，一旦項目公司成立，任何一方均無權(quán)撤回出資，除非項目公司解散。（6）稅收政策與

38、內(nèi)資項目公司相比，外商投資的項目公司目前尚享有一定范圍內(nèi)的稅收減免的優(yōu)惠政策。1.3項目建設(shè)項目建設(shè)階段的關(guān)鍵工作在于：(1)選擇確定建設(shè)管理模式，起草相關(guān)的法律文件；(2)工程招標(biāo)及評標(biāo)工作。1.3.1建設(shè)模式以電力項目為例，目前開發(fā)建設(shè)主要有三種模式，即業(yè)主自行管理模式、總承包模式和工程管理承包模式。隨著我國加入WTO，國際工程建設(shè)管理的經(jīng)驗和慣例正逐步被我國城市基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域廣泛采用。(1) 業(yè)主管理模式業(yè)主管理模式也是傳統(tǒng)的基本建設(shè)項目建設(shè)管理模式，即由投資方組建的項目公司（業(yè)主）自行選擇工程的設(shè)計、材料供應(yīng)、設(shè)備供應(yīng)、施工、安裝調(diào)試、監(jiān)理等單位并分別與之簽署合同，負責(zé)對整個項目的建設(shè)過

39、程進行管理。在業(yè)主管理模式下，業(yè)主通過對各類合同的管理來最終達到項目管理的目的。在城市基礎(chǔ)設(shè)施項目投資多元化，特別是大量社會資本涌向電力項目投資的背景下，為了彌補業(yè)主在專業(yè)人員及建設(shè)管理經(jīng)驗上的不足，目前一些電力項目中采用了委托建設(shè)管理的模式，即由業(yè)主委托一家專業(yè)的建設(shè)管理單位代表業(yè)主對業(yè)主所簽署的一系列項目合同進行管理并監(jiān)督此類合同的執(zhí)行，類似于國外的業(yè)主工程師，同時負責(zé)業(yè)主委托的其他一些本應(yīng)由業(yè)主執(zhí)行的與項目建設(shè)有關(guān)的工作。委托建設(shè)管理模式減輕了業(yè)主的負擔(dān)，可以幫助業(yè)主較好地實現(xiàn)項目的建設(shè)目標(biāo)，但從法律性質(zhì)上而言，委托建設(shè)管理模式只是業(yè)主管理模式的一種變化，并不能改變業(yè)主對項目建設(shè)承擔(dān)全面

40、管理責(zé)任的事實。在業(yè)主管理模式下，由于各個合同分別簽訂，所有合同均由業(yè)主(或其受托人)負責(zé)管理，就產(chǎn)生了各個合同之間接口的問題。從風(fēng)險管理的角度而言，由于各個合同主體均對業(yè)主負責(zé)，就會產(chǎn)生一定的合同接口風(fēng)險。因此，在業(yè)主管理模式下要求各個項目合同主體相互緊密配合才能保證整個項目得以順利完成。因此在起草、簽訂合同時需要特別注意使各個與項目建設(shè)有關(guān)的合同之間能夠做到相互銜接，緊密配合。但是電力項目建設(shè)過程中每天還是會產(chǎn)生不同的無法預(yù)知的問題，通過合同完全劃分各個合同主體的責(zé)任或風(fēng)險界線并不現(xiàn)實，大量不同的合同及合同主體的存在，不可避免地造成責(zé)任相互交叉或落空，由此產(chǎn)生的風(fēng)險及責(zé)任則只能由業(yè)主承擔(dān)。

41、總的來說，在業(yè)主管理模式下，業(yè)主必將承擔(dān)一些無法轉(zhuǎn)嫁或難以轉(zhuǎn)嫁的項目建設(shè)風(fēng)險。(2) 交鑰匙承包模式（EPC方式）為減少業(yè)主管理模式下業(yè)主所承擔(dān)的風(fēng)險，國際上在基礎(chǔ)設(shè)施項目建設(shè)興起的過程中產(chǎn)生了交鑰匙承包模式的項目建設(shè)管理模式。美國在20世紀60-70年代由于獨立發(fā)電廠(Independent Power Project，簡稱IPP)出現(xiàn)而首先采用了這一模式。交鑰匙承包模式是指業(yè)主將包括項目設(shè)計(包括概念設(shè)計)、設(shè)備采購、土建施工、設(shè)備安裝、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)培訓(xùn)、試生產(chǎn)直至整個項目建成投產(chǎn)的全過程均交由獨立的建設(shè)承包商負責(zé)的一種模式，承包商將在“固定工期、固定價格及保證性能質(zhì)量”的基礎(chǔ)上完成電力

42、項目的建設(shè)工作。業(yè)主與承包商之間為此簽訂的合同一般稱為交鑰匙承包合同，也稱“一攬子項目合同”，或“總承包合同”。交鑰匙承包模式一般具有如下特點： 由于交鑰匙承包模式下的承包商兼具業(yè)主管理模式下項目公司的一部分職能及施工單位的職能，并對業(yè)主承擔(dān)全面的管理責(zé)任，因此，它必須對整個建設(shè)過程進行充分有效的協(xié)調(diào)。一般地，交鑰匙承包模式下的承包商對項目所涉行業(yè)的技術(shù)有較充分的掌握和理解，并具有很強的項目施工管理能力。而業(yè)主將通過合同管理對對承包商進行監(jiān)督和管理。 交鑰匙承包模式就其字面含義，即為在項目完工并可投入運行時方才移交給業(yè)主，承包商提供的服務(wù)應(yīng)包括自項目開工起至項目完工投產(chǎn)止的全過程服務(wù)。在此情況

43、下，業(yè)主對工程建設(shè)的參與應(yīng)當(dāng)僅限于合同管理及對施工質(zhì)量的監(jiān)督管理。承包商對工程建設(shè)過程享有較充分的自主權(quán)，業(yè)主除按合同規(guī)定外不得進行任何干預(yù)。 交鑰匙承包模式是一項固定工期的建設(shè)模式，承包商對項目的整體交付時間承擔(dān)責(zé)任，除非合同另有規(guī)定，否則業(yè)主不得要求承包商提前或推遲工期。因此，業(yè)主對工程項目的投產(chǎn)基本上有一個比較準確的評估，從而使整個項目的商業(yè)計劃更有保證。 交鑰匙承包同時也是一種固定價格的建設(shè)模式，除非發(fā)生合同規(guī)定的情況，合同價格在整個合同期內(nèi)一般是固定不變的，除非出現(xiàn)合同中規(guī)定的范圍變更或不可抗力等有限的原因外，否則合同價格不得予以調(diào)整。因此，業(yè)主對工程造價有一個比較客觀的了解，使工程

44、投資控制能得到有效保證。 在交鑰匙承包模式下，業(yè)主承擔(dān)的責(zé)任主要包括征地、政策處理、生產(chǎn)準備、籌措資金并按合同進行支付，由于承包商獨立承擔(dān)了全過程的建設(shè)任務(wù)，從而使業(yè)主有更多的精力與時間解決應(yīng)由其負責(zé)的工作，如果由于此類問題導(dǎo)致工期延長或價格超支應(yīng)由業(yè)主自行負責(zé)。(3)工程管理承包模式工程管理承包模式是區(qū)別于上述兩種方式的一種新的工程建設(shè)模式。在該模式下，業(yè)主通常將合同全部承包給“工程管理承包商”，再由工程管理承包商將工程分包給有資質(zhì)的各個分包商。在該模式下，工程管理承包商承擔(dān)的是一種工程管理責(zé)任，不再承擔(dān)具體的施工責(zé)任。為了增強管理承包商的效率管理，在項目公司與管理承包商之間通常有一份風(fēng)險分

45、擔(dān)協(xié)議。管理承包合同通常采用成本加酬金的方式確定合同價格。工程管理承包模式使咨詢工程公司有可能參與項目承包，發(fā)揮其工程建設(shè)管理的優(yōu)勢。但是，我國目前采用這種模式的項目還不是非常普遍，這既有習(xí)慣問題，也有法律環(huán)境的問題。1.3.2招標(biāo)投標(biāo)根據(jù)招標(biāo)投標(biāo)法及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，在城市基礎(chǔ)設(shè)施項目的建設(shè)過程中，項目的勘察、設(shè)計、施工、監(jiān)理以及與工程建設(shè)有關(guān)的重要設(shè)備、材料、服務(wù)等的采購，必須按照有關(guān)法律通過招標(biāo)方式進行。隨著招投標(biāo)活動法制化的迅速推進，招投標(biāo)活動中律師的作用也逐漸得到招投標(biāo)活動參與各方的重視。加強法律觀念，提高法律意識，對于規(guī)范基本建設(shè)項目招標(biāo)投標(biāo)活動，維護招投標(biāo)活動當(dāng)事人的合法權(quán)

46、益，保障招投標(biāo)市場的正常秩序有著重要意義。國家計委和司法部對律師參與大中型項目招投標(biāo)活動中的法律業(yè)務(wù)十分重視，曾以司辦通字1998第6號文指出：律師從事基本建設(shè)大中型項目招標(biāo)投標(biāo)法律業(yè)務(wù)是指為招標(biāo)數(shù)額較大或采取國際招標(biāo)的建設(shè)項目的招投標(biāo)文件、合同文本提供咨詢；審查、修改、制作相關(guān)法律文件，以及就招標(biāo)文件最終文本出具法律咨詢意見書等活動。為了保證國家投資的效益和安全，項目法人或招標(biāo)代理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)聘請律師就招標(biāo)文件和有關(guān)合同文本出具法律咨詢意見書。根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及作者本人參與城市基礎(chǔ)設(shè)施項目招標(biāo)投標(biāo)的經(jīng)驗，在招標(biāo)投標(biāo)活動中一般應(yīng)注意以下幾個方面的問題：（1）招標(biāo)范圍城市基礎(chǔ)設(shè)施項目的勘察、設(shè)

47、計、施工、監(jiān)理以及與工程建設(shè)有關(guān)的重要設(shè)備、材料等的采購，達到下列標(biāo)準之一的，必須進行招標(biāo)： 施工單項合同估算價在200萬元人民幣以上的； 重要設(shè)備、材料等貨物的采購，單項合同估算價在100萬元人民幣以上的； 勘察、設(shè)計、監(jiān)理等服務(wù)的采購，單項合同估算價在50萬元人民幣以上的； 單項合同估算價低于第、項規(guī)定的標(biāo)準，但項目總投資額在3000萬元人民幣以上的。（2）可行性研究報告中的招標(biāo)內(nèi)容根據(jù)國家計委2001年第9號令的規(guī)定，除了經(jīng)項目批準機關(guān)同意在可行性研究報告批復(fù)前進行招標(biāo)的以外，城市基礎(chǔ)設(shè)施項目上報的可行性研究報告中應(yīng)包括以下招標(biāo)內(nèi)容：招標(biāo)范圍；招標(biāo)的組織形式（委托招標(biāo)或自行招標(biāo)）；招標(biāo)方

48、式（邀請招標(biāo)或公開招標(biāo)）。經(jīng)項目審批部門批準，在報送可行性研究報告前已先行開展招標(biāo)活動的，應(yīng)在報送的可行性研究報告中對招標(biāo)情況予以說明。 （3）招標(biāo)方式招標(biāo)分為公開招標(biāo)和邀請招標(biāo)兩種方式。根據(jù)現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定，全部使用國有資金投資或者國有資金投資占控股或者主導(dǎo)地位的城市基礎(chǔ)設(shè)施項目，原則上均應(yīng)當(dāng)進行公開招標(biāo)。對于國家及省、自治區(qū)、直轄市一級重點項目，不適宜公開招標(biāo)而需采用邀請招標(biāo)方式的，應(yīng)經(jīng)國家計委或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府批準。（4）評標(biāo)標(biāo)準和方法根據(jù)現(xiàn)行的有關(guān)規(guī)定，在招標(biāo)過程中評標(biāo)委員會應(yīng)當(dāng)根據(jù)招標(biāo)文件規(guī)定的評標(biāo)標(biāo)準和方法，對投標(biāo)文件進行系統(tǒng)地評審和比較。招標(biāo)文件中沒有規(guī)定的標(biāo)準和方法不得

49、作為評標(biāo)的依據(jù)。并且招標(biāo)文件中規(guī)定的評標(biāo)標(biāo)準和評標(biāo)方法應(yīng)當(dāng)合理，不得含有傾向或者排斥潛在投標(biāo)人的內(nèi)容，不得妨礙或者限制投標(biāo)人之間的競爭。上述規(guī)定的目的在于防止招標(biāo)人無根據(jù)地對投標(biāo)文件進行評價，避免暗箱操作。這就要求招標(biāo)人在編制標(biāo)書時應(yīng)根據(jù)自己的實際需要在法律允許的范圍內(nèi)確定必要的評標(biāo)標(biāo)準和方法，否則將給以后的評標(biāo)工作帶來困難并可能無法選擇到最符合招標(biāo)人要求的投標(biāo)人。（5）投標(biāo)保證金要求投標(biāo)人在投標(biāo)時提供投標(biāo)保證金是法律賦予招標(biāo)人的一項權(quán)利，但是為了避免挫傷投標(biāo)人的投標(biāo)積極性或者給投標(biāo)人帶來過多的額外負擔(dān)，招標(biāo)人在確定投標(biāo)保證金的金額時不宜過高。對于未中標(biāo)的投標(biāo)人的投標(biāo)保證金，招標(biāo)人應(yīng)在與中標(biāo)人

50、簽署相關(guān)合同后5個工作日內(nèi)退還，而不得在招標(biāo)文件中隨意要求延長投標(biāo)保證金的有效期，中標(biāo)人的投標(biāo)保證金可以抵為履約保證金。（6）問題澄清我國法律允許招標(biāo)人對招標(biāo)文件進行澄清或修改，也允許投標(biāo)人對投標(biāo)文件進行澄清。招標(biāo)人對招標(biāo)文件的澄清或修改應(yīng)在投標(biāo)截止日15天以前通知投標(biāo)人；招標(biāo)人可以在評標(biāo)過程中要求投標(biāo)人對投標(biāo)文件中含義不明確的內(nèi)容作必要的澄清或者說明，但是澄清或者說明不得超出投標(biāo)文件的范圍或者改變投標(biāo)文件的實質(zhì)性內(nèi)容，投標(biāo)人應(yīng)當(dāng)對招標(biāo)人提出的問題進行必要的澄清或說明，否則招標(biāo)人有權(quán)拒絕該投標(biāo)。對于投標(biāo)人在投標(biāo)文件中以類似“希望”或“建議”等詞語提出的問題，招標(biāo)人應(yīng)要求投標(biāo)人說明其性質(zhì)，即是否

51、為對招標(biāo)文件的偏差，而不宜置之不理，以便公正地做好評標(biāo)工作，避免給以后的合同簽署及履行帶來不必要的麻煩，但是如果招標(biāo)人在招標(biāo)文件中即已說明對于投標(biāo)人以類似“希望”或“建議”等詞語提出的問題，招標(biāo)人將不視其為投標(biāo)人提出的偏差并不在合同中予以考慮時，招標(biāo)人可不予理會。（7）投標(biāo)人資格現(xiàn)行招投標(biāo)法律規(guī)定，投標(biāo)人必須具備承擔(dān)招標(biāo)項目的能力及良好的資信狀況，同時，招標(biāo)人可以根據(jù)招標(biāo)項目本身的要求，在招標(biāo)公告或者投標(biāo)邀請書中，要求潛在投標(biāo)人提供有關(guān)資質(zhì)證明文件和業(yè)績情況，并對潛在投標(biāo)人進行資格審查。但是招標(biāo)人在設(shè)置資格條件時不得不合理地限制或者排斥潛在投標(biāo)人，不得對潛在投標(biāo)人實行歧視待遇。（8）國際慣例與

52、我國的招投標(biāo)法律國際上對于招投標(biāo)的運作已有一些比較成熟的作法，比如聯(lián)合國示范法、世行指南、亞行導(dǎo)則、歐盟指令等都對招投標(biāo)有較為具體的規(guī)定。我國現(xiàn)行的招投標(biāo)法律也在很多方面借鑒了上述規(guī)定。有必要強調(diào)的是招標(biāo)文件的編制依據(jù)問題，目前的招標(biāo)文件很多是根據(jù)上述一些國際慣例而制作的，其規(guī)定雖然大部分與我國招投標(biāo)法律的規(guī)定是一致的，但有時也會有沖突。而根據(jù)我國的招投標(biāo)法律，國內(nèi)的招標(biāo)項目必須遵守現(xiàn)行的國內(nèi)招投標(biāo)法律，只有使用國際組織、外國政府貸款、援助資金的項目才可以適用不同于國內(nèi)招投標(biāo)法律的其他有關(guān)招投標(biāo)條件或程序的規(guī)定。也就是說通常情況下，招標(biāo)人并不能以遵守國際慣例為由來規(guī)避國內(nèi)招投標(biāo)法律的相關(guān)規(guī)定。

53、因此，為了遵守法律的規(guī)定，在編制一般項目的招標(biāo)文件時必須依據(jù)國內(nèi)招投標(biāo)法律的規(guī)定進行，只有在國內(nèi)法沒有規(guī)定的情況下才可以根據(jù)國內(nèi)法的立法精神及原則借鑒國際慣例中的有益經(jīng)驗。1.4項目資金籌措城市基礎(chǔ)設(shè)施項目不僅是技術(shù)密集型項目，也是資金密集型項目，投資方自身的資金實力通常不足以滿足項目總的資金需求。從現(xiàn)代企業(yè)防范經(jīng)營風(fēng)險的角度而言，即使投資方擁有足夠的資金，也不會將過多的資金投入到一個項目當(dāng)中去。通常，投資方提供項目資金總需求的一定比例作為項目公司的注冊資本，注冊資本與項目總投資之間的差額通過對外融資解決。目前，國內(nèi)城市基礎(chǔ)設(shè)施項目總投資中除注冊資本以外的資金主要通過股東擔(dān)保貸款或委托貸款的方

54、式解決。在此方式下，投資方在項目經(jīng)營過程中所承擔(dān)的風(fēng)險與其采用全額出資下相差無幾。采用這種方式主要原因有以下幾個方面：首先，我國銀行在長期的計劃經(jīng)濟模式下未能形成項目風(fēng)險評估體系，導(dǎo)致無法通過國際上通用的項目融資方式向項目提供資金。其次，投資方的投資渠道不暢，在長期計劃經(jīng)濟體制下形成的條塊分割局面還未能得到突破，如投資方自有資金富裕，與其存銀行不如采用委托貸款方式，以提高資金的使用效率，增加企業(yè)收益。第三，我國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，導(dǎo)致采用項目融資方式或項目債券方式在法律上有一定的障礙，如項目融資下的資產(chǎn)抵押需要對現(xiàn)行擔(dān)保法體系進行修改、現(xiàn)行法律存在對企業(yè)債券發(fā)行條件的限制等。1.4.1股東擔(dān)保

55、貸款股東擔(dān)保貸款就是指由股東各方按各自的出資比例對項目公司向銀行的借款提供擔(dān)保。在這種貸款模式下需要注意以下幾個問題：(1) 貸款銀行的實力狀況，由于城市基礎(chǔ)設(shè)施項目的資金需求量非常大，而且資金能否按時到位直接關(guān)系到項目的建設(shè)進度和工期，若銀行不能按計劃提供資金則很可能會給投資方造成巨大的損失（包括預(yù)期的利潤損失、違約賠償?shù)龋?，因此在選擇貸款銀行時必須慎重考慮其履約能力，如果條件允許的話，采用銀團貸款應(yīng)不失為一種較為安全可行的辦法。 (2) 保證責(zé)任，在股東擔(dān)保的情況下，貸款銀行有時會提出由股東各方對貸款承擔(dān)連帶保證責(zé)任，也就是說在項目公司不能按期歸償還債務(wù)時，銀行可以向任何一家股東或多家股東

56、提出要求清償全部債務(wù)的請求，然后由已承擔(dān)清償責(zé)任的股東向項目公司或根據(jù)各股東所應(yīng)承擔(dān)的保證責(zé)任向其他股東追償。這種保證模式增加了銀行貸款的安全性，但卻加大了股東，尤其是實力較強的股東的風(fēng)險。(3) 提款計劃，借款合同中的資金提取計劃應(yīng)與項目建設(shè)進度對資金的需求計劃一致，以便最大限度地節(jié)省財務(wù)費用，并盡可能要求貸款銀行同意能根據(jù)具體情況靈活地修改提款計劃。 1.4.2股東委托貸款股東委托貸款是指由股東方委托銀行或信托投資機構(gòu)向項目公司提供貸款，需要指出的是委托貸款雖然使用的是股東方（委托人）的資金，但卻是以銀行或信托投資機構(gòu)的名義貸出的，即在委托貸款中貸款人是銀行或信托投資機構(gòu)，而不是股東。股東

57、委托貸款通常不需要保證人，除非委貸雙方另有約定，貸款人亦不對借款人遲延還款或無力還款向委托人承擔(dān)任何責(zé)任。1.4.3項目融資除了上述兩種傳統(tǒng)的融資模式以外，近來，國內(nèi)的城市基礎(chǔ)設(shè)施項目也在嘗試其他的融資模式，項目融資就是其中的一種。(1) 項目融資的概念項目融資是指以項目的資產(chǎn)、預(yù)期收益或權(quán)益作抵押取得無追索權(quán)或有限追索權(quán)的貸款無追索權(quán)的項目融資是指貸款人對項目發(fā)起人無任何追索權(quán)，只能依靠項目本身的資產(chǎn)和現(xiàn)金流量來保證貸款償還的融資方式，即使項目實際運作失敗，債權(quán)人也只能要求以項目本身的財產(chǎn)或盈余償還所欠債務(wù)，而對項目以外的資產(chǎn)無追索權(quán)。具體的運作流程將在本書第二部分第3章中詳細論述。純粹的無

58、追索權(quán)項目融資是無法作到的，由于項目資產(chǎn)的變現(xiàn)能力受到限制（特別是道路、橋梁、電站等項目的資產(chǎn)，往往很難變現(xiàn)），以及項目本身的贏利狀況受到各種不確定性因素的影響等原因，僅僅依靠項目自身的資產(chǎn)和未來現(xiàn)金來償還貸款本息，債權(quán)人的利益將很難得到保障。有限追索權(quán)項目融資即項目發(fā)起人需承擔(dān)有限債務(wù)責(zé)任和義務(wù)的項目融資，這種有限性表現(xiàn)在時間上的有限性、金額上的有限性和對象上的有效性。當(dāng)項目不能完成或經(jīng)營失敗，項目本身的資產(chǎn)或收益不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人就有權(quán)向這些擔(dān)保人進行追索。各個擔(dān)保人對項目債務(wù)所負的責(zé)任，僅以其各自所提供的擔(dān)保金額或按有關(guān)協(xié)議所承擔(dān)的義務(wù)為限。(2) 項目融資的擔(dān)保結(jié)構(gòu)在項目融資中，

59、項目本身的盈利前景是通過一系列的合同安排加以體現(xiàn)的，除通過建設(shè)承包合同以保證獲得一個性能合格，并且工期固定的項目以外，貸款人最為關(guān)注的是針對貸款的擔(dān)保結(jié)構(gòu)。通常在城市基礎(chǔ)設(shè)施工程項目融資中所涉及的擔(dān)保主要有： A、項目資產(chǎn)抵押在項目融資下，貸款人會要求將項目所有資產(chǎn)(包括今后不斷形成的資產(chǎn))全部抵押給貸款人。此處的抵押與一般正常的抵押相同，但由于項目資產(chǎn)是不斷形成的，而我國現(xiàn)行法律尚未對浮動設(shè)押作出規(guī)定，因此，在實際操作中項目資產(chǎn)抵押將需要采用一些變通方法來實現(xiàn)。B、合同權(quán)益質(zhì)押合同權(quán)益質(zhì)押是由業(yè)主將其在各項目合同項下的權(quán)益全部質(zhì)押給貸款銀行。主要包括總承包合同權(quán)益質(zhì)押、購電合同權(quán)益質(zhì)押、保險

60、合同權(quán)益質(zhì)押、運行維護合同權(quán)益質(zhì)押、燃料供應(yīng)合同權(quán)益質(zhì)押、設(shè)備供應(yīng)合同權(quán)益質(zhì)押等。在總承包合同權(quán)益質(zhì)押情況下，貸款人通常會要求對工程建設(shè)承包合同的全過程進行監(jiān)控，這種監(jiān)控主要是通過由貸款人審查批準建設(shè)承包合同來實現(xiàn)的。在項目融資條件下的建設(shè)承包合同一般要求具有下列條款：在承包商原因?qū)е滦阅懿荒苓_到最低標(biāo)準要求時，承包商應(yīng)承諾全盤購買該項目；如果業(yè)主怠于履行其在建設(shè)承包合同項下的權(quán)利義務(wù)時，貸款人應(yīng)有權(quán)直接介入該合同，接管業(yè)主在該合同項下的權(quán)利義務(wù)。以電力項目為例，在購電合同權(quán)益質(zhì)押情況下，由于購電合同是電力項目收益的保證，如果沒有購電合同電力項目就無法產(chǎn)生收益，從而會危及項目貸款的償還，因此在