商業(yè)保理合同-無追索權(quán)解讀

1、國內(nèi)商業(yè)保理合同適用于無追索權(quán)保理業(yè)務(wù)）合同編號(hào)：特別條款在填寫本合同之前，請(qǐng)先仔細(xì)閱讀本合同及全部附件。 簽約各方應(yīng)對(duì)本合同予以通讀，并對(duì)其中的全部約定予以充分注意，如有疑 問一方有權(quán)要求另一方做出書面解釋直至重新修訂任何條款。一旦簽訂本合 同，即視為已充分注意并完全理解合同的全部條款和條件且自愿接受。 本合同項(xiàng)下的選擇項(xiàng)，如適用的，請(qǐng)?jiān)凇?”內(nèi)打“”；如不適用的，請(qǐng)?jiān)?“ ”內(nèi)打“”；如“ ”內(nèi)為空白的，視為不適用本選擇項(xiàng)。 如有必要，可另行附紙或加附其他相關(guān)文件。聯(lián)系地：郵編聯(lián)系人：電話傳真：電郵聯(lián)系地：郵編聯(lián)系人：電話傳真：電郵還款保證額度的金額：人民幣 元還款保證子額度的金額： 另行

2、約定 / 約定如下：（ 1）核定授予 子額度為人 民幣元；（2）核定授予 子額度為人民幣元；（3）核定授予 子額度為人民幣 元。還款保證額度的性質(zhì)： 可循環(huán) / 不可循環(huán)還款保證額度的屆滿日： 年 月 日應(yīng)收賬款融資額度的金額：人民幣 元應(yīng)收賬款融資額度的性質(zhì)： 可循環(huán) / 不可循環(huán)應(yīng)收賬款融資額度的屆滿日： 年 月 日應(yīng)收賬款融資額度的最晚使用日： 無/ 有且為 年 月 日應(yīng)收賬款融資額度承諾費(fèi)： 無 / 有且為人民幣 元第 1 頁 / 共 34 頁不限定買方，具體以應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)暨確認(rèn)書確定的買方為準(zhǔn)。限定買方，即買方限于 。開戶名稱開戶銀行銀行賬號(hào)開戶名稱開戶銀行銀行賬號(hào)凡由本合同引起

3、或與本合同有關(guān)的所有爭議， 應(yīng)協(xié)商解決， 協(xié)商不成的， 按下述方式處理： 提交本合同載明的合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院以訴訟方式解決。 提交仲裁委員會(huì)， 仲裁地點(diǎn)在，按照仲裁申請(qǐng)時(shí)該仲裁委員會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)當(dāng)事人均有約束力提交 解決。本合同于年 月 日簽訂本合同在省 市 區(qū)簽訂標(biāo)準(zhǔn)條款一、定義除非上下文另有規(guī)定，本合同的下列詞匯具有本款所賦予的含義：1.1.1保理：指保理商受讓應(yīng)收賬款，并向賣方提供應(yīng)收賬款融資、應(yīng)收賬 款管理、應(yīng)收賬款催收、還款保證中全部或部分服務(wù)的經(jīng)營活動(dòng)。1.1.2無追索權(quán)保理 ：指保理商在應(yīng)收賬款到期， 無商業(yè)糾紛且無法從買方 處收回時(shí)

4、，不能向賣方反轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款的保理類型。第 2 頁 / 共 34 頁公開保理：指應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓時(shí)， 將應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓事實(shí)通知買方的保理 類型。隱蔽保理 ：指應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓時(shí)， 未將應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓事實(shí)通知買方的保 理類型。直接回款保理 ：指要求買方直接向保理商支付應(yīng)收賬款的保理類型。間接回款保理 ：指不要求買方直接向保理商支付應(yīng)收賬款的保理類 型?；A(chǔ)交易合同 ：指賣方與買方簽訂的據(jù)以產(chǎn)生應(yīng)收賬款的合同及其全 部補(bǔ)充或修改文件。應(yīng)收賬款 ：指基于基礎(chǔ)交易合同而形成的， 賣方對(duì)買方的以人民幣形 式表現(xiàn)與支付的金錢債權(quán)及其產(chǎn)生的收益。已受讓應(yīng)收賬款 ：指賣方向保理商申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓且保理商已同意受讓的應(yīng) 收賬款。應(yīng)收

5、賬款到期日 ：指基礎(chǔ)交易合同所規(guī)定的買方應(yīng)向賣方支付應(yīng)收賬 款的日期，具體以應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)暨確認(rèn)書載明的日期為準(zhǔn)。寬限期 ：指本合同項(xiàng)下約定的應(yīng)收賬款到期日屆滿后， 一個(gè)不按照應(yīng) 收賬款已到期處理的延長期限。商業(yè)糾紛 ：指賣方與買方之間存在的有關(guān)應(yīng)收賬款的任何異議， 包括 買方拒絕接受基礎(chǔ)交易合同項(xiàng)下的貨物、服務(wù)、出租資產(chǎn)或發(fā)票，或 對(duì)應(yīng)收賬款提出 （包括由于第三方對(duì)應(yīng)收賬款主張權(quán)利而引起） 扣減、 抗辯、抵銷或反索賠。信用風(fēng)險(xiǎn) ：指買方因商業(yè)糾紛以外的原因所導(dǎo)致的買方未能在已受讓 應(yīng)收賬款到期日足額付款的風(fēng)險(xiǎn)。還款保證 ：指保理商對(duì)到期無法從債務(wù)人處收回的已受讓應(yīng)收賬款， 承擔(dān)買方的信用風(fēng)

6、險(xiǎn)。擔(dān)保付款 ：指當(dāng)保理商實(shí)際承擔(dān)還款保證責(zé)任時(shí)， 保理商向賣方支付 無商業(yè)糾紛項(xiàng)下的買方應(yīng)付未付款的行為。還款保證額度 ：指保理商核定的還款保證限額。 根據(jù)本合同特別條款 的約定， 還款保證額度可以是可循環(huán)額度或不可循環(huán)額度。 可循環(huán)額 度項(xiàng)下， 在額度有效期內(nèi)， 超出限額的已受讓應(yīng)收賬款可替換額度內(nèi) 已被買方清償或已被賣方反轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款， 前述已受讓應(yīng)收賬款應(yīng) 按其到期日的先后順序進(jìn)行替入， 替入的已受讓應(yīng)收賬款總額不得超第 3 頁 / 共 34 頁 過限額， 當(dāng)多筆已受讓應(yīng)收賬款在同一日到期時(shí)， 替入的順序按其發(fā) 票號(hào)的先后順序進(jìn)行； 不可循環(huán)額度項(xiàng)下， 超出限額的已受讓應(yīng)收賬 款不可

7、替換額度內(nèi)已被買方清償或已被賣方反轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款。應(yīng)收賬款融資 ：指在已受讓應(yīng)收賬款到期日之前， 保理商向賣方支付 保理首付款的行為。應(yīng)收賬款融資額度 ：指本合同項(xiàng)下保理商為賣方核定的融資額度。 根 據(jù)本合同特別條款的約定， 應(yīng)收賬款融資額度可以是可循環(huán)額度或不 可循環(huán)額度。保理轉(zhuǎn)讓款 ：指保理商因受讓應(yīng)收賬款而應(yīng)支付給賣方的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn) 讓對(duì)價(jià)。保理首付款 ：指保理商因受讓應(yīng)收賬款， 而在已受讓應(yīng)收賬款到期日 之前，按照一定比例向賣方支付的保理轉(zhuǎn)讓款。保理余款 ：指扣除保理首付款， 保理商因受讓應(yīng)收賬款而應(yīng)支付的保 理轉(zhuǎn)讓款的余款。應(yīng)收賬款融資額度承諾費(fèi) ：指因在規(guī)定期限內(nèi)賣方未向保理商首次申

8、 請(qǐng)應(yīng)收賬款融資，保理商額外收取的額度占用費(fèi)用。保理手續(xù)費(fèi) ：指保理商因按照約定調(diào)查和核準(zhǔn)額度、受讓應(yīng)收賬款、 處理各項(xiàng)單據(jù)，提供應(yīng)收賬款融資、管理、催收、還款保證中全部或 部分服務(wù)而收取的費(fèi)用。保理首付款使用費(fèi) ：指保理商因支付保理首付款而收取的資金占用費(fèi) 用。保理商收款賬戶 ：指保理商指定的、 用于收取應(yīng)收賬款融資額度承諾 費(fèi)、保理手續(xù)費(fèi)、保理首付款使用費(fèi)、保證金等款項(xiàng)的保理商銀行賬 戶。賣方收款賬戶 ：指賣方指定的、用于收取保理首付款、保理余款、退 還保證金等款項(xiàng)的賣方銀行賬戶。保理回款專戶 ：指按本合同確定的、以保理商或賣方名義開立、用于 向買方收取應(yīng)收賬款的專門賬戶。 保理回款專戶可

9、以是保理商收款賬 戶、賣方收款賬戶，也可以獨(dú)立于保理商收款賬戶、賣方收款賬戶。反轉(zhuǎn)讓 ：指賣方向保理商支付反轉(zhuǎn)讓款并結(jié)清所對(duì)應(yīng)的全部款項(xiàng)， 以 此從保理商處買回已受讓應(yīng)收賬款的行為。反轉(zhuǎn)讓款 ：指保理商向賣方轉(zhuǎn)回已受讓應(yīng)收賬款時(shí)， 賣方應(yīng)向保理商第 4 頁 / 共 34 頁支付的對(duì)價(jià)款。本合同適用下列解釋規(guī)則：本合同所指的“人”包括一個(gè)、兩個(gè)或兩個(gè)以上的任何人、公司、企 業(yè)、政府、政府代理機(jī)構(gòu)或任何協(xié)會(huì)、信托或合伙（不管是否具備獨(dú) 立法人地位）；本合同所指單數(shù)應(yīng)包括復(fù)數(shù)， 反之亦然； 指代某個(gè)性別應(yīng)包括其他任 何性別；本合同中“包括”應(yīng)解釋為“包括但不限于” ；本合同中的“年、月、日”指公歷的

10、年、月、日；本合同中的“工作日”指除中國法定節(jié)假日和休息日之外的其他公 歷日；本合同中按照日、月、年計(jì)算期間的，開始的當(dāng)天不算入，從下一天 開始計(jì)算。 期間的最后一天是非工作日的， 以前一個(gè)工作日為期間的 最后一天。期間的最后一天的截止時(shí)間為 24 點(diǎn)，有業(yè)務(wù)時(shí)間的，到 停止業(yè)務(wù)活動(dòng)的時(shí)間截止 ;本合同解釋時(shí)應(yīng)將標(biāo)題忽略不計(jì)；本合同以中國的漢語簡體語言文字編寫和解釋。 合同當(dāng)事人使用兩種 及以上語言時(shí)，漢語為優(yōu)先解釋本合同的語言。二、還款保證額度自本合同生效之日起， 保理商授予賣方的還款保證額度開始生效， 該額度的 詳情見本合同特別條款。賣方的所有買方共用保理商核定的本合同項(xiàng)下的還款保證額度。

11、 保理商有權(quán) 針對(duì)單個(gè)買方核定針對(duì)該買方的還款保證子額度， 還款保證子額度的詳情見 本合同特別條款，本合同特別條款未約定的由賣方和保理商另行約定。保理商接受應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)的日期 （而非應(yīng)收賬款的到期日） 截止至壞賬 擔(dān)保額度的屆滿日。對(duì)于已受讓應(yīng)收賬款，保理商必須在還款保證額度內(nèi)承擔(dān)信用風(fēng)險(xiǎn)。保理商有權(quán)視情況對(duì)還款保證額度單方予以變更 （包括擴(kuò)大、 縮減或撤銷額 度、延長或縮短額度屆滿日） ，保理商應(yīng)于變更后立即告知賣方，賣方收到 保理商通知之時(shí)，該額度變更生效。還款保證額度變更生效前，已經(jīng)列入保 理商還款保證范圍內(nèi)的已受讓應(yīng)收賬款，保理商繼續(xù)承擔(dān)還款保證責(zé)任。第 5 頁 / 共 34 頁三

12、、應(yīng)收賬款融資額度自本合同生效之日起， 保理商授予賣方的應(yīng)收賬款融資額度開始生效， 該額 度的詳情見本合同特別條款。賣方的所有買方共用保理商核定的本合同項(xiàng)下的應(yīng)收賬款融資額度。 保理商 有權(quán)針對(duì)單個(gè)買方核定應(yīng)收賬款融資子額度， 應(yīng)收賬款融資子額度由賣方與 保理商另行約定。保理商接受融資業(yè)務(wù)申請(qǐng)的日期 （而非應(yīng)收賬款的到期日） 截止至應(yīng)收賬款 融資額度的屆滿日。若直至本合同特別條款規(guī)定的應(yīng)收賬款融資額度最晚使用日， 賣方仍未向保 理商首次申請(qǐng)應(yīng)收賬款融資的， 保理商有權(quán)要求賣方在 3 個(gè)工作日內(nèi)按本合 同特別條款規(guī)定的金額支付應(yīng)收賬款融資額度承諾費(fèi)， 并單方變更應(yīng)收賬款 融資額度。保理商為賣方核

13、定應(yīng)收賬款融資額度， 并不意味著保理商有義務(wù)為賣方提出 轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)的全部應(yīng)收賬款辦理應(yīng)收賬款融資， 對(duì)于賣方提出的融資申請(qǐng)， 保 理商有權(quán)予以審核并自行判斷決定是否接受。保理商有權(quán)視情況對(duì)應(yīng)收賬款融資額度單方予以變更 （包括擴(kuò)大、 縮減或撤 銷額度、延長或縮短額度屆滿日） ，自保理商決定之日起，該額度變更生效， 但保理商應(yīng)于變更后立即告知賣方。四、買方推薦和接受若本合同特別條款中限定買方的， 保理商不接受除賣方對(duì)限定買方以外的其 他應(yīng)收賬款。若本合同特別條款中不限定買方的， 賣方可以不時(shí)的按下列約定向保理商推 薦買方：賣方依據(jù)保理商的要求提供買方的相關(guān)材料和信息；保理商收到推薦買方的相關(guān)材料和信

14、息后進(jìn)行審核；保理商有權(quán)根據(jù)自己的獨(dú)立判斷， 確認(rèn)是否接受該買方以及是否附加 條件（如要求提供買方?jīng)Q議、證明、擔(dān)保、歷史交易記錄等） ；對(duì)于保理商已接受的買方， 賣方在按本合同約定申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓對(duì)其的應(yīng)收 賬款時(shí)，可免于重復(fù)提供相關(guān)材料和信息。賣方也可在辦理應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)時(shí)，一并向保理商推薦買方。第 6 頁 / 共 34 頁五、應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓及受讓賣方申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓其對(duì)買方的應(yīng)收賬款時(shí)，應(yīng)向保理商提供以下材料：賣方簽署的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)暨確認(rèn)書 ；申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款對(duì)應(yīng)的基礎(chǔ)交易合同；申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款對(duì)應(yīng)的發(fā)票及發(fā)運(yùn)、收貨、對(duì)賬等單據(jù)及文件；保理商要求的買賣雙方的證照、許可證；保理商要求的其他證明文件。上述

15、 5.1 規(guī)定的材料， 賣方應(yīng)向保理商提交正本原件， 但保理商僅要求賣方 提交簽章復(fù)印件的除外。賣方應(yīng)確保轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款不存在下列情形：基于未生效、無效、可撤銷、效力待定的合同或行為所產(chǎn)生的；已超過訴訟時(shí)效的；已發(fā)生或已預(yù)見將逾期的；正在或已預(yù)見將發(fā)生商業(yè)糾紛的；關(guān)聯(lián)交易形成的應(yīng)收賬款(保理商已事先知曉的除外) ；已轉(zhuǎn)讓、或設(shè)定擔(dān)保、或被設(shè)定為信托名下財(cái)產(chǎn)的；被第三方主張代位權(quán)或撤銷權(quán)的；被采取法律強(qiáng)制措施的；存在其他權(quán)利瑕疵的；法律法規(guī)或基礎(chǔ)交易合同約定不得轉(zhuǎn)讓的。保理商有權(quán)自行判斷是否接受賣方的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)。 保理商在賣方簽署 的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)暨確認(rèn)書上簽署確認(rèn)時(shí)，應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓生效，

16、該應(yīng) 收賬款即成為已受讓應(yīng)收賬款。應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓生效后，賣方區(qū)分下列兩類情形進(jìn)行應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知：若應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)暨確認(rèn)書約定采用“公開保理”的，則應(yīng)按 下述方式處理：在應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓生效后，賣方應(yīng)按保理商要求，和保理商共同 簽署應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書并按保理商要求送達(dá)給買方；第 7 頁 / 共 34 頁如保理商要求買方簽署應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書之回執(zhí)或以其 他形式完成應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知的，賣方有義務(wù)及時(shí)完成。若應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)暨確認(rèn)書約定采用“隱蔽保理”的，則應(yīng)按 下述方式處理：在應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓生效后，暫不通知買方。但是保理商有權(quán)根據(jù) 自行判斷，自行將應(yīng)收賬款已轉(zhuǎn)讓的事實(shí)通知買方，為此賣方 應(yīng)先行簽署應(yīng)收

17、賬款轉(zhuǎn)讓通知書一式 份并全部交給保理商；保理商有權(quán)要求賣方按保理商要求，向買方發(fā)送應(yīng)收賬款回 款賬號(hào)變更通知書 ；如保理商要求買方簽署應(yīng)收賬款回款賬號(hào)變更通知書之回 執(zhí)或以其他形式確認(rèn)保理回款專戶的，賣方有義務(wù)及時(shí)完成。保理商有權(quán)在中征動(dòng)產(chǎn)融資統(tǒng)一登記平臺(tái)及其他政府部門要求的登記平臺(tái) 辦理應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記， 登記費(fèi)由保理商支付。 保理商亦有權(quán)授權(quán)賣方將應(yīng) 收賬款出質(zhì)給保理商并在中征動(dòng)產(chǎn)融資統(tǒng)一登記平臺(tái)辦理質(zhì)押登記， 賣方有 義務(wù)配合，登記費(fèi)由保理商支付；雙方確認(rèn)，為辦理保理商授權(quán)賣方將應(yīng)收 賬款出質(zhì)給保理商而簽訂的相關(guān)登記合同為且僅為辦理質(zhì)押登記所用， 質(zhì)押 登記不改變雙方實(shí)為應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓的真

18、實(shí)意圖。六、全部權(quán)利轉(zhuǎn)讓賣方確認(rèn)，已受讓應(yīng)收賬款所從屬的一切從權(quán)利和權(quán)益均一并轉(zhuǎn)讓給保理 商。該等從權(quán)利和權(quán)益包括： (1) 收取應(yīng)收賬款的逾期利息、違約金、賠償 金、滯納金等相關(guān)款項(xiàng)的權(quán)利； (2) 擔(dān)保權(quán)益、 (3) 保險(xiǎn)權(quán)益； (4) 對(duì)保留所 有權(quán)的貨物、拒收或退回貨物的所有權(quán)和取回權(quán)； (5) 訴權(quán)等程序權(quán)利；及 (6) 法律法規(guī)或基礎(chǔ)交易合同賦予賣方的其他從權(quán)利和權(quán)益。為將已受讓應(yīng)收賬款從權(quán)利和權(quán)益依法轉(zhuǎn)讓給保理商的目的， 保理商有權(quán)要 求賣方完成通知保證人、變更抵質(zhì)押登記、變更保險(xiǎn)受益人、轉(zhuǎn)交定金等各 項(xiàng)手續(xù)，賣方有義務(wù)盡快完成，由此發(fā)生的費(fèi)用由賣方承擔(dān)。在任何情況下， 已受讓應(yīng)

19、收賬款的轉(zhuǎn)讓都不得理解為保理商承擔(dān)了基礎(chǔ)交易 合同項(xiàng)下的任何義務(wù)或責(zé)任， 賣方應(yīng)繼續(xù)履行其在基礎(chǔ)交易合同項(xiàng)下對(duì)買方 的全部義務(wù)。七、保理手續(xù)費(fèi)保理商有權(quán)向賣方收取保理手續(xù)費(fèi)，保理手續(xù)費(fèi)的金額、支付時(shí)間以應(yīng)收 賬款轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)暨確認(rèn)書約定的為準(zhǔn)。第 8 頁 / 共 34 頁保理手續(xù)費(fèi)為對(duì)保理商所耗費(fèi)的操作成本、 人工成本及商業(yè)機(jī)會(huì)以及從事本 合同項(xiàng)下應(yīng)收賬款管理、催收、還款保證的對(duì)價(jià)，保理手續(xù)費(fèi)一經(jīng)收取，不 予退還。八、應(yīng)收賬款融資賣方可基于保理商已受讓的應(yīng)收賬款，區(qū)分下列情形申請(qǐng)應(yīng)收賬款融資：若在申請(qǐng)應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓同時(shí)申請(qǐng)應(yīng)收賬款融資的， 賣方應(yīng)以簽署提交 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)暨確認(rèn)書的形式一并提出融資

20、申請(qǐng)；若在申請(qǐng)應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓之后申請(qǐng)應(yīng)收賬款融資的， 賣方應(yīng)以簽署提交 應(yīng)收賬款融資申請(qǐng)暨確認(rèn)書的形式單獨(dú)提出融資申請(qǐng)。為保障賣方按約履行本合同項(xiàng)下的義務(wù)， 賣方同意按每一份 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓 申請(qǐng)暨確認(rèn)書 / 應(yīng)收賬款融資申請(qǐng)暨確認(rèn)書約定的時(shí)間和金額向保理 商支付保證金（如有） 。保理商有權(quán)將保證金直接抵扣應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請(qǐng) 暨確認(rèn)書 / 應(yīng)收賬款融資申請(qǐng)暨確認(rèn)書項(xiàng)下已受讓應(yīng)收賬款所對(duì)應(yīng)的 賣方到期應(yīng)付款。 若發(fā)生上述抵扣， 賣方應(yīng)根據(jù)保理商的通知立即補(bǔ)足保證 金，逾期未補(bǔ)足的，應(yīng)承擔(dān)下述 17.2 的違約責(zé)任。賣方付清該應(yīng)收賬款 轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)暨確認(rèn)書 / 應(yīng)收賬款融資申請(qǐng)暨確認(rèn)書項(xiàng)下全部應(yīng)付款后 3

21、個(gè)工作日內(nèi)，保理商將保證金全額退還給賣方，該等保證金不計(jì)算利息。為 免重復(fù)支付，保理商也可將上一份應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)暨確認(rèn)書/ 應(yīng)收賬款融資申請(qǐng)暨確認(rèn)書 項(xiàng)下應(yīng)退還的保證金直接轉(zhuǎn)作下一份 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn) 讓申請(qǐng)暨確認(rèn)書 / 應(yīng)收賬款融資申請(qǐng)暨確認(rèn)書項(xiàng)下賣方應(yīng)支付的保證 金。賣方每次申請(qǐng)應(yīng)收賬款融資時(shí)，均應(yīng)符合下列條件：可循環(huán)額度項(xiàng)下， 應(yīng)收賬款融資余額未超過應(yīng)收賬款融資額度； 不可 循環(huán)額度項(xiàng)下，應(yīng)收賬款融資的累計(jì)額未超過應(yīng)收賬款融資額度；對(duì)單個(gè)買方申請(qǐng)的融資， 未超過保理商針對(duì)該買方核定的應(yīng)收賬款融 資子額度（如有）；應(yīng)收賬款融資申請(qǐng)?jiān)趹?yīng)收賬款融資額度屆滿日之前提出；保理商已受讓申請(qǐng)融資所對(duì)應(yīng)的應(yīng)

22、收賬款；上述 5.5 、5.6 、6.2 、7.1 、8.2 約定的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓、從權(quán)利和權(quán)益 轉(zhuǎn)讓、支付保理手續(xù)費(fèi)、支付保證金事項(xiàng)已按約完成；申請(qǐng)融資所對(duì)應(yīng)的已受讓應(yīng)收賬款不存在下述 5.3 規(guī)定的情形；下述 12.2.2（2） 約定的保理回款專戶監(jiān)管事項(xiàng) （如適用）已按約完成；第 9 頁 / 共 34 頁買賣雙方不存在經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化、 惡意轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、 喪失信譽(yù)或喪失 履行債務(wù)能力的情形；賣方?jīng)]有違反本合同的任何義務(wù)；保理商要求的其他放款條件（如有）均已滿足。8.4 保理商有權(quán)自主決定是否批準(zhǔn)賣方的融資申請(qǐng)，保理商批準(zhǔn)賣方融資申請(qǐng) 的，應(yīng)在賣方簽署后提交的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)暨確認(rèn)書 / 應(yīng)收

23、賬款融 資申請(qǐng)暨確認(rèn)書上簽署確認(rèn)。保理商發(fā)放保理首付款的實(shí)際日期與應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)暨確認(rèn)書 / 應(yīng) 收賬款融資申請(qǐng)暨確認(rèn)書 記載的融資期限起始日不一致的， 以實(shí)際發(fā)放日 （即款項(xiàng)自保理商銀行賬戶劃出之日） 為準(zhǔn)，并以實(shí)際發(fā)放日開始計(jì)算保理 首付款使用費(fèi)，但應(yīng)收賬款融資期限的屆滿日不變，仍以應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申 請(qǐng)暨確認(rèn)書 / 應(yīng)收賬款融資申請(qǐng)暨確認(rèn)書記載的融資屆滿日為準(zhǔn)。九、保理首付款使用費(fèi)賣方應(yīng)就保理商發(fā)放的保理首付款， 按本合同約定向保理商支付保理首付款 使用費(fèi)。保理首付款使用費(fèi)的具體計(jì)算公式為： 保理首付款使用費(fèi) =（1）保理首付款金額保理首付款使用費(fèi)率 360保 理首付款發(fā)放日至應(yīng)收賬款到期

24、日的實(shí)際天數(shù) +（2）保理首付款金額寬限 期使用費(fèi)率 360應(yīng)收賬款到期日至寬限期屆滿日的實(shí)際天數(shù) +（3）保理 首付款金額逾期使用費(fèi)率 360寬限期屆滿日至保理商收回保理首付款 之日的實(shí)際天數(shù)。為免疑問，若保理商收回保理首付款之日早于應(yīng)收賬款到期日的，公式（2）（ 3）不再適用，公式（ 1）按保理商收回保理首付款之日的實(shí)際天數(shù)計(jì)算。保理首付款的金額、支付方式、融資期限、寬限期、保理首付款使用費(fèi)率、 寬限期使用費(fèi)率、 逾期使用費(fèi)率均以賣方簽署后提交、 并經(jīng)保理商簽署確認(rèn) 的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)暨確認(rèn)書 / 應(yīng)收賬款融資申請(qǐng)暨確認(rèn)書記載為 準(zhǔn)。上述 9.2 約定的保理首付款使用費(fèi)率、 寬限期使用費(fèi)率

25、、 逾期使用費(fèi)率不因 中國人民銀行公布的同期人民幣貸款基準(zhǔn)利率發(fā)生調(diào)整而變化。十、發(fā)票與稅負(fù) 保理商在其收到本合同項(xiàng)下的保理手續(xù)費(fèi)、應(yīng)收賬款融資額度承諾費(fèi)（如有） 、 保理首付款使用費(fèi)后按其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)向賣方要求開具增值稅發(fā)票。若國家法第 10 頁 / 共 34 頁 律、法規(guī)或政策變化致使保理商有關(guān)的稅負(fù)增加，保理商有權(quán)按照稅負(fù)增加的數(shù) 額向賣方增加相應(yīng)收費(fèi)。十一、 賬 務(wù)設(shè)立及核對(duì)保理商有權(quán)根據(jù)自己的需要， 采用自己認(rèn)為合適的方式， 及時(shí)記錄每筆業(yè)務(wù) 的發(fā)生情況、回收情況、逾期賬款情況、對(duì)賬單等各種財(cái)務(wù)和統(tǒng)計(jì)報(bào)表，對(duì) 已受讓應(yīng)收賬款進(jìn)行收付結(jié)算與催收，并定期或不定期與賣方核對(duì)有關(guān)賬 務(wù)。賣方

26、應(yīng)建立相應(yīng)賬務(wù)， 以便與保理商共同做好對(duì)賬工作。 賣方在收到保理商 的對(duì)賬單據(jù)后 3 個(gè)工作日內(nèi)未提出異議的， 即可認(rèn)為該對(duì)賬單據(jù)是準(zhǔn)確無誤 的。若在保理商受讓應(yīng)收賬款后， 賣方出具或收到與已受讓應(yīng)收賬款相關(guān)的新增 憑證(如新開的發(fā)票、發(fā)運(yùn)單、最新對(duì)賬單等)的，應(yīng)在 3 個(gè)工作日內(nèi)告知 保理商，并按保理商要求將新增憑證提交保理商。十二、 應(yīng)收賬款的回收保理商有權(quán)根據(jù)已受讓應(yīng)收賬款的到期日， 主動(dòng)或要求賣方采取電話、 函件、 上門等方式對(duì)買方進(jìn)行催收， 賣方有義務(wù)及時(shí)完成， 由此發(fā)生的費(fèi)用由賣方 自擔(dān)。應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓生效后，賣方區(qū)分下列三類情形進(jìn)行應(yīng)收賬款的回收：若應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)暨確認(rèn)書約定采用

27、“直接回款保理”的，則 應(yīng)按下述方式處理：賣方應(yīng)按保理商的要求，明確告知買方必須將已受讓應(yīng)收賬款 支付到以保理商名義開立的保理回款專戶之中，保理回款專戶 以賣方和保理商共同簽署的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)暨確認(rèn)書記 載為準(zhǔn)；未經(jīng)保理商事先書面同意， 賣方無權(quán)撤銷、 更改保理回款專戶， 亦不得要求或允許買方以任何其他方式清償已受讓應(yīng)收賬款；賣方在任何時(shí)候收到已受讓應(yīng)收賬款的清償款項(xiàng)時(shí)， 應(yīng)立即(最 遲不晚于 3 個(gè)工作日內(nèi))通知保理商，并按照保理商要求的期 限、金額和方式將該款項(xiàng)轉(zhuǎn)付至保理商。同時(shí)，保理商有權(quán)立 即要求賣方或自行與買方交涉，要求買方糾正錯(cuò)誤；若買方的 錯(cuò)誤付款達(dá)到連續(xù) 次或累計(jì) 次以上的，

28、保理商有權(quán)向賣方反轉(zhuǎn)讓針對(duì)該買方的全部已受讓應(yīng)收賬款(無論到期或未 到期)；若錯(cuò)誤付款次數(shù)達(dá)到累計(jì) 次以上或錯(cuò)誤付款買方達(dá)第 11 頁 / 共 34 頁到人以上，保理商有權(quán)向賣方反轉(zhuǎn)讓針對(duì)所有買方的全部已受讓應(yīng)收賬款(無論到期或未到期) ；保理商收到已受讓應(yīng)收賬款的清償款項(xiàng)時(shí)，先沖抵當(dāng)時(shí)賣方在 本合同項(xiàng)下對(duì)保理商已到期但未結(jié)清的保理首付款及其他應(yīng)付 款后，如有正數(shù)余額的，該余額歸賣方所有，保理商應(yīng)將此余 額于 3 個(gè)工作日內(nèi)轉(zhuǎn)付給賣方。若應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)暨確認(rèn)書約定采用“間接回款保理”的，則 應(yīng)按下述方式處理：(1) 賣方應(yīng)按保理商的要求，明確告知買方必須將已受讓應(yīng)收賬款 支付到以賣方名義開立

29、的保理回款專戶之中，保理回款專戶以 賣方和保理商共同簽署的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書記載為準(zhǔn)；(2) 保理商有權(quán)要求將保理回款專戶按照“金錢質(zhì)押”的標(biāo)準(zhǔn)，辦 理中征動(dòng)產(chǎn)融資統(tǒng)一登記平臺(tái)辦理專戶登記公示、與開戶銀行 簽訂專戶監(jiān)管協(xié)議等手續(xù)，賣方有義務(wù)及時(shí)完成，并確保不與 賣方其他賬號(hào)混同；未經(jīng)保理商事先書面同意， 賣方無權(quán)撤銷、 更改保理回款專戶， 亦不得要求或允許買方以任何其他方式清償已受讓應(yīng)收賬款；若買方采用向保理回款專戶付款以外的方式清償已受讓應(yīng)收賬 款的，賣方應(yīng)在收到已受讓應(yīng)收賬款的清償款項(xiàng)后立即(最遲 不晚于 3 個(gè)工作日內(nèi))通知保理商，并在 3 個(gè)工作日內(nèi)按照保 理商要求的方式將該款項(xiàng)轉(zhuǎn)付至

30、保理商。同時(shí)，保理商有權(quán)立 即要求賣方或自行與買方交涉，要求買方糾正錯(cuò)誤；若買方的 錯(cuò)誤付款達(dá)到連續(xù) 次或累計(jì) 次以上的，保理商有權(quán)向賣方反轉(zhuǎn)讓針對(duì)該買方的全部已受讓應(yīng)收賬款(無論到期或未 到期)；若錯(cuò)誤付款次數(shù)達(dá)到累計(jì) 次以上或錯(cuò)誤付款買方達(dá)到人以上，保理商有權(quán)向賣方反轉(zhuǎn)讓針對(duì)所有買方的全部已受讓應(yīng)收賬款(無論到期或未到期) ；保理回款專戶收到已受讓應(yīng)收賬款的清償款項(xiàng)時(shí)，賣方應(yīng)立即 (最遲不晚于 3個(gè)工作日內(nèi))通知保理商，并于 3 個(gè)工作日內(nèi) 將當(dāng)時(shí)保理商在本合同項(xiàng)下到期未收回保理首付款、保理首付 款使用費(fèi)及其他全部應(yīng)收款支付給保理商，如仍有余額的，該 余額歸賣方所有。若應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)暨確

31、認(rèn)書 約定采用上述 12.2.1 或 12.2.2 以 外的其他回收方式(如銀行或第三方支付機(jī)構(gòu)自動(dòng)扣劃等)的，按賣第 12 頁 / 共 34 頁方與保理商的約定執(zhí)行。無論采用 12.2.1 、12.2.2 或 12.2.3 回收方式， 若對(duì)同一買方存在多筆應(yīng)收 賬款的，雙方進(jìn)一步約定清償順序如下：若該買方付款時(shí)指定該款項(xiàng)所清償?shù)囊咽茏寫?yīng)收賬款的，從其指定；若該買方付款時(shí)未指定該款項(xiàng)所清償?shù)囊咽茏寫?yīng)收賬款的， 則按照已 受讓應(yīng)收賬款到期日的先后順序， 優(yōu)先清償針對(duì)該買方到期日排序在 先的已受讓應(yīng)收賬款。十三、 反 轉(zhuǎn)讓發(fā)生下列情形之一時(shí)，保理商有權(quán)向賣方發(fā)送應(yīng)收賬款反轉(zhuǎn)讓通知書 ， 將未受償?shù)?/p>

32、已受讓應(yīng)收賬款再次轉(zhuǎn)讓給賣方：超過還款保證額度（含還款保證子額度）的；該應(yīng)收賬款屬于未生效、無效、被撤銷或效力待定情形的；該應(yīng)收賬款發(fā)生商業(yè)糾紛， 且賣方未在其知悉商業(yè)糾紛發(fā)生后 3 個(gè)工 作日內(nèi)書面通知保理商的；該應(yīng)收賬款發(fā)生商業(yè)糾紛，且有效解決結(jié)果是買方無須付款的；該應(yīng)收賬款發(fā)生商業(yè)糾紛， 且在下述 15.5 規(guī)定期限內(nèi)未有效解決的；當(dāng)買方拒絕或遲延支付已受讓應(yīng)收賬款， 保理商要求賣方暫停或終止 與該買方開展新交易的情況下， 賣方未按照保理商的要求， 繼續(xù)與買 方開展新交易所產(chǎn)生的應(yīng)收賬款；保理商根據(jù)上述 12.2.1 第（ 3）項(xiàng)或 12.2.2 第（4）項(xiàng)決定反轉(zhuǎn)讓的；賣方違反本合同的

33、義務(wù)，保理商根據(jù)下述第十七條決定反轉(zhuǎn)讓的。發(fā)生 13.1 的反轉(zhuǎn)讓情形時(shí)，保理商無須再向賣方支付保理余款，而賣方應(yīng) 向保理商支付反轉(zhuǎn)讓款。賣方應(yīng)按照應(yīng)收賬款反轉(zhuǎn)讓通知書的要求，自 發(fā)生上述 13.1 約定情形后 3 個(gè)工作日內(nèi)將反轉(zhuǎn)讓款無條件足額支付給保理 商。賣方承諾，在發(fā)生上述反轉(zhuǎn)讓約定情形時(shí)，賣方的反轉(zhuǎn)讓義務(wù)不因保理 商未發(fā)送應(yīng)收賬款反轉(zhuǎn)讓通知書而免除或遲延履行。反轉(zhuǎn)讓款的計(jì)算公 式如下：反轉(zhuǎn)讓款 =反轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款項(xiàng)下保理商實(shí)際發(fā)放的保理首付款 +反轉(zhuǎn)讓應(yīng)收 賬款項(xiàng)下保理商已擔(dān)保付款的金額 - 反轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款項(xiàng)下保理商已受清償?shù)?應(yīng)收賬款第 13 頁 / 共 34 頁賣方向保理商支付上述

34、 13.2 反轉(zhuǎn)讓款的同時(shí)，應(yīng)一并結(jié)清該反轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬 款所對(duì)應(yīng)的全部款項(xiàng)， 具體包括： 保理商未受清償?shù)膽?yīng)收賬款融資額度承諾 費(fèi)、保理手續(xù)費(fèi)、保理首付款使用費(fèi)、以及其他賣方到期未付款。賣方按上述 13.2 、13.3 足額支付反轉(zhuǎn)讓款和全部到期未付款之日，該已受 讓應(yīng)收賬款的反轉(zhuǎn)讓生效， 該應(yīng)收賬款及其從屬的一切從權(quán)利和權(quán)益自即日 起由保理商轉(zhuǎn)回賣方。 已受讓應(yīng)收賬款反轉(zhuǎn)讓生效后， 為賣方向買方索賠之 必須，保理商應(yīng)配合賣方將應(yīng)收賬款已反轉(zhuǎn)讓給賣方的情況通知買方， 由此 產(chǎn)生的費(fèi)用及風(fēng)險(xiǎn)（包括通知無法送達(dá)的風(fēng)險(xiǎn)）由賣方承擔(dān)。反轉(zhuǎn)讓生效之前， 保理商仍享有該已受讓應(yīng)收賬款及其從屬的一切從權(quán)利和

35、權(quán)益，保理商有權(quán)以自己名義要求買方償還拖欠的已受讓應(yīng)收賬款， 并同時(shí) 要求賣方按上述 13.2 、13.3 足額支付反轉(zhuǎn)讓款和全部到期未付款，賣方或 買方中任一方向保理商履行了付款義務(wù)的， 另一方對(duì)保理商相應(yīng)的付款義務(wù) 予以免除。十四、 還款保證當(dāng)已受讓應(yīng)收賬款發(fā)生信用風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，保理商在應(yīng)收賬款到期日后第_天向賣方擔(dān)保付款， 付款金額為無商業(yè)糾紛項(xiàng)下的買方應(yīng)付未付金額， 但應(yīng)扣除 保理商已就該應(yīng)收賬款發(fā)放的保理首付款以及其他賣方到期未付款。保理商每次擔(dān)保付款時(shí)，均應(yīng)符合下列條件：該應(yīng)收賬款為已受讓應(yīng)收賬款；未超過還款保證額度；對(duì)單個(gè)買方的擔(dān)保付款， 未超過保理商針對(duì)該買方核定的還款保證子 額度（

36、如有）；不存在未有效解決的商業(yè)糾紛；不屬于已經(jīng)或應(yīng)當(dāng)反轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款。自保理商應(yīng)當(dāng)擔(dān)保付款之日起，對(duì)應(yīng)的保理首付款使用費(fèi)即停止計(jì)收。賣方應(yīng)將應(yīng)收賬款相關(guān)材料原件于保理商擔(dān)保付款前移交保理商， 保理商在 擔(dān)保付款后， 有權(quán)就已受讓應(yīng)收賬款向買方采取法律行動(dòng)， 賣方采取一切必 要的措施協(xié)助保理商， 產(chǎn)生的費(fèi)用由保理商承擔(dān)， 追回的款項(xiàng)歸保理商所有。 若賣方書面反對(duì)保理商采取法律行動(dòng)的， 保理商即免除擔(dān)保付款責(zé)任， 并有 權(quán)將該應(yīng)收賬款反轉(zhuǎn)讓給賣方。若保理商采取法律行動(dòng)后， 經(jīng)法院或仲裁委有效判定是因賣方責(zé)任導(dǎo)致買方 不付款的， 則保理商有權(quán)將已擔(dān)保付款的應(yīng)收賬款反轉(zhuǎn)讓給賣方， 保理商采第 14 頁

37、 / 共 34 頁取法律行動(dòng)產(chǎn)生的費(fèi)用由賣方承擔(dān)。十五、 商 業(yè)糾紛一旦得知商業(yè)糾紛的發(fā)生， 賣方應(yīng)在 3 個(gè)工作日內(nèi)向保理商發(fā)送商業(yè)糾紛通 知，該通知中應(yīng)包含其所了解的有關(guān)應(yīng)收賬款及商業(yè)糾紛性質(zhì)的相關(guān)信息， 包括但不限于應(yīng)收賬款金額、 期限、買方名稱、商業(yè)糾紛原因、 糾紛金額等。 若保理商要求賣方提供商業(yè)糾紛進(jìn)一步信息的， 賣方應(yīng)在 3 工作日內(nèi)向保理 商提供相關(guān)信息。在發(fā)生商業(yè)糾紛后， 若該應(yīng)收賬款尚未受讓的則不再受讓， 若已受讓的則自 動(dòng)視為未受讓， 在商業(yè)糾紛得到有效解決之前， 保理商無須履行擔(dān)保付款責(zé) 任。在發(fā)生商業(yè)糾紛后， 保理商有權(quán)臨時(shí)將該應(yīng)收賬款反轉(zhuǎn)讓給賣方， 賣方應(yīng)按 上述第

38、十三條履行反轉(zhuǎn)讓項(xiàng)下的付款義務(wù)。賣方履行反轉(zhuǎn)讓項(xiàng)下付款義務(wù) 前，仍應(yīng)按上述 9.2 計(jì)算和支付保理首付款使用費(fèi)； 賣方履行反轉(zhuǎn)讓項(xiàng)下付 款義務(wù)后，對(duì)應(yīng)的保理首付款使用費(fèi)即停止計(jì)收。賣方負(fù)責(zé)解決商業(yè)糾紛，若賣方在應(yīng)收賬款到期日 _天內(nèi)有效解決該商業(yè) 糾紛（有效解決的標(biāo)志包括但不限于買方真實(shí)合法的自認(rèn)憑證、 生效的判決 書或裁決書），且有效解決結(jié)果是要求買方付款的，保理商應(yīng)在商業(yè)糾紛解 決后 7 個(gè)工作日內(nèi)擔(dān)保付款，該應(yīng)收賬款自動(dòng)恢復(fù)成為已受讓應(yīng)收賬款。即使有本合同其他條款，為免疑義，雙方同意，若在應(yīng)收賬款到期日_天內(nèi)，商業(yè)糾紛仍無法得到有效解決的，保理商即永久免除擔(dān)保付款責(zé)任，并 有權(quán)將該應(yīng)收賬

39、款反轉(zhuǎn)讓給賣方。十六、 陳 述與保證賣方、保理商各自聲明和保證如下：其是根據(jù)其注冊地法律合法設(shè)立且有效存續(xù)的民事主體， 能夠獨(dú)立承 擔(dān)法律責(zé)任；就本合同的簽署和履行， 其已根據(jù)其公司章程或其他相關(guān)制度文件獲 得必要的內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)的有效批準(zhǔn)， 同意接受本合同全部條款與條件 的約束；本合同的簽署和履行，不違反其章程、內(nèi)部規(guī)定、與第三方之間的合 同及其注冊地相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、法院 / 仲裁機(jī)構(gòu)、相關(guān)主管部門 的裁定、判決、命令、規(guī)定。賣方在此向保理商進(jìn)一步承諾：第 15 頁 / 共 34 頁賣方向保理商提交的所有材料均是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的；賣方未向保理商隱瞞可能影響其財(cái)務(wù)狀況和償債能力的任何事件；

40、賣方向保理商轉(zhuǎn)讓的每筆應(yīng)收賬款的產(chǎn)生均符合法律法規(guī)并獲得所 有必要的同意、批準(zhǔn)和授權(quán)，不存在任何法律上的瑕疵；對(duì)于向保理商轉(zhuǎn)讓的每筆應(yīng)收賬款， 賣方承諾其所享有權(quán)利應(yīng)是獨(dú)立 的、完整的和無瑕疵的，處于正常、未逾期狀態(tài)，不存在任何第三人 的權(quán)益或留置、扣押、查封等權(quán)利限制，在賣方可知范圍內(nèi)亦不存在 發(fā)生該等情形；賣方無權(quán)另行對(duì)已受讓應(yīng)收賬款作任何形式的處分 （包括但不限于轉(zhuǎn) 讓給第三人，或進(jìn)行權(quán)利放棄、贈(zèng)予、設(shè)定質(zhì)押、設(shè)定信托） ；賣方承諾對(duì)已受讓應(yīng)收賬款， 除保理商要求或反轉(zhuǎn)讓生效外也不再向 買方追索；未經(jīng)保理商的書面同意， 賣方承諾不得轉(zhuǎn)讓本合同項(xiàng)下的任何權(quán)利和 義務(wù)；賣方承諾，在賣方向保理

41、商轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款后，未經(jīng)保理商書面同意， 賣方不得修改、 解除應(yīng)收賬款所對(duì)應(yīng)的基礎(chǔ)交易合同， 也不得與買方 達(dá)成任何有損于保理商的和解協(xié)議， 不得轉(zhuǎn)讓除應(yīng)收賬款外的基礎(chǔ)交 易合同項(xiàng)下的其他權(quán)利或任何義務(wù)；就已經(jīng)投保的應(yīng)收賬款， 賣方應(yīng)保證保險(xiǎn)賠付所得款項(xiàng)優(yōu)先用于歸還 保理商的保理首付款、 保理首付款使用費(fèi)、 保理手續(xù)費(fèi)及其他賣方應(yīng) 付未付款。發(fā)生保險(xiǎn)事故時(shí)，賣方應(yīng)勤勉盡職向保險(xiǎn)公司索賠；16.2.10當(dāng)出現(xiàn)賣方或買方經(jīng)營體制或產(chǎn)權(quán)組織形式發(fā)生或可能發(fā)生重大變 化（包括但不限于實(shí)施承包、聯(lián)營、公司制改造、股份制改造、企業(yè) 出售、合并、分立、設(shè)立子公司、減資等） ，賣方或買方財(cái)務(wù)狀況惡 化或發(fā)生主要

42、財(cái)產(chǎn)被查封等情形， 賣方或買方任何一方或者其高層管 理人員、董事、法定代表人涉及違法活動(dòng)或涉及重大訴訟或仲裁案件， 賣方或買方任何一方擬申請(qǐng)破產(chǎn)或可能或已被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)，停 產(chǎn)、歇業(yè)、解散、停業(yè)整頓、被撤銷或營業(yè)執(zhí)照被吊銷；賣方或買方 為第三方提供保證等情形時(shí)，賣方應(yīng)在知悉后立即書面通知保理商， 并協(xié)助保理商采取補(bǔ)救措施；16.2.11當(dāng)買方拒絕或遲延已受讓應(yīng)收賬款時(shí)， 根據(jù)保理商的要求， 暫?；蚪K 止與該買方開展新交易；16.2.12賣方知曉并確認(rèn)保理商不介入賣方與買方因基礎(chǔ)交易合同而發(fā)生的第 16 頁 / 共 34 頁 任何糾紛之中， 賣方得知基礎(chǔ)交易合同發(fā)生糾紛的， 應(yīng)在得知糾紛發(fā) 生

43、的當(dāng)日通知保理商。 如因基礎(chǔ)交易合同的任何糾紛， 發(fā)生買方清償 應(yīng)收賬款后要求退款、減價(jià)、支付違約金、賠償金等情況，賣方應(yīng)另 行向買方支付。十七、 違約責(zé)任發(fā)生下列情形之一時(shí)，構(gòu)成賣方的根本違約：未經(jīng)保理商同意， 賣方擅自對(duì)已受讓應(yīng)收賬款作任何形式的處分 (包 括但不限于轉(zhuǎn)讓給第三人，或進(jìn)行權(quán)利放棄、贈(zèng)予、設(shè)定質(zhì)押、設(shè)定 信托)；賣方未按本合同約定向保理商支付應(yīng)收賬款融資額度承諾費(fèi)、 保理手 續(xù)費(fèi)、保理首付款使用費(fèi)、保證金的；未經(jīng)保理商同意，賣方擅自變更保理首付款約定用途的(如適用) ；未經(jīng)保理商同意， 賣方擅自撤銷、 更改本合同項(xiàng)下約定的保理回款專 戶，或要求或允許買方以任何其他方式清償已受

44、讓應(yīng)收賬款；賣方收到已受讓應(yīng)收賬款的清償款項(xiàng)后， 未按本合同約定轉(zhuǎn)付給保理 商；賣方未按照本合同約定履行反轉(zhuǎn)讓項(xiàng)下的付款義務(wù)；賣方違反了其在本合同所做出的聲明、保證、承諾或其他義務(wù)，或賣 方在本合同所作的聲明、 保證和承諾的任一事項(xiàng)是違法的、 不真實(shí)的、 或存在重大誤導(dǎo)的；賣方未能遵守與保理商或保理商關(guān)聯(lián)企業(yè)簽訂的其他合同項(xiàng)下義務(wù)， 出現(xiàn)重大違約情形的。出現(xiàn)上述第 17.1 條的違約情形時(shí)，保理商有權(quán)利采取下列措施中的一項(xiàng)或 幾項(xiàng)： (1) 視買方拒絕或遲延付款的情節(jié)嚴(yán)重，要求賣方暫?；蚪K止與該買 方開展新交易； (2) 催告賣方限期改正； (3) 縮減或撤銷額度、或縮短額度有 效期； (4)

45、 要求賣方按保理商實(shí)際發(fā)放的保理首付款的 _%向保理商支付違 約金； (5) 以保理商對(duì)賣方的債務(wù)直接抵銷賣方應(yīng)付給保理商的各項(xiàng)欠款； (6) 將應(yīng)收賬款反轉(zhuǎn)讓給賣方； (7) 宣布中止或解除本合同； (8) 將賣方的違 約信息提供給征信中心、征信機(jī)構(gòu)、行業(yè)主管部門、行業(yè)協(xié)會(huì)及社會(huì)公眾； (9) 要求賣方賠償給保理商造成的全部經(jīng)濟(jì)損失和追索債權(quán)與從屬權(quán)利而發(fā) 生的費(fèi)用(包括催告費(fèi)、訴訟或仲裁費(fèi)用、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、公告費(fèi)、律師費(fèi)、 強(qiáng)制執(zhí)行費(fèi))； (10) 法律法規(guī)或本合同規(guī)定的其他救濟(jì)措施。第 17 頁 / 共 34 頁在賣方給付款項(xiàng)不足以清償全部債務(wù)時(shí)， 應(yīng)按照保理商因追索債權(quán)而產(chǎn)生的 費(fèi)用（包

46、括催告費(fèi)、訴訟或仲裁費(fèi)用、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、公告費(fèi)、律師費(fèi)、強(qiáng)制 執(zhí)行費(fèi)）、違約金、應(yīng)收賬款融資額度承諾費(fèi)、保理手續(xù)費(fèi)、保理首付款使 用費(fèi)、保理首付款的先后順序進(jìn)行清償。十八、 法 律適用本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國（為本合 同之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)）的法律。十九、 強(qiáng)制執(zhí)行公證（選擇性條款，本條適用，不適用）本合同系經(jīng)公證成為具有強(qiáng)制執(zhí)行效力的債權(quán)文書。 賣方承諾： 如賣方不履 行或不完全履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)時(shí)，自愿接受司法機(jī)關(guān)的強(qiáng)制執(zhí)行， 而無需經(jīng)過訴訟程序；保理商可根據(jù)民事訴訟法的規(guī)定直接向有管轄權(quán) 的人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，同時(shí)，賣方

47、放棄抗辯權(quán)。雙方共同確認(rèn)：已經(jīng)對(duì)有關(guān)法律、 法規(guī)、規(guī)范性文件就強(qiáng)制執(zhí)行公證的含義、 內(nèi)容、程序、效力等規(guī)定有完全明確的了解。如果賣方不履行或者不適當(dāng)履行經(jīng)公證的具有強(qiáng)制執(zhí)行效力的債權(quán)文書， 保 理商可以向公證處申請(qǐng)出具執(zhí)行證書， 且賣方應(yīng)于保理商或公證處通知的時(shí) 間到公證處配合完成公證處的當(dāng)面核實(shí)程序。 賣方承諾將完全配合保理商的 申請(qǐng)行為（包括但不限于在通知的時(shí)間到公證處配合完成公證處的當(dāng)面核實(shí) 程序）。如果在保理商或公證處通知后，賣方未能按時(shí)履行上述義務(wù)，則賣 方特此確認(rèn)： 在賣方缺席的情況下， 公證處根據(jù)保理商的申請(qǐng)按其內(nèi)部流程 履行完畢核實(shí)工作后， 即等同于公證處完成了當(dāng)面核實(shí)程序，

48、賣方對(duì)此產(chǎn)生 的法律后果完全認(rèn)可。本條關(guān)于強(qiáng)制執(zhí)行公證的約定優(yōu)先于本合同特別條款第九條 （爭議解決） 執(zhí) 行。二十、 其 他條款各方就本合同中涉及的任何通知、 協(xié)議等文件以及發(fā)生糾紛時(shí)相關(guān)文件和法 律文書送達(dá)時(shí)的送達(dá)地址及法律后果約定如下：雙方確認(rèn)其有效的送達(dá)地址為本合同特別條款賣方和保理商信息中 記載的通訊地址；上述送達(dá)地址適用范圍包括非訴時(shí)的各類通知、 協(xié)議等文件以及合同 發(fā)生糾紛時(shí)相關(guān)文件和法律文書的送達(dá)，同時(shí)包括在糾紛進(jìn)入公證、 仲裁、民事訴訟程序后的一審、二審、再審和執(zhí)行程序；第 18 頁 / 共 34 頁任何一方變更其送達(dá)地址的，應(yīng)以書面形式通知其他方；在公證、仲 裁及民事訴訟程序

49、時(shí)一方地址變更時(shí)，應(yīng)以書面形式向公證處/ 仲裁機(jī)構(gòu)/ 法院履行送達(dá)地址變更通知義務(wù)；任何一方未按前述方式履行 通知義務(wù)，其在本合同項(xiàng)下所確認(rèn)的送達(dá)地址仍視為有效送達(dá)地址， 因該方提供或者確認(rèn)的送達(dá)地址不準(zhǔn)確、 送達(dá)地址變更后未及時(shí)依程 序告知其他方和公證處 / 仲裁機(jī)構(gòu) / 法院、該方或其指定的接收人拒絕 簽收等原因，導(dǎo)致法律文書未能被該方實(shí)際接收的，若郵寄送達(dá)的， 以文書退回之日視為送達(dá)之日； 若直接送達(dá)的， 送達(dá)人當(dāng)場在送達(dá)回 執(zhí)上記明情況之日視為送達(dá)之日；糾紛進(jìn)入公證、仲裁、民事訴訟程序后，如一方應(yīng)訴并向公證處 / 仲 裁機(jī)構(gòu) / 法院提交送達(dá)地址確認(rèn)文書，該確認(rèn)地址與本合同約定的送 達(dá)

50、地址不一致的， 以其向公證處 /仲裁機(jī)構(gòu)/ 法院提交確認(rèn)的送達(dá)地址 為準(zhǔn)。20.2 保理商有權(quán)自主決定將本合同下其已受讓應(yīng)收賬款或其受益權(quán)全部或部分 轉(zhuǎn)讓給其他第三方。如本合同生效后遇國家法律、 法規(guī)或政策變化， 致使本合同從整體上不再合 法或不可履行的， 各方應(yīng)秉持誠信原則并在最大限度尊重本合同約定的前提 下盡快修改有關(guān)條款。如各方無法在國家法律、法規(guī)或政策生效后_個(gè)工作日內(nèi)完成有關(guān)條款修改的，任何一方均有權(quán)提前解除本合同而不視為違 約。一方應(yīng)對(duì)另一方或其代表提供的有關(guān)本合同及本合同項(xiàng)下交易的所有信息 予以保密，未經(jīng)披露一方事先書面同意，另一方不得向任何第三方（不包括 與本合同及本合同項(xiàng)下交

51、易有關(guān)而需要獲知以上信息的接收方的雇員、董 事、監(jiān)事、股東、外部顧問等）披露此類信息，非因履行本合同或?yàn)檗k理上 述 20.2 之需要，亦不得以任何方式自行使用該等信息。本合同經(jīng)賣方和保理商共同簽署后生效。 以下無正文，為國內(nèi)商業(yè)保理合同之簽署欄 賣方：（單位蓋章）法定代表人或授權(quán)代理人（簽字） ：保理商：（單位蓋章）第 19 頁 / 共 34 頁法定代表人或授權(quán)代理人（簽字） ：第 20 頁 / 共 34 頁附件 1：應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)暨確認(rèn)書（樣式）編號(hào)：致：（下稱“貴方”）自：（下稱“我方”）根據(jù) 年_月_日貴我雙方簽署的編號(hào)為 國內(nèi)商業(yè)保理合同，現(xiàn)我方簽署并向保理商提交本應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)暨

52、確認(rèn)書 ，本應(yīng)收賬 款轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)暨確認(rèn)書經(jīng)貴我雙方共同簽章后生效：1、除非本應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)暨確認(rèn)書中另有釋義， 國內(nèi)商業(yè)保理合同中 定義的詞語，在本應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)暨確認(rèn)書中具有同樣的含義。2、我方申請(qǐng)將符合國內(nèi)商業(yè)保理合同規(guī)定條件的如下應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給貴方： 我方與 之間 的全部應(yīng)收賬款以及該應(yīng)收賬款上所從屬的一切從權(quán)利和權(quán)益。我方對(duì)下表所列的應(yīng)收賬款以及該應(yīng)收賬款上所從屬的一切從權(quán)利和權(quán) 益:序號(hào)買方基礎(chǔ)交易合 同及編號(hào)應(yīng)收賬款 種類應(yīng)收賬款 金額應(yīng)收賬款 到期日發(fā)票號(hào)發(fā)票金額發(fā)票開具 日3、若貴方同意受讓上述應(yīng)收賬款的，我方同時(shí)申請(qǐng)貴方提供如下無追索權(quán)保理 服務(wù)：第 21 頁 / 共 34

53、 頁保理業(yè)務(wù)類型：公開保理 隱蔽保理直接回款保理 間接回款保理 其他回款方式 : 。保理轉(zhuǎn)讓款：人民幣 元。保理回款專戶：保理手續(xù)費(fèi)：人民幣 元。4、若貴方同意受讓上述應(yīng)收賬款的，我方同時(shí)按如下條件申請(qǐng)貴方提供應(yīng)收賬 款融資：保理首付款金額：人民幣 元。保理首付款用途：不限定用途。限定用途為 。保證金：賣方無須繳納保證金。賣方須繳納保證金，保證金為人民幣 元，由賣方在 年_月日前支付給保理商。保理融資期限：自 年 月 日起至上表所列應(yīng)收賬款到期日止。保理 首付款使 用 費(fèi)率：年化%。寬限期及其費(fèi)率：申請(qǐng)寬限期，寬限期為 天，寬限期使用費(fèi)率為年化 %。不申請(qǐng)寬限期。逾期使用費(fèi)率：年化%。保理 首

54、付款使 用 費(fèi)：保理首付款使用費(fèi)由我方按下述第 種方法支付給貴方：期初一次性支付，貴方發(fā)放保理首付款前，我方一次性支付。分期支付，自貴方發(fā)放保理首付款之日起以每 _個(gè)自然月為一個(gè)支付周 期，于每期期初月第 日支付上一周期的保理首付款使用費(fèi)（首期支付日為年_月_日，最后一期利隨本清）。到期一次性支付，全部保理首付款使用費(fèi)與保理首付款本金一并結(jié)清。第 22 頁 / 共 34 頁其他條件：同時(shí)，我方將申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款的下列憑證一并提交貴方，具體包括：基礎(chǔ)交易合同原件基礎(chǔ)交易合同復(fù)印件基礎(chǔ)交易合同全套發(fā)票正本原件基礎(chǔ)交易合同全套發(fā)票正本復(fù)印件基礎(chǔ)交易合同全套貨運(yùn)單據(jù)正本原件 基礎(chǔ)交易合同全套貨運(yùn)單據(jù)正

55、本復(fù)印件 其他：申請(qǐng)人：賣方（蓋章）法定代表人或授權(quán)代理人（簽字） ：簽署日期： 年 月 日保理商確認(rèn) ：保理商（蓋章）法定代表人或授權(quán)代理人（簽字） ：簽署日期： 年 月 日第 23 頁 / 共 34 頁附件 2：應(yīng)收賬款融資申請(qǐng)暨確認(rèn)書（樣式）編號(hào)：致：（下稱“貴方”）自：（下稱“我方”）根據(jù) 年_月_日貴我雙方簽署的編號(hào)為 國內(nèi)商業(yè)保理合同，現(xiàn)我方簽署并向保理商提交本應(yīng)收賬款融資申請(qǐng)暨確認(rèn)書 ，本應(yīng)收賬 款融資申請(qǐng)暨確認(rèn)書經(jīng)貴我雙方共同簽章后生效：1、除非本應(yīng)收賬款融資申請(qǐng)暨確認(rèn)書中另有釋義， 國內(nèi)商業(yè)保理合同中 定義的詞語，在本應(yīng)收賬款融資申請(qǐng)暨確認(rèn)書中具有同樣的含義。2、就下列貴方按

56、照編號(hào) 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)暨確認(rèn)書已受讓的應(yīng)收賬款，我們擬申請(qǐng)應(yīng)收賬款融資：我方與 之間 的全部應(yīng)收賬款以及該應(yīng)收賬款上所從屬的一切從權(quán)利和權(quán)益。我方對(duì)下表所列的應(yīng)收賬款以及該應(yīng)收賬款上所從屬的一切從權(quán)利和權(quán) 益:序號(hào)買方基礎(chǔ)交易合 同及編號(hào)應(yīng)收賬款 種類應(yīng)收賬款 金額應(yīng)收賬款 到期日發(fā)票號(hào)發(fā)票金額發(fā)票開具 日第 24 頁 / 共 34 頁3、我方按如下條件申請(qǐng)貴方提供應(yīng)收賬款融資：保理首付款金額：人民幣 元。保理首付款用途：不限定用途。限定用途為 。保證金：賣方無須繳納保證金。賣方須繳納保證金，保證金為人民幣 元，由賣方在 年_月_日前支付給保理商。保理融資期限：自年_月_日起至上表所列應(yīng)收賬

57、款到期日止。保理 首付款使 用 費(fèi)率：年化%。寬限期及其費(fèi)率：申請(qǐng)寬限期，寬限期為 天，寬限期使用費(fèi)率為年化 %。不申請(qǐng)寬限期。逾期使用費(fèi)率：年化%。保理 首付款使 用 費(fèi)：保理首付款使用費(fèi)由我方按下述第 種方法支付給貴方：期初一次性支付，貴方發(fā)放保理首付款前，我方一次性支付。分期支付，自貴方發(fā)放保理首付款之日起以每 _個(gè)自然月為一個(gè)支付周期，于每期期初月第 日支付上一周期的保理首付款使用費(fèi)（首期支付日為年_月_日，最后一期利隨本清）。到期一次性支付，全部保理首付款使用費(fèi)與保理首付款本金一并結(jié)清。其他條件：同時(shí)，我方將申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款的下列憑證一并提交貴方，具體包括： 基礎(chǔ)交易合同原件基礎(chǔ)交易

58、合同復(fù)印件基礎(chǔ)交易合同全套發(fā)票正本原件 基礎(chǔ)交易合同全套發(fā)票正本復(fù)印件 基礎(chǔ)交易合同全套貨運(yùn)單據(jù)正本原件 基礎(chǔ)交易合同全套貨運(yùn)單據(jù)正本復(fù)印件第 25 頁 / 共 34 頁其他：申請(qǐng)人：賣方（蓋章）法定代表人或授權(quán)代理人（簽字） ：簽署日期： 年 月 日保理商確認(rèn) ：保理商（蓋章）法定代表人或授權(quán)代理人（簽字） ：簽署日期： 年 月 日第 26 頁 / 共 34 頁附件 3：應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書（樣式）編號(hào)：致：（下稱“貴方”）（下稱“我方”）因經(jīng)營發(fā)展的需要，已申請(qǐng)將下述應(yīng)收 賬款及所從屬的一切從權(quán)利和權(quán)益轉(zhuǎn)讓給 （下稱“保理商”），茲此通知貴方：1、已被轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款信息：我方與 之間 的全部

59、應(yīng)收賬款以及該應(yīng)收賬款上所從屬的一切從權(quán)利和權(quán)益。我方對(duì)下表所列的應(yīng)收賬款以及該應(yīng)收賬款上所從屬的一切從權(quán)利和權(quán) 益:序號(hào)買方基礎(chǔ)交易合 同及編號(hào)應(yīng)收賬款 種類應(yīng)收賬款 金額應(yīng)收賬款 到期日發(fā)票號(hào)發(fā)票金額發(fā)票開具 日2、請(qǐng)貴方于應(yīng)收賬款到期日將上述應(yīng)收賬款金額足額支付到如下賬戶 （開戶人：；開戶銀行： ；賬號(hào)： ）。付款時(shí)敬請(qǐng)?jiān)凇皡R款用途”欄注明所對(duì)應(yīng)的應(yīng)收賬款。我方確認(rèn)，貴方僅應(yīng)向該指定賬戶支付上述應(yīng)收賬款、且只有向該指定賬戶支付上述應(yīng)收賬款才能解除貴方的付款義務(wù)。除保理商書面通知（無論單方還是聯(lián)合我方共同書面通知）第 27 頁 / 共 34 頁貴方外，該收款賬戶不得變更或撤銷3、仍由我方對(duì)基礎(chǔ)交易合同項(xiàng)下所有責(zé)任和義務(wù)承擔(dān)完全的責(zé)任，所有與 我方的責(zé)任和義務(wù)有關(guān)的抗辯、抵銷和追索只應(yīng)向我方主張。但貴方如提出 前述主張的，請(qǐng)同時(shí)通知保理商。4、我方與保理商已約定凡由保理合同引起或與保理合同有關(guān)的所有爭議，應(yīng)提 交解決。如貴方在本通知回執(zhí)中簽章，則視為貴方同意保理商一并或分別向我