企業(yè)并購與重組教學(xué)課件

1、企業(yè)并購與重組2022/8/211導(dǎo)言關(guān)于課程學(xué)習(xí)與考試系統(tǒng)的體系學(xué)習(xí)與復(fù)習(xí)細(xì)節(jié)考試要求內(nèi)容與實用性2022/8/212導(dǎo)言2022/8/213導(dǎo)言中國浙江吉利控股集團有限公司在瑞典哥德堡與福特汽車簽署最終股權(quán)收購協(xié)議，獲得沃爾沃轎車公司100%的股權(quán)以及相關(guān)資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權(quán))。本次收購涉及金額18億美元。吉利將100%擁有沃爾沃品牌，收購內(nèi)容包括沃爾沃轎車的9個系列產(chǎn)品、3個最新平臺、2000多個全球網(wǎng)絡(luò)以及相關(guān)的人才和重要的供應(yīng)商體系。沃爾沃凈資產(chǎn)超過15億美元，品牌價值接近百億美元。知識產(chǎn)權(quán)：收購包括沃爾沃自有知識產(chǎn)權(quán)，同時原來沃爾沃與福特間的技術(shù)合作協(xié)議繼續(xù)履行，吉利收購沃爾沃后，相

2、關(guān)技術(shù)只能用在沃爾沃品牌，而不能用在吉利品牌上。2022/8/214導(dǎo)言作為中國汽車行業(yè)迄今為止最重大的海外收購之一，這不僅僅是吉利控股集團向前邁出的重要歷史意義的一步，也標(biāo)志著中國和世界汽車工業(yè)從此邁入了一個新的歷史階段。沃爾沃汽車公司成立于 1927 年，總部設(shè)在瑞典的哥德堡。沃爾沃汽車公司的主要生產(chǎn)廠設(shè)在瑞典、比利時和中國，并在全世界超過 100 個國家設(shè)立了銷售和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，擁有 2400 多家展廳。2022/8/215導(dǎo)言吉利是吉利，沃爾沃是沃爾沃，沃爾沃來自北歐，耕植于瑞典，離開了這個特定的土壤，沃爾沃將不再是沃爾沃，沒有根基的品牌，自然就失去了生存的價值，沃爾沃將保留自己的鮮明特點

3、，繼續(xù)追逐在頂級豪華汽車領(lǐng)域的發(fā)展。未來吉利汽車與沃爾沃轎車是兄弟之間的關(guān)系，而不是父子之間的關(guān)系。它們相互尊重，相互支持，共同發(fā)展。2022/8/216導(dǎo)言吉利控股聘請了德國咨詢業(yè)巨頭羅蘭貝格對收購沃爾沃項目展開100天的內(nèi)部審查，還聘請了德勤會計師事務(wù)所進(jìn)行收購?fù)瓿珊蟮钠髽I(yè)整合工作，包括國內(nèi)市場營銷、網(wǎng)點分布、物流及全球聯(lián)合運營等方面。德勤認(rèn)為，吉利控股收購成功后，2010年沃爾沃項目就可能實現(xiàn)盈利。而實現(xiàn)盈利的方法，便是增加汽車銷量，尤其是在中國市場。2022/8/217導(dǎo)言2022/8/218導(dǎo)言在吉利整合沃爾沃過程中，還會有很多困難和挑戰(zhàn)，考驗吉利集團的運營能力：企業(yè)文化的整合，中西

4、方文化協(xié)調(diào)的問題一直存在于汽車企業(yè)當(dāng)中。工會方面的問題企業(yè)駕馭品牌能力的問題管理水平的問題收購以后能否真正得到優(yōu)質(zhì)的技術(shù)水平、高效品牌管理模式，掌握到真東西，還考驗著吉利集團。2022/8/2192022/8/2110吉利VS騰中重工 首先，吉利和騰中都是民營企業(yè)，相同的企業(yè)做著不同的事情。騰中是一家以建筑機械、新能源、石化設(shè)備產(chǎn)業(yè)等為主業(yè)的企業(yè)，不具備汽車生產(chǎn)資質(zhì)。僅從其所從事的主業(yè)來看，根本沒有生產(chǎn)乘用車的經(jīng)歷和經(jīng)驗。吉利由于在中國已經(jīng)十幾年的汽車生產(chǎn)經(jīng)驗，從生產(chǎn)二三萬元的廉價汽車開始起步，現(xiàn)在可以設(shè)計、生產(chǎn)出不輸于合資品牌的中高檔車型，十分熟悉汽車行業(yè)，知道各個環(huán)節(jié)的問題所在。2022/

5、8/2111吉利VS騰中重工兩者在實力上存在差距。騰中收購悍馬的資金來源，主要是國外的金融機構(gòu)，資金面狹窄；吉利收購沃爾沃的成功，資金來源既有國內(nèi)資本的支持(比如，地方發(fā)展基金等半民間資金的支持)，也有國外的金融機構(gòu)支持，吉利的融資渠道更加穩(wěn)定。2022/8/2112吉利VS騰中重工被收購對象的產(chǎn)品是否符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展。騰中收購悍馬失敗，最重要的原因是不符合國家節(jié)能減排的大勢。說到底，騰中購悍馬未遂，關(guān)鍵是悍馬不環(huán)保、不低碳。而沃爾沃是全世界公認(rèn)的環(huán)保好車，沃爾沃這十年來花了上百億美元研究新能源技術(shù)，僅從這點來看，符合國家汽車產(chǎn)業(yè)未來的發(fā)展趨勢。2022/8/2113吉利VS騰中重工兩者獲得國

6、內(nèi)的支持力度不同。從騰中意欲收購悍馬之日起，飽受爭議。一開始多數(shù)觀察者就對此次交易結(jié)果并不看好，甚至很多人認(rèn)為，收購悍馬事件只不過是騰中和通用共同炒作的一幕“雙簧戲”。甚至連國家主管部門都不愿行方便，騰中買馬未遂，最終的解釋定格在未獲監(jiān)管部門審批上，商務(wù)部反復(fù)對外宣稱，仍未收到騰中的申請報告。而吉利收購沃爾沃得到了政府的大力支持。此次工信部部長李毅中出席了簽字儀式，本身就體現(xiàn)出政府對轉(zhuǎn)變增長方式和實施更有效的國際合作的期盼和鼓勵。2022/8/2114吉利VS騰中重工吉利收購沃爾沃，可以看成是我國汽車產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃取得的一個突破。在“推動企業(yè)兼并重組，整合要素資源”的產(chǎn)業(yè)發(fā)展方針指引下，我國汽車

7、產(chǎn)業(yè)終于取得國際資源整合的碩果。這次吉利成功收購沃爾沃不僅讓中國汽車業(yè)在國際上大放光芒，更重要的是實現(xiàn)了技術(shù)跨越的一個捷徑，有利于迅速提高中國汽車產(chǎn)業(yè)的軟實力，為中國汽車產(chǎn)業(yè)“走出去”提供現(xiàn)成的通道。 2022/8/2115導(dǎo)言 黃鴻年是中國資本運作的第一導(dǎo)師，開創(chuàng)了外商大規(guī)模收購改造中國國企的先河，也是帶領(lǐng)中國企業(yè)家登陸國際資本市場的先驅(qū)。他是中國經(jīng)濟改革史上具示范效應(yīng)的民間人物之一，他對中國資本家的啟迪作用，超過了一百本教科書。 中國國務(wù)院發(fā)展研究中心編著出版：世界華人金融家2022/8/2116導(dǎo)言中策現(xiàn)象是指香港中策公司董事長黃鴻年從1992年5月起，在短短的兩年時間內(nèi)斥資33億人民幣

8、把國內(nèi)百余家不同地區(qū)國有企業(yè)成批地改建成為35家全部由中策公司控股51以上的中外合資公司，造就了一個龐大的“中策企業(yè)王國”的事件。中策公司是1991年12月12日在香港一家上市公司的基礎(chǔ)上易名成立的，全稱為“香港中國策略投資公司”，其董事長是印尼籍華裔企業(yè)家黃鴻年先生，印尼第二大財團金光集團董事長黃奕聰?shù)拇巫?早在1984年即萌生了兼并、收購與重組中國國有企業(yè)的念頭，然而當(dāng)時的政治氣氛并不合適，黃乃退而結(jié)網(wǎng)。黃鴻年在12歲時被送到國內(nèi)學(xué)習(xí)，經(jīng)歷了“十年動亂”，到山西農(nóng)村插隊鍛煉過，對中國國情有較深的了解。2022/8/2117導(dǎo)言1992年4月，黃鴻年以中策公司的名義首次收購了山西的一家國有企

9、業(yè)-山西太原橡膠廠。5月在福建泉州收購了該市全部的國有企業(yè)，共37家。9月又與大連輕工局實行全行業(yè)“嫁接”，創(chuàng)辦合資企業(yè)102家。以后又連續(xù)在杭州、寧波、無錫創(chuàng)辦數(shù)十家控股型合資企業(yè)，總投資超過30億元。中策公司從1992年4月起，在兩年多的時間里，以建立由中策控股51以上的合資企業(yè)的方式，增加在中國的股權(quán)投資，把國內(nèi)不同行業(yè)和地區(qū)的百余家國有企業(yè)成批改造成35家中外合資公司。并且在合資后，企業(yè)的機制得到了轉(zhuǎn)換，活力明顯增強，經(jīng)濟效益大幅度提高。中策公司的這種投資的規(guī)模、對象、行為、方式引起了人們廣泛的關(guān)注，人們將之稱為“中策現(xiàn)象”。2022/8/2118導(dǎo)言中策在大陸的投資活動是從嫁接改造國

10、有企業(yè)開始的，即投入資金購買原有企業(yè)的部分股權(quán)，將原有老企業(yè)改造為合資企業(yè)。中策的投資有三個特點：一是以現(xiàn)金方式投入；二是成片（如泉州）、成行業(yè)（如大連）收購大陸的國有企業(yè)，并獲取51%55%的控股權(quán)；三是投資覆蓋面廣泛，地域跨度大，行業(yè)分布廣，涉及機械電子、化工、橡膠、飲料食品、醫(yī)藥、金融業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施等數(shù)十個行業(yè)。 2022/8/2119導(dǎo)言 企業(yè)并購重組已有一百多年歷史，并已成為經(jīng)濟全球化的一個最明顯的特點。當(dāng)今世界的跨國公司都有過并購重組的成功經(jīng)歷。從這個意義上講，并購重組是企業(yè)發(fā)展的必由之路。2022/8/2120導(dǎo)言資產(chǎn)重組和并購是短期內(nèi)快速提升企業(yè)盈利能力的一種途徑，而重組并購后的

11、贏利預(yù)期將給市場無限的想象空間。2008年12月9日，銀監(jiān)會出臺了商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引，為保增長、擴內(nèi)需、調(diào)結(jié)構(gòu)，新增了又一金融引擎。目前，不少企業(yè)在全球金融海嘯中慘淡經(jīng)營甚至瀕臨倒閉，同時，很多擬并購擴張的企業(yè)也因資金問題而焦慮，并購貸款的推出正好為其提供了融資渠道。世界并購史表明，大型并購浪潮往往先于經(jīng)濟復(fù)蘇而興起，而各國貨幣政策正無限接近零利率，資產(chǎn)和資源價格也為并購提供了絕佳的歷史機遇。2022/8/2121并購重組的二大基本思路A,金融性并購B.戰(zhàn)略性并購2022/8/2122金融性并購：宗旨：以捕捉投資機會為宗旨核心命題是：估值追求：物有所值，物超所值，價格預(yù)期2022/8

12、/2123戰(zhàn)略性并購：宗旨：以優(yōu)化經(jīng)營資源的配置結(jié)構(gòu)為宗旨核心命題是：配置追求：協(xié)同效應(yīng)、競爭優(yōu)勢、規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟、事業(yè)擴張。類型舉要：整合資源基于產(chǎn)業(yè)價值鏈整合產(chǎn)業(yè)基于執(zhí)掌產(chǎn)業(yè)秩序進(jìn)入或退出某個產(chǎn)業(yè)基于競爭要求進(jìn)入或退出某個資本市場存量資產(chǎn)盤活控制權(quán)爭奪2022/8/2124并購重組的靈魂靈魂：改變結(jié)構(gòu)、提升效率和價值結(jié)構(gòu)是致命的：石墨和金剛石2022/8/2125導(dǎo)言受金融危機的影響，許多行業(yè)的企業(yè)都受到?jīng)_擊，這正是公司實施并購重組的好時機。公司做大做強的最佳途徑就是并購重組。通過并購重組，盤活存量，也有助于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，通過產(chǎn)業(yè)重組鞏固其在所在行業(yè)的龍頭地位。2022/8/2126導(dǎo)

13、言收購悍馬收購皮爾卡丹東航收購上航平安收購深發(fā)展深寶安舉牌深鴻基2022/8/2127導(dǎo)言濟南首家民企“淘礦”非洲 拿下20多個礦權(quán) 云錫集團以5000萬澳元收購澳最大錫礦50股份紫金33.68億元收購澳洲銅金礦公司 四川漢龍集團5億美元收購澳鉬鐵礦51%股權(quán)吉恩鎳業(yè)收購加拿大皇家礦業(yè)100%股權(quán) 湖南有色2950萬元收購加拿大水獺溪銻礦100%股權(quán) 中國寶鋼2.86億元參股澳阿奎拉礦業(yè)公司15股權(quán) 金川集團出資200萬美元收購贊比亞最大鎳礦51股份 華東有色局1.8億元控股非洲銅礦 兗州煤業(yè)收購澳菲利克斯（Felix）100%股權(quán)中國五礦以13.86 億美元收購澳OZ公司部分資產(chǎn) 中國有色礦

14、業(yè)集團公司收購贊比亞盧安夏銅礦 2022/8/2128第一章 企業(yè)并購概述基本概念：兼并與收購兼并：兩家或以上的企業(yè)合并，原企業(yè)的權(quán)利義務(wù)由存續(xù)或新設(shè)企業(yè)承擔(dān)。有吸收兼并、新設(shè)兼并兩種形式。收購：一家企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票等方式，購買另一家企業(yè)的股票或資產(chǎn)，以獲得控制權(quán)。2022/8/2129第一章 企業(yè)并購概述企業(yè)并購的類型：按支付方式劃分：現(xiàn)金并購、股票并購、承擔(dān)債權(quán)債務(wù)式并購按并購雙方所屬行業(yè)的相互關(guān)系，分為橫向并購、縱向并購和混合并購按并購的態(tài)度劃分，善意并購和惡意并購2022/8/2130第一章 企業(yè)并購概述2022/8/2131第一章 企業(yè)并購概述2022/8/2132第一章 企業(yè)

15、并購概述中國的并購狀況：1.1圖中國的資本運營肇始于1992年的“中策風(fēng)暴”，20世紀(jì)90年代，中策公司在國內(nèi)的一系列并購活動引發(fā)了資本運營的大潮。中策公司全新的收購方式、支作理念給了當(dāng)時的國內(nèi)企業(yè)以前所未有的震撼，而中策公司將收購的企業(yè)進(jìn)行重組包裝后在海外上市，轉(zhuǎn)讓股權(quán)更是賺得盆滿缽滿，令國內(nèi)企業(yè)看到了資本運營的巨大魅力。從此國內(nèi)的企業(yè)在發(fā)展實業(yè)的同時，開始探索資本的運營。2022/8/2133第一章 企業(yè)并購概述中國企業(yè)并購趨勢一是以生產(chǎn)上下游要素整合為目的的縱向并購日益活躍，并將持續(xù)相當(dāng)長的時期?？v向并購的活躍，有利于降低企業(yè)運行成本，提高企業(yè)經(jīng)營效益，增強企業(yè)發(fā)展動力，構(gòu)筑企業(yè)創(chuàng)新鏈。

16、 二是以同行業(yè)整合、推動企業(yè)由大變強、由強變優(yōu)的橫向并購將全面展開。三是大型企業(yè)間的強強聯(lián)合加速，混合并購將會漸入高潮。大型企業(yè)之間的強強聯(lián)合將加速進(jìn)行，企業(yè)產(chǎn)學(xué)研一體化發(fā)展趨勢明顯。四是大企業(yè)與地方政府的合作正大規(guī)模展開，異地并購趨于活躍。神華集團公司與陜西省簽訂了戰(zhàn)略合作發(fā)展規(guī)劃，該規(guī)劃顯示，未來年，神華集團將在陜西省投資多億元，建設(shè)煤炭、煤化工、電力、鐵路、物流五大產(chǎn)業(yè)板塊的神華工業(yè)園區(qū)。2022/8/2134有色業(yè)重組潮1月27日，云南銅業(yè)公告，其在出資415萬元收購楚雄礦冶所持祿豐致遠(yuǎn)83%的股權(quán)的同時，擬對赤峰云銅進(jìn)行增資擴股，并先后出資收購了北京、上海兩家同業(yè)公司的部分股權(quán)。算上

17、新入囊中的資源，云南銅業(yè)的產(chǎn)量已達(dá)1.4574萬噸。四川會東鉛鋅礦以20.4億元的低價及1156萬噸的礦石儲量轉(zhuǎn)讓80%的國有產(chǎn)權(quán)，西部礦業(yè)順理成章的成為受讓者。公開資料顯示，西部礦業(yè)將與會東鉛鋅礦合作開發(fā)會東大梁子鉛鋅礦。江西銅業(yè)8億元增資煙臺鵬輝也已塵埃落定，為江銅沿海就地對銅礦進(jìn)行冶煉加工打下了良好的基礎(chǔ)。而江銅目前的銅冶煉產(chǎn)能已達(dá)90萬噸。江西銅業(yè)通過對煙臺鵬輝的增資順勢打入北方市場?！蓖ㄟ^“加快資源整合”、“提高資源控制力”，兼并了小企業(yè)的同時淘汰落后產(chǎn)能，自身實力得到了發(fā)展壯大。2022/8/2135第一章 企業(yè)并購概述中國上市公司并購 1993年9月30日，寶安收購延中實業(yè)拉開了

18、中國上市公司收購的序幕。十多年來，我國資本市場上有300多家上市公司通過并購重組改善了基本面，提高了盈利能力、持續(xù)發(fā)展能力和競爭力，一批上市公司通過并購重組實現(xiàn)了行業(yè)整合、整體上市等目的。通過并購重組實現(xiàn)整體上市逐漸成為一種趨勢。 2022/8/2136第一章 企業(yè)并購概述上市公司并購重組模式正發(fā)生著本質(zhì)的變化，即從單純的資本重組向產(chǎn)業(yè)價值并購轉(zhuǎn)變。從重組主體上看，中央企業(yè)資產(chǎn)購買力日益增強，重組交易規(guī)模逐年增長，對全國乃至境外市場的整合能力不斷提高；從交易活躍度和交易規(guī)模上看，民營企業(yè)在并購重組中扮演越來越重要的角色；從行業(yè)角度分析，房地產(chǎn)行業(yè)的并購重組活動最活躍；從重組手段和方式上看，換股

19、吸收合并、定向增發(fā)、要約收購等創(chuàng)新型重組方式不斷涌現(xiàn)。 2022/8/2137第一章 企業(yè)并購概述企業(yè)并購的發(fā)展背景：美國五次浪潮18971904：伴隨經(jīng)濟發(fā)展和基礎(chǔ)設(shè)施完善以及生產(chǎn)技術(shù)的革新而產(chǎn)生，特別是美國鐵路網(wǎng)的建成；涌現(xiàn)出鋼鐵公司、煙草公司、杜邦公司等巨頭 。A、背景：工業(yè)革命迅猛發(fā)展，規(guī)模經(jīng)濟成為社會生產(chǎn)力發(fā)展的一個重要“瓶頸”，企業(yè)聚成集團，集中資源、做大企業(yè)是這個時代的鮮明特點。B、數(shù)據(jù)： 40%的美國公司加入并購活動，3000個公司消失，幾十個控制各個行業(yè)的企業(yè)巨頭誕生：美國煙草公司控制全國80%的產(chǎn)量；國際收割機公司和普曼客車公司分別控制美國85%的機車市場和客車市場；美國煉

20、糖公司擁有全國全部的市場份額；其他控制主導(dǎo)行業(yè)的的巨頭：J.P.摩根鐵路公司、卡內(nèi)基鋼鐵公司、洛克菲勒石油公司等。C、特征：橫向并購導(dǎo)致以商品為中心的行業(yè)壟斷成為歷史上首次并購浪潮的典型特征。2022/8/2138第一章 企業(yè)并購概述19161929：始于商業(yè)循環(huán)的持續(xù)增長期，60%發(fā)生在食品加工、化學(xué)和采礦部門；A、背景： 經(jīng)濟的發(fā)展使得企業(yè)間、行業(yè)間的相互聯(lián)系、依存和制約日益突出，為保持和擴大市場份額以及可持續(xù)發(fā)展，行業(yè)巨頭尋求跨行業(yè)的聯(lián)合和并購。B、數(shù)據(jù)：1926年-1930年，大約4600家公司參與并購，且主要集中在產(chǎn)品的上下游工序，美國大約200家公司控制了國民經(jīng)濟的50%左右，形成

21、所謂“寡頭壟斷”。C、特征： 行業(yè)上，不再拘于煤、電、油、化工等以簡單工業(yè)品為中心的行業(yè)，而是擴展到運輸、通訊、商業(yè)、金融等包括系列商品和服務(wù)的綜合性行業(yè)。 跨行業(yè)的縱向并購促成寡頭壟斷是第二次并購浪潮的特征。2022/8/2139第一章 企業(yè)并購概述19651969：以混合兼并為特色，多樣化發(fā)展成為主要動機A、背景：30年代大蕭條后，以反托拉斯法為代表的一系列管制措施對一個企業(yè)集團在一個行業(yè)中的壟斷地位予以封頂。但是，技術(shù)進(jìn)步和長期經(jīng)濟增長的內(nèi)在動力仍然強烈地推動著美國企業(yè)界追求規(guī)模經(jīng)濟效益。 在這一時期，管理技藝認(rèn)為管理專家不僅可以統(tǒng)治汽車集團、駕馭金融界，也可以管理政府、打贏戰(zhàn)爭。這種信

22、念支配了一大批非產(chǎn)業(yè)資本家出身的管理者發(fā)動一系列的企業(yè)并購戰(zhàn)爭。 B、數(shù)據(jù)： 200家公司控制了60%的國民經(jīng)濟。 C、特征： 非產(chǎn)業(yè)資本家出身的管理者進(jìn)行跨行業(yè)并購時，甚至可以不考慮行業(yè)之間的商業(yè)關(guān)聯(lián)度。旨在發(fā)揮資本規(guī)模經(jīng)濟的多元并購是第三次并購浪潮的特點。2022/8/2140第一章 企業(yè)并購概述19841989：集中在服務(wù)業(yè)和自然領(lǐng)域，和放松金融管制以及產(chǎn)業(yè)資本尋求新的投資機會有關(guān)；A、背景：華爾街“金融買家”針對多元化企業(yè)集團弱點，分析其現(xiàn)金流量，估算其市場價值與內(nèi)在價值的差額，組織銀團負(fù)債融資，收購其流通股票以獲得控制權(quán)，然后雇傭管理專家，重組結(jié)構(gòu)，給管理者以股權(quán)并監(jiān)督經(jīng)營，在獲得利

23、潤、公司增值后，將公司售出。 B、數(shù)據(jù)：1981年-1989年，共完成了2.2萬起并購，幾乎所有的美國大公司都經(jīng)歷了融資并購的洗禮或沖擊，百年老店、跨國集團常常在毫不知情的情況下遭受襲擊。 C、特征： 融資并購的目的不是為了獲得在股權(quán)或管理權(quán)上的控制權(quán)，而是通過股權(quán)控制、加強管理、重新整合使公司增值后再出售公司獲利，即買賣企業(yè)獲利?！皵骋馐召彙?、“收購與反收購”、“垃圾債券”、“杠桿融資”、“白衣騎士”、“熊式擁抱”是這一時期的流行語。2022/8/2141第一章 企業(yè)并購概述1995今：以互聯(lián)網(wǎng)和生物技術(shù)等新經(jīng)濟的興起推動美國產(chǎn)業(yè)升級；資本市場推動；促進(jìn)全球一體化和國際競爭與技術(shù)進(jìn)步。A、背

24、景：經(jīng)濟全球化與網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟的興起改變了原有的經(jīng)濟格局，旨在鞏固全球競爭地位的戰(zhàn)略并購方興未艾，并成為新一輪并購浪潮的顯著特點。B、特征：1）規(guī)模巨大：1997、1998年間，艾克森石油與美孚的并購金額為860億美元；2000年，美國在線并購時代華納達(dá)1550億美元、沃達(dá)豐電信收購曼內(nèi)斯曼達(dá)1850億美元；2）行業(yè)面廣：汽車、電訊、銀行、傳媒、時裝等； 3）跨越國界：經(jīng)濟全球化與信息時代使然； 4）形式多樣：橫向（電信、銀行、飛機制造等行業(yè)的并購）、縱向（如莫多克媒體收購）等多種形式； 5）行動快捷：重大并購只在幾個月、幾周甚至更短的時間內(nèi)完成，公司整合則在其后慢慢進(jìn)行：波音與麥道的并購不過7個月

25、，花旗銀行與旅行者集團為4個月，奔馳與克萊斯勒的合并意向則在17分鐘內(nèi)達(dá)成。2022/8/2142第一章 企業(yè)并購概述并購動機2022/8/2143第一章 企業(yè)并購概述2022/8/2144第一章 企業(yè)并購概述中國特色的并購重組動因A、政府強制國企解困中的捆綁上市B、企業(yè)家側(cè)重規(guī)模擴張的政治追求C、利用上市公司的圈錢效應(yīng)與掏空上市公司2022/8/2145第一章 企業(yè)并購概述中國企業(yè)的并購程序確定兼并方和被兼并方清產(chǎn)核資與財務(wù)審計：國有企業(yè)的改制、會計師事務(wù)所、離任審計等資產(chǎn)評估：國有資產(chǎn)評估管理辦法，具體程序8項內(nèi)容確定交易價格：以評估值為依據(jù)2022/8/2146第一章 企業(yè)并購概述簽署兼

26、并協(xié)議和轉(zhuǎn)讓價款管理：簽訂協(xié)議、報批辦理清算和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的手續(xù)并購后的權(quán)利義務(wù)和職工安置2022/8/2147第一章 企業(yè)并購概述初步確定兼并方與被兼并方清產(chǎn)核資與財務(wù)審計采用兼并形式改制的，應(yīng)當(dāng)對被兼并企業(yè)各類資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行全面清查必須由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位決定聘請有資格的中介機構(gòu)改為非國有的，對前任需要做離任審計2022/8/2148操作過程的成功要點從收購目的出發(fā)確立收購標(biāo)準(zhǔn)，選擇合適的收購對象收購方案設(shè)計（交易結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東結(jié)構(gòu)、步驟與策略）談判與公關(guān)（概念、打什么牌，公關(guān)和私關(guān)-關(guān)系疏通）存量處理：（業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債務(wù)、人員、合同作為一個戰(zhàn)略主體還是作為一個經(jīng)營環(huán)節(jié)？）作價（學(xué)

27、會出牌、談判、一攬子解決問題、支付條件、盈利模式）重組與注入（注入什么、作價、規(guī)范操作、監(jiān)管程序疏通和報批、時機選擇）市場公關(guān)和股價定位管控與整合收購融資和后續(xù)融資（股權(quán)質(zhì)押融資、上市公司擔(dān)保融資、配股、增發(fā)）風(fēng)險管理（信息不對稱風(fēng)險、泄密風(fēng)險、價格風(fēng)險、監(jiān)管風(fēng)險）2022/8/2149境外投資項目核準(zhǔn)的評估符合法律法規(guī)，不危害國家主權(quán)及利益，不違反國際法準(zhǔn)則符合可持續(xù)發(fā)展要求，有利于獲取戰(zhàn)略資源，符合國家調(diào)整產(chǎn)業(yè)政策的要求，促進(jìn)具有比較優(yōu)勢的技術(shù)、產(chǎn)品和設(shè)備出口符合國家資本項目管理和外債管理的規(guī)定投資主體是否具有實力2022/8/2150境外投資項目申請書不分企業(yè)所有制、不分資金來源、投資形

28、式和方式，對境外投資新建、收購、參股項目及增資、再投資項目，均需從維護經(jīng)濟安全、符合產(chǎn)業(yè)政策、保障公共利益、資本項目管理等公共管理角度進(jìn)行核準(zhǔn)。2022/8/2151項目申請書的內(nèi)容：5個方面及附件項目名稱、投資方基本情況項目背景情況及投資環(huán)境情況項目建設(shè)規(guī)模、主要建設(shè)內(nèi)容、產(chǎn)品、目標(biāo)市場，以及項目效益、風(fēng)險情況項目總投資、各方出資額、出資方式、融資方案及用匯金額購并或參股項目，應(yīng)說明擬購并或參股公司的具體情況。 2022/8/2152主要附件：1）董事會決議或出資證明2）證明中方及合作方資產(chǎn)、經(jīng)營和資信狀況的文件3）銀行的融資意向書4）非現(xiàn)金出資的應(yīng)提供公允價值的評估報告5）投標(biāo)、購并或合資

29、合作的項目，雙方簽訂的意向書或框架協(xié)議6）境外競標(biāo)或收購項目，按規(guī)定應(yīng)報送的信息報告，并附國家發(fā)改委的確認(rèn)函。2022/8/2153對境外競標(biāo)或收購項目的特殊安排對其實行預(yù)先申報規(guī)劃、自主決策立項、相機實施運作、事后上報核準(zhǔn)的政策，要求在正式對外開展商務(wù)活動前，向發(fā)改委報送信息報告，發(fā)改委7個工作日內(nèi)出具確認(rèn)函。信息報告的主要內(nèi)容：1）投資主體基本情況；2）項目投資背景情況；3）投資地點、方向、預(yù)計投資規(guī)模和建設(shè)規(guī)模；4）工作時間計劃表。2022/8/2154戰(zhàn)略性并購重組操作的成功要點從集團產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略出發(fā)把并購重組放在集團的總體資本運作規(guī)劃中來考慮操作上的良好專業(yè)能力和豐富經(jīng)驗2022/8/2

30、155上市公司股權(quán)資本運作模式吸收合并股權(quán)回購（或稱股票回購）增發(fā)新股成立項目公司，間接控股上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券2022/8/2156第一章 企業(yè)并購概述資產(chǎn)評估：國有資產(chǎn)評估管理辦法申請立項并呈交財產(chǎn)目錄和會計資料國有資產(chǎn)管理行政部門審核準(zhǔn)予立項后，申請單位應(yīng)委托評估機構(gòu)評估被兼并企業(yè)應(yīng)當(dāng)委托認(rèn)可單位進(jìn)行資產(chǎn)評估出具資產(chǎn)評估報告上報資產(chǎn)評估報告審查并確認(rèn)資產(chǎn)評估結(jié)果按確認(rèn)的評估結(jié)果下達(dá)確認(rèn)通知書。2022/8/2157第一章 企業(yè)并購概述確定交易價格以有關(guān)的評估價格為依據(jù)合理定價以招投標(biāo)的方式確定2022/8/2158第一章 企業(yè)并購概述簽署協(xié)議以及交付款項2022/8/2159第一章

31、 企業(yè)并購概述辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的清算手續(xù)和法律手續(xù)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)歸產(chǎn)權(quán)所有者所有全民所有制的凈收入由國資委解繳國庫集體所有的凈收入歸屬不同的所有者2022/8/2160第一章 企業(yè)并購概述并購后的義務(wù)與職工安置合并兼并時應(yīng)當(dāng)承擔(dān)被兼并企業(yè)的債權(quán)債務(wù)在吸收合并的情況下，如果被兼并企業(yè)隱瞞或遺漏了企業(yè)債務(wù)的：債權(quán)人在保護程序確定的期限內(nèi)申報了債權(quán)的，應(yīng)當(dāng)由兼并企業(yè)承擔(dān)申報的該筆債權(quán)債權(quán)人未在保護程序確定的時間內(nèi)申報，兼并企業(yè)不承擔(dān)該筆債權(quán)的清償，被兼并企業(yè)的出資人負(fù)有清償責(zé)任。2022/8/2161吉林通鋼股權(quán)調(diào)整引發(fā)打人致死事件7月24日，吉林通鋼集團通化鋼鐵股份公司發(fā)生一起群體性事件。部分職工因不

32、滿企業(yè)重組而在通鋼廠區(qū)內(nèi)聚集上訪，反對河北建龍集團對通鋼集團進(jìn)行增資擴股，一度造成工廠內(nèi)7個高爐停產(chǎn)，建龍集團派駐通化鋼鐵股份公司總經(jīng)理陳國軍被毆打，不治身亡。2022/8/2162吉林通鋼股權(quán)調(diào)整引發(fā)打人致死事件通鋼集團是吉林省最大省屬企業(yè)，具備年產(chǎn)鋼700萬噸的生產(chǎn)能力。為進(jìn)一步深化國有企業(yè)改革，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，應(yīng)對通鋼集團當(dāng)前的經(jīng)營危機，加快通鋼集團大型化改造，吉林省國資委經(jīng)與眾多戰(zhàn)略投資者近4個月的商談，對多個方案反復(fù)論證、研究、比較，最終經(jīng)各主要股東同意，在通鋼集團2005年已實施改制的基礎(chǔ)上，由第二大股東建龍集團對通鋼集團進(jìn)行增資擴股，并控股經(jīng)營。建龍集團是國內(nèi)規(guī)模較大、具有較強實力

33、的民營企業(yè)，第一次參與通鋼集團重組以來的三年中，企業(yè)得到了快速發(fā)展。有關(guān)方案經(jīng)由吉林省政府多次討論、慎重研究，認(rèn)為建龍集團增資并控股通鋼集團的方案既有利于化解通鋼集團當(dāng)前經(jīng)營困難，又有利于通鋼集團的長遠(yuǎn)發(fā)展，有利于實現(xiàn)省政府確定的通鋼集團千萬噸鋼的發(fā)展目標(biāo)，符合通鋼穩(wěn)定發(fā)展和全體職工利益的要求。2022/8/2163吉林通鋼股權(quán)調(diào)整引發(fā)打人致死事件為保證此次增資擴股方案的順利實施，吉林省政府成立了專門工作領(lǐng)導(dǎo)小組，并派出工作組進(jìn)駐通鋼，分別召開了多個座談會。7月24日，通鋼個別內(nèi)退人員及退休人員制造謠言，利用一些人員特別是非在崗人員“國有情結(jié)”較深，對通鋼集團現(xiàn)狀與長遠(yuǎn)發(fā)展特別是即將實行大型化

34、改造需要大量資金所面臨困難不了解的情況，激化企業(yè)原有矛盾，鼓動一些不明真相人員，在通鋼辦公區(qū)內(nèi)聚集，人員一度達(dá)到千余人。他們沖擊生產(chǎn)區(qū)，堵塞原料運輸線，造成部分高爐休風(fēng)。有些人挑撥、煽動群眾不滿情緒，將矛盾集中在建龍集團派駐通化鋼鐵股份公司總經(jīng)理陳國軍身上，對其進(jìn)行圍堵，將其打傷，并作為人質(zhì)挾持。2022/8/2164吉林通鋼股權(quán)調(diào)整引發(fā)打人致死事件在此情況下，建龍集團提出立即終止執(zhí)行增資擴股方案。吉林省政府工作組考慮為盡快救出被扣押人質(zhì)，保護其生命安全，防止事態(tài)擴大，同意終止實施建龍集團增資擴股通鋼集團方案。但極少數(shù)人在通鋼焦化廠宿舍逐室搜找到陳國軍后，對其進(jìn)行毆打，并繼續(xù)煽動不明真相人員，

35、對宿舍及搶救道路進(jìn)行封堵，不準(zhǔn)醫(yī)護人員進(jìn)入宿舍對其進(jìn)行救治，阻止公安民警對其救援，并向勸說人員投擲磚頭、瓦塊。后經(jīng)吉林省國資委、通化市政府主要領(lǐng)導(dǎo)向圍堵群眾宣布終止建龍集團增資擴股決定，讓大家放出人質(zhì)，退離現(xiàn)場后，大部分人員離去，但仍有少數(shù)人員不準(zhǔn)進(jìn)室救治已經(jīng)奄奄一息的陳國軍。在此情況下，有關(guān)方面強行進(jìn)入通鋼焦化廠宿舍，將陳國軍搶救出來。當(dāng)日23時，陳國軍因搶救無效死亡。2022/8/2165第一章 企業(yè)并購概述中華全國總工會14日發(fā)出關(guān)于在企業(yè)改制重組關(guān)閉破產(chǎn)中進(jìn)一步加強民主管理工作的通知，再次就企業(yè)改制中依法依規(guī)地落實職工的知情權(quán)、參與權(quán)、決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)，切實維護職工合法權(quán)益作出強調(diào)。通知

36、要求“企業(yè)改制方案應(yīng)提交企業(yè)職工代表大會或職工大會審議，職工的裁減和安置方案等涉及職工切身利益的重大問題未經(jīng)職工代表大會審議的不應(yīng)實施；既未公開又未經(jīng)職工代表大會通過的決定視為無效”我國有關(guān)國有企業(yè)改革政策：國務(wù)院辦公廳關(guān)于在國有企業(yè)、集體企業(yè)及其控股企業(yè)深入實行廠務(wù)公開制度的通知國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委的通知，更是對企業(yè)改制重組關(guān)閉破產(chǎn)過程中加強企業(yè)民主管理作出明確規(guī)定。2022/8/2166第二章 惡意收購與反收購惡意收購指沒有得到并購方同意的收購，通常采取在股票市場集中競購以獲得控制權(quán)。反收購被并購方尤其是被并購方的管理層，為了維護自身的利益，為防止控制權(quán)落入并購方之手而采取的各種措施。2

37、022/8/2167第二章 惡意收購與反收購惡意收購的策略初步并購計劃：選擇目標(biāo)公司市場上悄悄低吸（小于5%的份額）熊式擁抱：與目標(biāo)公司公開接觸代理權(quán)：通過一群股東通過投票權(quán)的委托代理機制獲得公司的控制權(quán)。一是爭奪董事會的席位和權(quán)利，二是在具體決策中左右董事會。主要通過在股東大會召開前后進(jìn)行。 2022/8/2168第二章 惡意收購與反收購代理權(quán)之爭的具體過程：試圖改變公司控制權(quán)的購買方在即將召開的股東大會上發(fā)起代理權(quán)之爭在股東大會召開之前，收購方積極聯(lián)系其他股東，爭取獲得他們的委托，支持自己在大會上的意見準(zhǔn)備并行使委托投票權(quán)，在獲得股東的委托之后，收購方會將獲得的委托投票權(quán)統(tǒng)計制表提交大會，

38、在此基礎(chǔ)上行使委托投票權(quán)。2022/8/2169第二章 惡意收購與反收購在股權(quán)收購中，對控制權(quán)的爭奪日益激烈。隨著股權(quán)收購日益增多，并購重組中對上市公司控股權(quán)的爭奪日益激烈。資料顯示，2006年我國上市公司1511筆股權(quán)交易中，發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移的為650筆，占全部股權(quán)交易的43。一些企業(yè)通過收購上市公司小股東的股權(quán)積累股份，逐漸對大股東的地位形成挑戰(zhàn)，并可以通過在二級市場擇機吸納股份而爭奪控股權(quán)。2022/8/2170第二章 惡意收購與反收購反收購理論依據(jù)：管理壁壘理論、股東權(quán)益理論管理壁壘理論認(rèn)為，當(dāng)管理者采取行動阻止控制企業(yè)的企圖時，為參與行動的股票持有者的財富減少了。管理者會采取主動性或預(yù)

39、防性的防御措施以保持自己的地位。按該理論，股票持有者的財富會因為市場對公司股票的再評估而減少。股東權(quán)益理論認(rèn)為，管理者采取行動防止控制權(quán)的變化時，股票持有者的財富會增加。如果管理者阻止收購企圖時無需使用大量資源，就認(rèn)為是節(jié)省成本，表現(xiàn)為提高管理的時間效率、減少代理權(quán)摩擦費用以及形成一個較小的投資者關(guān)系部門。2022/8/2171第二章 惡意收購與反收購預(yù)防性反收購的措施：毒丸計劃（股東權(quán)益計劃）：通過發(fā)行證券（普通股）以降低公司在收購方眼中的價值的措施。修改公司章程（驅(qū)鯊措施）：通過條款的變化增加收購難度，比如大多數(shù)條款、董事會成員的任期錯開等。金色降落傘：公司控制權(quán)變化需按規(guī)定給高層管理者豐

40、厚的補償。2022/8/2172第二章 惡意收購與反收購主動反收購的措施：綠票訛詐：目標(biāo)公司溢價收購公司股票中止協(xié)議：目標(biāo)公司與潛在收購者達(dá)成協(xié)議，收購者在一段時間內(nèi)不再增持目標(biāo)公司股票白衣騎士：目標(biāo)公司更愿意接受的友好公司白衣護衛(wèi)：友好公司不再擁有控制權(quán)，而是持有目標(biāo)公司大量股票（股份）資本結(jié)構(gòu)變化：通過資本結(jié)構(gòu)調(diào)整、增加債務(wù)、增發(fā)股票、回購股票來增強公司抗收購的能力。訴訟：通過法律手段阻止收購行動2022/8/2173第三章 杠桿收購杠桿收購的含義：收購者用自己很少的本錢為基礎(chǔ)，通過從投資銀行或其它金融機構(gòu)籌集借貸大量資金進(jìn)行收購活動。收購后公司的收入剛好支付因收購而產(chǎn)生的高比例負(fù)債。杠桿

41、收購興起的原因：美國80年代2022/8/2174第三章 杠桿收購管理層收購（MBO）公司的管理層通過借貸或自籌資金購買公司的股份，從而改變企業(yè)內(nèi)部的控制格局和資本結(jié)構(gòu)國際上通行的操作過程：籌集資金實施收購計劃以購買股票和資產(chǎn)整合業(yè)務(wù)公眾公司2022/8/2175第三章 杠桿收購管理層收購(ManagementBuyout，即MBO)具有以下三個特點：）MBO的收購者是目標(biāo)公司的經(jīng)理層；）MBO是杠桿收購的一種形式；）MBO成功后，目標(biāo)公司經(jīng)理層實現(xiàn)了所有者與經(jīng)營者身份的統(tǒng)一。2022/8/2176第三章 杠桿收購產(chǎn)生于高度成熟的市場經(jīng)濟體制中，是二十世紀(jì)八十年代資本主義世界第二次兼并浪潮的一

42、個產(chǎn)物。1980年，英國經(jīng)濟學(xué)家麥克萊特發(fā)現(xiàn)現(xiàn)象，并對此進(jìn)行了研究。從二十世紀(jì)八十年代到九十年代，得到迅速發(fā)展。在撒切爾夫人主政英國期間，MBO被作為國有企業(yè)私有化的重要手段；90年代東歐和前蘇聯(lián)等國家在從計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌的過程中，也較為普遍地使用了MBO這一方式。在不同的國家，MBO實施的方式和效果具有較大的差異。2022/8/2177第三章 杠桿收購一個成功的經(jīng)理層收購需要四個要素：1）賣者愿意賣；2）商業(yè)運作可行而且業(yè)務(wù)獨立；3）高質(zhì)量的管理團隊；4）融資者的支持。實施MBO的基本前提是公平交易和有可預(yù)見的通過管理提高效益的空間。有效的MBO必須有充分的市場、充分的競爭，這樣才能有

43、價格發(fā)現(xiàn)，進(jìn)而實現(xiàn)價值發(fā)掘。因此MBO有四個主要功能：）價格發(fā)現(xiàn)；）價值發(fā)掘；）優(yōu)化人力資本與物質(zhì)資本的配置；）凸現(xiàn)人力資本價值。2022/8/2178第三章 杠桿收購杠桿收購的程序并購決策財務(wù)評估：賬面價值、重置價值、清算價值確定交易價格確定自有資金外部籌資，包括債權(quán)資金和股權(quán)投資評估現(xiàn)金流獲得融資并完成交易2022/8/2179第三章 杠桿收購杠桿收購的融資來源：擔(dān)保債務(wù)和非擔(dān)保債務(wù)擔(dān)保杠桿收購融資：優(yōu)先級債務(wù)和中期債務(wù)優(yōu)先級債務(wù)：以公司某些特定資產(chǎn)的留置權(quán)為擔(dān)保的貸款，具體包括土地、廠房、設(shè)備、存貨、應(yīng)收帳款等；中期債務(wù)：從屬于優(yōu)先級債務(wù)，一般由固定資產(chǎn)擔(dān)保，以清算價值為基礎(chǔ)計算抵押價值

44、。2022/8/2180第三章 杠桿收購有擔(dān)保杠桿收購的目標(biāo)公司的重要特征 2022/8/2181第三章 杠桿收購擔(dān)保債務(wù)的成本：比最優(yōu)惠貸款利率（指銀行對他們最好的顧客的利率）高3%5%融資缺口：超出抵押價值以外的部分資金，通過股權(quán)、次級債務(wù)、貸款等解決2022/8/2182第三章 杠桿收購非擔(dān)保杠桿收購融資：次級債務(wù)、最低級次級債務(wù)（主要指對杠桿收購目標(biāo)公司的資產(chǎn)擁有次級要求權(quán)的債務(wù)）夾層融資：有債權(quán)和股權(quán)的特點，貸方有認(rèn)股權(quán)證。其主要優(yōu)勢在于潛在的利潤，產(chǎn)生于直接的股權(quán)或認(rèn)股權(quán)證。2022/8/2183第三章 杠桿收購反向杠桿收購：已經(jīng)私有化的公司再次上市杠桿收購的效率對就業(yè)的影響：正面

45、、負(fù)面、中性對研發(fā)的影響：很小資本支出：時間越長影響越小對價格的影響：超市行業(yè)2022/8/2184第三章 杠桿收購利益沖突：解決辦法一般采用中立表決的辦法，即交易提議者不參與交易的表決過程；再就是拍賣。2022/8/2185第三章 杠桿收購案例背景資料 太平洋同盟團體是一家具有歐洲背景的私人投資基金。好孩子集團具有良好的成長性，好孩子公司創(chuàng)立于1989年，是中國最大的童車生產(chǎn)商。在過去5年內(nèi)，好孩子的年增長率達(dá)到20%30%。2005年，好孩子集團的銷售額達(dá)到25億元，純利潤1億多元，凈利潤率約5%，位居世界同行業(yè)前幾名，其中國際與國內(nèi)市場的比例為73。作為國內(nèi)最知名的童車及兒童用品生產(chǎn)企業(yè)

46、，好孩子集團已經(jīng)成功占領(lǐng)了消費市場。其產(chǎn)品進(jìn)入全球4億家庭，在中國也占領(lǐng)著童車市場70%以上的份額。2022/8/2186第三章 杠桿收購案例這是一起典型的杠桿收購：由PAG以好孩子集團的資產(chǎn)作為抵押，向外資銀行籌借收購所需部分資金，實現(xiàn)“蛇吞象”的一幕。具體運作過程分為收購對象選擇、收購談判、資金運作、收購后整合四個階段。 在收購談判階段，談判所涉及到的關(guān)系非常復(fù)雜。但從談判的結(jié)果來看，2005年10月PAG接觸好孩子，12月13日就簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，從開始談判到最后達(dá)成協(xié)議所耗費的時間差不多為兩個月，效率極高。根據(jù)協(xié)議，第一上海投資有限公司會同其他幾家機構(gòu)投資人將其在好孩子集團中持有的全

47、部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給由PAG控制的持股公司。2022/8/2187第三章 杠桿收購案例在收購資金的運作方面，PAG經(jīng)過精心的測算和設(shè)計，通過資產(chǎn)證券化及間接融資等手段，設(shè)計了一個頗為漂亮的杠桿。在確定收購意向后，PAG先通過好孩子管理層組成的集團籌集收購價10%的資金，然后以好孩子公司的資產(chǎn)為抵押，向銀行借入過渡性貸款，相當(dāng)于整個收購價50%的資金，并向PAG的股東們推銷約為收購價40%的債券。PAG借助外資銀行貸款完成了此次杠桿收購交易，交易所需部分資金來自臺北富邦商業(yè)銀行的貸款，貸款金額5500萬美元。2022/8/2188第三章 杠桿收購案例通過此次資本運作，第一上海、軟銀和美國國際集團獲利退出

48、，好孩子集團的股東減少到兩個。PAG進(jìn)入好孩子后，對好孩子的法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行了改造。好孩子集團的董事會從原來的9人縮為5人：PAG方面3人，好孩子管理層2人，董事長還是由好孩子的創(chuàng)始人宋鄭還擔(dān)任，PAG沒有更換好孩子的CFO，也沒有派出參與管理層的執(zhí)行董事。 在獲得好孩子集團控股權(quán)之后，PAG將通過對公司的經(jīng)營以及最終包裝上市，獲得投資回報和退出通道。2022/8/2189第四章 垃圾債券垃圾債券概述：推動杠桿收購的重要因素 垃圾債券一詞譯白英文Junk Bond， Junk意指舊貨、假貨、廢品、質(zhì)量低劣的東西等，之所以將其作為債券的形容詞，是因為這種債券雖然利率高(一般較國債高4個百分點)，

49、但風(fēng)險較大，對投資人本金保障較弱。垃圾債券通常由信用評級較差的企業(yè)發(fā)行，因此違約風(fēng)險較高，故可稱為高收益率高風(fēng)險性債券。2022/8/2190第四章 垃圾債券垃圾債券最早起源于美國，在20世紀(jì)二三十年代就已存在.20世紀(jì)70年代以前，垃圾債券主要是一些小型公司為開拓業(yè)務(wù)籌集資金而發(fā)行的，由于這種債券的信用受到懷疑，問津者較少，70年代初其流通量還不到20億美元。70年代末期以后，垃圾債券逐漸成為投資者狂熱追求的投資工具，到80年代中期，垃圾債券市場急劇膨脹，迅速達(dá)到鼎盛時期。在整個80年代，美國各公司發(fā)行垃圾債券1700多億美元，其中被稱做“垃圾債券之王”的德崇證券公司就發(fā)行了800億美元，占

50、47. 1988年垃圾債券總市值高達(dá)2000億美元。2022/8/2191第四章 垃圾債券20世紀(jì)80年代垃圾債券在美國能風(fēng)行一時，主要有以下幾個原因：70年代后期，美國經(jīng)濟進(jìn)入戰(zhàn)后第一次長期衰退，大量企業(yè)經(jīng)營陷入困境，不易從銀行取得信貸融資，發(fā)行高收益率債券以吸引投資人，是企業(yè)取得周轉(zhuǎn)資金的重要渠道。80年代中期以后，正值美國產(chǎn)業(yè)大規(guī)模調(diào)整，企業(yè)并購重組日益增多，其所需龐大資金，單靠股市是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，加上在產(chǎn)業(yè)調(diào)整時期這些企業(yè)風(fēng)險較大，以盈利為目的的商業(yè)銀行不能完全滿足其資金需求，垃圾債券應(yīng)運而興。2022/8/2192第四章 垃圾債券美國金融管制的放松，反映在證券市場上，就是放松對有價證券

51、發(fā)行人的審查和管理，造成素質(zhì)低下的垃圾債券紛紛出籠。杠桿收購的廣泛運用，即小公司通過高負(fù)債方式收購較大的公司。高負(fù)債的渠道主要是向商業(yè)銀行貸款和發(fā)行債券，籌到足夠資金后，便將不被看好而股價較低的大公司股票大量收購而取得控制權(quán)，再對公司進(jìn)行整合，改善公司形象和經(jīng)營、財務(wù)狀況，待公司股價上升至一定程度后全部拋售，不僅還清債務(wù)，還獲取巨額收益。2022/8/2193第四章 垃圾債券80年代后美國經(jīng)濟步入復(fù)蘇，經(jīng)濟景氣使證券市場更加繁榮。在經(jīng)濟持續(xù)旺盛時期，人們對前景抱有美好憧憬，更多地注意到其高收益而忽略了風(fēng)險，商業(yè)銀行、證券承銷商及眾多投機者都趨之若鶩，收購者、被收購者、債券持有者和發(fā)行人、包銷商

52、都有利可獲。巨額的垃圾債券像被吹脹的大氣泡，終有破滅的一天。由于債券質(zhì)量日趨下降，以及1987年股災(zāi)后潛在熊市的壓力，從1988年開始，發(fā)行公司無法償付高額利息的情況屢有發(fā)生，垃圾債券難以克服“高風(fēng)險高利率高負(fù)擔(dān)高拖欠更高風(fēng)險”的惡性循環(huán)圈，逐步走向衰退。2022/8/2194第四章 垃圾債券投行與垃圾債券融資投行與垃圾債券：選擇合適的時機投行與高度確信函：融資成功的保證函投行與垃圾債券的流動性：做市商 2022/8/2195第四章 垃圾債券債券評級系統(tǒng)穆迪和標(biāo)準(zhǔn)普爾，評級主要判斷違約風(fēng)險的大小，三級九等的體系評級的決定因素：以財務(wù)信息為主信用等級的一致性：不同機構(gòu)的結(jié)果應(yīng)一致2022/8/2

53、196第四章 垃圾債券分散化垃圾債券投資：通過組合來分散風(fēng)險垃圾債券投資組合的風(fēng)險分散風(fēng)險的理論：股票中的投資組合理論在垃圾債券中應(yīng)用垃圾債券基金：與基金投資的原理一樣2022/8/2197第四章 垃圾債券垃圾債券融資收購的一般程序：7個收購方設(shè)立子公司用于收購殼公司發(fā)出要約投資者購買垃圾債券的承諾投行安排建橋融資（即過橋貸款）發(fā)售垃圾債券獲得資金購買目標(biāo)公司股份得到控制權(quán)取得控制權(quán)后可能再次發(fā)行垃圾債券出售目標(biāo)公司資產(chǎn)以償還債務(wù)2022/8/2198第四章 垃圾債券小型與大型惡意收購者：小型公司惡意收購得到投行的確認(rèn)函后容易獲得垃圾債券投資者的認(rèn)可。銀行貸款融資與垃圾債券融資：2022/8/

54、2199第四章 垃圾債券影響垃圾債券融資的監(jiān)管規(guī)定：1985年12月的G法令收購融資的保證金要求殼公司融資購買的目標(biāo)公司股份不能高于50%例外情況：四種具有實際資產(chǎn)的經(jīng)營性公司不受此法令監(jiān)管，但作為收購機制的殼公司則要受此監(jiān)管殼公司如果可以得到一家擁有實際資產(chǎn)和現(xiàn)金流的公司對于其發(fā)行垃圾債券的擔(dān)保，仍可以不受限制如果目標(biāo)公司同意被收購則該法令不適用，該法令只適于限制由垃圾債券融資的惡意收購如果融資來自國外則該法令不適用。2022/8/21100閱讀鏈接上個世紀(jì)80年代華爾街一些著名金融事件，出現(xiàn)了多本相關(guān)的經(jīng)典商業(yè)紀(jì)實著作：有以記述垃圾債券為主的賊巢有敘述抵押債券狂潮的說謊者的撲克牌描述杠桿收

55、購的門口的野蠻人 2022/8/21101商業(yè)銀行貸款資金供給方資金需求方中介機構(gòu)有價證券資本市場存款投資監(jiān)管機構(gòu)間接融資直接融資金融體系的結(jié)構(gòu)2022/8/21102融資策略的選擇內(nèi)部融資和外部融資間接融資和直接融資政策性融資和商業(yè)性融資債券融資與股票融資創(chuàng)新性融資方式2022/8/21103私募股權(quán)投資基金（PE) 私募股權(quán)投資（PE）以自有或募集資金，對優(yōu)質(zhì)非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，在交易實施過程中附帶考慮將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售所持股份獲利的投資模式。 廣義的私募股權(quán)投資涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資,即對處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴展期、成

56、熟期和Pre-IPO各個時期企業(yè)所進(jìn)行的投資，相關(guān)資本按照投資階段可劃分為創(chuàng)業(yè)投資、并購基金、夾層資本、重振資本、Pre-IPO資本等等。2022/8/21104私募股權(quán)投資基金（PE)狹義的PE主要指對已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權(quán)投資部分。2022/8/21105私募股權(quán)投資基金（PE)私募股權(quán)投資者參與被投資企業(yè)的方式：參加董事會，幫助制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略；提供資金，提升財務(wù)管理績效；提供管理咨詢以提升運營效率；策劃海內(nèi)外上市或并購重組；2022/8/21106國外的發(fā)展概況國外私募股權(quán)投資的新特點：投資對象增加，從非上市公司擴展到上市公司股權(quán)；開展私募股權(quán)投資的機

57、構(gòu)擴大，投資銀行、商業(yè)銀行、保險公司等金融機構(gòu)都開展了相關(guān)業(yè)務(wù)；投資領(lǐng)域日益多元化，70%的投資于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)；募集方式豐富多彩。2022/8/21107國外的發(fā)展概況歐洲私募及創(chuàng)投協(xié)會對私募股權(quán)基金的規(guī)定：2022/8/21108國外的發(fā)展概況美國私募股權(quán)基金的增長（單位：10億美元）：2022/8/21109國外的發(fā)展概況美國的風(fēng)險投資和并購基金的比較：2022/8/21110投資決策流程2022/8/21111私募融資的特點所融資金一般不需要抵押和擔(dān)保；所融資金通常不需要償還，由投資方承擔(dān)投資風(fēng)險;投資方不同程度地參與企業(yè)管理，并將投資方的優(yōu)勢與企業(yè)結(jié)合，建立起有利于上市的治理結(jié)構(gòu)、監(jiān)管體系

58、、法律框架和財務(wù)制度，為企業(yè)發(fā)展帶來科學(xué)的管理模式、豐富的資本市場運作經(jīng)驗以及市場渠道、品牌資源和產(chǎn)品創(chuàng)新能力等等；投資方可以幫助企業(yè)比較好地解決員工激勵問題，建立起有利于上市的員工激勵制度；投資方可以為企業(yè)后續(xù)發(fā)展提供持續(xù)的資金支持，幫助企業(yè)迅速做大，實現(xiàn)超常規(guī)發(fā)展。2022/8/21112私募投資主體類別海外投資基金。往往看重行業(yè)發(fā)展前景和企業(yè)在行業(yè)中的地位，投資是戰(zhàn)略性的長期回報；風(fēng)險投資機構(gòu)。追求資本增值的最大化，他們最終目的被投資企業(yè)通過上市、轉(zhuǎn)讓、或并購的方式在資本市場退出；產(chǎn)業(yè)投資機構(gòu)(部分行業(yè)基金)。希望被投資企業(yè)能與自身主業(yè)融合或互補，形成協(xié)同效應(yīng)；大型企業(yè)集團。往往是為了其

59、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要。2022/8/21113私募融資的幾種進(jìn)入模式1、增資擴股：企業(yè)向引入的海外戰(zhàn)略投資者增發(fā)新股，融資所得資金全部進(jìn)入企業(yè)，此種方式比較有利于公司的進(jìn)一步快速的發(fā)展。2、老股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)：由老股東向引入的投資者轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)(通常是高溢價)，滿足部分老股東變現(xiàn)的要求，融資所得的資金歸老股東所有。3、增資和轉(zhuǎn)讓同時進(jìn)行2022/8/21114私募基金的幾種退出方式公開上市(IPO)股權(quán)轉(zhuǎn)讓管理層回購清盤2022/8/21115私募融資解決方案尋找合適戰(zhàn)略投資者企業(yè)改制建議企業(yè)融資方案制定企業(yè)融資文件撰寫企業(yè)融資談判企業(yè)后續(xù)融資跟蹤2022/8/21116企業(yè)私募融資的關(guān)鍵以透明

60、化的資訊披露原則，建立雙方了解，中介盡職調(diào)察；以市場化的科學(xué)測算原則，對股價進(jìn)行沽值；以開放化的友好保密原則，考量雙方企業(yè)文化、人力資源、價值觀；管理層偏好、管理理念、風(fēng)險防范；以節(jié)約化的產(chǎn)業(yè)運營原則，降低融資成本、合理避稅；合理策劃未來財務(wù)規(guī)劃、資產(chǎn)負(fù)債、收益分配；以理性化的公允對價原則，選擇最優(yōu)融資進(jìn)入模式、搭建完善的公司治理結(jié)構(gòu)、重整資產(chǎn)(擴張、緊縮)、為后期不斷成功融資，健康可持續(xù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。2022/8/21117第五章 員工持股計劃員工共同持股（即ESOP，employeestockownershipplan的英文縮寫），ESOP理論起源于1960年代美國著名經(jīng)濟學(xué)家、律師路