香港(中國)投資控股有限公司項目策劃建議書

1、29/30劃橫部份為王小軍律師行之修改意見(日期:30/7/2003)香港xxx（中國）投資控股有限公司在中國設立外商獨資投資公司xxx（中國）投資有限公司項目建議書香港xxx（中國）投資控股有限公司二零零三年七月目 錄1.0引言xxx進展（中國）有限公司及其全資子公司香港xxx（中國）投資控股有限公司簡介香港xxx集團在中國的房地產(chǎn)業(yè)務簡介2.0在中國擬成立的投資公司建議中的投資公司設立投資公司對中國的有利之處在中國設立投資公司之目的3.0申請附件一、擬在中國設立之投資公司及其母公司投資在中國項目之股權結構示意圖附件二、香港xxx集團在中國投資房地產(chǎn)項目一覽表附件三、xxx進展（中國）有限公

2、司在上海地區(qū)投資項目示意圖1.0引言1.1xxx進展（中國）有限公司及其全資子公司香港xxx（中國）投資控股有限公司簡介1.1.1 xxx進展（中國）有限公司（以下簡稱“xxx進展中國”）注冊于香港，由xxx中國地產(chǎn)有限公司（以下簡稱“xxx中國地產(chǎn)”）100投資控股。xxx中國地產(chǎn)是一家于開曼群島注冊成立之有限公司，并于一九九九年六月在香港聯(lián)交所主板上市。香港xxx集團是香港知名的大型企業(yè)集團，該集團由xxx進展有限公司、xxx中國地產(chǎn)有限公司、xxx創(chuàng)建有限公司等三家在香港聯(lián)合交易所有限公司主板上市的要緊公司，以及眾多附屬公司組成，其旗下的產(chǎn)業(yè)要緊可劃分為物業(yè)開發(fā)、基礎建設、服務、電訊業(yè)務

3、四大核心板塊。作為香港xxx集團在中國投資房地產(chǎn)項目的重要組成部分，xxx進展中國致力于在中國進行房地產(chǎn)及其相關行業(yè)的投資，其要緊投資領域包括：房地產(chǎn)開發(fā)物業(yè)治理酒店開發(fā)及服務其它相關服務xxx進展中國截至2002年6月30日的香港財政年度總資產(chǎn)約為_Please insert。上述公司之股權結構圖請參見附件一。1.1.2擬在上海設立投資公司的香港xxx（中國）投資控股有限公司（以下簡稱“香港xxx控股”）成立于2003年4月25日，并由一家于英屬維爾京群島注冊成立及經(jīng)營的卓資企業(yè)有限公司（以下簡稱“卓資”）全資擁有。卓資是xxx進展中國100控股的子公司。 香港xxx集團在中國的房地產(chǎn)業(yè)務簡

4、介總體概況香港xxx集團一直積極致力于在中國大陸地區(qū)房地產(chǎn)業(yè)及相關行業(yè)的進展和投資。集團現(xiàn)已在中國內(nèi)陸省市、地區(qū)投資進展了39個房地產(chǎn)項目，分布于19個高增長都市，擁有多元化的物業(yè)組合，種類由住宅社區(qū)、服務式住宅、不墅、多用途綜合大廈至酒店。至2002年6月30日，在建作出售之進展項目建筑面積為1757萬平方米，在建作持有的投資物業(yè)建筑面積66萬平方米，已落成持有投資物業(yè)建筑面積1872平方米。區(qū)域劃分都市/地區(qū)截至2002年6月30日的香港財政年度落成樓面面積東北地區(qū)沈陽71,349 平方米大連華北地區(qū)北京225,584 平方米天津濟南華中地區(qū)上海492,598 平方米南京合肥武漢華南地區(qū)廣

5、州289,370 平方米?？谥榻侵?香港xxx集團在中國大陸地區(qū)投資項目概況早在八十年代初，香港xxx集團就選擇在廣州進行其于中國的首項重要投資，并從而在多個進展項目中取得佳績。九十年代初香港xxx集團便積極參與都市改造工程，如一九九三年香港xxx集團開始投資北京崇文門和朝陽區(qū)的改建工程，一九九六年開始進行天津市市中心重建工程。同時，香港xxx集團為滿足內(nèi)地住宅市場的需求，不斷開發(fā)新的房地產(chǎn)產(chǎn)品，九十年代初開始開發(fā)的武漢常青花園，總樓面面積達3,640,000平方米，是中國大陸大型住宅進展項目之一。此外香港xxx集團還投資建設了諸如位于上海的香港xxx大廈、南京xxx中心等都市標志性建筑。

6、截止至二零零二年六月三十日，香港xxx集團于中國大陸地區(qū)注冊成立及經(jīng)營的獨資企業(yè)，合營及合作企業(yè)已達47家，已批準總注冊資本約為1,054,362,151美元。其詳細資料參見附件二。xxx進展中國在上海地區(qū)投資項目之詳細內(nèi)容九十年代初，香港xxx集團為參與中國大陸的投資控股業(yè)務，成立了全資附屬公司xxx進展中國。該公司在中國大陸地區(qū)為香港xxx集團直接和間接投資了相當大數(shù)量的項目，其要緊投資領域包含房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)服務及其相關行業(yè)。截止至二零零二年六月三十日為止，xxx進展中國在上海地區(qū)直接與間接投資的獨資及中外合資企業(yè)共計7家，其中直接投資的獨資及中外合資企業(yè)有3家，已投資總金額約為154,

7、840,059美元，具體內(nèi)容如下：豐盛地產(chǎn)進展（上海）有限公司投資總額：25,000,000美元注冊資本：10,000,000美元（實到10,000,000美元）xxx進展中國股權權益100上海局一房地產(chǎn)進展有限公司投資總額人民幣957,000,000元注冊資本人民幣350,000,000元（實到人民幣350,000,000元）xxx進展中國股權權益99.6（正在辦理獨資）上海三聯(lián)物業(yè)進展有限公司投資總額217,365,900美元注冊資本54,000,000美元 （實到54,000,000美元）xxx進展中國股權權益50上海華美達廣場項目投資總額：100,000,000美元注冊資本：34,00

8、0,000美元 （實到34,000,000美元）xxx進展中國股權權益65上海xxx淮海物業(yè)進展有限公司投資總額：315,000,000美元注冊資本：108,500,000美元 （實到108,500,000美元）xxx進展中國股權權益44.55上海新華美大酒店有限公司投資總額：20,000,000美元注冊資本：8,000,000美元 （實到8,000,000美元）xxx進展中國股權權益64.35上海新創(chuàng)物業(yè)治理有限公司投資總額：200,000美元注冊資本：140,000美元 （實到140,000美元）xxx進展中國股權權益99xxx進展中國在上海地區(qū)的投資項目之股權結構示意圖參見附件三。xxx

9、進展中國以后在打算中的投資項目隨著中國房地產(chǎn)市場的穩(wěn)步進展，xxx進展中國有打算將投資重點放在中國大陸地區(qū)，不斷加大投資力度，尤其是北京、廣州、上海等經(jīng)濟高速增長的都市。香港xxx控股作為xxx進展中國的投資渠道和工具，將通過擬設立之投資公司積極參與項目開發(fā)，集約治理投資業(yè)務。同時，為了配合xxx進展中國的進展打算，在有關部門批準的情況下，xxx進展中國或會有打算逐步以中國法律同意的方式將在中國的部份投資項目進行合理重組，使投資公司資本不斷擴大，實現(xiàn)企業(yè)集團的規(guī)?；?jīng)營。2.0在中國擬成立的投資公司xxx進展中國對中國房產(chǎn)市場整體進展前景特不樂觀。中國大陸地區(qū)住房需求強勁、按揭政策開放，以及物

10、業(yè)二手市場興起、經(jīng)濟持續(xù)增長、國民可支配收入持續(xù)提高，均為日趨蓬勃的市場制造了優(yōu)越的條件。此外，外資流入趨于高水平，內(nèi)地的持續(xù)投資及消費、中國加入世貿(mào)以及成功申辦世博會、二零零八年奧運會等有利因素，更對物業(yè)市場的進展起到推動作用。xxx進展中國將會順應中國房地產(chǎn)市場的進展勢態(tài)，不斷加大在中國的投資力度，投資開發(fā)出更多更新適合中國國情的物業(yè)項目。為此，xxx進展中國希望通過香港xxx控股在中國內(nèi)地獨資設立投資公司，以更適宜的方式統(tǒng)籌治理在中國的投資業(yè)務，這種集約治理的形式將會更有效地發(fā)揮企業(yè)集團資本運作及治理的優(yōu)勢，強化企業(yè)集團形象，關于企業(yè)的進展及國內(nèi)同行業(yè)共同進步也將會有一定的帶動作用。2.

11、1建議中的投資公司擬建中的投資公司的詳細資料如下：2.1.1名稱中文：xxx（中國）投資有限公司 （以下簡稱“投資公司”）英文：New World (China) Investment Holdings Ltd. 2.1.2投資形式投資公司為外商獨資企業(yè)，擁有中國法人地位并為有限責任公司。注冊資本公司的注冊資本為3,000萬美元（US$30,000,000.00）或等值可兌換貨幣。注冊地址注冊地址：上海市淮海中路300號B3層郵編：200021投資者香港xxx（中國）投資控股有限公司（以下簡稱“投資者”）注冊地址：香港中環(huán)皇后大道中十八號 xxx大廈九樓電話號碼：(852) 2131 6790

12、傳真號碼：(852) 2131 0216授權代表：xxx先生職務：董事長國籍：中國業(yè)務范圍公司的經(jīng)營范圍應包括下列各項：(a)在國家同意外商投資的房地產(chǎn)領域及與此相關的領域進行投資。(b)受其所投資企業(yè)的書面托付（經(jīng)董事會一致通過）向其提供下列服務：(1)協(xié)助或代理其所投資的企業(yè)從國內(nèi)外采購該企業(yè)自用的機器設備、辦公設備、房地產(chǎn)開發(fā)及與此相關的業(yè)務所需材料、設備、用品和在國內(nèi)外經(jīng)營、銷售所投資企業(yè)開發(fā)的房產(chǎn)或其他相關產(chǎn)品，并提供售后服務；(2)在外匯治理部門的同意和監(jiān)督下，在其所投資企業(yè)之間平衡外匯；(3)為其所投資企業(yè)提供產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售和市場開發(fā)過程中的技術支持、職員培訓、企業(yè)內(nèi)部人事治理等

13、服務；(4) 協(xié)助其所投資企業(yè)尋求貸款并提供擔保和抵押。（c）在中國境內(nèi)設立與房地產(chǎn)和建筑相關之科研開發(fā)中心或部門，從事新產(chǎn)品及高新技術的研究開發(fā)，轉讓其研究開發(fā)成果，并提供相應的技術服務。（d）為其所投資企業(yè)提供咨詢服務，并為其關聯(lián)公司提供與其投資有關的市場信息、投資政策等咨詢服務。（e）經(jīng)中國人民銀行批準，公司可向其所投資設立的企業(yè)提供財務支持。在中國法律、法規(guī)和法令的有關規(guī)定同意新的經(jīng)營活動時，公司按照有關法律和法規(guī)的規(guī)定并經(jīng)有關審批部門批準，有權擴大上述的經(jīng)營范圍。經(jīng)營期限投資公司的期限為五十（50）年，自國家工商行政治理局簽發(fā)公司的營業(yè)執(zhí)照之日起計算。經(jīng)投資公司董事會一致決議并經(jīng)中國

14、有關部門批準，該經(jīng)營期限能夠延長。2.2設立投資公司對中國的有利之處2.2.1國際認同香港xxx集團是全球知名的企業(yè)集團，房地產(chǎn)業(yè)是集團的四大核心產(chǎn)業(yè)之一。多年來，香港xxx集團不斷加大在中國大陸地區(qū)房地產(chǎn)項目的投資進展，顯示國際企業(yè)對在中國投資的信心，因此，xxx進展中國在中國設立投資公司，不僅僅是有助于集團在中國大陸地區(qū)強化企業(yè)形象及傳揚企業(yè)文化，同時可能進一步增強潛在外國投資者投資中國的信心，從而擴大以后外商在中國投資規(guī)模。治理階層的培訓投資公司將逐步使治理及主管人員本地化，以便充分發(fā)揮雇員對中國商業(yè)環(huán)境十分熟悉的這一優(yōu)勢。xxx進展中國深信本地的雇員將是以后在中國業(yè)務進展的支柱。投資公

15、司對本地雇員的培訓將提高這些治理人員的治理技術水平，并繼而將促進其自身的進展以及對中國做出更多的貢獻。業(yè)務進展依照有關行業(yè)進展策略，投資公司將會直接對房地產(chǎn)產(chǎn)品的開發(fā)進行投資，并將接著不斷地尋求在中國的投資機會。投資公司將會以最有效的方式考察，總結并集中進展業(yè)務打算。促進在中國新的投資投資公司將進一步投資其在中國的各個項目，擴大投資規(guī)模?？傊?，投資公司的設立，標志著香港xxx集團對中國經(jīng)濟進展的信心及承諾。關于中國來講，確實是有助于加快經(jīng)濟改革的。2.3在中國設立投資公司之目的在中國設立投資公司，關于xxx進展中國進一步拓展中國的業(yè)務，有著莫大的裨益。投資公司的這一形式使得xxx進展中國能依照

16、中國實際情況，加速做出對中國事業(yè)進展的決策，投資和事業(yè)運營也將顯出更良好的效應;投資公司將成為xxx進展中國乃至香港xxx集團在中國市場的前沿之一，及時反應市場細微變化，并有利于與中國的合作伙伴共同協(xié)作開發(fā)符合中國市場需求的項目及提供相應的服務;投資公司將更有效地加強與相關部門/機構的溝通。xxx進展中國通過香港xxx控股在中國成立投資公司的要緊緣故如下：行政治理投資公司治理決策階層將與設在中國的所投資企業(yè)之治理層合作，以便更直接有效地處理中國的業(yè)務。所投資企業(yè)的重要情況均由設在中國境內(nèi)的投資公司的治理決策階層作出最后決定。在這種簡單直接的溝通渠道下，治理階層的決策來得更快捷、靈活。再者，由于

17、治理決策階層設在中國，通過培訓和提升當?shù)氐墓蛦T能夠直接加速治理階層的本地化。此外，投資公司治理階層對中國各所投資企業(yè)業(yè)務有更深切的認識，從而能更快地洞悉在中國的業(yè)務及投資契機并及時建議給xxx進展中國在香港總部的治理階層。同時，亦可節(jié)約專門多內(nèi)部聯(lián)絡所花的時刻，幸免一些不必要的決策延誤。日常業(yè)務運作成立投資公司以后，治理階層身處中國，對下屬更能知人善任，發(fā)揮團隊的合作精神，能更有效地運用各方面人才，匯聚多元化技能與知識，結合最佳的國際與本地經(jīng)驗，從而提高工作效率，達到完美成果。日常業(yè)務中所遇到的問題都能及時被察覺并能作出適當?shù)拇胧?，改善有關的勞動程序，以達到一個更具經(jīng)濟效率的模式。這與香港xx

18、x集團精益求精、勇于創(chuàng)新、保持一貫良好業(yè)績的經(jīng)營哲學是相一致的。投資公司的成立定能加快xxx進展中國在中國的投資進展，與中國的經(jīng)濟進展同步前進。集中化市場營銷和服務功能香港xxx集團通過其關聯(lián)公司在中國國內(nèi)已投資的房產(chǎn)開發(fā)項目有*家，目前均處于正常的經(jīng)營、開發(fā)中，投資公司設立后，還將進行新的大規(guī)模投資。不管是已設立企業(yè)開發(fā)、經(jīng)營所需的設備、建材，依舊各企業(yè)所開發(fā)物業(yè)的銷售和治理，均需要一個統(tǒng)一的經(jīng)營治理機構來協(xié)調(diào)治理。投資公司能為xxx進展中國甚至于整個集團在中國的所投資企業(yè)發(fā)揮其集中化市場營銷和服務功能（包括技術支持、市場推廣、市場營銷和治理服務）。這不但能夠提高工作效率，而且能夠有效地改善

19、服務的質量及防止白費人力資源。投資公司還能兼為香港xxx集團在國外的與之有相關業(yè)務的關聯(lián)企業(yè)提供更有效的顧客服務和聯(lián)絡服務。財務治理成立投資公司將會為在中國現(xiàn)有的及其今后的所投資企業(yè)安排向外融資時，較為容易爭取到更有利之條件。投資公司將在借貸方面比各企業(yè)獨自安排更有效率。由于投資公司的財務人員在融資安排之經(jīng)驗較所投資企業(yè)的財務人員豐富，當所投資企業(yè)需要向外借貸時，投資公司富有經(jīng)驗的財務人員，可協(xié)助這些企業(yè)爭取最優(yōu)惠的貸款條件。當?shù)玫絿彝鈪R治理局的批準后，投資公司將可協(xié)助各關聯(lián)及所投資企業(yè)平衡調(diào)劑及治理外匯。與中國政府的聯(lián)系隨著xxx進展中國在中國的業(yè)務不斷拓展，該投資公司將會同越來越多的中國

20、各地的政府部門發(fā)生聯(lián)系，從而使xxx進展中國與各地政府部門在資訊傳遞方面的工作日益頻繁。投資公司的成立使其和其所投資企業(yè)以及xxx進展中國與政府官員的聯(lián)系更快捷、有效，并幸免不必要的重復聯(lián)系。同時，投資公司的成立有助于其與合適的政府機構之間達成更集中、有效的合作。稅務事宜為實現(xiàn)在中國不斷拓展業(yè)務的打算，xxx進展中國將通過投資公司爭取更多更好的投資項目，直接及間接增加稅收貢獻。另外，通過投資公司的統(tǒng)籌治理也有利于xxx進展中國更有效運用在中國營業(yè)取得的稅后利潤再投資興辦新的企業(yè)，將利潤留在中國境內(nèi)，有利于中國經(jīng)濟的持續(xù)進展。通過投資公司的統(tǒng)一治理以及投資業(yè)務的不斷擴大能直接或間接地解決社會部分就業(yè)問題。引進先進治理經(jīng)驗xxx進展中國一直以來向其在中國所投資的企業(yè)提供先進治理經(jīng)驗，并打算在今后接著為其現(xiàn)有和新成立的投資公司提供先進治理經(jīng)驗。在