企業(yè)對外投資的管理規(guī)范

1、19/19浙江新和成股份有限公司投資治理制度2001年第一次臨時股東大會通過 總則 第一條 為加強公司投資治理，規(guī)范公司投資行為，提高資金運作效率，保證資金運營的安全性、收益性，依據(jù)國家有關(guān)財經(jīng)法規(guī)規(guī)定，并結(jié)合公司具體情況制定本制度。 第二條 本制度適用于公司總部、各子公司及各分公司的投資行為。 第三條 本制度所指的投資，包括對外投資和對內(nèi)投資兩部分。對外投資指將貨幣資金以及經(jīng)資產(chǎn)評估后的房屋、機器、設(shè)備、物資等實物，以及專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標權(quán)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)作價出資，進行各種形式的投資活動；對內(nèi)投資指利用自有資金或從銀行借款進行差不多建設(shè)、技術(shù)更新改造以及購買、建筑大型機器、設(shè)備等

2、投資活動。 第四條 投資的目的 1、有效地利用閑置資金或其他資產(chǎn)，進行適度的資本擴張，以獵取較好的收益，確保資產(chǎn)保值增值。2、改善裝備水平，增強市場競爭能力，擴大經(jīng)營規(guī)模，培育新的經(jīng)濟增長點。第五條 投資的原則1、必須遵守國家法律、法規(guī)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；2、必須符合公司的進展戰(zhàn)略；3、必須符合效益最大化、風險最小化原則；3、必須規(guī)模適度，量力而行，不能阻礙自身主營業(yè)務(wù)的進展；4、必須選好合作伙伴，多方比較，充分論證，洞悉投資背景。 對外投資 第六條 對外投資按投資期限分為短期投資和長期投資。 1、短期投資一般包括購買股票、企業(yè)債券、金融債券或國庫券以及特種國債等。2、長期投資一般包括：（1）

3、出資與公司外部企業(yè)及其他經(jīng)濟組織成立合資或合作制法人實體；（2）與境外公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織開辦合資、合作項目；（3）以參股的形式參與其他法人實體的生產(chǎn)經(jīng)營。 3、公司所有對外投資的項目，均由總公司分管經(jīng)理、總經(jīng)理批準或由總公司總經(jīng)理提請總公司董事會、股東大會批準，各控股子公司、分公司無對外投資權(quán)，但享有投資建議權(quán)。第七條 投資業(yè)務(wù)的職務(wù)分離1、投資打算編制人員與審批人員分離。2、負責證券購入與出售的業(yè)務(wù)人員與會計記錄人員分離。3、證券保管人員與會計記錄人員分離。4、參與投資交易活動的人員不能同時負責有價證券的盤點工作。5、負責利息或股利計算及會計記錄的人員應(yīng)同支付利息或股利的人員分離，并盡

4、可能由獨立的金融機構(gòu)代理支付。 第一節(jié) 對外投資短期投資第八條 公司短期投資程序1、公司財務(wù)部依照公司資金盈余情況編報資金狀況表；2、投資進展部分析人員依照證券市場上各種證券的情況和其他投資對象的盈利能力編報短期投資打算；3、依照短期投資規(guī)模大小和投資重要性分不由投資進展部經(jīng)理、財務(wù)部經(jīng)理、公司總經(jīng)理、公司董事會、公司股東大會依照各自的職權(quán)審批該項投資打算；對外短期投資權(quán)限：不超過500萬元的單個短期對外投資項目，由投資進展部經(jīng)理、財務(wù)部經(jīng)理共同審議后報經(jīng)總公司總經(jīng)理批準。500萬元以上，不超過3600萬元的單個短期對外投資項目，由總公司董事會批準。3600萬元以上的單個短期對外投資項目，由總

5、公司股東大會批準。第十條 公司建立嚴格的證券保管制度，至少由兩名以上人員共同操縱，不得一人單獨接觸有價證券，證券的存入和取出必須詳細記錄在證券登記簿內(nèi)，并由在場的經(jīng)手人員簽名。第十一條 公司購入的短期有價證券必須在購入當日記入公司名下。公司財務(wù)部按照短期證券類不、數(shù)量、單價、應(yīng)計利息、購進日期等項目及時登記該項投資。第十二條 公司財務(wù)部、投資進展部負責組織有價證券的盤點（詳見財物盤點制度）。1、每月終了，證券保管員、會計人員應(yīng)進行月終盤點，并完成下列程序；盤點前必須將截止當月最后一天的證券記入賬并結(jié)出結(jié)存額；實地清點實物，核對卡片；月終編制“有價證券盤點表”。2、財務(wù)部依照“有價證券盤點表”，

6、認為必要時，能夠抽樣核對；復(fù)核盤點表。3、每年終了，依照公司盤點指令，組織人員，全面清點，編制“有價證券盤點表”，并由公司財務(wù)部負責人（或聘請注冊會計師）參加監(jiān)盤。第十三條 公司財務(wù)部對每一種證券設(shè)立明細帳加以反映，每月應(yīng)編制證券投資、盈虧報表，關(guān)于債券應(yīng)編制折、溢價攤銷表。第十四條 公司財務(wù)部將投資收到的利息、股利及時入帳。 第二節(jié) 對外投資長期投資第十五條 公司對外長期投資按投資項目的性質(zhì)分為新項目和已有項目增資。1、新項目投資是指投資項目經(jīng)批準立項后，按批準的投資額進行的投資。2、已有項目增資是指原有的投資項目依照經(jīng)營的需要，需在原批投資額的基礎(chǔ)上增加投資的活動。第十六條 對外長期投資程

7、序1、公司財務(wù)部協(xié)同投資進展部確定投資目的并對投資環(huán)境進行考察；2、公司投資進展部在充分調(diào)查研究的基礎(chǔ)上編制投資意向書（立項報告）；3、公司投資進展部編制項目投資可行性研究報告上報財務(wù)部、總經(jīng)理辦公室；4、公司財務(wù)部協(xié)同投資進展部編制項目合作協(xié)議書（合同）；5、按國家有關(guān)規(guī)定和本方法規(guī)定的程序辦理報批手續(xù)；6、公司投資進展部制定有關(guān)章程和治理制度，送財務(wù)部備案；7、公司投資進展部對項目運作及其經(jīng)營實施歸口監(jiān)督和治理。第十七條 對外長期投資權(quán)限單個對外投資項目總額不超過500萬元的，由總公司總經(jīng)理審批，報董事會備案；單個對外投資項目總額超過500萬元，但不超過3600萬元的，需由總公司董事會批準

8、；單個對外投資項目總額超過3600萬元的，需經(jīng)股東大會批準。3、總公司應(yīng)在受理對外長期投資項目立項申請后一個月內(nèi)作出投資決策。第十八條 對外長期投資項目一經(jīng)批準，一律不得隨意增加投資，如確需增資，必須重報投資意向書和可行性研究報告。第十九條 對外長期投資興辦合營企業(yè)對合營合作方的要求有較好的商業(yè)信譽和經(jīng)濟實力；能夠提供合法的資信證明；依照需要提供完整的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果等相關(guān)資料。 第二十條 對外長期投資項目必須編制投資意向書（立項報告）。項目投資意向書的要緊內(nèi)容包括：投資目的；投資項目的名稱；項目的投資規(guī)模和資金來源；投資項目的經(jīng)營方式；投資項目的效益預(yù)測；投資的風險預(yù)測（包括匯率風險、市場

9、風險、經(jīng)營風險、政治風險）；投資所在地（國家或地區(qū)）的市場情況、經(jīng)濟政策；投資所在地的外匯治理規(guī)定及稅收法律法規(guī)；投資合作方的資信情況。 第二十一條 國（境）外投資項目還應(yīng)提供以下資料； 1、投資所在國（地區(qū)）現(xiàn)行的有關(guān)外匯投資的法令、法規(guī)，稅收規(guī)章以及外匯治理規(guī)定；2、投資所在國（地區(qū)）的投資環(huán)境分析、合作伙伴的資信狀況；3、投資外匯資金來源證明及投資回收打算；我國駐外使館、經(jīng)參處對項目的審查意見；國家外匯治理局要求提供的其他資料。 第二十二條 投資意向書（立項報告）報總經(jīng)理批準后，投資進展部應(yīng)托付專業(yè)設(shè)計研究機構(gòu)負責編制可行性研究報告。項目可行性研究報告的要緊內(nèi)容包括： 1、總論：項目提出

10、的背景，項目投資的必要性和投資的經(jīng)濟意義；項目投資可行性研究的依據(jù)和范圍。2、市場預(yù)測和項目投資規(guī)模：國內(nèi)外市場需求預(yù)測；國內(nèi)現(xiàn)有類似企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況的統(tǒng)計；該項目進入市場的生產(chǎn)經(jīng)營條件及經(jīng)銷渠道；該項目進入市場的競爭能力及前景分析。3、投資估算和資金的籌措：該項目的注冊資金及該項目生產(chǎn)經(jīng)營所需資金；資金的來源渠道，籌集方式及貸款的償還方法；資金回收期的預(yù)測；現(xiàn)金流量打算。4、項目的財務(wù)分析：項目前期開辦費以及建設(shè)期間各年的經(jīng)營性支出；項目運營后各年的收入、成本、利潤、稅金測算。可利用投資收益率、凈現(xiàn)值、資產(chǎn)收益率等財務(wù)指標進行分析；5、項目敏感性分析及風險分析等。 第二十三條 項目可行性研

11、究報告報總公司批準后，財務(wù)部協(xié)同投資進展部編制項目合作協(xié)議書（合同）。項目合作協(xié)議書（合同）的要緊內(nèi)容包括： 1、合作各方的名稱、地址及法定代表人；2、合作項目的名稱、地址、經(jīng)濟性質(zhì)、注冊資金及法定代表人；3、合作項目的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式；4、合作項目的內(nèi)部治理形式、治理人員的分配比例、機構(gòu)設(shè)置及實行的財務(wù)會計制度；5、合作各方的出資數(shù)額、出資比例、出資方式及出資期限；6、合作各方的利潤分成方法和虧損責任分擔比例；7、合作各方違約時承擔的違約責任，以及違約金的計算方法；8、協(xié)議（合同）的生效條件；9、協(xié)議（合同）的變更、解除的條件和程序；10、出現(xiàn)爭議時的解決方式以及選定的仲裁及所適用的法律；

12、11、協(xié)議（合同）的有效期限；12、合作期滿時財產(chǎn)清算方法及債權(quán)、債務(wù)的分擔；13、協(xié)議各方認為需要制訂的其他條款。項目合作協(xié)議書（合同）由總公司法定代表簽字生效或由總公司法人代表授權(quán)托付代理人簽字生效。第二十四條 對外長期投資協(xié)議簽定后投資進展部與財務(wù)部應(yīng)協(xié)同辦理出資、工商登記、稅務(wù)登記、銀行開戶等工作。第二十五條 公司應(yīng)按照下列原則確定對外投資價值及投資收益1、以現(xiàn)金、存款等貨幣資金方式向其他單位投資的，按照實際支付的金額計價。2、以實物、無形資產(chǎn)方式向其他單位投資的，按照評估確認或者合同、協(xié)議約定的價值計價。3、公司認購的股票，按照實際支付款項計價，實際支付的款項中含有已宣告發(fā)放但尚未支

13、付股利的，按照實際支付的款項扣除應(yīng)收股利后的差額計價。4、公司認購的債券，按照實際支付的價款計價。實際支付款項中含有應(yīng)計利息的，按照扣除應(yīng)計利息后的差額計價。5、溢價或者折價購入的長期債券，事實上際支付的款項（扣除應(yīng)計利息）與債券面值的差額，在債券到期往常，分期計入投資收益。6、公司以實物、無形資產(chǎn)向其他單位投資的，其資產(chǎn)重估確認價值與其帳面凈值的差額計入資本公積金。公司以貨幣資金、實物、無形資產(chǎn)和股票進行長期投資，對被投資單位沒有實際操縱權(quán)的，應(yīng)當采納成本法核算，同時不因被投資單位凈資產(chǎn)的增加或者減少而變動；擁有實際操縱權(quán)的，應(yīng)當采納權(quán)益法核算，按照在被投資單位增加或者減少的凈資產(chǎn)中所擁有或

14、者分擔的數(shù)額，作為公司的投資收益或者投資損失，同時增加或者減少公司的長期投資，同時在公司從被投資單位實際分得股利或者利潤時，相應(yīng)減少公司的長期投資。公司對外得的利潤或者股利和利息，計入投資收益，按照國家規(guī)定繳納或者補交所得稅。7、公司對外投資分得的利潤或者股利和利息，計入投資收益，按照國家規(guī)定繳納或者補所得稅。8、公司收回的對外投資與長期投資帳戶的帳面價值的差額，計入投資收益或者投資損失。第二十六條 對外長期投資的轉(zhuǎn)讓與收回1、出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司能夠收回對外投資：按照章程規(guī)定，該投資項目（企業(yè)）經(jīng)營期滿；由于投資項目（企業(yè)）經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)依法實施破產(chǎn)；由于發(fā)生不可抗力而

15、使項目（企業(yè)）無法接著經(jīng)營；合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時。2、出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，能夠轉(zhuǎn)讓對外長期投資：投資項目差不多明顯有悖于公司經(jīng)營方向的；投資項目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的；由于自身經(jīng)營資金不足急需補充資金時；總公司認為有必要的其他情形。投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)嚴格按照公司法和企業(yè)章程有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資的規(guī)定辦理。3、對外長期投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)由總公司財務(wù)部會同投資業(yè)務(wù)治理部門提出投資轉(zhuǎn)讓書面分析報告，報總公司批準。4、對外長期投資收回轉(zhuǎn)讓時，相關(guān)責任人員必須盡職盡責，認真作好投資收回和轉(zhuǎn)讓中的資產(chǎn)評估等項工作，防止公司資產(chǎn)流失。第二十七條 公司累計對外投資不得超過公司凈資產(chǎn)的百分之五十。

16、 對內(nèi)投資 第二十八條 公司對內(nèi)投資程序編制投資項目可行性研究報告；編制投資項目初步設(shè)計文件；編制差不多建設(shè)及技術(shù)更新改造年度投資建議打算；按本制度規(guī)定的權(quán)限辦理報批手續(xù)。 第二十九條 公司對內(nèi)投資權(quán)限對內(nèi)投資采取限額審批制，投資限額標準如下，超過限額標準的由公司董事會批準。投資項目總公司審批分公司審批核準不超過20萬分管副總經(jīng)理經(jīng)理總公司財務(wù)部20萬投資500萬總經(jīng)理總公司財務(wù)部500萬投資3600萬董事會 第三十條 可行性研究報告的編制 1、公司項目承辦單位要在充分調(diào)查研究和必要的勘察工作及科學(xué)實驗的基礎(chǔ)上，對建設(shè)項目建設(shè)的必要性、技術(shù)的可行性和經(jīng)濟的合理性提出綜合研究論證報告。2、承擔可

17、行性研究工作的單位必須是有資格的工程勘察設(shè)計單位或科研單位。3、建設(shè)項目可行性研究報告的編制方法、編制內(nèi)容及深度按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。4、建設(shè)項目可行性研究報告報公司財務(wù)部按本方法規(guī)定的權(quán)限報批。一經(jīng)批準不得擅自改變建設(shè)項目性質(zhì)、建設(shè)規(guī)模和建設(shè)標準，如需改變必須報原審批機構(gòu)審批。5、投資小于20萬元的項目可行性報告的編寫、論證和審批等程序可適當簡化。第三十一條 初步設(shè)計文件的編制1、公司項目承辦單位依照批準的可行性研究報告托付有資格的勘察設(shè)計或科研單位進行工程初步設(shè)計。2、初步設(shè)計必須以批準的可行性研究報告為依據(jù)，不得任意修改、變更建設(shè)內(nèi)容，擴大建設(shè)規(guī)模和提高建設(shè)標準，初步設(shè)計概算總投資一般不應(yīng)

18、突破已批準的可行性研究報告投資操縱數(shù)。初步設(shè)計文件按本方法規(guī)定的程序報批。概算總投資如超過已批準的可行性研究報告投資操縱數(shù)的10%，必須重新報批可行性研究報告。3、經(jīng)批準的初步設(shè)計文件，如確需設(shè)計修改和概算調(diào)整，必須由原初步設(shè)計文件編制單位提出具體修改及調(diào)整意見，經(jīng)建設(shè)單位審查確認后報原批準單位批準。4、投資小于50萬的一般項目可不經(jīng)初步設(shè)計。第三十二條 年度打算和統(tǒng)計1、總公司及分公司所有新建、續(xù)建差不多建設(shè)及技術(shù)更新改造項目，必須編報差不多建設(shè)及技術(shù)更新改造年度投資建議打算。2、年度投資建議打算于每年10月底前報總公司審批。總公司于每年1月底前下達當年差不多建設(shè)及技術(shù)更新改造年度投資打算。3、凡列入公司差不多建設(shè)及技術(shù)更新改造年度投資打算的投資項目，不需再行辦理審批手續(xù)，當年新增加的基建及技改項目，必須按規(guī)定的投資限額辦理報批手續(xù)，并增補列入當年投資打算。4、編制年度打算，除認真填報有關(guān)的打算表外，還要有必要的文字講明，數(shù)字要準確，文字要精練。5、各分支