獨家咨詢與服務(wù)協(xié)議（適用于VIE架構(gòu)）

1、獨家咨詢與服務(wù)協(xié)議本獨家咨詢與服務(wù)協(xié)議(以下稱“本協(xié)議”)由以下雙方于一年 月一日簽署：(1)甲方：(2)乙方：甲方和乙方，以下單稱“一方”，合稱“雙方”。鑒于：.甲方是依法注冊成立的外商獨資企業(yè)，擁有較為豐富的咨詢經(jīng)驗 及資源；.乙方是依法注冊成立的內(nèi)資公司，乙方在經(jīng)營過程中需要甲方為 其提供信息咨詢和技術(shù)服務(wù)；.甲方同意利用其技術(shù)、人員和信息優(yōu)勢，在本協(xié)議期間向乙方提 供與乙方業(yè)務(wù)相關(guān)的獨家信息咨詢、技術(shù)服務(wù)和其他服務(wù)，乙方 同意接受甲方或其指定方按本協(xié)議條款的規(guī)定提供的相關(guān)服務(wù)?；谏鲜觯滓译p方通過友好協(xié)商，本著平等互利的原那么，特同 意如下條款，以茲共同遵守：.服務(wù)提供甲方同意依照本

2、協(xié)議的條款和條件向乙方提供信息咨詢、技術(shù) 服務(wù)和其他服務(wù)(以下合稱“服務(wù)”)，乙方同意依照本協(xié)議 的條款和條件接收甲方提供的相關(guān)服務(wù)。甲方向乙方提供的相 關(guān)服務(wù)的具體內(nèi)容如下：明是公開信息的任何通知（以下合稱“秘密信息”）。一旦本 協(xié)議終止，甲方應(yīng)將載有秘密信息的任何文件、資料或軟件, 按乙方要求歸還乙方，或予以自行銷毀，并從任何有關(guān)記憶裝 置中刪除任何秘密信息，并且不得繼續(xù)使用該等秘密信息。除非事先得到本協(xié)議另一方的書面同意，任何一方不得將秘密 信息以任何方式泄露給任何第三方。協(xié)議雙方均應(yīng)采取必要措施，將其知悉或了解的秘密信息限制 在其有關(guān)股東、董事、員工、法律或財務(wù)顧問的范圍內(nèi)，并要 求他

3、們嚴(yán)格遵守本條款，不得將有關(guān)秘密信息泄露予任何第三 方，否那么視為該方的泄密。雙方均承諾將不得從對方取得的秘 密信息披露或泄露給其無關(guān)的職員。以下情況下，任何一方均不被視為披露或泄露秘密信息：所泄露秘密信息在泄漏之前已為公眾所知（但以違反本 條款方式泄漏的除外）；取得協(xié)議另一方事先書面同意；543應(yīng)政府部門或法律法規(guī)的強制性要求而披露，但政府部 門的要求必須是以正式書面文件出具的，否那么協(xié)議一方 應(yīng)當(dāng)加以拒絕并不得披露或泄露任何秘密信息；任何一方就本協(xié)議所述事宜而需向其股東、董事、員工、 法律或財務(wù)顧問披露之信息，該股東、董事、員工、法 律或財務(wù)顧問亦需遵守本第5條的約定。協(xié)議一方違反本條款的

4、規(guī)定，應(yīng)當(dāng)賠償對方的實際損失。雙方同意，不管本協(xié)議是否變更、解除或終止，本條款將持續(xù) 有效。.違約責(zé)任假設(shè)乙方實質(zhì)性違反本協(xié)議的任何約定，甲方有權(quán)終止本協(xié)議和 /或要求乙方賠償甲方遭受的實際損失；本第6.1條不應(yīng)阻礙甲 方在本協(xié)議下的任何其他權(quán)利。除非法律另有規(guī)定，乙方在任何情況下均無權(quán)利單方終止或解 除本協(xié)議。就甲方根據(jù)本協(xié)議向乙方提供的服務(wù)所產(chǎn)生或引起的針對甲 方的訴訟、請求或其他要求而導(dǎo)致的任何損失、損害、責(zé)任或 費用都應(yīng)由乙方補償給甲方，以使甲方不受任何損害，除非該 損失、損害、責(zé)任或費用是因甲方的重大過失或故意等不當(dāng)行 為而產(chǎn)生的。.不可抗力本協(xié)議項下不可抗力系指：戰(zhàn)爭、罷工、流行病

5、、火災(zāi)、地震、 臺風(fēng)、洪水、暴風(fēng)雨、雪害及其他任何無法預(yù)見且受影響方無 法防止亦無法防止的不可抗力事件（以下合稱“不可抗力”）。本協(xié)議任何一方因受不可抗力的影響而不能或不能及時履行 本協(xié)議項下的局部或全部義務(wù)時，應(yīng)免于承當(dāng)相應(yīng)的責(zé)任，但 受不可抗力影響的一方須立即且毫不延遲地向另一方發(fā)出書 面通知，并在發(fā)出該通知后十五（15）日內(nèi)向另一方提供不可 抗力事件的詳情，解釋其此種不能履行、局部不能履行或需要 延遲履行的原因。不可抗力發(fā)生時，雙方應(yīng)立即互相協(xié)商，以求達成公平解決方 案，并須作出一切合理努力，盡量減少可抗力造成的不利后果。假設(shè)主張不可抗力的一方未能根據(jù)第7.2條的規(guī)定通知另一方并 提供適

6、當(dāng)證明，其不得免于未能履行其在本協(xié)議項下義務(wù)的責(zé) 任。受不可抗力影響的一方應(yīng)在不可抗力的影響消除后繼續(xù)履 行本協(xié)議。如受不可抗力影響的一方在因不可抗力而暫免履行 義務(wù)的理由消失后未能恢復(fù)履行本協(xié)議項下相關(guān)義務(wù)，該方應(yīng) 就此向另一方承當(dāng)責(zé)任。如不可抗力的影響已經(jīng)使協(xié)議的履行 成為不可能或沒有必要，雙方應(yīng)友好協(xié)商其解決方法。.協(xié)議生效和期限本協(xié)議自雙方法定代表人或其授權(quán)代表正式簽署并加蓋雙方 公章之日起生效。本協(xié)議期限為二十（20）年，自本協(xié)議簽署日起算，除非甲方 根據(jù)本協(xié)議條款提前終止本協(xié)議（以下稱“期限”）。甲乙雙 方同意，本協(xié)議期限屆滿后，如甲方希望續(xù)簽本協(xié)議，甲乙雙 方應(yīng)當(dāng)續(xù)簽，乙方應(yīng)無條

7、件地接受延長的期限。甲乙雙方應(yīng)不時審查本協(xié)議服務(wù)和費用條款，以根據(jù)當(dāng)時情況 決定是否需要對本協(xié)議條款進行修改或增補。本協(xié)議有效期內(nèi)，（a）雙方經(jīng)協(xié)商一致，可提前終止本協(xié)議； （b）甲方可在任何時候通過提前三十（30）天向乙方發(fā)出書面 通知提前終止本協(xié)議；（c）乙方無權(quán)單方提前終止本協(xié)議。本協(xié)議經(jīng)協(xié)議雙方協(xié)商，或因不可抗力，或法律法規(guī)及本協(xié)議 約定的其他情形發(fā)生，可進行變更。任何有關(guān)本協(xié)議的變更需 經(jīng)雙方書面簽署。否那么，任何有關(guān)本協(xié)議的變更不得約束協(xié)議雙方。協(xié)議的變更及解除不影響當(dāng)事人要求損害賠償?shù)臋?quán)利。因變更 或解除協(xié)議造成協(xié)議一方遭受損失的，除依法可以免除責(zé)任的 以外，應(yīng)由責(zé)任方負(fù)責(zé)賠償。

8、如因乙方的原因造本錢協(xié)議終止, 甲方有權(quán)得到因終止造成的所有損失的賠償和所有已完成的 服務(wù)的報酬。不管本協(xié)議是否變更、解除或終止，雙方在本協(xié) 議第3條、第5條、第6條、第9條和本第8.7條下的權(quán)利和 義務(wù)將繼續(xù)有效。.適用法律和爭議解決本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、修改和終止以及爭議的解 決均適用中國法律。一切因解釋、執(zhí)行本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的爭議，雙方應(yīng)通過 友好方式協(xié)商加以解決。如果在一方向另一方發(fā)出要求協(xié)商解 決的書面通知后三十（30）日之內(nèi)爭議仍未得到解決，那么任何 一方均可將有關(guān)爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會并 依據(jù)該委員會屆時有效的仲裁規(guī)那么在北京進行仲裁，仲裁語言 為中文

9、。仲裁裁決是終局性的，對雙方均有約束力。在中國法律允許及適當(dāng)?shù)那闆r下，仲裁庭可以依照本協(xié)議的條 款和適用的中國法律裁決給予任何救濟，包括臨時性的和永久 性的救濟（如商業(yè)行為的禁令救濟，或強制轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的禁令救 濟）、合同義務(wù)的實際履行、針對乙方股權(quán)或資產(chǎn)（包括但不 限于物業(yè)權(quán)益、土地資產(chǎn)）的救濟措施和責(zé)令乙方進行清算的 裁決。仲裁裁決生效后，任何一方均有權(quán)向具有管轄權(quán)的法院 申請執(zhí)行仲裁裁決。在中國法律允許的前提下，作為財產(chǎn)保全 或執(zhí)行措施，雙方均有權(quán)訴諸具有管轄權(quán)的法院在等待組成仲 裁庭期間或法律允許的其他適當(dāng)情形下，尋求臨時性禁令救濟 或其他臨時性救濟，以支持仲裁的進行。就此，雙方達成共識，

10、 受限于中國法律的規(guī)定，（1）香港，（2）開曼群島，（3） 中國，及（4）乙方主要資產(chǎn)所在地的法院，均應(yīng)被視為擁有 司法管轄權(quán)。因解釋和履行本協(xié)議而發(fā)生的任何爭議或任何爭議正在進行 仲裁時，除爭議事項外，雙方仍應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項下 的其他權(quán)利并履行各自在本協(xié)議項下的其他義務(wù)。.通知本協(xié)議項下要求或發(fā)出的所有通知和其他通信應(yīng)通過專人 遞送、掛號郵寄、郵資預(yù)付、商業(yè)快遞服務(wù)、 或電子郵件 的方式發(fā)到該方以下地址。該等通知視為有效送達的日期按如 下方式確定：通知如果是以專人遞送、快遞服務(wù)或掛號郵寄、郵資預(yù) 付發(fā)出的，那么以發(fā)送之日為有效送達日；通知如果是以 或電子郵件發(fā)出的，那么以成功傳送之

11、日為有效送達日（應(yīng)以自動生成的傳送確認(rèn)信息或電子 郵箱生成的投遞成功信息為證）。為通知的目的，各方地址如下:甲方：地址：【】 收件人：【】 ：【】 ：（ 電子郵箱：（乙方：地址：【】收件人：【】 ：【】 ：電子郵箱：【】任何一方可按本條規(guī)定隨時給另一方發(fā)出通知以改變其接 收通知的地址。.協(xié)議的轉(zhuǎn)讓乙方不得將其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利與義務(wù)局部或全部 轉(zhuǎn)讓給第三方，除非事先獲得甲方的書面同意。乙方在此同意，甲方可以向第三方轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項下的 權(quán)利和義務(wù)，并在該等轉(zhuǎn)讓發(fā)生時甲方僅需向乙方發(fā)出書面通 知，并且無需再就該等轉(zhuǎn)讓征得乙方同意。.協(xié)議的分割性如果本協(xié)議的任何條款根據(jù)任何法律或法規(guī)在任何方面

12、被裁定為 無效、不合法或不可執(zhí)行，本協(xié)議中與該條款無關(guān)的任何其他條 款的有效性、合法性或可執(zhí)行性不應(yīng)因此在任何方面受到影響或 損害。雙方應(yīng)通過誠意磋商，爭取以法律允許的且最大限度內(nèi)符 合雙方期望的有效的條款替代該等無效、不合法或不可執(zhí)行的條 款，而該等有效條款所產(chǎn)生的經(jīng)濟效果應(yīng)盡可能與被替代條款所 產(chǎn)生的經(jīng)濟效果相似。.協(xié)議的修改和補充本協(xié)議生效且執(zhí)行后，雙方可就本協(xié)議未盡事宜，或者就本協(xié)議 履行中出現(xiàn)的新情況訂立補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議構(gòu)成不可 分割的整體，并具有同等效力。.完整合同除在本協(xié)議簽署后所做出的書面修訂、補充或修改以外，本協(xié)議 構(gòu)本錢協(xié)議雙方就本協(xié)議項下事宜所達成的完整合同，取

13、代雙方 在簽署日之前就本協(xié)議項下事宜所達成的所有口頭或書面的協(xié)商、 陳述、承諾和協(xié)議。.棄權(quán)任何一方可以對本協(xié)議的條款和條件作出棄權(quán)，但應(yīng)以書面形式 并由雙方法定代表人簽署并加蓋公章。一方在某種情況下就另一 方的違約所作的棄權(quán)不應(yīng)被視為該方在其他情況下就類似的違約 已經(jīng)對另一方作出棄權(quán)。.語言和副本本協(xié)議用中文作成，正本一式二（2）份，本協(xié)議雙方當(dāng)事人各執(zhí) 一（1）份，各份具有相同之效力。本頁以下無正文為乙方提供與乙方業(yè)務(wù)活動相關(guān)的信息咨詢;為乙方提供企業(yè)管理咨詢；為乙方相關(guān)業(yè)務(wù)人員提供技術(shù)支持和業(yè)務(wù)培訓(xùn)；為乙方提供客戶訂單管理和客戶服務(wù)；為乙方提供市場營銷和推廣、宣傳服務(wù)；協(xié)助乙方進行有關(guān)的

14、技術(shù)和市場信息咨詢、收集及調(diào)研 （中國法律禁止外商投資企業(yè)從事的市場調(diào)查除外）；對乙方業(yè)務(wù)所需的相關(guān)應(yīng)用軟件進行設(shè)計、開發(fā)、維護、 升級和更新；許可和授權(quán)乙方使用甲方擁有的軟件、商標(biāo)、域名等各 類知識產(chǎn)權(quán)；對乙方的計算機網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)、硬件設(shè)備、數(shù)據(jù)庫等進行設(shè) 計、安裝、日常管理、維護和更新；乙方局域網(wǎng)的維護，網(wǎng)絡(luò)的病毒防護和平安管理；設(shè)備、資產(chǎn)的出租、轉(zhuǎn)讓和處置；應(yīng)乙方要求進行現(xiàn)場服務(wù)，安排工程師到達會議現(xiàn)場協(xié) 助工作，并提供相關(guān)技術(shù)支持、咨詢維護等服務(wù)；以及其他應(yīng)乙方要求而不時提供的在法律許可范圍內(nèi)的其他 相關(guān)信息咨詢、技術(shù)服務(wù)及其他服務(wù)。1.2甲方是向乙方提供本協(xié)議項下服務(wù)的獨家提供者。本協(xié)議

15、有效 期內(nèi)，除非經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得直接或間接地接受 任何第三方提供的與本協(xié)議項下服務(wù)相同或類似的任何服務(wù), 并不得與任何第三方就本協(xié)議所述事項建立任何類似的合作 關(guān)系，以及不得自行或允許任何第三方作出任何有可能影響甲 方所提供的獨家服務(wù)中有關(guān)技術(shù)秘密的保密性以及技術(shù)支持 的效果和效率的行為（甲方不可控制的第三方惡意行為除外）。 雙方進一步同意，甲方可以指定第三方（前提是該被指定方可 以與乙方簽署本協(xié)議第1.3條描述的相關(guān)協(xié)議）為乙方提供本 協(xié)議約定的服務(wù)。L3服務(wù)的提供方式和相關(guān)事宜乙方應(yīng)當(dāng)積極配合甲方完成前述工作，包括但不限于負(fù) 責(zé)提供相關(guān)業(yè)務(wù)信息及所需的技術(shù)要求、說明等。在本協(xié)議

16、有效期內(nèi)，乙方可以根據(jù)實際情況與甲方或甲 方指定的第三方簽署服務(wù)協(xié)議，對本協(xié)議項下各項服務(wù) 的具體內(nèi)容、方式、人員、收費等進行約定。在本協(xié)議有效期內(nèi)，乙方可以根據(jù)業(yè)務(wù)進展的需要等實 際情況與甲方或甲方指定的第三方簽署設(shè)備、資產(chǎn)的租 賃協(xié)議，由甲方將相關(guān)設(shè)備、資產(chǎn)提供給乙方使用。甲方有權(quán)定期及隨時核查乙方的賬目，乙方應(yīng)及時準(zhǔn)確 地記賬，并按甲方要求向甲方提供其賬目。在本協(xié)議有 效期內(nèi)，乙方同意在不違反法律規(guī)定的前提下配合甲方 及甲方的股東（包括直接或間接）進行審計（包括但不 限于關(guān)聯(lián)交易審計及其他各類審計），向甲方、甲方股 東和/或其委托的審計師提供有關(guān)乙方及乙方下屬機構(gòu) 的運營、業(yè)務(wù)、客戶、財

17、務(wù)、員工等相關(guān)信息和資料， 并且同意甲方股東為滿足其上市監(jiān)管的要求而披露該等 信息和資料。雙方同意，在本協(xié)議有效期內(nèi)，甲方有權(quán) 按照適用的會計準(zhǔn)那么將乙方的財務(wù)結(jié)果按照視同甲方全 資擁有的附屬企業(yè)的效果進行合并。但甲方并不就乙方 的任何負(fù)債或其他義務(wù)和風(fēng)險承當(dāng)任何法律責(zé)任。甲方有權(quán)以乙方的名義開展與服務(wù)相關(guān)的業(yè)務(wù)，乙方應(yīng) 當(dāng)為甲方順利開展該業(yè)務(wù)提供一切必要的支持和便利， 包括但不限于向甲方出具提供有關(guān)服務(wù)所需的一切必要 的授權(quán)書。為確保乙方符合日常經(jīng)營中的現(xiàn)金流的要求和/或抵消 其經(jīng)營過程中產(chǎn)生的任何損失，無論乙方是否實際產(chǎn)生 任何該等經(jīng)營性損失，甲方應(yīng)在法律允許的范圍內(nèi)以法 律允許的方式向乙

18、方提供財務(wù)支持。甲方可以采取銀行 委托貸款或借款的方式向乙方提供財務(wù)支持，并簽訂必 要的協(xié)議。乙方同意，假設(shè)甲方要求，那么乙方將乙方日常運營相關(guān)的 證書及公章，包括營業(yè)執(zhí)照、公章、合同章、財務(wù)專用 章及法定代表人章，交由甲方的財務(wù)部門保管，乙方承 諾只有在取得甲方的同意并按甲方有關(guān)的內(nèi)部授權(quán)的指 引下使用相關(guān)的證書及公章。乙方特此向甲方授予一項不可撤銷的排他性的購買權(quán)， 甲方據(jù)此可以在法律允許的范圍內(nèi)購買乙方局部或全部 資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，作價為中國適用法律允許的最低價格。屆 時雙方將另行簽訂資產(chǎn)或業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓合同，對該資產(chǎn)或業(yè) 務(wù)轉(zhuǎn)讓的條款和條件進行約定。乙方應(yīng)將其收到的購買 價款在扣減依法足額繳納/代

19、扣代繳相關(guān)稅款（如有）后的十（10）日內(nèi)，以贈與或其他方式返還至甲方或甲方 指定的第三方。甲方向乙方提供的服務(wù)亦適用于乙方控制的子公司，乙 方應(yīng)促使其控制的子公司根據(jù)本協(xié)議約定行使權(quán)利并履 行義務(wù)。1.4當(dāng)乙方因各種原因進行清算或解散時，乙方在中國法律允許的范 圍內(nèi)委任甲方推薦的人員組成清算組，管理乙方及乙方下屬機構(gòu) 的財產(chǎn)。乙方確認(rèn)，當(dāng)乙方發(fā)生清算或解散時，無論本協(xié)議的約 定是否能夠得到執(zhí)行，乙方同意將各自依照中國法律法規(guī)對乙方 進行清算所取得的全部剩余財產(chǎn)交付甲方。.服務(wù)費在本協(xié)議有效期內(nèi)，就甲方向乙方根據(jù)本協(xié)議第1.1條提供的 服務(wù)，乙方應(yīng)向甲方支付服務(wù)費。乙方每年應(yīng)在彌補以前年度 虧損

20、（如需要）及扣除相應(yīng)財務(wù)年度內(nèi)發(fā)生的必要的本錢、費 用、稅費、及提取依法必須計提的法定公積金等其他法定供款 之后，將相應(yīng)財務(wù)年度內(nèi)其余的合并利潤總額（包括乙方于任 何財政年度在任何其附屬公司應(yīng)占的所有利潤及所收取的任 何其他分配，但不計算本協(xié)議項下所應(yīng)支付的服務(wù)費）的全部 作為服務(wù)費。甲方按月計算服務(wù)費并將向乙方開具相應(yīng)的發(fā)票，乙方應(yīng)在收 到發(fā)票后的十（10）個工作日內(nèi)將服務(wù)費支付至甲方指定的銀 行賬戶并將付款憑證副本發(fā)送給甲方。盡管如此，甲方有權(quán)根 據(jù)稅收相關(guān)法律法規(guī)隨時調(diào)整服務(wù)費范圍和金額，以及服務(wù)費 付款時間和付款方式，乙方應(yīng)予以配合。在每季度結(jié)束后十五（15）日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方提供計算

21、該季 度的服務(wù)費所需的財務(wù)資料。如果甲方對乙方提供之財務(wù)資料 提出質(zhì)疑，可委派信譽良好的獨立會計師對有關(guān)資料進行審計, 乙方應(yīng)予以配合。假設(shè)甲方向乙方進行技術(shù)轉(zhuǎn)讓、受乙方之委托為乙方進行軟件或 其他技術(shù)開發(fā)，或向乙方出租設(shè)備、資產(chǎn)等，那么由此產(chǎn)生的技 術(shù)轉(zhuǎn)讓費、委托開發(fā)費、租金等費用應(yīng)由雙方根據(jù)實際情況確 定。除服務(wù)費外，乙方應(yīng)承當(dāng)甲方提供服務(wù)時所支付或發(fā)生的或與 之有關(guān)的任何形式的一切合理費用、代墊款項以及實付費用， 并就此對甲方作出補償。甲乙雙方應(yīng)各自承當(dāng)其簽署及履行本協(xié)議所應(yīng)依法繳納的稅 費。如果甲方要求，乙方應(yīng)盡力協(xié)助甲方獲得就其在本協(xié)議項 下全部或局部服務(wù)費免征增值稅的待遇。.知識產(chǎn)

22、權(quán)及其他權(quán)利對履行本協(xié)議而產(chǎn)生的任何權(quán)利、所有權(quán)、權(quán)益和所有知識產(chǎn) 權(quán)（包括但不限于著作權(quán)、專利權(quán)、專利申請權(quán)、軟件、技術(shù) 秘密、商業(yè)機密及其他權(quán)利或權(quán)益），無論是由甲方或是由乙 方開發(fā)的，甲方均享有獨占的和排他的權(quán)利和利益，乙方不得 向甲方主張上述權(quán)利、所有權(quán)、權(quán)益和知識產(chǎn)權(quán)。雙方同意， 不管本協(xié)議是否變更、解除或終止，本條款將持續(xù)有效，直至 甲方同意終止為止。乙方應(yīng)簽署所有適當(dāng)?shù)奈募?，采取所有適 當(dāng)?shù)男袆?，遞交所有的文件和/或申請，提供所有適當(dāng)?shù)膮f(xié)助， 以及做出所有其他依據(jù)甲方的自行決定認(rèn)為是必要的行為，以 將任何對該等知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)、權(quán)利和權(quán)益賦予甲方，和/ 或完善對甲方此等知識產(chǎn)權(quán)權(quán)

23、利的保護。為乙方業(yè)務(wù)需要，甲方同意由乙方將局部甲方指定的知識產(chǎn)權(quán) 登記于乙方名下。但是，一旦甲方要求，乙方應(yīng)當(dāng)將登記在乙 方名下的上述知識產(chǎn)權(quán)無償或以法律允許的最低價格轉(zhuǎn)讓給 甲方，且乙方需簽署所有適當(dāng)?shù)奈募扇∷羞m當(dāng)?shù)男袆? 遞交所有的文件和/或申請，提供所有適當(dāng)?shù)膮f(xié)助，以及作出 所有其他依據(jù)甲方的自行決定認(rèn)為是必要的行為，以將任何對 該等知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)、權(quán)利和權(quán)益賦予甲方和/或完善對甲 方此等知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利的保護。甲方有權(quán)無償使用任何登記于乙 方名下的知識產(chǎn)權(quán)。.陳述和保證甲方在此陳述和保證如下：甲方是按照中國法律合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公 司，甲方或其指定的服務(wù)提供第三方將在根據(jù)

24、本協(xié)議提 供任何服務(wù)前獲得提供該等服務(wù)所需的全部政府許可和 證照（如需）；甲方在其公司權(quán)力和營業(yè)范圍之內(nèi)簽署、交付和履行本 協(xié)議；已采取必要的公司行為和適當(dāng)授權(quán)并取得第三方 和政府部門的同意及批準(zhǔn)（如需）以簽署、交付和履行 本協(xié)議；甲方對本協(xié)議的簽署、交付和履行并不違反法 律法規(guī)的明確規(guī)定；本協(xié)議一經(jīng)簽署即構(gòu)成對甲方合法、有效、有約束力并 依本協(xié)議之條款可對其強制執(zhí)行的義務(wù)；甲方將根據(jù)本協(xié)議的條款向乙方提供服務(wù)，配備為提供 服務(wù)而合理所需的各種專業(yè)人員或服務(wù)團隊，并根據(jù)乙 方的業(yè)務(wù)及乙方的合理要求進行業(yè)務(wù)培訓(xùn)或增加新的人 員，以滿足甲方依據(jù)本協(xié)議為乙方提供優(yōu)良服務(wù)之需要。 但甲方可不時自行酌定替換服務(wù)團隊中的任何成員，或 變更服務(wù)團隊中任何成員的具體服務(wù)職責(zé)，前提是該等 成員的替換或服務(wù)職責(zé)的變更不會對乙方的日常經(jīng)營造 成重大不利影響。乙方在此陳述和保證如下：乙方是按照中國法律合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公 司，乙方已獲得并將維持從事其業(yè)務(wù)所需的全部政府批 準(zhǔn)、資質(zhì)、許可、證照和/或其他政府批文，并經(jīng)所有適 當(dāng)政府部門授權(quán)在中國境內(nèi)開展乙方業(yè)務(wù)；并將在本協(xié) 議有效期內(nèi)維持該等批準(zhǔn)、