火炬-法律盡調(diào)

1、關(guān)于火炬創(chuàng)業(yè)投資擬增資之法律盡職2015 年 1 月 16 日浦東世紀(jì)大道 100 號(hào)金融中心 24 層（200120）：86-21-5878 5888，傳真：86-21-2028 3853法律盡職火炬創(chuàng)業(yè)投資：（）接受貴司的委托，就貴司擬增資（下稱“目標(biāo)公司”或“公司”）事宜（下稱“本次交易”），為本次交易之目的，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行了法律盡職。為出具，審閱了目標(biāo)公司向提供的有關(guān)文件。的結(jié)論系基于下述前提假設(shè)：(1)目標(biāo)公司向提供的全部文件是真實(shí)及完整的，其復(fù)印件與原件一致，且原件是真實(shí)有效的，沒有遺漏、誤導(dǎo)或隱瞞，且自該等文件提供之日起直至出具之日該等文件均保持完全的效力，未被替代、修改、補(bǔ)充或

2、撤銷；(2)涉及的所有目標(biāo)公司登記機(jī)關(guān)所查詢到的信息是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，且自查詢之日起直至出具之日該等信息均保持完全的效力，未被替代、修改、補(bǔ)充或撤銷；(3)前述所有文件中的事實(shí)性信息是真實(shí)及準(zhǔn)確的，沒有遺漏、誤導(dǎo)或隱瞞，且自獲得之日起直至出具之日該等信息均保持完全的效力，未被替代、修改、補(bǔ)充或撤銷；(4)目標(biāo)公司提供的口頭信息均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，沒有遺漏、誤導(dǎo)或隱瞞。中的所有判斷系根據(jù)出具之日已且生效的中國法律（不包括、的法律，下同）做出。對(duì)于資產(chǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)、審計(jì)以及貴司的投資決策等其他事宜以及除中國法律問題以外的其他，不任何意見。在中對(duì)有關(guān)驗(yàn)資、財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，

3、并不意味著對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示保證。是本所事先作為貴司的特聘法律顧問為本次交易的目的而向貴司提供的，同意，不得提供給任何其他第或者為任何其他目的而使用。（）2015 年 1 月 16 日目錄1.關(guān)注點(diǎn)（問題與建議）42.公司現(xiàn)狀與歷史沿革63股東、關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易104登記和備案145業(yè)務(wù)經(jīng)營146不動(dòng)產(chǎn)157借款、擔(dān)保和保險(xiǎn)168稅務(wù)169勞動(dòng)人事1610.17知識(shí)11仲裁1712環(huán)境保護(hù)1731.關(guān)注點(diǎn)（問題與建議）1.1 關(guān)于資本目標(biāo)公司在本次增資前曾有兩次增資，其中第二次增資系和通過將其共有的知識(shí)-非專利技術(shù)“開發(fā)熱插拔技術(shù)”轉(zhuǎn)讓給目標(biāo)公司的形式予以實(shí)現(xiàn)。

4、該技術(shù)的估值依據(jù) 第 W230 號(hào)”評(píng)估隨后目標(biāo)公司與海峽資產(chǎn)評(píng)估于出具“海峽評(píng)報(bào)字2013以 2013 年 10 月 16 日評(píng)估基準(zhǔn)日，評(píng)估價(jià)值為455 萬元。、簽訂了一份簡單的轉(zhuǎn)移協(xié)議，約定自協(xié)議簽字之日起，該項(xiàng)技術(shù)的所轉(zhuǎn)移至目標(biāo)公司。由于該項(xiàng)技術(shù)占目標(biāo)公司資本的比例較高，卻系非專利技術(shù)，無法像專利技術(shù)受到法律嚴(yán)格保護(hù)，不但在確權(quán)和上都存在一定，而且該技術(shù)還存在價(jià)值減損的風(fēng)險(xiǎn)，僅憑評(píng)估和轉(zhuǎn)讓協(xié)議并無法完全防范和杜絕該類風(fēng)險(xiǎn)。因此，建議貴司在增資協(xié)議中明確，若該項(xiàng)非專利技術(shù)出現(xiàn)估價(jià)不實(shí)或價(jià)值減損，則目標(biāo)公司現(xiàn)有股東應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)足公司資本的責(zé)任同時(shí)建議要求目標(biāo)公司陳年、及其他知悉此項(xiàng)技術(shù)的簽署相

5、關(guān)的協(xié)議。1.2 關(guān)于關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易1.2.1依據(jù)目標(biāo)公司提供的與、大就目標(biāo)公司以1 元受讓青島6%注 無法核股權(quán)事宜簽訂的合作及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，鑒于目標(biāo)公司并未提供青島冊(cè)資本，且該股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未辦理工商變更登記手續(xù)，因此本所實(shí)或確認(rèn)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜目前的履行情況，相關(guān)資本驗(yàn)收情況及財(cái)務(wù)狀況以財(cái)務(wù)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)盡職結(jié)果為準(zhǔn)。本所認(rèn)為，考慮到該股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未辦理工商變更登記，目標(biāo)公司實(shí)際上目前仍無法完全行使作為青島股東所享有的全部權(quán)利，因此，建議貴司要求目標(biāo)公司在就本輪增資簽訂正式的增資文件之前完成該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。1.2.2依據(jù)目標(biāo)公司提供的與、張、紅、略合作及就目標(biāo)公司以1 元受讓新5

6、0%股權(quán)事宜簽訂的戰(zhàn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及相關(guān)股東會(huì)決議，鑒于該協(xié)議當(dāng)事人一方為新財(cái)富所有股東，但在簽章處僅并未出席股東會(huì)且未對(duì)、簽字，并加蓋新公章，而股東汪紅出席股東會(huì)但進(jìn)行相關(guān)，股東未在書上簽字，因此不排除新其他股東主張優(yōu)先受讓權(quán)，以及本協(xié)議可能因當(dāng)事人簽章不全導(dǎo)致協(xié)議未生效的風(fēng)險(xiǎn)。另鑒于目標(biāo)公司并未提供新財(cái)無富資本，且該股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未辦理工商變更登記手續(xù)，因此本所法核實(shí)或確認(rèn)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜目前的履行情況，相關(guān)資本驗(yàn)收情況及財(cái)務(wù)狀況以財(cái)務(wù)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)盡職結(jié)果為準(zhǔn)。本所認(rèn)為，考慮到該股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未辦理工商變更登記，目標(biāo)公司實(shí)際上目前仍無法完全行使作為新股東所享有的全部權(quán)利，因此，建議貴司要求目標(biāo)公司在就

7、本輪增資簽訂正式的增資文件之前完成該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。41.2.3依據(jù)目標(biāo)公司提供的與、紅、新、以及青島事宜簽訂的就目標(biāo)公司以合作及1 元轉(zhuǎn)讓其對(duì)10%股權(quán)給青島轉(zhuǎn)讓協(xié)議，鑒于目標(biāo)公司在受讓新股權(quán)時(shí)協(xié)議簽訂不規(guī)范、工商手續(xù)尚未辦理完畢，因此在這種情況下目標(biāo)公司向青島轉(zhuǎn)讓其對(duì)新股權(quán)存在極大風(fēng)險(xiǎn)，況且新現(xiàn)登記的股東亦未全部在此協(xié)議上簽章，因此不排除新其他股東主張優(yōu)先受讓權(quán)，以及本協(xié)議可能因當(dāng)事人簽章不全導(dǎo)致協(xié)議未生效的風(fēng)險(xiǎn)。1.2.4述幾份合作及轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，幾乎都設(shè)置了競業(yè)和投資條款，限制合同當(dāng)事人及其關(guān)聯(lián)公司從事同類業(yè)務(wù)。建議貴司在增資文件中要求目標(biāo)公司對(duì)這些協(xié)議的履行作出承諾，若因股

8、東承擔(dān)。該些協(xié)議導(dǎo)致的責(zé)任，由目標(biāo)公司現(xiàn)任1.3 關(guān)于業(yè)務(wù)合同本所存在在審核目標(biāo)公司提供的部分業(yè)務(wù)合同文本后，感覺目標(biāo)公司對(duì)于合規(guī)的把控。舉例：在合同中約定目標(biāo)公司同意承擔(dān)由于客戶公司對(duì)目標(biāo)公司提供的軟件或系統(tǒng)進(jìn)行個(gè)性化調(diào)整而導(dǎo)致的全部糾紛之成本和，但卻未對(duì)此類個(gè)性化調(diào)整進(jìn)行定義；或，對(duì)于合同的生效約定為雙方代表簽字并加蓋公章，但實(shí)際僅雙方加蓋公章并無代表簽字；或，選擇爭議解決方式為提交“市仲裁”，實(shí)際應(yīng)為“仲裁”，等等。另結(jié)合目標(biāo)公司的陳述和提供材料，目標(biāo)公司不論是在業(yè)務(wù)合同，還是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，幾乎都約定了、競業(yè)或類似條款，條款主體往往涉及合同當(dāng)事人及其關(guān)聯(lián)方，但依據(jù)目標(biāo)公司及其關(guān)聯(lián)方、

9、客戶實(shí)際情況，在這幾間數(shù)據(jù)和信息往往是重復(fù)使用和提供的，而且其業(yè)務(wù)范圍之間往往存在著千絲萬縷的關(guān)聯(lián)，因此目標(biāo)公司存在和違約風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)此，建議貴司加強(qiáng)對(duì)目標(biāo)公司相關(guān)合規(guī)的指導(dǎo)和風(fēng)險(xiǎn)控制。1.4 關(guān)于勞動(dòng)人事1.4.1目標(biāo)公司目前有 4 位以資深顧問的形式與目標(biāo)公司開展合作，雙間并勞動(dòng)合未簽署任何的協(xié)議。建議貴司要求目標(biāo)公司盡快與 4 人簽署正式的同或者勞務(wù)合同。1.4.2目標(biāo)公司目前所有員工均未按照實(shí)際工資作為社保繳納基數(shù)。根據(jù)我國社會(huì)保險(xiǎn)法、住房公積金管理?xiàng)l例規(guī)定及司法實(shí)踐，如公司未據(jù)實(shí)繳納的，相關(guān)機(jī)構(gòu)可以要求公司補(bǔ)繳差額。目前，目標(biāo)公司的員工社保費(fèi)未據(jù)實(shí)繳納，存在被要求補(bǔ)繳差額的可能性，此目標(biāo)

10、公司的或有。據(jù)此建議，目標(biāo)公司現(xiàn)有股東承諾，貴司增資后，目標(biāo)公司應(yīng)依法為員工繳納社保和公積金，如因增資前未據(jù)實(shí)繳納而出現(xiàn)需補(bǔ)繳差額的情形，5由現(xiàn)有股東自行承擔(dān)。1.4.3據(jù)目標(biāo)公司陳述，目標(biāo)公司目前僅存在一例員工股權(quán)代持情形，依據(jù)目標(biāo)公司提供的由、與員工簽訂的授予協(xié)議，、同意將其在目標(biāo)公司 5%的股權(quán)無償授予給，但未約定該被授予的股權(quán)來源，但在該授予協(xié)議中并未約定股權(quán)代持條款，而是約定了具有股東表決權(quán)以及分紅權(quán)。建議貴司與目標(biāo)公司確認(rèn)此項(xiàng)授予行為的性質(zhì)，若為股權(quán)代持，則應(yīng)約定股權(quán)代持相關(guān)條款；若為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則應(yīng)由股東會(huì)作出決議，股東轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。1.5 關(guān)于、競業(yè)目標(biāo)公司技術(shù)

11、中，僅在勞動(dòng)合同條款中簡單約定員工有為公司保守信息的義務(wù)，未簽署單獨(dú)和具體的協(xié)議或競業(yè)協(xié)議。由于行業(yè)技術(shù)的重要性，建議貴司督促目標(biāo)公司梳理全部在編中的技術(shù)，并與其另行簽訂內(nèi)容更為明確和具體的及工作成果協(xié)議、競業(yè)協(xié)議。1.6 關(guān)于知識(shí)鑒于著作權(quán)為目標(biāo)公司的資產(chǎn)，為確保貴司在項(xiàng)目交割后在目標(biāo)公司中的利益，建議在交易合同中明確在貴司持股目標(biāo)公司股權(quán)的期間，目標(biāo)公司不得以任何方式轉(zhuǎn)讓、或在該著作權(quán)上設(shè)置質(zhì)押或其他擔(dān)保權(quán)益。另，建議貴司督促目標(biāo)公司盡快完成商標(biāo)權(quán)的申請(qǐng)。2.公司現(xiàn)狀與歷史沿革2.1公司設(shè)立和驗(yàn)資2009 年 11 月 18 日，和共同出資設(shè)立了目標(biāo)公司。目標(biāo)公司為國內(nèi)合資的公司，其設(shè)立時(shí)

12、的資本為50 萬元，實(shí)收資本50 萬元，認(rèn)繳出資 22.5認(rèn)繳出資 27.5 萬元，實(shí)繳出資 27.5 萬元，持股 55%；其中萬元，實(shí)繳出資 22.5 萬元，持股 45%。目標(biāo)公司的營業(yè)期限自 2009 年 11 月 18 日至2039 年 11 月 17 日，法定代表人為，并擔(dān)任執(zhí)行董事。根據(jù)（2009）驗(yàn)會(huì)計(jì)師于 2009 年 9 月 30 日出具的驗(yàn)資【3434 號(hào)】，截止 2009 年 9 月 22 日止，目標(biāo)公司已收到全體股東繳納的資本合計(jì)萬元（￥50 萬元），出資方式為貨幣。2.2第一次住所變更2011 年 7 月 28 日，目標(biāo)公司申請(qǐng)將公司住所由“市科技園區(qū)路 1690號(hào) 2

13、 號(hào)樓 415 室”更改為“路 326 號(hào) 302-2 室”。2011市科技園區(qū)年 8 月 2 日，予此項(xiàng)住所變更。市工商行政管理局浦東新區(qū)分局出具“準(zhǔn)予變更登記通知書”準(zhǔn)62.3第一次法定代表人變更2012 年 2 月 13 日，目標(biāo)公司申請(qǐng)將法定代表人由“”變更為“”。2012年 2 月 17 日，市工商行政管理局浦東新區(qū)分局出具“準(zhǔn)予變更登記通知書”準(zhǔn)予此項(xiàng)法定代表人變更。2.4第一次經(jīng)營范圍變更2013 年 2 月 1 日，目標(biāo)公司申請(qǐng)將經(jīng)營范圍由“計(jì)算機(jī)的開發(fā)和銷售（除計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)安全產(chǎn)品），并提供相關(guān)的技術(shù)服務(wù)，系統(tǒng)集成?！弊兏鼮椤坝?jì)算機(jī)的開發(fā)和銷售（除計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)安全產(chǎn)品），

14、系統(tǒng)集成，并提供相關(guān)的技術(shù)服務(wù)、技術(shù)。2013 年 2 月 26 日市工商行政管理局浦東新區(qū)分局出具“準(zhǔn)予變更登記通知書”準(zhǔn)予此項(xiàng)經(jīng)營范圍變更。2.5第二次住所變更2013 年路 326日，目標(biāo)公司申請(qǐng)將公司住所由“市科技園區(qū)號(hào) 302-2 室”變更為“市科技園區(qū)路 1299 號(hào) 2 幢 506-508 室”。2013年 6 月 13 日，市工商行政管理局浦東新區(qū)分局出具“準(zhǔn)予變更登記通知書”準(zhǔn)予此項(xiàng)住所變更。2.6第一次增資2013 年 7 月 30 日，目標(biāo)公司申請(qǐng)將公司資本和實(shí)收資本由“萬元”變更為于 2013 年 7 月 29 日出具的“壹佰驗(yàn)資 已收到萬元”。根據(jù)會(huì)計(jì)師【滬海驗(yàn)內(nèi)字（

15、2013）第 1738 號(hào)】，截至 2013 年 7 月 24 日止，目標(biāo)公司、繳納的新增資本合計(jì)100 萬元，各股東以貨幣出資 100萬元。2013 年 8 月 14 日，案）登記通知書”準(zhǔn)予此項(xiàng)市工商行政管理局浦東新區(qū)分局出具“準(zhǔn)予變更（備資本、實(shí)收資本、出資情況變更。第一次增資前后情況如下表：2.7第二次增資2013 年 11 月 4 日，目標(biāo)公司申請(qǐng)將公司資本和實(shí)收資本由“150 萬元”變更為“650 萬元”。根據(jù)會(huì)計(jì)師（普通合伙）于 2013 年 11 月 6 日出具的驗(yàn)資【滬欣內(nèi)驗(yàn)字（2013）第 XP0022 號(hào)】，截至 2013 年 11 月 4 日止，目標(biāo)公司已收到股東繳納的

16、新增資本合計(jì)500 萬元，出資方式為貨幣和知識(shí)產(chǎn)市工商行政管理局浦東新區(qū)分局出具“準(zhǔn)權(quán)（無形資產(chǎn)）。2013 年 11 月 13 日，予變更登記通知書”準(zhǔn)予此項(xiàng)資本、實(shí)收資本、出資情況變更。7變更前變更后股東股權(quán)比例出資額（人民幣）股東股權(quán)比例出資額（人民幣）45%22.5 萬元45%67.5 萬元55%27.5 萬元55%82.5 萬元資本：50 萬元資本：150 萬元第二次增資前后情況如下表：2.8第三次住所變更及第一次股權(quán)變更2014 年 12 月 16 日于“根據(jù)本所企業(yè)信用信息系統(tǒng)”查詢結(jié)果以及目標(biāo)公司提供的材料顯示，目標(biāo)公司于 2014 年 12 月 11 日完成住所的第三次變更，

17、由“市科技園區(qū)路 1299 號(hào) 2 幢 506-508 室”變更為“市科技園區(qū)路 1299 號(hào) 2 幢 506 室”。同時(shí)，目標(biāo)公司于 2014 年 12 月 11 日同時(shí)完成了股權(quán)的第一次變更。股權(quán)變更前后的情況如下表：2.9公司現(xiàn)狀根據(jù)目標(biāo)公司提供的 2014 年 12 月 11 日的基本信息，目標(biāo)公司現(xiàn)時(shí)基本情況如下：市浦東新區(qū)市場監(jiān)督管理局室出具8公司名稱號(hào)310115001170152成立日期2009 年 11 月 18 日住所市科技園區(qū)路 1299 號(hào) 2 幢 506 室法定代表人資本650 萬經(jīng)營期限2009 年 11 月 18 日至 2039 年 11 月 17 日變更前變更后

18、股東股權(quán)比 例出資額（人民幣）股東股 權(quán) 比例出資額（人民幣）55%357.5 萬53.9%350.35 萬45%292.5 萬44.1%286.65 萬東方飛馬企業(yè)服務(wù)2%13 萬變更前變更后股東股權(quán)比例出資額（人民幣）股東股權(quán)比例出資額（人民幣）45%67.5 萬元45%292.5 萬元55%82.5 萬元55%357.5 萬元資本：150 萬元資本：650 萬元2.10公司章程2.11股東會(huì)根據(jù)目標(biāo)公司現(xiàn)行的章程（于 2013 年 6 月 24 日通過，并于 2013 年 11 月 4 日第一次修正、2014 年 10 月 26 日第二次修正，下同），目標(biāo)公司設(shè)股東會(huì)，由全體股東組成，是

19、公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)。股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議每年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。2.12執(zhí)行董事目標(biāo)公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，三年，由股東會(huì)產(chǎn)生。執(zhí)行董事屆滿，可以。2.13監(jiān)事目標(biāo)公司設(shè)監(jiān)事一人，每屆三年，由股東會(huì)產(chǎn)生，屆滿，可以。2.14法定代表人目標(biāo)公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?.15經(jīng)理目標(biāo)公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。2.16董事、監(jiān)事根據(jù)本所2014 年 12 月 24 日于“企業(yè)信用信息系統(tǒng)”查詢顯示，目

20、標(biāo)公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事如下：9職務(wù)經(jīng)營范圍計(jì)算機(jī)的開發(fā)和銷售（除計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)安全產(chǎn)品），系統(tǒng)集成，并提供相關(guān)的技術(shù)服務(wù)、技術(shù)?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】公司類型公司（國內(nèi)合資）企業(yè)狀態(tài)確立年檢情況2012 年年檢結(jié)果正常登記機(jī)關(guān)浦東新區(qū)市場2.17公司組織架構(gòu)據(jù)目標(biāo)公司提供的材料反映，目標(biāo)公司組織架構(gòu)如下：總經(jīng)理行政/財(cái)務(wù)/人事銷售部技術(shù)總監(jiān)副總經(jīng)理技術(shù)開發(fā)部部研發(fā)部3股東、關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易3.1 股東及關(guān)聯(lián)方情況根據(jù)目標(biāo)公司提供的現(xiàn)有股東及成立關(guān)聯(lián)公司情況介紹，制圖如下：10執(zhí)行董事（法定代表人）監(jiān)事53.9%44.1%東方飛馬企業(yè)服務(wù)2%3.2和子公司據(jù)目標(biāo)公

21、司之一介紹，目標(biāo)公司沒有（以下簡稱“，目前正在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立全資子公司風(fēng)聲”）。風(fēng)聲企業(yè)信用2014 年 12 月 24 日于“根據(jù)本所企業(yè)信用信息系統(tǒng)”查詢顯示， 風(fēng)聲基本情況如下：風(fēng)聲目前已經(jīng)設(shè)立，現(xiàn)時(shí)只有一個(gè)法人股東，即目標(biāo)公司；11公司名稱風(fēng)聲企業(yè)信用號(hào)310115002522155成立日期2014 年 12 月 15 日住所市科技園區(qū)路 1299 號(hào) 2 幢 508 室法定代表人資本200.0 萬經(jīng)營期限自 2014 年 12 月 15 日至 2044 年 12 月 14 日止經(jīng)營范圍企業(yè)信用服務(wù)?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】公司類型公司（自然人投資或控股的法人

22、獨(dú)資）風(fēng)聲100%全資子公司公司新 占股 40%青島占股 6%3.3 關(guān)聯(lián)公司（除股東以外）（1） 青島信用管理（以下簡稱“青島”）2014 年 12 月 24 日于“根據(jù)本所企業(yè)信用信息系統(tǒng)”查詢顯示，青島格現(xiàn)時(shí)股東為自然人執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，、 任監(jiān)事。、大、，大任法定代表人、青島基本情況如下：根據(jù)目標(biāo)公司提供的資料，就青島的組織架構(gòu)制圖如下：12公司名稱青島信用管理號(hào)370202228201451成立日期2006 年 09 月 14 日住所青島市市南區(qū)路 288 號(hào) 4 號(hào)樓一層 103 室法定代表人大資本500 萬元經(jīng)營期限自 2006 年 09 月 14 日至 2111 年 11 月

23、11 日止經(jīng)營范圍一般經(jīng)營項(xiàng)目:企業(yè)信用管理,市場(不含商業(yè)秘密),開發(fā)。批發(fā):計(jì)算機(jī)軟硬件。 (以上范圍需經(jīng)許可經(jīng)營的,須憑證經(jīng)營)。公司類型公司(自然人投資或控股)登記狀態(tài)在營（開業(yè)）企業(yè)核準(zhǔn)日期2013 年 12 月 17 日登記機(jī)關(guān)青島市工商行政管理局市南區(qū)分局登記狀態(tài)存續(xù)（在營、開業(yè)、在冊(cè)）核準(zhǔn)日期2014 年 12 月 15 日登記機(jī)關(guān)浦東新區(qū)市場局總經(jīng)理財(cái)務(wù)/人事部技術(shù)部合作部銷售部副總經(jīng)理制作部部（2）市新三六五投資（以下簡稱“新”）根據(jù)本所2014 年 12 月 24 日于“企業(yè)信用信息系統(tǒng)”查詢顯示，新、汪現(xiàn)時(shí)股東為自然人、張、紅、任監(jiān)事，、 理。新。任法定代表人兼執(zhí)行（常

24、務(wù)）董事，基本情況如下：13公司名稱市新三六五投資管理號(hào)440301109935781成立日期2014 年 07 月 25 日住所市前海合作區(qū)前灣一路 1 號(hào) A 棟 201 室（入駐市前海商務(wù)）法定代表人資本10000 萬元經(jīng)營期限自 2014 年 07 月 25 日至 2044 年 07 月 25 日止經(jīng)營范圍投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；投資管理（不含限制項(xiàng)目）；投資（不含限制項(xiàng)目）；財(cái)務(wù)；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)開發(fā)；通信技術(shù)開發(fā)與；計(jì)算機(jī)軟硬件的技術(shù)開發(fā)與銷售；在網(wǎng)上從事商貿(mào)活動(dòng)；依托互聯(lián)網(wǎng)等技術(shù)，提供金融中介服務(wù)（根據(jù)國家規(guī)定需要的，獲得后方可經(jīng)營公司類型公司根據(jù)目標(biāo)公司提供的資料，就新的組織

25、架構(gòu)制圖如下：董事長總經(jīng)理行政/財(cái)務(wù)首席風(fēng)控項(xiàng)目部技術(shù)部運(yùn)營部風(fēng)控部法務(wù)部3.4 關(guān)聯(lián)交易依據(jù)目標(biāo)公司的陳述及提供的交易。材料，目標(biāo)公司目前與關(guān)聯(lián)公司沒有正在進(jìn)行的關(guān)聯(lián)4登記和備案目標(biāo)公司辦理各項(xiàng)公司登記、和備案手續(xù)情況如下：(1)（號(hào)：310115001170152）；領(lǐng)取了企業(yè)法人(2)領(lǐng)取了稅務(wù)登記證（國地稅滬字 310115697254819 號(hào)）；(3)領(lǐng)取了組織機(jī)構(gòu)代碼證（組代管 310115647066）。5業(yè)務(wù)經(jīng)營依據(jù)目標(biāo)公司的介紹，目標(biāo)公司現(xiàn)履行中的項(xiàng)目合同如下：14經(jīng)營狀態(tài)登記成立發(fā)照日期2014 年 11 月 12 日登記機(jī)關(guān)市市場監(jiān)督管理局前?？?不動(dòng)產(chǎn)6.1物業(yè)依據(jù)目

26、標(biāo)公司提供的材料和陳述，目標(biāo)公司名下沒有物業(yè)。6.2租賃物業(yè)（1）目標(biāo)公司辦公地址目標(biāo)公司目前的業(yè)的出租方系地址為市科技園區(qū)路 1299 號(hào) 2 幢 506 室，該物凱信生物科技。根據(jù)目標(biāo)公司與出租方簽訂的市房屋租賃合同的約定，租賃部位為市浦東新區(qū)科技園區(qū)路 1299 號(hào)2 幢 506-508 室，租賃區(qū)域的建筑面積為 167.13 平方米，月為 14233.91 元人民15序號(hào)合同名稱相對(duì)方主要內(nèi) 容（或我方義務(wù)）合同金額 （）現(xiàn)所處 階段已付金額未付金額1信用評(píng)估模型開發(fā)中化國際（控股有限公司幫助客戶開發(fā)信用評(píng)估模型360000.00數(shù)據(jù)分析已完成，開始建模108000.00252000.002RR 系統(tǒng)上線中化國際（控股有限公司在物流板塊上線 RR 系統(tǒng)250000.00已開始試運(yùn) 行，正在開發(fā)報(bào)表部分125000.00125000.003現(xiàn)金流管理系統(tǒng)上線威卡自動(dòng)化（蘇州）有限公司公司的現(xiàn)金流管理系統(tǒng)150000.00開發(fā)已基本完成，開始客戶試運(yùn)行75000.0075000.00幣，每 3 個(gè)月一