中外合資經(jīng)營企業(yè)合同協(xié)議

1、第 PAGE 20 頁 共 NUMPAGES 20 頁 中外外合資經(jīng)營營企業(yè)合同同目 錄前言第一章章 合營雙雙方第二章章 成立合合資經(jīng)營企企業(yè)第三章章 合營企企業(yè)的宗旨旨、經(jīng)營范范圍和規(guī)模模第四章章 投資總總額和注冊冊資本第五章章 合營雙雙方的責任任第六章章 董事會會第七章章 經(jīng)營管管理機構(gòu)第八章章 籌建和和籌備第九章章 采購第十章章 勞務(wù)管管理第十一章 項目經(jīng)營營管理第十二章 稅務(wù)第十三三章 財務(wù)務(wù)與會計第十四四章 審計計第十五五章 土地地使用費第十六六章 合營營期限第十七七章 違約約的責任第十八八章 清算算第十九九章 保險險第二十十章 適用用的法律第二十十一章 保保守秘密第二十十二章 不不

2、可抗力第二十十三章 爭爭議的解決決第二十十四章 解解除合同第二十十五章 附附則前 言NF集集團有限公公司和M國DTT投資股份份公司依照照中華人人民共和國國中外合資資經(jīng)營企業(yè)業(yè)法和其其他有關(guān)法法律、法規(guī)規(guī)，在平等等互利的基基礎(chǔ)上，經(jīng)經(jīng)過友好協(xié)協(xié)商，就共共同投資在在中華人民民共和國山山西省運城城市建立并并經(jīng)營合資資企業(yè)一事事，特簽訂訂本合同。第一章 合營營雙方第一條條 合同雙雙方：甲 方方：NF集集團有限公公司（以下下簡稱NFF公司）注冊登登記地：中中華人民共共和國_省_市_路_號法定代代表人：_職 務(wù)務(wù)：董事長長國 籍：中中華人民共共和國委托代理人人： 乙方：M國DTT投資股份份公司（以以下簡稱

3、DDT公司）注冊登記地地：M國NN州N市_路_號 法定代代表人：_職 務(wù)務(wù)：董事長長國 籍籍：M國 委委托代理人人：第二章 中外合合資經(jīng)營企企業(yè)第二條條 甲乙雙雙方依照中中華人民共共和國（以以下簡稱“中國”）的有關(guān)關(guān)法律、法法規(guī)向中國國有關(guān)當局局辦理申請請批準手續(xù)續(xù)，在山西西省運城市市登記成立立中外合資資經(jīng)營企業(yè)業(yè)。第三條條 中外合合資經(jīng)營企企業(yè)的名稱稱和法定地地址如下：名 稱稱：_N&D_旅游有限限責任公司司（以下簡簡稱“合營企業(yè)業(yè)”）注冊登登記地：第四條條 合營企企業(yè)是根據(jù)據(jù)中國法律律成立的中中國法人，其其一切活動動受中國法法律的管轄轄，其合法法權(quán)益受中中國法律的的保護。第五條條 合營企企

4、業(yè)是有限限責任公司司。甲乙雙雙方分別以以各自認繳繳的注冊資資本對合營營企業(yè)承擔擔責任，并并按各自認認繳的投資資額的比例例分配經(jīng)營營利潤、承承擔經(jīng)營虧虧損。第三章 合合營企業(yè)的的宗旨、經(jīng)經(jīng)營范圍和和規(guī)模第六條條 合營企企業(yè)的宗旨旨是：本著著友好合作作精神，共共同建造，經(jīng)經(jīng)營具有現(xiàn)現(xiàn)代化水平平的國際旅旅游度假中中心，為中中外人士（新新聞工作者者、實業(yè)家家、商界人人士及其他他各界人士士）提供社社交、會議議、辦公、通訊、康康樂、食宿宿場所和服服務(wù)。通過過先進的經(jīng)經(jīng)營管理手手段和優(yōu)質(zhì)質(zhì)、高效率率的服務(wù)，獲獲得雙方均均滿意的社社會效益和和經(jīng)濟效益益。第七條條 合營企企業(yè)的經(jīng)營營范圍是：社交和會會議場所、康

5、樂項目目、賓館、辦公樓、餐館、附附屬的通訊訊設(shè)備和商商品部，以以及其他有有關(guān)的生活活、工作服服務(wù)設(shè)施。第八條條 合營企企業(yè)的建設(shè)設(shè)規(guī)模如下下：總占地地面積_平平方米；新建建筑面面積_平方米。第四章 投投資總額和和注冊資本本第九條 合合營企業(yè)的的注冊資本本為_億元人民民幣。其中中甲方出資資額為_萬元元人民幣，占占注冊資本本的55；乙方出出資額為_萬萬元人民幣幣，占注冊冊資本的445。第十條 合合營企業(yè)的的投資總額額為_億元人人民幣（含含合營企業(yè)業(yè)的注冊資資本），其其中甲方投投資額為_千萬元（_億億），乙方方投資額為為_萬元（_億）。下列費用用在投資總總額中支出出：1、合合營企業(yè)進進行經(jīng)營所所需的

6、土地地處置費；2、市政工工程設(shè)施費費；3、勘測費費、設(shè)計費費；4、新建建建筑及附屬屬設(shè)施的建建設(shè)費；5、籌籌建費；6、開開業(yè)籌備費費；7、新新建筑建成成開業(yè)前的的流動資金金；8、其其他由甲乙乙雙方商定定的費用開開支。第十一一條 甲乙乙雙方無論論是注冊資資本還是投投資，分別別按前條規(guī)規(guī)定的投資資金額以如如下方式出出資：1、甲方的的投資由以以下三部分分組成：A 、“_”品牌、_旅游資資源和現(xiàn)有有旅游產(chǎn)品品工藝技術(shù)術(shù)，占投資資總額的335，該該部分所占占比例不隨隨注冊資本本增加而變變化，并且且需經(jīng)合營營企業(yè)所在在地政府認認定。B 、該土土地上原有有的甲方所所有的建筑筑物，構(gòu)筑筑物和附屬屬設(shè)施以貨貨幣

7、作價（以以當時投資資的原始資資料作為作作價參考依依據(jù)，由甲甲乙雙方簽簽字認可后后確認）；土地使用權(quán)權(quán)和原有建建筑物、構(gòu)構(gòu)筑物及附附屬設(shè)施的的詳情，見見本合同附附件一甲甲方投資一一覽表。C 、貨幣幣出資_千千萬元人民民幣，本條條B項的投投資作價可可在本項貨貨幣出資中中抵扣,并并在本合同同第十二條條第3款所所約定的第第四次出資資時抵扣。2、乙乙方以貨幣幣出資_千萬元人人民幣。第十二二條 甲方方的出資期期限1、甲甲方應(yīng)在本本合同簽訂訂后30天天內(nèi)將現(xiàn)有有建筑物的的所有權(quán)的的變更為合合營企業(yè)所所有。2、甲方應(yīng)應(yīng)在本合同同簽訂后330天內(nèi)將將該土地上上原有的甲甲方所有的的建筑物，構(gòu)構(gòu)筑物和附附屬設(shè)施交交

8、付合營企企業(yè)。3、甲方應(yīng)應(yīng)在本合同同簽訂后將將本合同第第十一條第第1款C項項所約定的的甲方認繳繳的貨幣投投資分四次次匯入合營營企業(yè)的銀銀行賬戶。具體出資時時間和金額額如下：第一次應(yīng)于于合營企業(yè)業(yè)注冊登記記后15日日內(nèi)交付_萬元人民民幣；第二次應(yīng)于于施工進度度達到300 時，交交付_萬萬元人民幣幣；第三次應(yīng)于于施工進度度達到600 時，交交付_萬萬元人民幣幣；第四次應(yīng)于于施工進度度達到800 時，交交付_萬萬元人民幣幣。第十三條 乙方的出出資期限乙方應(yīng)分四四次將其應(yīng)應(yīng)繳的投資資總額_千千萬元人民民幣匯入合合營企業(yè)的的銀行賬戶戶。具體出資時時間和金額額如下：第一次應(yīng)于于合營企業(yè)業(yè)注冊登記記15日內(nèi)

9、內(nèi)交付_萬萬元人民幣幣；第二次應(yīng)于于施工進度度達到300 時，交交付_萬萬元人民幣幣；第三次應(yīng)于于施工進度度達到600 時，交交付_萬萬元人民幣幣；第四次應(yīng)于于施工進度度達到800 時，交交付_萬萬元人民幣幣。第十四條 甲乙雙方方任何一方方未能如約約履行出資資義務(wù)，即即構(gòu)成違約約。每逾期期一日，違違約方應(yīng)按按其認繳注注冊資本金金的千分之之五向守約約方支付延延遲履行違違約金。如如繳款期限限屆滿300日，違約約方仍未履履行出資義義務(wù)，守約約方可解除除本合同，并并有權(quán)要求求違約方賠賠償因違約約而對守約約方造成的的經(jīng)濟損失失。第十五五條 甲乙乙雙方繳足足出資后，須須由中國注注冊會計師師驗證并出出具驗資

10、報報告，并由由合營企業(yè)業(yè)發(fā)給董事事長和副董董事長簽署署的出資證證明書。出出資證明書書主要內(nèi)容容是：合營營公司名稱稱、成立日日期、合營營者名稱及及出資額、出資日期期，發(fā)給出出資證明書書日期等。第十六六條 合營營企業(yè)所需需的投資總總額中，除除本章規(guī)定定的注冊資資本金外，不不足部分由由合營企業(yè)業(yè)另行籌資資。第十七七條 甲乙乙雙方任何何一方如向向第三者轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓其全部部或部分出出資額，必必須事先經(jīng)經(jīng)另一方書書面同意。第十八八條 甲乙乙任何一方方在轉(zhuǎn)讓其其全部或部部分出資額額時，另一一方有權(quán)優(yōu)優(yōu)先購買。一方提出出轉(zhuǎn)讓時，另另一方須在在接到書面面通知天天內(nèi)書面簽簽復(fù)是否接接受轉(zhuǎn)讓，如如逾期未做做出接受轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓的

11、答復(fù)復(fù)，即視為為放棄優(yōu)先先購買權(quán)。任何一一方向第三三者轉(zhuǎn)讓其其出資額的的條件，不不得比向本本合同另一一方提出的的條件優(yōu)惠惠。違反上上述條款規(guī)規(guī)定之一的的，其轉(zhuǎn)讓讓無效。第十九條 合營企業(yè)業(yè)注冊資本本的轉(zhuǎn)讓，須須經(jīng)董事會會會議的通通過或確認認，并報原原審批機構(gòu)構(gòu)批準，向向登記管理理機構(gòu)辦理理變更登記記手續(xù)。第五章 合合營雙方的的責任第二十條 合營雙方方除必須履履行本合同同其他條款款所規(guī)定的的義務(wù)外，還還應(yīng)負責或或協(xié)助辦理理下述事項項：甲方：1、負責合合營企業(yè)向向中國有關(guān)關(guān)當局辦理理合營企業(yè)業(yè)成立的申申請批準、注冊登記記和領(lǐng)取營營業(yè)執(zhí)照等等手續(xù)；2、負負責合營企企業(yè)同中國國政府土地地管理部門門簽訂

12、用地地合同，取取得土地使使用權(quán)，并并將土地使使用權(quán)辦理理到合營企企業(yè)名下；向中國有有關(guān)部門辦辦理原有建建筑物、構(gòu)構(gòu)筑物及附附屬設(shè)施的的所有權(quán)移移交給合營營企業(yè)的手手續(xù)；3、負負責提供新新建建筑物物和改造原原有建筑物物所必要的的有關(guān)法規(guī)規(guī)、數(shù)據(jù)和和資料；4、在在合營企業(yè)業(yè)的經(jīng)營管管理機構(gòu)成成立之前，協(xié)協(xié)助乙方辦辦理有關(guān)外外籍業(yè)務(wù)人人員的入境境、居留等等手續(xù)；5、協(xié)協(xié)助合營企企業(yè)辦理合合營企業(yè)建建設(shè)工程和和經(jīng)營中的的水、電、煤氣、暖暖氣、通訊訊、道路等等有關(guān)基礎(chǔ)礎(chǔ)設(shè)施的建建設(shè)及正常常使用的聯(lián)聯(lián)系事宜；6、協(xié)協(xié)助合營企企業(yè)辦理建建設(shè)工程和和經(jīng)營所必必需從中國國境外采購購進口的機機具、材料料、設(shè)備、交

13、通工具具及其他用用品的報關(guān)關(guān)手續(xù)，在在中國境內(nèi)內(nèi)的運輸和和申報減免免稅手續(xù)等等事項；7、協(xié)協(xié)助合營企企業(yè)辦理招招聘中國籍籍經(jīng)營管理理人員、技技術(shù)人員和和營業(yè)人員員的事宜；8、協(xié)協(xié)助合營企企業(yè)就改造造原有建筑筑物、新建建筑物的方方案設(shè)計和和擴大初步步設(shè)計事宜宜，盡快取取得中國有有關(guān)審批部部門的批準準；9、盡盡最大努力力協(xié)助合營營企業(yè)，在在原有建筑筑物改造完完成之時，新新建筑土建建工程完成成之時，使使其通過中中國有關(guān)驗驗收部門的的竣工檢查查；10、協(xié)助辦理理合營企業(yè)業(yè)委托的其其他有關(guān)事事項。乙方：1、根據(jù)董董事會決定定的方針和和計劃，盡盡最大努力力協(xié)助合營營企業(yè)在中中國境外聯(lián)聯(lián)系以最優(yōu)優(yōu)惠的價格格

14、采購或租租用建設(shè)工工程和經(jīng)營營所必須從從中國境外外進口的機機具、材料料、設(shè)備、交通工具具及其他用用品，并安安排運抵指指定的中國國港口；2、根根據(jù)合營企企業(yè)的利益益和需要，推推薦和派遣遣有能力勝勝任和有合合作精神的的人員參加加合營企業(yè)業(yè)籌建和經(jīng)經(jīng)營管理工工作；3、盡盡最大努力力協(xié)助合營營企業(yè)為其其經(jīng)營管理理人員、技技術(shù)人員和和經(jīng)營人員員在中國境境外培訓(xùn)提提供場所和和一切必要要的條件，或或其他有關(guān)關(guān)安排；4、協(xié)助辦辦理合營企企業(yè)委托的的其他有關(guān)關(guān)事項。第六章 董董事會第二十一條條 董事會會是合營企企業(yè)的最高高權(quán)力機構(gòu)構(gòu)，決定合合營企業(yè)的的一切重大大問題。第二十十二條 董董事會由77名董事組組成，其

15、中中甲方委派派4名董事事，乙方委委派3名董董事。 第二二十三條 董事的任任期為3年年。董事任任期屆滿，經(jīng)經(jīng)委派可以以連任。第二十十四條 如如果一名董董事的職位位因故出現(xiàn)現(xiàn)空缺時，委委派方應(yīng)另另行委派。遇有特殊情情況，委派派方可以在在其委派的的董事任期期屆滿前更更換該董事事，但須以以書面形式式通知對方方和董事會會。第二十十五條 董董事會設(shè)董董事長和副副董事長各各一名，董董事長由甲甲方在其委委派的董事事中任命，副副董事長由由乙方在其其委派的董董事中任命命。第二十十六條 董董事長是合合營企業(yè)的的法定代表表人。董事事長因故不不能履行其其職權(quán)時，應(yīng)應(yīng)授權(quán)副董董事長代行行其職權(quán)。董事長和和副董事長長都不能

16、履履行其職權(quán)權(quán)時，應(yīng)由由董事長授授權(quán)另一名名董事代行行其職權(quán)。第二十十七條 董董事會會議議須有三分分之二以上上的董事出出席方能舉舉行。董事事因故不能能出席，可可出具委托托書委托他他人代表其其出席董事事會會議和和表決。第二十十八條 董董事會會議議須得到出出席會議的的董事半數(shù)數(shù)以上的同同意，而且且投贊成票票的董事中中須包括雙雙方各自委委派的董事事，方能作作出決議。第二十十九條 下下列事項須須由全體董董事出席的的董事會會會議一致通通過才能做做出決議：1、合合營企業(yè)章章程的修改改；2、合合營企業(yè)的的中止、解解散（但合合營期滿的的解散不包包括在內(nèi)）；3、合合營企業(yè)注注冊資本的的轉(zhuǎn)讓；4、合合營企業(yè)與與其

17、他經(jīng)濟濟組織的合合并。第三十十條 董事事會會議每每年至少召召開一次，由由董事長負負責召集并并主持。董董事長不能能召集時，應(yīng)應(yīng)委托副董董事長或其其他董事負負責召集并并主持。經(jīng)三分之一一以上董事事的提議，董董事長必須須召開臨時時董事會會會議。第三十十一條 總總經(jīng)理和副副總經(jīng)理可可列席董事事會會議，但但無表決權(quán)權(quán)。第三十十二條 董董事會會議議上決議的的事項，應(yīng)應(yīng)分別用中中文和英文文做出會議議事錄，經(jīng)經(jīng)出席的董董事簽字后后由合營企企業(yè)歸檔保保存，并抄抄送甲乙雙雙方。第三十十三條 董董事會會議議應(yīng)在合營營企業(yè)注冊冊地舉行，經(jīng)經(jīng)董事長與與副董事長長協(xié)商同意意，也可改改在其他地地點舉行。第三十十四條 除除擔

18、任合營營企業(yè)管理理職務(wù)應(yīng)得得的報酬外外，董事不不得從合營營企業(yè)獲取取其他報酬酬。但董事事會開會期期間的往來來旅費、住住宿、招待待等開支由由合營企業(yè)業(yè)負擔。第七章 經(jīng)經(jīng)營管理機機構(gòu)第三十十五條 合合營企業(yè)在在董事會之之下設(shè)立經(jīng)經(jīng)營管理機機構(gòu)，負責責合營企業(yè)業(yè)的日常經(jīng)經(jīng)營管理工工作。第三十十六條 經(jīng)經(jīng)營管理機機構(gòu)設(shè)總經(jīng)經(jīng)理一名，視視工作需要要設(shè)副總經(jīng)經(jīng)理一名，總總會計師一一名，審計計師一名。上述人員員為合營企企業(yè)的高級級管理人員員，由董事事會任免。第三十十七條 按按照現(xiàn)代公公司制度配配置合營公公司經(jīng)理層層。第三十十八條 合合營期間，總總會計師由由甲方推薦薦，審計師師由乙方推推薦。第三十十九條 董董

19、事長由甲甲方擔任，副副董事長由由乙方擔任任，可兼任任合營企業(yè)業(yè)的總經(jīng)理理。第四十十條 總經(jīng)經(jīng)理執(zhí)行董董事會決定定的事項，對對董事會負負責，組織織領(lǐng)導(dǎo)合營營企業(yè)的日日常經(jīng)營管管理工作。在董事會會授權(quán)的范范圍內(nèi)，對對外代表合合營企業(yè)，對對內(nèi)任免高高級管理人人員之外的的其他下屬屬人員，并并行使其他他被授予的的職權(quán)。在在總經(jīng)理因因故不能執(zhí)執(zhí)行職務(wù)時時，應(yīng)授權(quán)權(quán)副總經(jīng)理理代行其職職權(quán)。副總經(jīng)經(jīng)理協(xié)助總總經(jīng)理工作作，并在總總經(jīng)理授權(quán)權(quán)之下，分分擔一定范范圍的經(jīng)營營管理的領(lǐng)領(lǐng)導(dǎo)職權(quán)?？偨?jīng)理對對合營企業(yè)業(yè)日常業(yè)務(wù)務(wù)中的重要要事項，應(yīng)應(yīng)與副總經(jīng)經(jīng)理協(xié)商一一致。前款規(guī)規(guī)定的重要要事項在合合營企業(yè)章章程中規(guī)定定。第

20、四十十一條 總總經(jīng)理、副副總經(jīng)理不不得兼任其其他任何經(jīng)經(jīng)濟組織的的職務(wù)，不不得參與其其他經(jīng)濟組組織對合營營企業(yè)的商商業(yè)競爭。第四十十二條 總總經(jīng)理、副副總經(jīng)理及及其他高級級管理人員員有營私舞舞弊或嚴重重失職行為為，或者不不能勝任工工作，經(jīng)董董事會決定定可隨時解解聘。第四十十三條 根根據(jù)董事會會的決定，在在經(jīng)營管理理機構(gòu)中分分設(shè)若干部部門。分管管合營企業(yè)業(yè)各方面的的業(yè)務(wù)，分分設(shè)的部門門經(jīng)理和副副經(jīng)理，由由總經(jīng)理任任免，向總總經(jīng)理負責責。第四十十四條 經(jīng)經(jīng)營管理機機構(gòu)包括臨臨時設(shè)立的的籌建處、籌備處和和行政處的的人員編制制、工資待待遇及福利利等，由總總經(jīng)理負責責擬定，報報董事會批批準執(zhí)行。第八章

21、籌籌建和籌備備第四十十五條 合合營企業(yè)在在開始階段段，應(yīng)在董董事會的授授權(quán)和監(jiān)督督之下，由由總經(jīng)理在在副總經(jīng)理理協(xié)助下完完成以下三三項任務(wù)：1、有有關(guān)合營企企業(yè)的建設(shè)設(shè)工程的工工作；2、有有關(guān)合營企企業(yè)全面開開業(yè)的準備備工作；3、原原有建筑物物和設(shè)施全全面開業(yè)前前的正常經(jīng)經(jīng)營。第四十十六條 對對第四十五五條規(guī)定的的第3項任任務(wù)，總經(jīng)經(jīng)理和副總總經(jīng)理之間間應(yīng)作如下下的責任分分工：1、總總經(jīng)理負責責全面工作作；2、副副總經(jīng)理協(xié)協(xié)助總經(jīng)理理工作，并并分別負責責籌建處、籌備處和和行政處的的工作。第四十十七條 為為完成四十十五條中所所列的合營營企業(yè)開始始階段的三三項任務(wù)，由由總經(jīng)理負負責組織配配備適當人

22、人員，分明明建立籌建建處、籌備備處和行政政處、其職職能如下：1、籌籌建處（）組組織制訂方方案設(shè)計和和擴大初步步設(shè)計，由由總經(jīng)理和和副總理報報董事會決決定，并報報中國主管管當局批準準；（）根根據(jù)批準的的擴大初步步設(shè)計，制制作工程預(yù)預(yù)算，由總總經(jīng)理和副副總經(jīng)理報報董事會決決定；（）接接洽承包設(shè)設(shè)計單位，安安排與其訂訂立設(shè)計合合同的有關(guān)關(guān)事宜；（）接接洽總承包包施工單位位，安排與與其訂立總總承包合同同的有關(guān)事事宜；（）安安排在中國國境內(nèi)采購購和運輸工工程建設(shè)所所需的機具具、設(shè)備、材料；（）隨隨時督促檢檢查承包設(shè)設(shè)計和承包包施工的單單位按時保保質(zhì)保量地地履行合同同，并根據(jù)據(jù)需要與對對方協(xié)商解解決履行合

23、合同中發(fā)生生的問題；（）及及時檢查施施工過程中中的工程隱隱蔽部分，組組織部分工工程的驗收收及全部工工程的竣工工驗收；（）嚴嚴格按照設(shè)設(shè)計和工程程承包合同同的條款掌掌握設(shè)計費費和工程費費的支付，并并在預(yù)算的的范圍內(nèi)支支付其他有有關(guān)費用；（）整整理和保存存有關(guān)設(shè)計計、施工、驗收的一一切圖紙、文件和其其他記錄資資料；（）其他有有籌建的業(yè)業(yè)務(wù)。2、籌籌備處（）維維護、管理理原有建筑筑；（）就就康樂、旅旅館、辦公公樓、飲食食店和商店店等各不同同營業(yè)部門門分別制訂訂經(jīng)營管理理計劃，聯(lián)聯(lián)系、安排排上述營業(yè)業(yè)部門經(jīng)營營管理的對對外合作和和委托的有有關(guān)事宜；（）安安排各營業(yè)業(yè)部門所需需設(shè)備、家家具和其他他用品的

24、采采購、運輸輸、安裝；（）擬擬訂各營業(yè)業(yè)部門人員員的編制；（）安安排和管理理對營業(yè)人人員的業(yè)務(wù)務(wù)培訓(xùn)；（）做做好合營企企業(yè)全面開開業(yè)的一切切準備。3、行行政處（）負負責一般行行政事務(wù)工工作；（）負負責有關(guān)法法律事宜；（）負負責文書、資料的收收發(fā)登記、保管等工工作；（）制制訂財會制制度，全面面負責財會會工作；（）負負責資金的的籌措、使使用及收支支工作；（）負負責新建建建筑及原有有建筑的建建設(shè)、改建建費的投資資預(yù)算、結(jié)結(jié)算的管理理工作；（）負負責工作人人員的考核核、選拔、聘用及崗崗前培訓(xùn)工工作；（）制制訂工作人人員的工資資標準、福福利待遇方方案及獎懲懲條例等。第四十十八條 所所述臨時機機構(gòu)在完成成

25、其規(guī)定任任務(wù)后，經(jīng)經(jīng)董事會決決定，應(yīng)即即行撤銷。在臨時機機構(gòu)撤銷以以前，總經(jīng)經(jīng)理必須就就合營企業(yè)業(yè)機構(gòu)設(shè)置置、人員配配備提出方方案報董事事會批準，并并做好全面面開業(yè)準備備。第四十十九條 根根據(jù)董事會會的授權(quán)，總總經(jīng)理和副副總經(jīng)理協(xié)協(xié)商一致后后，可將籌籌建和籌備備工作的一一部分與第第三者合作作完成或委委托第三者者代理完成成。第九章 物物資采購第五十條條 合營企企業(yè)建設(shè)工工程和經(jīng)營營所必需的的機具、材材料、設(shè)備備、交通工工具及其他他用品，應(yīng)應(yīng)由總經(jīng)理理負責提出出采購計劃劃和預(yù)算。總經(jīng)理應(yīng)應(yīng)將擬在中中國境內(nèi)采采購和必須須從中國境境外進口的的品目分別別開列清單單，報董事事會批準后后由合營企企業(yè)自行采采

26、購，或委委托第三者者采購。第五十十一條 合合營企業(yè)建建設(shè)工程和和營業(yè)所需需物資的購購置，在品品質(zhì)、價格格和交貨期期限同等的的條件下，應(yīng)應(yīng)優(yōu)先采用用中國的產(chǎn)產(chǎn)品。第五十二條條 為保證證合營企業(yè)業(yè)各方面的的設(shè)施達到到國際上較較高級的水水平，如合合營企業(yè)需需要從中國國境外進口口設(shè)備、材材料等物資資，應(yīng)按中中國政府規(guī)規(guī)定事先編編制計劃，申申領(lǐng)進口許許可證，并并依照中中華人民共共和國中外外合資經(jīng)營營企業(yè)法實實施條例等有關(guān)法法律規(guī)定申申請免證進進口關(guān)稅和和工商統(tǒng)一一稅。第十章 勞勞務(wù)管理第五十十三條 合合營企業(yè)所所需要的中中國籍職工工，可以由由甲方推薦薦，或者在在勞動人事事部門協(xié)助助下，由合合營企業(yè)公公開

27、招收，但但一律通過過考核，擇擇優(yōu)錄用，并并與之簽訂訂雇傭合同同。第五十十四條 合合營企業(yè)職職工的招聘聘、辭退、工資、福福利、勞動動保護、勞勞動紀律，應(yīng)應(yīng)由經(jīng)營管管理機構(gòu)依依照中國有有關(guān)法律法法規(guī)的規(guī)定定制訂具體體規(guī)章，報報董事會批批準后執(zhí)行行。第五十十五條 合合營企業(yè)的的職工有權(quán)權(quán)依照中中華人民共共和國中外外合資經(jīng)營營企業(yè)法實實施條例建立基層層工會組織織，開展工工會活動。合營企業(yè)業(yè)與本企業(yè)業(yè)工會的關(guān)關(guān)系，依照照中華人人民共和國國中外合資資經(jīng)營企業(yè)業(yè)法實施條條例第十十三章的各各條規(guī)定執(zhí)執(zhí)行。第五十六條條 合營企企業(yè)中、外外籍高級管管理人員和和其他管理理人員的薪薪金待遇，由由董事會決決定。中國國籍

28、的高級級管理人員員，原則上上應(yīng)與外籍籍高級管理理人員同工工同酬。 第十一章 項目經(jīng)營營管理第五十七條條 鑒于乙乙方具有225年以上上的同類項項目經(jīng)營管管理經(jīng)驗，此此項目經(jīng)營營權(quán)由董事事會全權(quán)委委托乙方進進行管理。主要包括括：公園內(nèi)內(nèi)之門票、交通、招招待、安全全、住宿、餐飲、娛娛樂文化、節(jié)目之制制作、表演演、設(shè)施經(jīng)經(jīng)營及設(shè)施施維護等。項目形象包包裝策劃、廣告宣傳傳、業(yè)務(wù)拓拓展、海外外市場、附附屬產(chǎn)品之之研發(fā)行銷銷等。第十二章 稅務(wù)第五十十八條 合合營企業(yè)應(yīng)應(yīng)當依照中中國有關(guān)稅稅務(wù)方面的的法律和規(guī)規(guī)定，繳納納各種稅款款。在新建建筑物和原原有建筑物物開始營業(yè)業(yè)前，合營營企業(yè)向中中國稅務(wù)機機關(guān)提出分分

29、別享受減減免所得稅稅的申請，經(jīng)經(jīng)批準后實實行。第五十十九條 合合營企業(yè)職職工遵照中華人民民共和國個個人所得稅稅法的規(guī)規(guī)定繳納個個人所得稅稅。第六十十條 合營營企業(yè)的固固定資產(chǎn)分分別下列三三種情況，采采用直線法法進行折舊舊。按期折折舊完畢，不不留殘值。經(jīng)國家相相關(guān)稅務(wù)部部門批準后后，也可按按加速折舊舊法進行折折舊，加速速折舊僅限限于雙倍余余額遞減法法和年數(shù)總總和法。1、新建房房屋、建筑筑物和原有有建筑采用用加速折舊舊辦法。新新建房屋、建筑物自自投入使用用次月起115年折舊舊完畢，原原有建筑自自投入使用用次月起220年折舊舊完畢。報報中國財政政部國家稅稅務(wù)總局批批準后實施施；2、各各種機器設(shè)設(shè)備自

30、投入入使用次月月起10年年折舊完畢畢；3、各各種車輛和和電子設(shè)備備，自投入入使用次月月起5年折折舊完畢。第六十一條條 在新建建筑竣工和和原有建筑筑改造完成成后，總會會計師應(yīng)盡盡快計算列列出合營企企業(yè)固定資資產(chǎn)一覽表表，并經(jīng)審審計師審計計，由董事事會做出決決定，連同同折舊辦法法一起報請請中國稅務(wù)務(wù)主管部門門審查批準準后執(zhí)行。附注：申請請加速折舊舊可強調(diào)地地域的強腐腐蝕性，可可縮短折舊舊年限。第十三章 財務(wù)與會會計第六十十二條 合合營企業(yè)的的財會制度度由總會計計師在審計計師的協(xié)助助下，根據(jù)據(jù)中國財政政部中外外合資經(jīng)營營企業(yè)會計計制度等等規(guī)定并結(jié)結(jié)合本企業(yè)業(yè)的具體情情況予以制制訂，經(jīng)董董事會批準準后

31、執(zhí)行。合營企業(yè)業(yè)的財會制制度應(yīng)報合合營企業(yè)主主管部門、財務(wù)部門門和稅務(wù)部部門備案。第六十十三條 合合營企業(yè)的的會計制度度采用日歷歷年制，自自公歷每年年一月一日日起至十二二月三十一一日止，為為一個會計計年度。第第一個會計計年度自合合營企業(yè)成成立之日起起至該年十十二月三十十一日止。第六十十四條 合合營企業(yè)出出據(jù)的單據(jù)據(jù)、賬簿，均均用中文書書寫，季度度、年度報報表分別用用中、文書寫。人民幣為為記賬的本本位幣。對對外幣的收收支除應(yīng)登登記實際收收付的外幣幣金額外，還還應(yīng)按照確確定的匯率率（根據(jù)中中國國家外外匯管理局局公布的外外匯牌價）折折算為人民民幣記賬。由于貨幣幣兌換率波波動引起的的損益作為為當年損益

32、益入賬。對于外外幣的現(xiàn)金金、銀行存存款，其他他收付款項項以及債務(wù)務(wù)等，除按按當日匯率率折合為人人民幣記賬賬外，還應(yīng)應(yīng)按實際計計算金額和和收付的貨貨幣另行記記賬。第六十十五條 合合營企業(yè)應(yīng)應(yīng)按季和按按年度提出出會計報表表，分別報報送甲乙雙雙方。合營營企業(yè)的季季度和年度度報表應(yīng)當當報送稅務(wù)務(wù)機關(guān)、合合營企業(yè)主主管部門、同級財政政部門，年年度報表還還應(yīng)抄送審審批機構(gòu)。報表格式應(yīng)應(yīng)符合中國國財政部和和其他有關(guān)關(guān)部門的規(guī)規(guī)定。1、每每季的會計計報表，應(yīng)應(yīng)在季度終終了的次月月二十日前前報出；2、年年度會計報報表，應(yīng)在在次年的四四月三十日日前連同審審計報告一一并報出。第六十十六條 合合營企業(yè)經(jīng)經(jīng)年度決算算實

33、現(xiàn)的利利潤，在繳繳納合營企企業(yè)所得稅稅，提取儲儲備基金、職工獎勵勵和福利基基金、企業(yè)業(yè)發(fā)展基金金后，剩余余的利潤，按按甲乙雙方方的投資比比例每年分分配一次，分分配辦法由由董事會決決定。各種基基金的提留留比例，由由董事會決決定。第六十十七條 合合營企業(yè)在在中國人民民銀行或中中國人民銀銀行同意的的商業(yè)銀行行開立外匯匯賬戶和人人民幣賬戶戶。合營企企業(yè)要在中中國以外或或香港、澳澳門地區(qū)的的銀行開立立外匯儲蓄蓄賬戶，應(yīng)應(yīng)向中國有有關(guān)外匯管管理部門辦辦理申請批批準手續(xù)。第十四章 審計第六十十八條 合合營企業(yè)的的每個會計計年度末，合合營企業(yè)應(yīng)應(yīng)責成審計計師對企業(yè)業(yè)的帳簿和和單證記錄錄進行審計計，該項審審計須

34、在不不遲于該會會計年度結(jié)結(jié)束后的天天內(nèi)完成。經(jīng)審計的的會計報表表連同審計計師的報告告應(yīng)在完成成后盡快提提交給董事事會及甲乙乙雙方。第六十十九條 甲甲乙雙方均均有權(quán)在前前條所述年年度審計結(jié)結(jié)束后的個月之內(nèi)內(nèi)，對合營營企業(yè)的全全部賬目進進行審計。此時審計計完成后，須須向董事會會提出審計計報告。董董事會應(yīng)在在收到該審審計報告天內(nèi)，對對有關(guān)問題題做出答復(fù)復(fù)。第七十十條 甲乙乙雙方均有有權(quán)在各會會計年度中中，對一項項特定的賬賬目或問題題進行專項項審計。此此種專項審審計須提前前天書面面通知對方方，抄送總總經(jīng)理，并并且應(yīng)盡量量不影響合合營企業(yè)正正常業(yè)務(wù)的的進行。第七十十一條 根根據(jù)第六十十八條和第第六十九條

35、條要求進行行審計的一一方，須自自己另行聘聘請審計師師或會計師師進行審計計。此種審審計產(chǎn)生的的費用由要要求進行審審計的一方方負擔。第十五章 土地使用用費第七十十二條 合合營企業(yè)經(jīng)經(jīng)營期間應(yīng)應(yīng)當依照中中國法律的的規(guī)定向中中國政府土土地主管部部門交納所所占用土地地的使用費費。第十六章 合營期期限第七十十三條 甲甲乙雙方的的合營期限限為年，自自合營企業(yè)業(yè)成立之日日起計算。第七十十四條 甲甲乙雙方同同意延長合合營期限時時，應(yīng)在合合營期滿之之前至少六六個月，經(jīng)經(jīng)董事會決決議，并報報中國有關(guān)關(guān)當局批準準。第七十十五條 合合營企業(yè)遇遇下列任何何情況之一一時，應(yīng)由由董事會在在天內(nèi)做做出解散合合營企業(yè)的的決議，提

36、提出解散申申請書，經(jīng)經(jīng)原審批機機構(gòu)批準后后，可以提提前終止和和解散：1、合合營企業(yè)連連續(xù)年發(fā)發(fā)生嚴重虧虧損，無力力繼續(xù)經(jīng)營營，或虧損損累計超過過注冊資本本；2、甲甲乙任何一一方不履行行本合同或或合營企業(yè)業(yè)章程規(guī)定定的義務(wù)，致致使企業(yè)無無法繼續(xù)經(jīng)經(jīng)營；3、因因不可抗力力或發(fā)生甲甲乙雙方簽簽訂本合同同時未曾預(yù)預(yù)見到的事事件，致使使合營企業(yè)業(yè)繼續(xù)經(jīng)營營明顯陷入入困境；4、合合營企業(yè)不不能達到其其經(jīng)營目的的，而又無無其他發(fā)展展前途。第十七章 違約的責責任第七十六條條 甲乙任何何一方不履履行本合同同或合營企企業(yè)章程規(guī)規(guī)定的義務(wù)務(wù)，或者因因其他違反反合同和章章程的行為為，而給另另一方造成成損失的，須須負責

37、對此此損失實行行賠償。因一方違反反合同或章章程義務(wù)導(dǎo)導(dǎo)致合同不不得不提前前終止的，不不解除違約約一方的賠賠償損失的的責任。第十八章 清算第七十十七條 合營企業(yè)業(yè)宣告解散散時，應(yīng)根根據(jù)中華華人民共和和國中外合合資經(jīng)營企企業(yè)實施條條例，及及其他有關(guān)關(guān)法律，由由董事會提提出清算的的程序和清清算委員會會人選，報報企業(yè)主管管部門審核核并監(jiān)督清清算。第七十十八條 合營企業(yè)業(yè)清算當時時的全部資資產(chǎn)對其債債務(wù)承擔責責任。合營營企業(yè)清償償債務(wù)后剩剩余的全部部財產(chǎn)，按按照甲乙雙雙方的投資資比例進行行分配。第七十十九條 合營企業(yè)業(yè)期限屆滿滿進行清算算時，各項項資產(chǎn)均按按當時賬面面價值計算算。上述所所指賬面價價值，包括括在稅后利利潤進行分分配時保留留累存的固固定資產(chǎn)折折舊款和逐逐年累存的的未分配凈凈收益。第八十條 合營企業(yè)業(yè)清算后的的財產(chǎn)，乙乙方分得的的部分用幣支付。合營企業(yè)解解散后，各各項賬冊和和文件交由由甲方保存存。第十九章 保險第八十十一條 合合營企業(yè)投投保的各種種保險，均均須根據(jù)董董事會的決決定，向中中國的保險險公司投保保。投保的的險別、金金額和期限限及其他有有關(guān)事宜，