化纖制品公司防止內(nèi)部人控制制度方案

1、泓域/化纖制品公司防止內(nèi)部人控制制度方案化纖制品公司防止內(nèi)部人控制制度方案目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112693407 一、 項目基本情況 PAGEREF _Toc112693407 h 2 HYPERLINK l _Toc112693408 二、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112693408 h 7 HYPERLINK l _Toc112693409 三、 實施增品種提品質(zhì)創(chuàng)品牌“三品”戰(zhàn)略 PAGEREF _Toc112693409 h 12 HYPERLINK l _Toc112693410 四、 必要性分析 PAGEREF _To

2、c112693410 h 13 HYPERLINK l _Toc112693411 五、 信息披露制度 PAGEREF _Toc112693411 h 14 HYPERLINK l _Toc112693412 六、 信息披露質(zhì)量及其發(fā)展方向 PAGEREF _Toc112693412 h 19 HYPERLINK l _Toc112693413 七、 內(nèi)幕交易的構(gòu)成要素 PAGEREF _Toc112693413 h 24 HYPERLINK l _Toc112693414 八、 內(nèi)幕交易行為的防范和制裁 PAGEREF _Toc112693414 h 27 HYPERLINK l _Toc1

3、12693415 九、 內(nèi)部人控制問題的成因 PAGEREF _Toc112693415 h 33 HYPERLINK l _Toc112693416 十、 內(nèi)部人控制概述 PAGEREF _Toc112693416 h 38 HYPERLINK l _Toc112693417 十一、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc112693417 h 39 HYPERLINK l _Toc112693418 十二、 人力資源分析 PAGEREF _Toc112693418 h 43 HYPERLINK l _Toc112693419 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112693419 h

4、43 HYPERLINK l _Toc112693420 十三、 SWOT分析 PAGEREF _Toc112693420 h 45 HYPERLINK l _Toc112693421 十四、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc112693421 h 55項目基本情況（一）項目承辦單位名稱xx（集團）有限公司（二）項目聯(lián)系人段xx（三）項目建設單位概況公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才

5、理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。公司堅持提升企業(yè)素質(zhì)，即“企業(yè)管理水平進一步提高，人力資源結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化，人員素質(zhì)進一步提升，安全生產(chǎn)意識和社會責任意識進一步增強，誠信經(jīng)營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質(zhì)企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強規(guī)劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產(chǎn)業(yè)集群。加強產(chǎn)業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。企業(yè)履行社

6、會責任，既是實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必由之路，也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應經(jīng)濟社會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積極履行社會責任，依法經(jīng)營、誠實守信，節(jié)約資源、保護環(huán)境，以人為本、構(gòu)建和諧企業(yè)，回饋社會、實現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境和社會三大責任的有機統(tǒng)一。公司把建立健全社會責任管理機制作為社會責任管理推進工作的基礎，從制度建設、組織架構(gòu)和能力建設等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。（四）項目實施的可行性

7、1、不斷提升技術研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領域的不斷擴大，公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設，將支持公司在相關領域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發(fā)實力，加快產(chǎn)品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，滿足行業(yè)發(fā)展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢競爭地位，為建設國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。2、公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎公司自成立之日起就專注于行業(yè)領域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質(zhì)量、管理等在內(nèi)的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管理基礎，并

8、且擁有國際先進的生產(chǎn)、檢測設備；在技術研發(fā)方面，公司系國家高新技術企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網(wǎng)絡建設方面，公司通過多年發(fā)展已建立了良好的營銷服務體系，營銷網(wǎng)絡拓展具備可復制性。增加優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品供給，優(yōu)化高性能纖維生產(chǎn)應用體系，培育纖維知名品牌，拓展纖維應用領域，從原料端引領紡織價值提升，服務戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展。（五）項目建設選址及建設規(guī)模項目選址位于xxx（待定），占地面積約30.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。

9、項目建筑面積32803.18，其中：主體工程19463.64，倉儲工程7203.60，行政辦公及生活服務設施3351.94，公共工程2784.00。（六）項目總投資及資金構(gòu)成1、項目總投資構(gòu)成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資12294.54萬元，其中：建設投資9735.51萬元，占項目總投資的79.19%；建設期利息250.09萬元，占項目總投資的2.03%；流動資金2308.94萬元，占項目總投資的18.78%。2、建設投資構(gòu)成本期項目建設投資9735.51萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用8485.61萬元，工程建

10、設其他費用1075.17萬元，預備費174.73萬元。（七）資金籌措方案本期項目總投資12294.54萬元，其中申請銀行長期貸款5104.02萬元，其余部分由企業(yè)自籌。（八）項目預期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標1、營業(yè)收入（SP）：19800.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：16266.93萬元。3、凈利潤（NP）：2579.51萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.74年。5、財務內(nèi)部收益率：14.50%。6、財務凈現(xiàn)值：1158.48萬元。（九）項目建設進度規(guī)劃本期項目按照國家基本建設程序的有關法規(guī)和實施指南要求進行建設，本期項目建設期限規(guī)劃24個月。（十）項目綜合評價主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目

11、單位指標備注1占地面積20000.00約30.00畝1.1總建筑面積32803.18容積率1.641.2基底面積11600.00建筑系數(shù)58.00%1.3投資強度萬元/畝313.972總投資萬元12294.542.1建設投資萬元9735.512.1.1工程費用萬元8485.612.1.2工程建設其他費用萬元1075.172.1.3預備費萬元174.732.2建設期利息萬元250.092.3流動資金萬元2308.943資金籌措萬元12294.543.1自籌資金萬元7190.523.2銀行貸款萬元5104.024營業(yè)收入萬元19800.00正常運營年份5總成本費用萬元16266.936利潤總額萬元

12、3439.357凈利潤萬元2579.518所得稅萬元859.849增值稅萬元781.0210稅金及附加萬元93.7211納稅總額萬元1734.5812工業(yè)增加值萬元6080.2513盈虧平衡點萬元8330.59產(chǎn)值14回收期年6.74含建設期24個月15財務內(nèi)部收益率14.50%所得稅后16財務凈現(xiàn)值萬元1158.48所得稅后產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析大力推動產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新，聯(lián)動提升現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、先進制造業(yè)和現(xiàn)代服務業(yè)發(fā)展水平，重點培育萬億級大產(chǎn)業(yè)，優(yōu)化現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系。（一）推進先進制造業(yè)與現(xiàn)代服務業(yè)“雙輪驅(qū)動”和融合發(fā)展全面提升先進制造業(yè)競爭力。實施中國制造2025浙江行動綱要和“四換三名”工程，統(tǒng)籌推進戰(zhàn)略性新興產(chǎn)

13、業(yè)、高新技術產(chǎn)業(yè)發(fā)展與傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)改造提升，培育一批具有國際競爭力的創(chuàng)新型龍頭企業(yè)，搶占制造業(yè)新一輪競爭制高點。以國內(nèi)和國際市場引領制造業(yè)發(fā)展，聯(lián)動推進標準強省、質(zhì)量強省、品牌強省建設，深入開展標準引領、質(zhì)量提升、技術培養(yǎng)三大行動，構(gòu)建浙江標準體系，提高浙江產(chǎn)品品質(zhì)，打響浙江制造品牌。推進工業(yè)化和信息化深度融合，謀劃實施智能化改造工程，大力發(fā)展柔性制造、智能制造、精細制造，加快“浙江制造”向“浙江智造”轉(zhuǎn)型。推進互聯(lián)網(wǎng)和制造業(yè)統(tǒng)籌發(fā)展，推動制造方式和營銷方式變革。改造提升傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，加快推動石油化工、紡織印染、五金機電、冶金、建材等產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，重點突破核心基礎零部件、先進基礎工藝、關鍵基礎材料、產(chǎn)

14、業(yè)技術基礎等瓶頸，全方位提升產(chǎn)業(yè)發(fā)展水平。加大企業(yè)技術改造力度，推動設備更新和新技術應用。深化先進制造業(yè)強縣（市、區(qū)）建設工作，切實消除環(huán)境污染以及安全生產(chǎn)和治安隱患，加快培育現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)集群。推動建筑生產(chǎn)方式工業(yè)化，培育一批建筑業(yè)大集團和建筑強縣。著力打造現(xiàn)代服務業(yè)新引擎。提升發(fā)展金融、信息、物流、會展等生產(chǎn)性服務業(yè)，支持發(fā)展養(yǎng)老、家政、教育文化等生活性服務業(yè)，推動生產(chǎn)性服務業(yè)向?qū)I(yè)化和產(chǎn)業(yè)鏈高端延伸，生活性服務業(yè)向精細化和高品質(zhì)轉(zhuǎn)變。優(yōu)化中心城市服務業(yè)設施配套和功能布局，開展服務業(yè)強縣（市、區(qū)）培育工作。強化規(guī)劃引領與政策支持，推進國家、省、市三級聯(lián)動的服務業(yè)改革試點。提升服務業(yè)發(fā)展載體，推進

15、現(xiàn)代服務業(yè)集聚示范區(qū)等重大平臺和項目建設，加大服務業(yè)重點企業(yè)培育力度，鼓勵新技術、新業(yè)態(tài)、新模式發(fā)展。深化服務業(yè)對外開放，開展浙港、浙澳、浙臺以及長三角服務業(yè)合作，吸引國內(nèi)外著名服務業(yè)企業(yè)來浙設立地區(qū)總部及功能總部，促進服務業(yè)規(guī)模化、品牌化、國際化發(fā)展。大力推動產(chǎn)業(yè)融合發(fā)展。實施“互聯(lián)網(wǎng)”行動計劃，建設特色鮮明、全國領先的電子商務、物聯(lián)網(wǎng)、云計算、大數(shù)據(jù)、互聯(lián)網(wǎng)金融創(chuàng)新、智慧物流、數(shù)字內(nèi)容產(chǎn)業(yè)中心，發(fā)展分享經(jīng)濟，促進互聯(lián)網(wǎng)和經(jīng)濟社會深度融合。推進產(chǎn)業(yè)組織、商業(yè)模式、供應鏈、物流鏈創(chuàng)新，支持基于互聯(lián)網(wǎng)的各類創(chuàng)新。辦好世界互聯(lián)網(wǎng)大會，推進烏鎮(zhèn)互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新發(fā)展試驗區(qū)建設。促進先進制造業(yè)與生產(chǎn)性服務業(yè)融

16、合發(fā)展，推動制造企業(yè)由單一生產(chǎn)型向生產(chǎn)服務復合型轉(zhuǎn)變。深度貫徹軍事需求，充分發(fā)揮浙江民用產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，加強軍民兩用技術研發(fā)交流，引進軍工優(yōu)質(zhì)資源項目，推進重點產(chǎn)業(yè)“民參軍”“軍轉(zhuǎn)民”。積極創(chuàng)建國家軍民融合創(chuàng)新示范區(qū)，加快構(gòu)建全要素、多領域、高效益的軍民深度融合發(fā)展格局。（二）重點培育萬億級大產(chǎn)業(yè)明確萬億級大產(chǎn)業(yè)發(fā)展重點。組織實施萬億級產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，集中力量發(fā)展信息經(jīng)濟、節(jié)能環(huán)保、健康、旅游、時尚、金融、高端裝備制造與新材料等七大萬億級產(chǎn)業(yè)，做強做精絲綢、黃酒、茶葉等歷史經(jīng)典產(chǎn)業(yè)，著力把文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)培育成萬億級產(chǎn)業(yè)。聚焦產(chǎn)業(yè)主攻方向和重點領域，引導各類要素資源有效集聚，形成一批具有全國意義的大產(chǎn)業(yè)基

17、地。實施一批帶動力強、創(chuàng)新作用突出、影響面較大的重大產(chǎn)業(yè)項目。信息經(jīng)濟，重點推進通信網(wǎng)絡與智能終端、專用集成電路與新型元器件、云計算和大數(shù)據(jù)、地理信息產(chǎn)業(yè)、物聯(lián)網(wǎng)和電子商務等重大項目。節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)，重點推進新能源和節(jié)能環(huán)保裝備、節(jié)能環(huán)保服務業(yè)等重大項目。高端裝備制造與新材料產(chǎn)業(yè)，重點推進機器人與智能制造裝備、新能源汽車、航空和軌道交通、高端船舶與海工裝備、新材料等重大項目。健康產(chǎn)業(yè)，重點推進健康養(yǎng)老服務、生物醫(yī)藥和高性能醫(yī)療器械等重大項目。加快推進一批時尚產(chǎn)業(yè)、旅游產(chǎn)業(yè)、金融產(chǎn)業(yè)的重大項目。創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)引導扶持政策。加強金融資本與產(chǎn)業(yè)資本有效對接，更好發(fā)揮省轉(zhuǎn)型升級產(chǎn)業(yè)基金示范作用，加快設立各級政

18、府產(chǎn)業(yè)引導基金，組建壯大浙商轉(zhuǎn)型升級母基金、浙商回歸基金、“浙民投”等產(chǎn)業(yè)投資基金，撬動更多社會資本參與戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)培育和傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級。提高政策措施針對性和精準性，加大技術、人才、土地、財稅等方面支持力度。（三）積極推動農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化確保糧食安全及主要農(nóng)產(chǎn)品生產(chǎn)供給穩(wěn)定。深入推進現(xiàn)代化農(nóng)業(yè)園區(qū)和糧食生產(chǎn)功能區(qū)建設，完善農(nóng)田水利等基礎設施，增強農(nóng)業(yè)高產(chǎn)穩(wěn)產(chǎn)能力。牢牢守住300億斤糧食生產(chǎn)能力紅線，大力發(fā)展旱糧和木本油料生產(chǎn)。堅守耕地紅線，劃定和保護好永久基本農(nóng)田。實施千萬畝耕地質(zhì)量提升工程，全面完成800萬畝糧食生產(chǎn)功能區(qū)建設任務。堅持國有糧食購銷企業(yè)儲糧為主體，探索社會化儲糧，引導民營企業(yè)參

19、與儲備糧管理。統(tǒng)籌強化本省糧食生產(chǎn)能力和省外糧源掌控能力，開展糧食產(chǎn)銷省際合作，確保我省糧食儲備可控、可調(diào)、可用。構(gòu)建現(xiàn)代農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)體系。加快農(nóng)業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈建設，推動一二三產(chǎn)業(yè)融合發(fā)展。加強農(nóng)產(chǎn)品品牌建設，大力推進農(nóng)業(yè)標準化，加強農(nóng)產(chǎn)品質(zhì)量安全建設，建設一批農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)和特色農(nóng)業(yè)強鎮(zhèn)。開發(fā)觀光農(nóng)業(yè)、農(nóng)事體驗、民宿經(jīng)濟等新業(yè)態(tài)，提升鄉(xiāng)村旅游發(fā)展水平。大力發(fā)展生態(tài)循環(huán)農(nóng)業(yè)，加快推進畜牧業(yè)轉(zhuǎn)型升級。創(chuàng)新農(nóng)產(chǎn)品流通方式，支持大型零售企業(yè)、批發(fā)市場參與生產(chǎn)基地建設，推進農(nóng)業(yè)領域“電商換市”，構(gòu)建現(xiàn)代化農(nóng)產(chǎn)品流通體系。創(chuàng)新農(nóng)業(yè)經(jīng)營方式。積極促進土地流轉(zhuǎn)和規(guī)模經(jīng)營，著力提升專業(yè)大戶、家庭農(nóng)場、合作農(nóng)場、農(nóng)民專

20、業(yè)合作社、農(nóng)業(yè)龍頭企業(yè)等現(xiàn)代農(nóng)業(yè)經(jīng)營主體的經(jīng)營水平，引導各類經(jīng)營主體有序合作、共同發(fā)展。不斷健全農(nóng)業(yè)社會化服務體系，繼續(xù)完善“三位一體”合作經(jīng)濟組織體系。深入實施千萬農(nóng)民素質(zhì)提升工程，培養(yǎng)新型職業(yè)農(nóng)民。積極探索推進農(nóng)業(yè)經(jīng)營誠信機制建設。提升農(nóng)業(yè)科技創(chuàng)新和設施裝備水平。突出應用導向，深化農(nóng)業(yè)科技體制改革，建設新型農(nóng)業(yè)技術體系，建立一批以新型農(nóng)業(yè)經(jīng)營主體為依托的科技示范基地和農(nóng)業(yè)綜合體，促進農(nóng)業(yè)科研、教育和生產(chǎn)緊密結(jié)合。實施現(xiàn)代種業(yè)工程，提高種業(yè)創(chuàng)新能力，健全種業(yè)監(jiān)管體系。大力發(fā)展農(nóng)業(yè)機械化，加強農(nóng)業(yè)設施裝備建設。積極推進農(nóng)業(yè)“機器換人”、“設施增地”、“節(jié)水增地”。支持信息技術體系建設，發(fā)展精準

21、農(nóng)業(yè)、智慧農(nóng)業(yè)、創(chuàng)意農(nóng)業(yè)，建設農(nóng)村信息化示范省。（四）高水平建設產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)和特色小鎮(zhèn)提升發(fā)展產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)。以提高空間集聚度、加快產(chǎn)業(yè)集群化、增強科技創(chuàng)新力為重點，深化體制機制改革，突出推進核心區(qū)塊建設。加大政策支持力度，優(yōu)化投資發(fā)展環(huán)境，積極引導大產(chǎn)業(yè)、大企業(yè)、大項目布點落戶，加快打造全省有代表性、國內(nèi)有影響力、國際有競爭力的大產(chǎn)業(yè)集聚發(fā)展高地。實施增品種提品質(zhì)創(chuàng)品牌“三品”戰(zhàn)略優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)。以技術為核心，以需求為導向，開發(fā)性能和品質(zhì)優(yōu)異的產(chǎn)品，為消費者提供個性化、時尚化、功能化、綠色化產(chǎn)品，持續(xù)擴大中高端產(chǎn)品有效供給。開展纖維流行趨勢研究和發(fā)布，向下游企業(yè)和消費者推廣技術含量高、市場潛力好的纖

22、維新品種。推廣再生化學纖維、生物基化學纖維、原液著色化學纖維等綠色纖維，引導綠色消費。強化標準支撐。加快功能性、智能化、高技術纖維材料領域的標準制定，支撐行業(yè)品種、品質(zhì)和品牌提升。完善國標、行標、團標、企標協(xié)調(diào)發(fā)展的化纖標準體系，充分發(fā)揮團體標準引導產(chǎn)業(yè)發(fā)展、激發(fā)創(chuàng)新活力的作用。加強標準化人才隊伍培養(yǎng)，提升企業(yè)從纖維到面料（復合材料）直至終端制品的標準研制和檢測能力。推進國際標準化工作，推動技術、標準和認證體系的國際合作與互認。推進品牌建設。利用國際紡織紗線展等平臺，借助發(fā)布會、新媒體網(wǎng)絡等手段，擴大“中國纖維流行趨勢”和“綠色纖維”等工作影響力，提升消費者對中國纖維和企業(yè)的認知度。鼓勵企業(yè)建

23、立品牌培育管理體系，加強品牌管理團隊建設，培育功能性纖維品牌，發(fā)揮纖維品牌在服裝、家紡等終端產(chǎn)品中的增值作用。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化

24、產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內(nèi)領先地位。信息披露制度信息披露制度，也稱公示制度、公開披露制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的財務變化、經(jīng)營狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。它既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開，它主要由招股說明書制度、定期報告制

25、度和臨時報告制度組成。從世界范圍來看，信息披露制度主要存在完全信息披露制度和實質(zhì)性審查制度兩種模式。（一）信息披露制度的特征1、從信息披露法律制度的主體上看，它是以發(fā)行人為主體、由多方主體共同參加的制度從各個主體在信息披露制度中所起的作用和所處的地位看，它們大體可分為四類：第一類是信息披露的重要主體，這類主體包括證券市場的監(jiān)管機構(gòu)和政府有關部門；第二類是信息披露的一般主體，即證券發(fā)行人，它們依法承擔披露義務，所披露的主要是關于自己的及與自己有關的信息，是證券市場信息的主要披露人；第三類是信息披露的特定主體，它們是證券市場的投資者，一般沒有信息披露的義務，只是在特定情況下，它們才履行披露義務；第

26、四類主體是其他機構(gòu)，如股票交易場所等自律組織、各類證券中介機構(gòu)，它們是制定一些市場交易規(guī)則，有時也發(fā)布極為重要的信息，如交易制度的改革等，因此也應按照有關規(guī)定履行相應職責。2、持續(xù)性信息披露制度在信息公開的時間上是個永遠持續(xù)的過程，是定期與不定期的結(jié)合。3、強制性有關市場主體在一定的條件下披露信息是一項法定義務，披露者沒有絲毫變更的余地。法律對發(fā)行人的披露義務也作出了詳盡的規(guī)定，發(fā)行人的自主權(quán)是極為有限的，它在提供所有法律要求披露的信息之后，才有少許自由發(fā)揮的余地。盡管如此，它依然必須對其中的所有信息的真實性、準確性和完整性承擔責任。4、權(quán)利與義務的單向性信息披露制度在法律上的另一個特點是權(quán)利

27、義務的單向性，即信息披露人只承擔信息披露的義務和責任，投資者只享有獲得信息的權(quán)利。無論在證券發(fā)行階段還是在交易階段，發(fā)行人或特定條件下的其他披露主體均只承擔披露義務，而不得要求對價。而無論是現(xiàn)實投資者或是潛在投資者均可依法要求有關披露主體提供必須披露的信息材料。（二）信息披露制度的內(nèi)容1、證券發(fā)行的信息披露制度在此期間最主要的就是招股說明書和上市公告書。在采取注冊制的發(fā)行審核制度下，發(fā)行和上市是兩個獨立的過程，即公開發(fā)行的股票不一定會在證券交易所上市。從證券市場的實際操作程序來看，如果發(fā)行人希望公開發(fā)行的股票上市，各交易所一般都要求發(fā)行公司在公布招股說明書之前，必須取得證交所的同意。該招股說明

28、書由于完備的內(nèi)容與信息披露，成為公司發(fā)行上市過程中的核心。而上市公告書在許多發(fā)達的證券市場中并非必然的程序之一。許多市場中的招股說明書實際上就是上市公告書。2、證券交易的信息披露制度證券交易的信息披露也稱持續(xù)階段的信息披露，是指證券發(fā)行上市后，發(fā)行人所要承擔的信息披露義務。主要是定期報告和臨時報告兩類，定期報告又包括中期報告和年度報告。中期報告。中期報告是上市公司向國務院證券監(jiān)管機構(gòu)和證券交易所提交的反映公司基本經(jīng)營情況及與證券交易有關的重大信息的法律文件，包括半年度報告和季度報告。內(nèi)容包括：公司財務會計報告和經(jīng)營情況，涉及公司的重大訴訟事項，已發(fā)行的股票、債券變動情況，提交股東大會審議的重要

29、事項，國務院證券監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的其他事項。年度報告。年度報告是上市公司在每個會計年度結(jié)束時，向國務院證券監(jiān)管機構(gòu)和證券交易所提交的反映公司基本經(jīng)營情況及與證券交易有關的重大信息的法律文件。包括：公司概況，公司財務會計報告和經(jīng)營情況，董事、監(jiān)事、經(jīng)理及高級管理人員簡介及其持股情況，已發(fā)行的股票、債券變動情況，包括持有公司股份最多的前10名股東名單和持股數(shù)額，國務院證券監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的其他事項。臨時報告。臨時報告指上市公司在發(fā)生重大事件后，立即將該信息向社會公眾披露，說明事件的實質(zhì)，并報告證券監(jiān)管機構(gòu)和證券交易所的法定信息披露文件。臨時報告包括以下三種：重大事件報告、收購報告書與公司合并公告。（三）信

30、息披露制度的作用信息具有外部性、壟斷供給、不對稱性特點，信息使用者借助于信息披露制度等獲得所需的信息，由于多種因素的存在使得信息供求矛盾依靠非市場因素來調(diào)節(jié)。信息披露制度是外部調(diào)節(jié)機制的一部分，這一機制有助于縮短上市公司自愿信息供給與信息需求者期望之間的差距，改善信息質(zhì)量。具體來說，信息披露制度有三方面的作用：有利于保護投資者，使股東全面了解公司情況，做出科學決策。同時也有利于減少關聯(lián)交易、內(nèi)部交易等行為的發(fā)生。加強對經(jīng)營者的約束和激勵。在信息公開披露的情況下，經(jīng)營者受到證券市場的強大約束，大大降低了其濫用權(quán)利的可能性。另一方面，許多上市公司高管人員的報酬都是與股價掛鉤的，典型形式即股票期權(quán)。

31、而信息披露（特別是在公司業(yè)績較好時）有助于提升股價，加大對經(jīng)營者的激勵。當然，這種做法是一柄雙刃劍，也有經(jīng)營者為了高收入而操縱信息披露的。信息披露促進了控制權(quán)市場的發(fā)展?？刂茩?quán)市場發(fā)揮作用的基礎是充分、準確的信息。強制性信息披露有助于收購者獲得更多信息。如果信息不充分，就可能會影響收購的正常進行。在公司經(jīng)營狀況不佳時，信息披露會導致股價下跌，增加公司收購的可能性，促進控制權(quán)的優(yōu)化配置。信息披露質(zhì)量及其發(fā)展方向（一）信息披露的質(zhì)量信息披露的質(zhì)量，主要可以從四個方面考察：一是財務信息，包括使用的會計準則、公司的財務狀況、關聯(lián)交易等；二是審計信息包括注冊會計師的審計報告、內(nèi)部控制評估等，審計及信息披

32、露評價當前比較注重審計關系本身的合規(guī)性、獨立性；三是披露的公司治理信息是否符合相關規(guī)定，目前雖具有較高的定性標準，但缺乏具體的量化標準；四是信息披露的及時性，公司應建立網(wǎng)站，便于投資者及時查閱有關信息?？偟膩砜?，信息透明度的核心是真實性、及時性、完整性。1、信息披露的真實性真實性是指一項計量或敘述與其所要表達的現(xiàn)象或狀況的一致性。真實性是信息的生命，要求公司所公開的信息能夠正確反映客觀事實或經(jīng)濟活動的發(fā)展趨勢，而且能夠按照一定標準予以檢驗。一般情況下，作為外部人僅通過公開信息是無法完全判斷上市公司資料真實性的，但是可以借助上市公司及其相關人員違規(guī)歷史記錄等評價信息披露真實性。從信息傳遞角度講，

33、監(jiān)管機構(gòu)和中介組織搜集、分析信息，并驗證信息真實性。2、信息披露的及時性信息披露的及時性是指在信息失去影響決策的功能之前提供給決策者。信息除了具備真實完整特征之外，還要有時效性。由于投資者、監(jiān)管機構(gòu)和社會公眾與公司內(nèi)部管理人員在掌握信息的時間上存在差異，為解決獲取信息的時間性不對稱性可能產(chǎn)生的弊端，信息披露制度要求公司管理當局在規(guī)定的時期內(nèi)依法披露信息，減少有關人員利用內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易的可能性，增強公司透明度，降低監(jiān)管難度，有利于規(guī)范公司管理當局經(jīng)營行為，保護投資者利益；從公眾投資者分析，及時披露的信息可以使投資者做出理性的投資決策；從上市公司本身來看，及時披露信息使公司股價及時調(diào)整，保證

34、交易的連續(xù)和有效，減少市場盲動。3、信息披露的完整性信息披露完整性要求上市公司必須提供公司完整的信息，不得忽略、隱瞞重要信息，使信息使用者了解公司治理結(jié)構(gòu)、財務狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量、經(jīng)營風險及風險程度等。公開所有法定項目的信息，使投資者足以了解公司全貌、事項的實質(zhì)和結(jié)果，披露的完整性包括形式上的完整和內(nèi)容的完整。特別需要指出的是，完整、準確、及時地披露上市公司內(nèi)部控制及其運行、股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變更情況是信息披露的重要內(nèi)容。包括公司治理結(jié)構(gòu)信息在內(nèi)的非財務信息在信息披露中占有重要地位，是必須予以披露和評價的。普華永道國際會計師事務所總裁（SamuelA.Dipiazza，2002）提出“公司透明

35、度的三級模式”，倡議計量和報告信息的準則應該具體到各個行業(yè)，需要建立具體的公司信息指南如戰(zhàn)略、計劃、風險管理、薪酬政策、公司治理與績效評價等信息。管理層編制信息報告時遵循的六個目標是完整性、符合性、一致性、評價性、明晰性、溝通性。只有當公司以一種整合的方式傳遞信息，包括市場機會、戰(zhàn)略、價值驅(qū)動、財務成果等，投資者才能從中受益。（二）信息披露的發(fā)展方向提高信息披露透明度，是我國證券市場發(fā)展的重要舉措之一。其主要發(fā)展方向有：（1）我國上市公司應當保證真實、準確、完整、及時地披露與公司有關的全部重大問題為保證公司披露所有與公司有關的重大問題，公司應當披露的重要信息至少包括：公司概況及治理原則。公司目

36、標與政策。這些信息能幫助投資者更好地評估公司的未來收益，有助于利用該方面的信息在資本市場上做出科學判斷和決策。經(jīng)營狀況。經(jīng)營狀況是潛在投資者及利害關系者進行經(jīng)濟決策的重要依據(jù)。股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動情況。出資者有權(quán)利了解企業(yè)股份所有權(quán)的結(jié)構(gòu)、投資者的權(quán)利以及其他股份所有者的權(quán)利。公司也應提供關聯(lián)方之間的交易信息，即使該公司與關聯(lián)方不存在交易，也應披露關聯(lián)方所持股份或權(quán)益變化。董事長、董事、經(jīng)理等人員情況及報酬。投資者和其他信息使用者要求得到董事會成員和主要執(zhí)行人員的個人信息以便評估他們的資格。與雇員和其他利害關系者有關的重要問題。財務會計狀況及經(jīng)營成果。財務會計狀況和經(jīng)營成果一直是公司治理信息披露的

37、核心內(nèi)容，也是信息使用者最為關注的焦點。可預見的重大風險。隨著市場競爭激烈及不確定性的加強，為維護出資者的正當利益，公司應預測重大風險并及時予以披露是必要的。從以上分析可以看出，非財務信息將被廣泛地披露。（2）提高公司治理信息披露質(zhì)量，建立信息披露監(jiān)管系統(tǒng)為真正使公司治理信息披露規(guī)范化和科學化，監(jiān)管機構(gòu)可以采取措施提高公司治理信息披露質(zhì)量，建立全方位的公司治理信息披露監(jiān)管系統(tǒng)。目前可從以下方面入手：我國公司治理信息披露應擴大范圍、縮短時間，采用現(xiàn)代化電子手段。傳統(tǒng)的信息披露一般只包括財務會計信息，而按目前科學決策的要求，公司治理披露的信息應包括公司治理結(jié)構(gòu)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)狀況、財務會計狀

38、況等。在信息披露的時間上，各國普遍主張采用定期與不定期相結(jié)合的方式。應信息使用者的需求，公司經(jīng)常主動披露信息，一般披露次數(shù)和內(nèi)容比制度規(guī)定的要多。在信息披露的手段上應提倡和鼓勵采用現(xiàn)代化的通訊技術，如公司在互聯(lián)網(wǎng)上設立網(wǎng)頁，通過互聯(lián)網(wǎng)進行披露。將公司治理信息披露納入法律法規(guī)體系，加大處罰力度。同時完善公司治理信息披露的監(jiān)督控制機制，加大對公司風險信息的披露，采用高質(zhì)量的會計標準、審計標準和金融標準披露公司治理信息，以保證公司治理信息披露的可信度。加強對會計行業(yè)的監(jiān)管，改革審計制度。例如：年度財務會計報告不得長期由同一會計師事務所和注冊會計師進行審計，強制性更換注冊會計師，或由股東直接提名注冊會

39、計師等，以保證公司治理信息披露的高質(zhì)量。內(nèi)幕交易的構(gòu)成要素（一）內(nèi)幕信息2005年修改后的中華人民共和國證券法第七十五條對內(nèi)幕信息是這樣定義的：證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：本法第六十七條第二款所列重大事件；公司分配股利或者增資的計劃；公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；公司債務擔保的重大變更；公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；上市公司收購的有關方案；國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息

40、。在以內(nèi)幕信息為中心的概念當中，內(nèi)幕交易的存在是以內(nèi)幕信息的存在為前提的。沒有內(nèi)幕信息，一切都無從談起。所謂內(nèi)幕信息是指尚未公開的、對公司證券價格有重大影響的消息。內(nèi)幕信息的構(gòu)成有三個要素：一是未公開性。內(nèi)幕信息之所以稱為內(nèi)幕信息，最根本的就在于這種信息的非公開性。信息公開的認定是對實質(zhì)上公開標準的認定，即信息是否為市場所消化。某項消息一旦被投資人知悉，該公司的股票價格便會很快地產(chǎn)生變動；反過來看，當股票的市場價格發(fā)生變動，也就意味著某一消息已經(jīng)為市場所吸收。二是確切性。認定信息是否具有確切性，主要應該考慮兩個原則：其一，非源于信息源的虛假信息不具有確切性，如捏造事實、道聽途說、捕風捉影或妄加

41、揣測的謠言，不屬于內(nèi)幕信息。其二，確切性是相對的，只要確實來自于信息源，且與信息源的信息基本一致，不論該信息的內(nèi)容最終是否實現(xiàn)或按知情人的預測方向運行，也不論該信息是否為信息發(fā)源地的人所編造或是否事后被發(fā)現(xiàn)“虛假”，都應當構(gòu)成內(nèi)幕信息。其三是重大性，即為實質(zhì)性，是指對證券價格產(chǎn)生重大影響的可能性。在證券法中，并非所有的未公開信息都能構(gòu)成內(nèi)幕信息。重大性主要是指信息對于證券市場中相關證券價格的影響程度。（二）內(nèi)幕交易的主體內(nèi)幕交易的主體也稱內(nèi)幕人，是指掌握尚未公開而對特定證券價格有重大影響信息的人。內(nèi)幕人依其標準不同，可以作多種分類。以接觸內(nèi)幕信息的便捷與否劃分，可分為傳統(tǒng)內(nèi)幕人員和臨時內(nèi)幕人員

42、，前者是指傳統(tǒng)理論所指的公司內(nèi)幕人員，包括公司董事、經(jīng)理、控股股東、監(jiān)事和一般員工；后者是指第一手或經(jīng)常性接觸內(nèi)幕信息，而僅因為工作或其他便利關系能夠暫時或偶爾接觸內(nèi)幕信息的人員，包括律師、會計師、銀行、券商等中介機構(gòu)和記者、官員等其他人員。內(nèi)幕人員界定的寬與嚴，直接反映了立法者對內(nèi)幕交易的懲戒力度。由于內(nèi)幕人員界定標準的復雜性，各國對此的規(guī)定肯定不一而足，但總體而言，均持較為嚴格的態(tài)度。我國現(xiàn)行證券法（2005年版）第七十四條對證券交易內(nèi)幕信息的知情人定義為：發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理

43、人員；發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；由于所任公司職務可以獲取公司有關內(nèi)幕信息的人員；證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員以及由于法定職責對證券的發(fā)行、交易進行管理的其他人員；保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務機構(gòu)的有關人員；國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他人。（三）利用內(nèi)幕信息的行為我國現(xiàn)行證券法第七十三條中規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。關于內(nèi)幕交易的行為樣態(tài)的爭論，主要是內(nèi)幕交易的主觀心態(tài)是否以利用內(nèi)幕信息為認定內(nèi)幕交易行為的標準?！袄谩币辉~本身含有積極地或有意識地促使客觀事物或規(guī)律發(fā)生效用的意味，是一

44、種在人們主觀意志支配下的能動行為。這正符合內(nèi)幕交易的認定。如果行為人不具有追求不當利益的動議，又不知是內(nèi)幕信息是可以免責的。根據(jù)行為的性質(zhì)，我們可以將利用內(nèi)幕信息的行為分為三種：第一，內(nèi)幕人利用內(nèi)幕信息買賣相關證券。這是內(nèi)幕人在掌握內(nèi)幕信息后，直接利用內(nèi)幕信息從事交易，是最傳統(tǒng)和最典型的內(nèi)幕信息的利用方式。第二，泄露內(nèi)幕信息。這是指將內(nèi)幕信息泄露給從事證券交易的人的行為。不一定是為了自己謀利，也不一定是為了幫助他人買賣證券，而將內(nèi)幕信息泄露給他人。第三，內(nèi)幕人利用內(nèi)幕信息建議他人買賣證券。這也是利用內(nèi)幕信息的又一種形式。內(nèi)幕交易行為的防范和制裁內(nèi)幕交易在世界各國都受到法律明令禁止，打擊證券內(nèi)幕

45、交易已成為全球證券監(jiān)管機構(gòu)面對的重要課題。（一）完善預防監(jiān)督制度1、塑造社會信用機制社會大眾是證券市場的主體，大眾投資者只有在全面掌握市場信息的基礎上才能做出正確的投資決策。但當前市場，卻存在嚴重的信息不對稱。證券公司、上市公司擁有大量的信息，而社會大眾卻只能通過較少渠道獲取信息。在這樣的市場環(huán)境下，要維護市場的公平與市場的健康發(fā)展，就需要建立完整的信用機制。而證券市場是社會的一個有機組成部分，它的良好運行需要外界環(huán)境的配合，所以，社會信用體系的構(gòu)建是證券市場誠信氛圍形成的基礎。加強誠信建設，是證券市場健康發(fā)展的迫切要求，符合市場各方面的利益。我們應該重點從下面幾個方面著手：首先，完善證券市場

46、信用管理體系；其次，建立健全上市公司的信用機制和誠信問責機制；最后，規(guī)范政府行為，減少行政干預。2、提高投資者素質(zhì)目前我國投資者的素質(zhì)難以跟上證券市場的發(fā)展。對投資者教育將會減少內(nèi)幕交易成功的可能性。監(jiān)管部門、交易所和各券商應該利用一切媒體一互聯(lián)網(wǎng)、電視、報紙，進一步加強投資者教育，開展有效的投資者教育活動。投資者教育的重點應該是與投資決策有關的有關知識、投資者的各項權(quán)利以及維護投資者手段的各項權(quán)利和途徑。同時我國還應借鑒發(fā)達國家的經(jīng)驗，證監(jiān)會應該設立專門的投資者教育部門，受理投資者提出的各種疑問。3、完善上市公司治理制度健全和完善上市公司內(nèi)部制衡機制，進一步提高上市公司規(guī)范運作水平。督促上市

47、公司按照公司法、證券法的要求，通過上市公司治理專項活動，健全上市公司董事會決策機制。督促公司設立以獨立董事為主體的審計委員會、薪酬與考核委員會，切實保障獨立董事履行職責。完善企業(yè)經(jīng)理人市場化聘用機制和激勵約束機制。通過治理專項活動，督促上市公司加強內(nèi)部控制制度建設，加強內(nèi)部檢查和自我評估，有效提高風險防范能力。通過上市公司治理專項活動，健全和完善上市公司內(nèi)部制衡機制，進一步提高上市公司規(guī)范運作水平，遏制內(nèi)幕交易行為的發(fā)生。4、完善證券市場信息披露制度信息披露制度建設的主要方面包括：對上市公司信息披露的靜態(tài)監(jiān)管向動態(tài)監(jiān)管轉(zhuǎn)變；加強強制性信息披露的同時鼓勵自愿性信息披露：加強對網(wǎng)上信息披露的監(jiān)管；

48、監(jiān)管部門也應該加強信息披露制度建設。中國當前的證券市場中上市公司的信息披露存在著某種程度的“誠信危機”，在這種情況下，監(jiān)管部門應該進一步加強強制性信息披露，保證上市公司信息披露的及時性、有效性和正確性。不僅如此，監(jiān)管部門也應該鼓勵上市公司的自愿性信息披露，增強信息披露的完整性、可靠性，使操縱者利用信息優(yōu)勢操縱成功的可能性降低。具體的，監(jiān)管部門應該在相關的證券法規(guī)、規(guī)則中加入鼓勵公司自愿披露信息的條款，同時加強對自愿性信息披露的監(jiān)管。不僅上市公司等主體要加強信息披露制度的建設，監(jiān)管部門本身也要加強信息披露制度建設，保證決策的透明度、公正、公平和公告的及時性，以防止操縱者利用政策因素操縱股價。5、

49、提高證券市場監(jiān)管水平和執(zhí)法水平建立聯(lián)合監(jiān)管體制。目前我國有必要在中國證監(jiān)會、證券交易所、司法部門、證券登記結(jié)算公司之間完善并強化證券聯(lián)合監(jiān)管機制，通過合理的合作機制和工作流程，加大證券監(jiān)管稽查力度，聯(lián)合防范和打擊證券市場內(nèi)幕交易等違法行為。同時在證監(jiān)會、證券交易所和證監(jiān)局之間，要做到“三位一體、分工協(xié)作”，信息披露監(jiān)管、市場監(jiān)察、立案稽查等各部門保持監(jiān)管信息的共享和及時傳遞，建立多層次的聯(lián)動機制。通過擴大“三點一線”之間的聯(lián)動，促進監(jiān)管關口前移，進一步完善和加強對內(nèi)幕交易等違法行為的監(jiān)管。建立或引入有效的內(nèi)幕交易行為的監(jiān)測指標體系。構(gòu)建內(nèi)幕操縱的動態(tài)監(jiān)管體系，對內(nèi)幕交易和市場操縱行為進行有效、

50、及時甄別。傳統(tǒng)的對證券市場異常波動的監(jiān)測主要應用“事件研究法”、換手率等市場運行指標觀測股價波動，盡管這些指標簡明直觀，但存在很大的滯后性，即在內(nèi)幕交易發(fā)生時難以及時預警，而當確認內(nèi)幕交易時，內(nèi)幕交易者可能已經(jīng)結(jié)束內(nèi)幕交易行為。這顯然不適應內(nèi)幕交易的日趨復雜性趨勢，不利于中小投資者的權(quán)益保護。針對傳統(tǒng)指標的缺陷，我們提出了以金融市場微觀結(jié)構(gòu)理論為基礎，引入流動性、自相關性、信息反應能力等指標，實現(xiàn)內(nèi)幕交易監(jiān)控的技術化、模型化和動態(tài)化，根據(jù)微觀技術指標即時監(jiān)測股價運動狀態(tài)，及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為，防止內(nèi)幕操縱事件發(fā)生。 建立多元化的監(jiān)管方式以及舉報獎勵機制。在新的市場環(huán)境下，如何強化事前預防和事中

51、監(jiān)控，如何有效甄別內(nèi)幕交易行為，及時對之進行控制和禁止，將是監(jiān)管部門最為重要的任務。還有，由于國內(nèi)的內(nèi)幕交易監(jiān)管體系更強調(diào)政府主導，市場多元化的監(jiān)管制度沒有確立，這不僅增加整個證券監(jiān)管體系的運作成本，導致監(jiān)管低效率，而且也無法調(diào)動整個市場其他當事人的積極性。建立舉報，受害人投訴，新聞監(jiān)督等公眾監(jiān)督，證監(jiān)會還可以將內(nèi)幕交易民事罰款的10%獎勵給舉報者，以此來強化市場監(jiān)管機制的廣泛性。監(jiān)管部門嚴格監(jiān)管的關鍵在于執(zhí)法成本與執(zhí)法意志。監(jiān)管層應該加大對交易行為的關注力度，利用新聞監(jiān)督、民間輿論和中小股民的力量，對不法行為進行內(nèi)、外部監(jiān)督。（二）法律責任制度要想完全扼制內(nèi)幕交易的泛濫，需要一個行政、刑事、

52、民事相結(jié)合完整的法律制裁制度，證券法上民事責任與刑事責任、行政責任分別從私法和公法的角度，對證券法律關系進行了調(diào)整。三者各有所長，只有協(xié)調(diào)一致，才能更好地維護證券市場的秩序；刑事責任由國家負責追究，行政責任及處罰由主管機關追究。民事責任則由蒙受損害的投資大眾根據(jù)本身的意愿追訴。民事責任既不能代替其他的法律責任形式，也不能由其他的法律責任形式所替代。1、加重行政處罰尺度在證券立法的早期階段，行政責任更是反內(nèi)幕交易的主要手段。違規(guī)成本過低必然會促使更多內(nèi)幕人鋌而走險。市場越活躍，發(fā)生內(nèi)幕交易行為的可能性就越大，在我國要防范內(nèi)幕交易行為的泛濫，當務之急是提高查處和懲罰的力度。在內(nèi)幕交易中，違法主體實

53、施違法行為的必然成本為其所掌握的信息資源，故其必然成本很低。盡管我國不斷加大了對內(nèi)幕交易的處罰力度，其法定成本在逐步增加，但由于執(zhí)法水平不高，導致受罰率微乎其微，根本起不到威懾的作用。立法既然無法根除內(nèi)幕交易，那就應對有限的資源合理配置，爭取以最少的成本實現(xiàn)有效威懾行為的社會效應。2、強化刑事處罰措施和程度當然光靠行政法規(guī)和行政手段顯然遠遠不夠，毫無疑問，最嚴厲和最有威懾力的武器，就是刑事責任的確立和應用。許多學者認為將內(nèi)幕交易罪、貪污罪、賄賂罪和盜竊罪的刑事責任（最高可判死刑）進行比較后，認為與這些犯罪具有極為相似的社會危害性的內(nèi)幕交易罪，其最高刑期僅十年有期徒刑，明顯偏低。因此證券法對內(nèi)幕

54、交易現(xiàn)有刑事處罰規(guī)定得較輕。加重內(nèi)幕交易的法律責任，是當前各國反內(nèi)幕交易立法的一個共同趨勢，在目前的基礎上適當提高內(nèi)幕交易的法律責任，有助于對內(nèi)幕交易的規(guī)制。3、進一步完善民事責任證券法上民事責任是保護證券法律關系主體民事權(quán)利的重要措施。證券法上民事責任的實質(zhì)是證券法對民事主體提出的一定行為要求，屬于民事責任范圍。證券法上民事責任所表現(xiàn)的是個人對他人和社會應當擔負的民事法律后果。只有對受害人進行民事救濟，將侵害人的非法所得用于補償受害人的損失，才能實現(xiàn)對當事人權(quán)利的保護，真正實現(xiàn)法律的公平與正義。內(nèi)部人控制問題的成因內(nèi)部人控制問題的形成，實際上是公司治理中“所有者缺位”和控制權(quán)與剩余索取權(quán)不相

55、配的問題。在兩權(quán)分離的條件下，不掌握企業(yè)經(jīng)營權(quán)的分散的股東成為企業(yè)的外部成員，由于監(jiān)督不力，企業(yè)實際上由不擁有股權(quán)或只擁有很小份額股權(quán)的經(jīng)理階層所控制，經(jīng)理人員事實上掌握了企業(yè)的控制權(quán)。以我國國企改革為例，造成內(nèi)部人控制問題的主要成因為：（一）國有產(chǎn)權(quán)虛置，所有者缺位國有資產(chǎn)的最終所有者是全體人民，全民的所有權(quán)只能通過國家來行使，而國家的職能由政府來履行。長期以來，政府各部門都代表國家管理企業(yè)。由于每個部門都履行一定的國家職能，多部門行使所有權(quán)的結(jié)果是使國有企業(yè)所有權(quán)缺乏一種人格化的主體，即產(chǎn)權(quán)虛置問題。它使國有企業(yè)的所有權(quán)的作用被削弱，也就是說，國有企業(yè)沒有明確的所有者像關心自己私人資產(chǎn)那樣

56、來關心企業(yè)的經(jīng)營績效和資產(chǎn)的保值增值，以及自覺地激勵、監(jiān)督、約束國有企業(yè)的經(jīng)理人和職工。在國企放權(quán)讓利的過程中，職工的權(quán)利實際上是虛置的，國企經(jīng)營者則取得了事實上的控制權(quán)，并且處于失控狀態(tài)。因而，“所有者缺位”所導致的后果實際上是為“內(nèi)部人”即國企經(jīng)理人謀求對國有資產(chǎn)過多的控制權(quán)提供了“溫床”。（二）公司內(nèi)部治理失效公司治理實質(zhì)上要解決的是因所有權(quán)與控制權(quán)相分離而產(chǎn)生的代理問題。簡單地說，它要處理的是股東與經(jīng)理人之間的關系問題。根據(jù)委托代理理論，在兩權(quán)分離的企業(yè)里，“理性”的經(jīng)理人（代理人）會利用自己的信息優(yōu)勢和不完備契約留下的“空子”，不惜犧牲所有者的利益而追求自身效用函數(shù)（利益）的最大化，

57、而所有者（委托人）要實現(xiàn)自己利益的最大化目標，就必須付出相當?shù)膮f(xié)調(diào)成本，從而達到二者目標的統(tǒng)一。因此，公司治理的實質(zhì)在一定程度上可看作所有者在賦予企業(yè)經(jīng)理人員一定“控制權(quán)”的同時，通過相關機制和規(guī)則來約束經(jīng)理人員的行為，以促使他們在追求個人效用目標的時候，采取的是與所有者相合意的行動，而不是損害所有者的利益。在國有企業(yè)轉(zhuǎn)制過程中，為保證政府的“控制權(quán)”，國有股權(quán)一般在公司化改制后的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中占據(jù)統(tǒng)治地位，而且這種控股股權(quán)通常由國有獨資的“授權(quán)投資機構(gòu)”控股公司、集團公司、資產(chǎn)經(jīng)營公司等來行使。由于廣泛采用這種“授權(quán)”的方式確定國有股東，在多數(shù)改制后的公司中，行使國有股權(quán)的都是另外一個全資國

58、有企業(yè)，即被政府授權(quán)的這些控股公司、集團公司、資產(chǎn)經(jīng)營公司等，這些被授權(quán)企業(yè)通常只有一個統(tǒng)一的“領導班子”。由于“領導班子”通常是由國家或政府直接委派經(jīng)營這些國有獨資的“授權(quán)投資機構(gòu)”的人員，所以從這個層面上看，“領導班子”（代理人）與國家或政府（委托人）是一種委托代理關系。這些國有企業(yè)所有者主體是缺失的，并沒有明確的所有者對經(jīng)理人的行為進行約束，公司內(nèi)部治理在一定意義上說是失效的。作為內(nèi)部人的這些“領導班子”并不具有企業(yè)的所有權(quán)，也就沒有對企業(yè)的最終控制權(quán)。但由于所有者的缺位導致了對于國企內(nèi)部人行為進行約束的缺乏，當這些內(nèi)部人認為可把企業(yè)的利益轉(zhuǎn)化為更多的自身利益時，他們便會利用手中已有的經(jīng)

59、營權(quán)和信息優(yōu)勢，不惜損害作為外部人的國家的利益，不遺余力地謀求對企業(yè)的實際控制權(quán)來實現(xiàn)自身更多的利益。在國企改制以后的大多數(shù)股份制公司中，這些“領導班子成員”既是國有股權(quán)的全權(quán)代表，又是他們所雇用的改制公司中的經(jīng)理人員。為了保證政府的控制權(quán)，其股東大會往往是國有股一股獨大的，董事會成員的人選大多是內(nèi)定或協(xié)商產(chǎn)生的。在這種情況下，又形成了另一種委托代理關系，即國有大股東（代理人）與其他分散的股東（委托人）之間的代理關系。股東分成兩類：一類是內(nèi)部股東，他們管理著公司，有著對經(jīng)營管理決策的投票權(quán)；另一類是外部股東，他們沒有投票權(quán)。國有大股東往往直接參與公司的經(jīng)營管理，作為公司內(nèi)部股東，他們掌握了更多

60、的控制權(quán)和信息，外部股東即其他分散的股東很少能夠?qū)?nèi)部股東的行為進行約束和監(jiān)督，所以經(jīng)常會發(fā)生國有大股東（內(nèi)部股東）為個人或小集團私利而侵害其他分散的股東（外部股東）利益的情形。另外，董事會要么與經(jīng)理層高度重合，導致權(quán)力過分集中，使得董事會對經(jīng)理層的制衡作用完全失效，要么由于種種原因?qū)е隆岸虏欢隆?；監(jiān)事會則由于監(jiān)事自身能力不足、信息不充分和缺乏激勵等原因也形同虛設。國企的內(nèi)部治理在對內(nèi)部人與外部人關系的制衡中失效。（三）外部治理機制失效在傳統(tǒng)的股東主權(quán)治理模式中，對經(jīng)理層的監(jiān)督和控制是由公司外部股東來完成的，而外部股東作用的發(fā)揮程度依賴于一個有效率的，具有評定公司價值和轉(zhuǎn)移公司控制權(quán)功能的