中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護(hù)指引細(xì)則

1、中小企業(yè)板投資者權(quán)益愛(ài)護(hù)指引頒布單位：深圳證券交易所第一章 總 則 第一條 為切實(shí)愛(ài)護(hù)投資者特不是中小投資者的合法權(quán)益,提高上市公司規(guī)范運(yùn)作水平,促進(jìn)中小企業(yè)板健康穩(wěn)定進(jìn)展,依照公司法、證券法等法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及深圳證券交易所股票上市規(guī)則、深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特不規(guī)定,制定本指引。 第二條 本指引適用于中小企業(yè)板上市公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)上市公司)及其控股股東和實(shí)際操縱人、上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)治理人員及保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人。 第三條 投資者依法享有獵取信息、參與重大決策、取得投資收益和選擇治理者等權(quán)利。上市公司及其控股股東、實(shí)際操縱人、上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)治理人員應(yīng)當(dāng)采取

2、必要措施,保障投資者上述權(quán)利的行使。 第四條 上市公司控股股東應(yīng)當(dāng)依法行使出資人權(quán)利?？毓晒蓶|和實(shí)際操縱人不得侵犯上市公司享有的獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán),不得利用控股地位以任何方式損害上市公司和中小投資者的合法權(quán)益。 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)治理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé),維護(hù)上市公司和全體投資者的利益,對(duì)投資者負(fù)有忠實(shí)誠(chéng)信義務(wù)。 第五條 上市公司控股股東、實(shí)際操縱人、董事、監(jiān)事和高級(jí)治理人員損害上市公司和中小投資者利益的,上市公司應(yīng)及時(shí)披露,積極要求賠償,必要時(shí)向人民法院提起訴訟。投資者依法提起訴訟的,上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合并提供相關(guān)便利。 第二章 注重持續(xù)進(jìn)展 保障投資者收益分配權(quán) 第六條 上市公司應(yīng)當(dāng)突

3、出主營(yíng)業(yè)務(wù),增強(qiáng)自主創(chuàng)新能力,積極應(yīng)對(duì)市場(chǎng)變化,提高核心競(jìng)爭(zhēng)力,促進(jìn)公司持續(xù)進(jìn)展。 第七條 上市公司應(yīng)當(dāng)提高科學(xué)決策水平和治理能力,嚴(yán)格按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定,科學(xué)、民主、審慎地進(jìn)行決策,強(qiáng)化對(duì)募集資金使用及投資項(xiàng)目的可行性分析,切實(shí)提高經(jīng)營(yíng)效率和盈利能力。 第八條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警和處置機(jī)制,增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí),有效幸免和化解在業(yè)務(wù)、市場(chǎng)、技術(shù)、財(cái)務(wù)、投資等方面存在的風(fēng)險(xiǎn),維護(hù)上市公司的經(jīng)營(yíng)秩序和財(cái)產(chǎn)安全。 第九條 上市公司應(yīng)當(dāng)重視對(duì)投資者特不是中小投資者的合理投資回報(bào),制定持續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策。 第十條 上市公司利潤(rùn)分配不得超過(guò)累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍,不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力

4、。 第十一條 本所不鼓舞經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量連續(xù)兩年為負(fù)的上市公司進(jìn)行高比例現(xiàn)金分紅。 第三章 強(qiáng)化信息披露 維護(hù)投資者知情權(quán) 第十二條 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本所業(yè)務(wù)規(guī)則,真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露可能對(duì)股票及其衍生品種交易價(jià)格或投資者決策產(chǎn)生較大阻礙的信息,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)遵循老實(shí)信用原則,自愿披露法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定應(yīng)披露信息以外的其它信息。 信息披露應(yīng)保證所有投資者有平等的機(jī)會(huì)獲得信息,不得進(jìn)行選擇性信息披露。信息披露存在前后不一致的情形,信息披露義務(wù)人應(yīng)及時(shí)講明緣故并披露,情節(jié)嚴(yán)

5、峻的,信息披露義務(wù)人應(yīng)向投資者公開(kāi)致歉。 第十三條 上市公司在自愿披露預(yù)測(cè)性財(cái)務(wù)信息時(shí),應(yīng)當(dāng)履行內(nèi)部審計(jì)程序,并向投資者做出風(fēng)險(xiǎn)警示,講明預(yù)測(cè)所依據(jù)的假設(shè)和不確定性,并依照實(shí)際情況及時(shí)修正先前披露的信息。 第十四條 控股股東或?qū)嶋H操縱人出現(xiàn)下列情形之一的,引起上市公司股票及其衍生品種交易發(fā)生異常波動(dòng)或出現(xiàn)市場(chǎng)傳聞,或應(yīng)本所要求的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)通過(guò)上市公司報(bào)告本所并予以披露: (一)對(duì)上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的； (二)與上市公司進(jìn)行提供大額財(cái)務(wù)資助、簽訂重大合同、轉(zhuǎn)讓重要技術(shù)等交易的； (三)與特定對(duì)象進(jìn)行旨在變更、轉(zhuǎn)讓上市公司操縱權(quán)的談判的； (四)自身經(jīng)營(yíng)狀況惡化的； (五)對(duì)上市公司股票及其

6、衍生品種交易價(jià)格有重大阻礙的其他情形。 第十五條 上市公司原非流通股股東和實(shí)際操縱人(以下簡(jiǎn)稱(chēng)承諾人)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行其在股權(quán)分置改革方案中對(duì)投資者和監(jiān)管部門(mén)做出的各項(xiàng)承諾。當(dāng)承諾履行條件立即達(dá)到或差不多達(dá)到時(shí),承諾人應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行承諾并披露相關(guān)信息。上市公司應(yīng)在定期報(bào)告中披露承諾事項(xiàng)的履行情況。 承諾人應(yīng)當(dāng)關(guān)注承諾履行條件的變化,如上市公司派發(fā)紅股、轉(zhuǎn)增股本、增資擴(kuò)股、配股、派息等情況使股份或股東權(quán)益發(fā)生變化的,應(yīng)調(diào)整相關(guān)數(shù)據(jù)并及時(shí)披露。 承諾人應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注履約能力,如經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況惡化導(dǎo)致或可能導(dǎo)致其無(wú)法履行承諾的,承諾人應(yīng)及時(shí)通知上市公司并予以披露。 第十六條 上市公司原非流通股股東出售所持股

7、份,應(yīng)嚴(yán)格履行其所做出的承諾并履行信息披露義務(wù)。上市公司應(yīng)在定期報(bào)告中披露股權(quán)分置改革后原非流通股股東持股及變化情況。 第十七條 上市公司擬聘任或續(xù)聘董事、監(jiān)事、高級(jí)治理人員,應(yīng)當(dāng)披露上述人員之間的關(guān)系及其與持有公司百分之五以上股份的股東、實(shí)際操縱人之間的關(guān)系,以及上述人員最近五年在其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)治理人員的情況。 第十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)與中小投資者的溝通和交流,建立和投資者溝通的有效渠道,定期與投資者見(jiàn)面。公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告披露后十日內(nèi)進(jìn)行年度報(bào)告講明會(huì),公司董事長(zhǎng)(或總經(jīng)理)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、獨(dú)立董事(至少一名)、董事會(huì)秘書(shū)、保薦代表人應(yīng)出席講明會(huì),會(huì)議包括以下內(nèi)容: (一)公

8、司所處行業(yè)的狀況、進(jìn)展前景、存在的風(fēng)險(xiǎn)； (二)公司進(jìn)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、募集資金使用、新產(chǎn)品和新技術(shù)開(kāi)發(fā)； (三)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及其變化趨勢(shì)； (四)公司在業(yè)務(wù)、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)、技術(shù)、財(cái)務(wù)、募集資金投向及進(jìn)展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失； (五)投資者關(guān)懷的其他問(wèn)題。 上市公司應(yīng)至少提早兩個(gè)交易日公布召開(kāi)年度報(bào)告講明會(huì)的通知,公告內(nèi)容包括日期及時(shí)刻(許多于兩個(gè)小時(shí))、召開(kāi)方式(現(xiàn)場(chǎng)/網(wǎng)絡(luò))、召開(kāi)地點(diǎn)或網(wǎng)址、公司出席人員名單等。 第十九條 上市公司擬發(fā)行新股或可轉(zhuǎn)換公司債券的,應(yīng)當(dāng)在發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)通知后五日內(nèi)進(jìn)行投資者講明會(huì),詳細(xì)講明再融資的必要性、具體發(fā)行方案、募集資金使用的可行性

9、、前次募集資金使用情況等。 第二十條 上市公司應(yīng)當(dāng)充分愛(ài)護(hù)中小投資者查閱公司有關(guān)資料的權(quán)利。本所鼓舞上市公司建立獨(dú)立的網(wǎng)站或網(wǎng)頁(yè),開(kāi)設(shè)投資者關(guān)系治理專(zhuān)欄。 第四章 完善公司治理 愛(ài)護(hù)投資者決策參與權(quán) 第二十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)依法完善股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)制度,形成權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)與經(jīng)理層之間權(quán)責(zé)分明、有效制衡、科學(xué)決策、風(fēng)險(xiǎn)防范、協(xié)調(diào)運(yùn)作的公司治理結(jié)構(gòu)。 第二十二條 上市公司召開(kāi)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)平等對(duì)待全體股東,不得以非法利益輸送和利益交換等方式阻礙部分投資者的表決,操縱表決結(jié)果,損害其他投資者的合法權(quán)益。 第二十三條 上市公司和控股股東應(yīng)當(dāng)充分愛(ài)護(hù)中小投資者享有的股東大會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)

10、。關(guān)于投資者提議要求召開(kāi)股東大會(huì)的書(shū)面提案,上市公司董事會(huì)應(yīng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開(kāi)股東大會(huì),不得無(wú)故拖延或阻止。 第二十四條 上市公司股東可向其他股東公開(kāi)征集其合法享有的股東大會(huì)召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利。本所鼓舞上市公司在公司章程中規(guī)定股東權(quán)利征集制度的實(shí)施細(xì)則。在股東權(quán)征集過(guò)程中,不得出售或變相出售股東權(quán)利。 第二十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)健全股東大會(huì)表決制度。股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)之一的,應(yīng)當(dāng)安排通過(guò)本所交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會(huì)提供便利: (一)上市公司重大資產(chǎn)重組,購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過(guò)百分之二十的；

11、(二)上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額百分之三十的； (三)股東以其持有的上市公司股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)償還其所欠該公司的債務(wù)； (四)對(duì)上市公司有重大阻礙的附屬企業(yè)到境外上市； (五)對(duì)中小投資者權(quán)益有重大阻礙的相關(guān)事項(xiàng)。 上市公司應(yīng)通過(guò)多種形式向中小投資者做好議案的宣傳和解釋工作,并在股東大會(huì)召開(kāi)前三個(gè)交易日內(nèi)至少刊登一次股東大會(huì)提示性公告。 第二十六條 中小投資者有權(quán)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和相關(guān)議案提出建議或者質(zhì)詢(xún),上市公司董事、監(jiān)事或高級(jí)治理人員應(yīng)對(duì)中小投資者的質(zhì)詢(xún)予以真實(shí)、準(zhǔn)確答復(fù)。 第二十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定選舉兩名及以上董事或監(jiān)事時(shí)實(shí)行累積投

12、票制度。本所鼓舞上市公司選舉董事、監(jiān)事實(shí)行差額選舉,鼓舞上市公司在公司章程中規(guī)定單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東可在股東大會(huì)召開(kāi)前提出董事、監(jiān)事候選人人選,鼓舞上市公司聘任獨(dú)立董事人數(shù)占董事會(huì)成員總數(shù)的半數(shù)以上。 第二十八條 本所鼓舞上市公司董事會(huì)秘書(shū)由公司董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等人員擔(dān)任。 第二十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化董事信托責(zé)任,建立董事和董事會(huì)問(wèn)責(zé)制度,追究失職董事和董事會(huì)責(zé)任。公司應(yīng)健全獨(dú)立董事制度,明確獨(dú)立董事的資格、權(quán)利和義務(wù),督促獨(dú)立董事誠(chéng)信勤勉、恪盡職守,強(qiáng)化獨(dú)立董事對(duì)控股股東、上市公司董事、高級(jí)治理人員的監(jiān)督。 第三十條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)切實(shí)維護(hù)上市公司和全體投資者的

13、利益,了解掌握上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作情況,充分發(fā)揮其在投資者關(guān)系治理中的作用。本所鼓舞獨(dú)立董事公布通信地址或電子信箱與投資者進(jìn)行交流,同意投資者咨詢(xún)、投訴,主動(dòng)調(diào)查損害上市公司和中小投資者合法權(quán)益的情況,并將調(diào)查結(jié)果及時(shí)回復(fù)投資者。 第三十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供必要的條件和經(jīng)費(fèi),本所鼓舞上市公司設(shè)立獨(dú)立董事專(zhuān)項(xiàng)基金,確保獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的費(fèi)用,并在年度報(bào)告中披露獨(dú)立董事專(zhuān)項(xiàng)基金的設(shè)立及使用情況。 第三十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定,關(guān)于不具備獨(dú)立董事資格或能力、未能獨(dú)立履行職責(zé)、或未能維護(hù)上市公司和中小投資者合法權(quán)益的獨(dú)立董事,單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股

14、份的股東可向上市公司董事會(huì)提出對(duì)獨(dú)立董事的質(zhì)疑或罷免提議。被質(zhì)疑的獨(dú)立董事應(yīng)及時(shí)解釋質(zhì)疑事項(xiàng)并予以披露。上市公司董事會(huì)應(yīng)在收到相關(guān)質(zhì)疑或罷免提議后及時(shí)召開(kāi)專(zhuān)項(xiàng)會(huì)議進(jìn)行討論,并將討論結(jié)果予以披露。 第三十三條 上市公司董事會(huì)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì),制定專(zhuān)門(mén)委員會(huì)議事規(guī)則并予以披露。專(zhuān)門(mén)委員會(huì)成員全部由董事組成,其中獨(dú)立董事應(yīng)占半數(shù)以上并擔(dān)任召集人。審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事為會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。 第三十四條 上市公司設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部門(mén),對(duì)公司財(cái)務(wù)治理、內(nèi)操縱度建立和執(zhí)行情況進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。內(nèi)部審計(jì)部門(mén)對(duì)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé),向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告工作。 內(nèi)部審計(jì)部門(mén)的負(fù)責(zé)人必須專(zhuān)職,由

15、審計(jì)委員會(huì)提名,董事會(huì)任免。上市公司應(yīng)披露內(nèi)部審計(jì)部門(mén)負(fù)責(zé)人的學(xué)歷、職稱(chēng)、工作經(jīng)歷、與實(shí)際操縱人的關(guān)系等情況,并報(bào)本所備案。 第三十五條 上市公司建立健全內(nèi)部審計(jì)工作制度。內(nèi)部審計(jì)部門(mén)每季度應(yīng)與審計(jì)委員會(huì)召開(kāi)一次會(huì)議,報(bào)告內(nèi)部審計(jì)工作情況和發(fā)覺(jué)的問(wèn)題,并至少每年向?qū)徲?jì)委員會(huì)提交一次內(nèi)部審計(jì)報(bào)告。 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)依照內(nèi)部審計(jì)部門(mén)提交的內(nèi)部審計(jì)報(bào)告及相關(guān)資料,對(duì)公司內(nèi)部操縱有效性出具書(shū)面的評(píng)估意見(jiàn),并向董事會(huì)報(bào)告。審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為公司內(nèi)部操縱存在重大缺陷或風(fēng)險(xiǎn)的,董事會(huì)應(yīng)及時(shí)向本所報(bào)告并予以披露。上市公司應(yīng)在上述公告中披露內(nèi)部操縱存在的缺陷、差不多或可能導(dǎo)致的后果及采取的措施。 第五章 加強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作

16、健全投資者權(quán)益愛(ài)護(hù)的內(nèi)部約束機(jī)制 第三十六條 上市公司應(yīng)當(dāng)在機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)方面與控股股東和實(shí)際操縱人獨(dú)立,規(guī)范關(guān)聯(lián)交易,幸免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。控股股東和實(shí)際操縱人不得違反上市公司規(guī)范運(yùn)作程序干預(yù)上市公司的經(jīng)營(yíng)決策、人事任免、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)等活動(dòng),不得利用非公允的關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資等方式轉(zhuǎn)移上市公司利益。 第三十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)依法明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限,嚴(yán)格執(zhí)行對(duì)外擔(dān)保審議程序,嚴(yán)格治理上市公司操縱公司的對(duì)外擔(dān)保行為。上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定,對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意并經(jīng)全體獨(dú)立董事三分之二以上同意,或者經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)

17、批準(zhǔn),上市公司不得對(duì)外提供擔(dān)保。 第三十八條 本所鼓舞上市公司建立重大關(guān)聯(lián)交易擔(dān)保制度。關(guān)于上市公司通過(guò)關(guān)聯(lián)交易取得重大資產(chǎn)的,關(guān)聯(lián)方可就上市公司取得關(guān)聯(lián)資產(chǎn)后一個(gè)會(huì)計(jì)年度的收益狀況向上市公司提供擔(dān)保。 第三十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)健全募集資金專(zhuān)戶存儲(chǔ)制度,加強(qiáng)募集資金治理。上市公司應(yīng)在年度報(bào)告中披露募集資金專(zhuān)戶數(shù)量,設(shè)置多個(gè)募集資金專(zhuān)戶的,公司應(yīng)講明緣故,并提出保證高效使用募集資金、有效操縱募集資金安全的措施。 第四十條 上市公司應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注募集資金投入項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度和效益情況,存在項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)度、效益與打算進(jìn)度、效益相比差異超過(guò)百分之二十的,應(yīng)在定期報(bào)告中披露募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況及存在差異

18、的緣故。 第四十一條 上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理層應(yīng)保持一定的穩(wěn)定性和連續(xù)性,本所鼓舞上市公司建立旨在保持治理層和職員穩(wěn)定的股票期權(quán)、職員持股打算等激勵(lì)機(jī)制,鼓舞上市公司的控股股東自愿對(duì)其所持股份設(shè)置一定期限的禁售期。 第四十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)幕信息知情人買(mǎi)賣(mài)公司股票情況定期檢查并及時(shí)報(bào)告本所,防止上市公司內(nèi)幕信息知情人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。 第四十三條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)治理人員存在下列情形之一的,本所鼓舞上市公司采取有效措施,取消和收回上述人員事發(fā)當(dāng)年應(yīng)獲得和已獲得的獎(jiǎng)勵(lì)性薪酬或獨(dú)立董事津貼,并予以披露: (一)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)公開(kāi)批判或本所公開(kāi)責(zé)備及以上處罰的； (二)嚴(yán)峻

19、失職或?yàn)E用職權(quán)的； (三)經(jīng)營(yíng)決策失誤導(dǎo)致公司遭受重大損失的； (四)公司規(guī)定的其他情形。 第四十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)定期對(duì)投資者權(quán)益愛(ài)護(hù)工作情況進(jìn)行自查。存在下列情形之一的,上市公司應(yīng)在年度報(bào)告中詳細(xì)講明具體事項(xiàng)、對(duì)公司的阻礙及采取的措施: (一)違規(guī)為控股股東、實(shí)際操縱人及其關(guān)聯(lián)人提供資金或擔(dān)保的； (二)擅自挪用、改變募集資金用途的； (三)信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的； (四)董事、監(jiān)事、高級(jí)治理人員嚴(yán)峻失職或?yàn)E用職權(quán)的； (五)控股股東、實(shí)際操縱人、上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)治理人員損害投資者權(quán)益的其他情形。 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人須就上市公司對(duì)上述事項(xiàng)披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。 第六章 推進(jìn)監(jiān)管協(xié)調(diào) 完善投資者權(quán)益愛(ài)護(hù)的外部監(jiān)督機(jī)制 第四十五條 本所堅(jiān)持公開(kāi)、公平、公正原則,強(qiáng)化以信息披露為核心的公司監(jiān)管,積極推動(dòng)上市公司完善公司治理,提高規(guī)范運(yùn)作水平,全面致力于愛(ài)護(hù)投資者的合法權(quán)益。 第四十六條 本所建立上