多層紡織材料公司治理與內部控制方案

1、泓域/多層紡織材料公司治理與內部控制方案多層紡織材料公司治理與內部控制方案目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113570678 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113570678 h 3 HYPERLINK l _Toc113570679 二、 堅持標準引領，完善質量保障能力 PAGEREF _Toc113570679 h 5 HYPERLINK l _Toc113570680 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc113570680 h 6 HYPERLINK l _Toc113570681 四、 項目基本情況 PAGEREF _Toc11

2、3570681 h 6 HYPERLINK l _Toc113570682 五、 獨立董事及其職責 PAGEREF _Toc113570682 h 8 HYPERLINK l _Toc113570683 六、 董事長及其職責 PAGEREF _Toc113570683 h 13 HYPERLINK l _Toc113570684 七、 監(jiān)事會 PAGEREF _Toc113570684 h 16 HYPERLINK l _Toc113570685 八、 監(jiān)事 PAGEREF _Toc113570685 h 19 HYPERLINK l _Toc113570686 九、 資本結構與公司治理結構

3、PAGEREF _Toc113570686 h 22 HYPERLINK l _Toc113570687 十、 股權結構與公司治理結構 PAGEREF _Toc113570687 h 27 HYPERLINK l _Toc113570688 十一、 債權人治理機制 PAGEREF _Toc113570688 h 30 HYPERLINK l _Toc113570689 十二、 機構投資者治理機制 PAGEREF _Toc113570689 h 34 HYPERLINK l _Toc113570690 十三、 激勵機制 PAGEREF _Toc113570690 h 36 HYPERLINK l

4、 _Toc113570691 十四、 監(jiān)督機制 PAGEREF _Toc113570691 h 42 HYPERLINK l _Toc113570692 十五、 有效內部環(huán)境的屬性 PAGEREF _Toc113570692 h 47 HYPERLINK l _Toc113570693 十六、 內部環(huán)境如何發(fā)揮作用 PAGEREF _Toc113570693 h 50 HYPERLINK l _Toc113570694 十七、 組織架構 PAGEREF _Toc113570694 h 51 HYPERLINK l _Toc113570695 十八、 社會責任 PAGEREF _Toc11357

5、0695 h 57 HYPERLINK l _Toc113570696 十九、 內部控制整體框架：內部環(huán)境的發(fā)展 PAGEREF _Toc113570696 h 60 HYPERLINK l _Toc113570697 二十、 企業(yè)風險管理框架：內部環(huán)境的成熟 PAGEREF _Toc113570697 h 61 HYPERLINK l _Toc113570698 二十一、 公司治理原則的內容 PAGEREF _Toc113570698 h 62 HYPERLINK l _Toc113570699 二十二、 公司治理原則的概念 PAGEREF _Toc113570699 h 68 HYPERL

6、INK l _Toc113570700 二十三、 發(fā)展與創(chuàng)新階段 PAGEREF _Toc113570700 h 69 HYPERLINK l _Toc113570701 二十四、 起步和探索階段 PAGEREF _Toc113570701 h 71 HYPERLINK l _Toc113570702 二十五、 公司治理與內部控制的融合 PAGEREF _Toc113570702 h 73 HYPERLINK l _Toc113570703 二十六、 公司治理與內部控制的聯(lián)系 PAGEREF _Toc113570703 h 76 HYPERLINK l _Toc113570704 二十七、 項

7、目風險分析 PAGEREF _Toc113570704 h 79 HYPERLINK l _Toc113570705 二十八、 項目風險對策 PAGEREF _Toc113570705 h 82 HYPERLINK l _Toc113570706 SWOT分析 PAGEREF _Toc113570706 h 84 HYPERLINK l _Toc113570707 （一）優(yōu)勢分析（S） PAGEREF _Toc113570707 h 84 HYPERLINK l _Toc113570708 1、工藝技術優(yōu)勢 PAGEREF _Toc113570708 h 84 HYPERLINK l _Toc

8、113570709 公司一直注重技術進步和工藝創(chuàng)新，通過引入國際先進的設備，不斷加大自主技術研發(fā)和工藝改進力度，形成較強的工藝技術優(yōu)勢。公司根據(jù)客戶受托產(chǎn)品的品種和特點，制定相應的工藝技術參數(shù)，以滿足客戶需求，已經(jīng)積累了豐富的工藝技術。經(jīng)過多年的技術改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進的設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化綜合服務。 PAGEREF _Toc113570709 h 84產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析順應全球產(chǎn)業(yè)變革和國內外產(chǎn)業(yè)分工變動趨勢，以新型工業(yè)化為核心，協(xié)同推進現(xiàn)代農(nóng)業(yè)和現(xiàn)代服務業(yè)加快發(fā)展，促進三次產(chǎn)業(yè)互動融合發(fā)展，推動產(chǎn)業(yè)結構加快向中高端

9、邁進，構建技術先進、協(xié)調融合、優(yōu)質高效、綠色低碳的新型產(chǎn)業(yè)體系。（一）建設現(xiàn)代農(nóng)業(yè)強省堅持走產(chǎn)出高效、產(chǎn)品安全、資源節(jié)約、環(huán)境友好的現(xiàn)代農(nóng)業(yè)強省之路，加快轉變農(nóng)業(yè)經(jīng)營方式、生產(chǎn)方式、資源利用方式和管理方式，積極拓展農(nóng)業(yè)功能，全面提高農(nóng)業(yè)質量、效益和競爭力。（二）加快構建新型工業(yè)體系深入實施工業(yè)強省戰(zhàn)略，以優(yōu)勢傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)為基礎，以戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)為先導，以制造業(yè)智能化為主攻方向，加快信息化與新型工業(yè)化的深度融合，推動工業(yè)向高端化、智能化、集聚化、綠色化、品牌化方向轉變，構建特色鮮明、集約高效、環(huán)境友好、市場競爭力強的新型工業(yè)體系。1、加快推進傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉型升級大力實施傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)改造升級行動，以石化、鋼鐵

10、、有色、食品、建材建筑、紡織服裝、輕工等為重點，通過淘汰落后、兼并重組、技術改造、模式創(chuàng)新等手段，推動產(chǎn)業(yè)鏈從前端向后端、低端向中高端延伸轉變，實現(xiàn)產(chǎn)品技術、工藝裝備、能效環(huán)保等水平全面躍升。2、推動戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)跨越發(fā)展以高端化、集約化、特色化為導向，以掌握核心技術為關鍵，實施戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)倍增計劃，進一步培育壯大電子信息和新型光電、生物醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、新能源、新材料、航空、先進裝備制造等新興產(chǎn)業(yè)，努力實現(xiàn)全省戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)規(guī)模倍增、龍頭企業(yè)倍增、示范基地倍增，力爭戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)增加值占工業(yè)增加值比重達到30%以上。3、推進“兩化”融合和制造業(yè)智能化推動工業(yè)化和信息化深度融合。進一步完善“兩

11、化”融合推進機制，分層、分類實施“兩化”融合試點示范，加快“兩化”融合公共服務平臺、技術服務平臺等建設，全面增強“兩化”融合技術支撐和服務能力，推動新一代信息技術向市場、設計、生產(chǎn)環(huán)節(jié)全面滲透，力爭全省重點領域生產(chǎn)裝備數(shù)控化率達到60%以上，“兩化”深度融合發(fā)展水平指數(shù)達到85以上。4、促進產(chǎn)業(yè)集聚集約集群發(fā)展發(fā)揮龍頭企業(yè)帶動作用。實施產(chǎn)業(yè)、企業(yè)、項目、技術、團隊“五位一體”扶持，鼓勵企業(yè)兼并重組，加速培育一批主業(yè)突出、創(chuàng)新能力強、關聯(lián)度大、帶動性強的龍頭企業(yè)，力爭百億企業(yè)總數(shù)達到30家以上。引導中小企業(yè)與龍頭企業(yè)開展合作，完善產(chǎn)業(yè)鏈條，提高專業(yè)化協(xié)作水平，走集群化發(fā)展道路。5、全面加強質量品

12、牌建設堅持質量興省、品牌興業(yè)、標準引領，大力實施產(chǎn)品質量標準提升行動，全面提升江西制造質量水平和整體形象。支持企業(yè)瞄準國際國內同行業(yè)標桿推進技術改造，推動重點工業(yè)產(chǎn)品質量水平全面達到國家和行業(yè)標準，加快將LED、稀土新材料等具有自主知識產(chǎn)權的核心關鍵技術轉化為標準，增強企業(yè)在國際國內標準領域的話語權。健全質量發(fā)展政策與規(guī)章制度，實施企業(yè)產(chǎn)品和服務標準自我聲明公開和監(jiān)督制度，支持企業(yè)提高質量在線檢測、在線控制和產(chǎn)品全生命周期質量追溯能力，制造業(yè)產(chǎn)品質量合格率達到97%。完善質量監(jiān)管體系，加強檢測與評定中心和檢驗檢測公共服務平臺建設。開展知名品牌創(chuàng)建活動，加強集體商標、證明商標、區(qū)域名牌和專業(yè)品牌

13、基地建設，鼓勵企業(yè)品牌抱團發(fā)展，支持品牌培育和運營專業(yè)服務機構發(fā)展，強化品牌保護。堅持標準引領，完善質量保障能力加強標準體系協(xié)同建設。推進上下游企業(yè)標準協(xié)同研究發(fā)布，推進醫(yī)療衛(wèi)生、安全防護、土工、過濾、海洋等應用領域重點產(chǎn)品標準與應用規(guī)范的制修訂。積極參與國際標準制修訂工作，加大國際標準轉化力度，提高標準國際化水平。開展行業(yè)質量提升行動。支持企業(yè)完善質量管理體系建設。在繩索、個體防護等領域開展國際對標工作，逐步縮小國內外產(chǎn)品質量差距。鼓勵社會組織等第三方機構開展質量評估，推動高端品質認證和質量評價工作，培育優(yōu)質品牌。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債

14、結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產(chǎn)業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。項目基本情況（一）項目投資人xxx投資管理公司（二）項目地點項目選址位于xx（以選址意見書為準）。（三）項目實施進度項目建設期限規(guī)劃24個月。（四）投資估算項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資16955.13萬元，其中：建設投資12949.42萬元，占項目總投資的76.37%；建設期利息260.68萬元，占項目總投資的1.54%；流動資金3745

15、.03萬元，占項目總投資的22.09%。（五）資金籌措項目總投資16955.13萬元，根據(jù)資金籌措方案，xxx投資管理公司計劃自籌資金（資本金）11635.15萬元。根據(jù)謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額5319.98萬元。（六）經(jīng)濟評價1、項目達產(chǎn)年預期營業(yè)收入（SP）：37500.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：30175.14萬元。3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）：5364.76萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：24.15%。5、全部投資回收期（Pt）：5.67年（含建設期24個月）。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：12342.40萬元（產(chǎn)值）。（七）主要經(jīng)濟技術指標主要

16、經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1總投資萬元16955.131.1建設投資萬元12949.421.1.1工程費用萬元11221.661.1.2其他費用萬元1442.641.1.3預備費萬元285.121.2建設期利息萬元260.681.3流動資金萬元3745.032資金籌措萬元16955.132.1自籌資金萬元11635.152.2銀行貸款萬元5319.983營業(yè)收入萬元37500.00正常運營年份4總成本費用萬元30175.145利潤總額萬元7153.016凈利潤萬元5364.767所得稅萬元1788.258增值稅萬元1432.099稅金及附加萬元171.8510納稅總額萬元3392.19

17、11盈虧平衡點萬元12342.40產(chǎn)值12回收期年5.6713內部收益率24.15%所得稅后14財務凈現(xiàn)值萬元6438.05所得稅后獨立董事及其職責（一）獨立董事制度獨立董事制度是指在董事會中設立獨立董事，以形成權力制衡與監(jiān)督的一種制度。獨立董事只擁有董事身份和在董事會中的角色，不在公司內擔任其他職務，并且在公司內沒有其他實質性利益關系，即與其受聘的公司和股東不存在可能妨礙其進行獨立判斷的關系。我國證監(jiān)會在關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見中認為上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。上市公司應

18、當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經(jīng)董事會決策的事項，上市公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本人應當至少保存5年。上市公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。上市公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。獨立董事行使職權

19、時，上市公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由上市公司承擔。上市公司應當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。除上述津貼外，獨立董事不應從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。上市公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。（二）獨立董事的任期與資格獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同；任期屆滿可連選連任，但連任時間不得超過6年。對于公司獨立董事人數(shù)的設置一般沒有

20、限制性要求。但對于上市公司來說，在2003年6月30日前，董事會成員中至少應包括2名獨立董事；在2003年6月30日后，董事會成員中至少應包括三分之一的獨立董事。獨立董事的資格包括積極與消極兩方面。獨立董事的積極資格包括具有所要求的獨立性；具備一定的業(yè)務素質水平，具備相關的知識和經(jīng)驗，對上市公司來說，具備上市公司運作的基礎知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則，具備5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；公司章程規(guī)定的其他條件。獨立董事的消極資格包括：之前規(guī)定的不能擔任公司董事的條件適用于獨立董事；在公司或其附屬企業(yè)任職的；與公司有雇傭關系的人員的直系親屬（配偶、父母、子

21、女）和主要社會關系成員（兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；最近一年內曾經(jīng)具有前三項所列舉的情形；為公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；公司章程規(guī)定的其他人員；對上市公司來說，我國證監(jiān)會認定的其他人員。（三）獨立董事的選任和退任1、獨立董事的選任獨立董事的選任由股東大會執(zhí)行，以普通決議形式進行，一般采用累積投票制。獨立董事采取差額選舉制的，可采取第一大股東回避的方式。對不符合資格的

22、被提名人，可按照規(guī)定提出異議。對我國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司的董事候選人，但不可作為獨立董事的候選人。對提名委員會提出的候選人，擁有董事席位的股東只有在理由充分或擁有可靠證據(jù)的前提下，才能否決提名并重新進行獨立董事提名和選舉。2、獨立董事的退任獨立董事的退任由下列兩種情形引起。（1）免職。獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除上述情況不得擔任獨立董事的事由發(fā)生外，獨立董事任期屆滿前不得無故撤換。（2）辭職。獨立董事辭職時，應向董事會提交書面辭職報告，對任何與辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。若獨立董事辭職導致董事會中獨立

23、董事比例低于章程中規(guī)定的最低要求時，該董事的辭職報告在下任獨立董事替補其缺額后生效。（四）獨立董事的權限獨立董事除了具有一般董事所擁有的權限外，還具有以下權限。1、獨立董事的特別職權（1）對于重大關聯(lián)交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論。所謂重大關聯(lián)交易指（上市）公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于最近審計后公司凈資產(chǎn)5%的關聯(lián)交易。（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所。（3）向董事會提請召開臨時股東大會。（4）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。（5）可在股東大會召開之前公開向股東征集投票權。2、獨立董事對重大事項的獨立意見所謂重大事項是指下列事項：提名、任免董事；聘請或解聘高級管

24、理人員；公司董事、高級管理人員的薪酬；重要關聯(lián)人的資金往來；獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；公司章程規(guī)定的其他事項。對于重大事項，獨立董事可以發(fā)表的獨立意見的類型主要有以下幾種：同意、保留意見及理由、反對意見及理由和無法表示意見及其理由。3、獨立董事與關聯(lián)交易根據(jù)公司法等法律、行政法規(guī)的規(guī)定及中國證監(jiān)會、交易所或其他監(jiān)管部門的規(guī)定，獨立董事除依法行使一般董事的職權外，還應對以關聯(lián)交易為主的交易事項發(fā)表獨立意見。董事長及其職責（一）董事長的定義董事長是公司或集團的最高負責人，股東利益的最高代表，統(tǒng)領董事會。公司法第四十五條規(guī)定：有限責任公司董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董

25、事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。公司法第一百一十條規(guī)定：股份有限公司董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。（二）董事長的人數(shù)、任期和資格1、董事長的人數(shù)根據(jù)我國公司法的相關規(guī)定，有限責任公司和股份有限公司均只設置一名董事長。2、董事長的任期董事長任期最長不得超過其為董事的任期，可連選連任，具體由公司章程確定。董事任期屆滿不及改選時，董事長應延長其執(zhí)行業(yè)務至改選董事就任為止。3、董事長的任職資格（1）積極資格。董事長可以是股東，也可以不是股東，但必須是自然人；董事長必須具有本國國籍；董事長必須在國內有住所。（2）消極資格。不得擔任公司的董事長情形有

26、：無民事行為能力人或者限制民事行為能力人；因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；國家公務員、軍人、公證人、律師等不得兼任公司的董事長；監(jiān)事不能兼任同一公司的董事長。4、董事長的選任及退任董事長的人選由董事會在董事中互選，

27、并以特別決議的形式導致董事長退任的情形有：第一，董事長失去董事身份。導致董事長失去董事身份的事由就是董事退任的事由。第二，解任。董事會解任董事長，董事長并不失去董事身份，董事會解任董事長應以特別決議進行。（三）董事長的權限1、公司代表權董事長的公司代表權包括：董事長有代表公司的權限，不得以章程剝奪（但是，公司與董事發(fā)生訴訟時，除法律另有規(guī)定外，由監(jiān)事代表公司，股東大會也可另選他人代表公司；董事為自己或他人與公司發(fā)生交易時，由監(jiān)事代表公司）；代表公司向政府主管機關申請進行設立、修改章程、發(fā)行新股、發(fā)行公司債、變更、合并、解散等各項登記的權限；簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；簽署董事會重要文

28、件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件。2、業(yè)務執(zhí)行權董事長的權力在董事會職責范圍之內，不管理公司的具體業(yè)務，一般也不進行個人決策，只在董事會開會或董事會專門委員會開會時才享有與其他董事同等的投票權。在董事會閉會期間，董事長對公司的重要業(yè)務活動有業(yè)務執(zhí)行的處理權和董事會職代行權，并承擔執(zhí)行公司各項規(guī)章制度的義務。3、董事長的權利董事長的權利包括：向公司請求預付處理委任事務的必要費用的權利；向公司請求償還因處理委任事務所支出的費用及自支出時起的利息的權利；向公司請求代其清償因處理委任事務所負擔的必要債務，未至清償期的，請求公司提供擔保的權利；向公司請求賠償其處理委任事務時，因非可歸責于自己的事

29、由所導致的損害的權利。監(jiān)事會（一）監(jiān)事會的定義監(jiān)事會是由股東（大）會選舉的監(jiān)事以及由公司職工民主選舉的監(jiān)事組成的，對公司的業(yè)務活動進行監(jiān)督和檢查的法定必設和常設機構。監(jiān)事會，也稱公司監(jiān)察委員會，是股份公司法定的必備監(jiān)督機關，是在股東大會領導下，與董事會并列設置，對董事會和總經(jīng)理行政管理系統(tǒng)行使監(jiān)督的內部組織。監(jiān)事會是股份有限公司實行監(jiān)督的內部機構，對內不能參與公司的經(jīng)營決策與管理，一般情況下無權對外代表公司。（二）監(jiān)事會會議1、會議召集次數(shù)有限責任公司的監(jiān)事會每年度至少召開一次會議：股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。2、會議召集權人監(jiān)事會會議必須由有

30、召集主持權的人召集和主持，否則，監(jiān)事會會議不能召開；即使召開，其決議也不產(chǎn)生效力。股份有限公司監(jiān)事會由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。3、會議出席監(jiān)事會會議應由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席時，可以書面形式委托其他監(jiān)事代為出席，代為出席會議的人員應當在授權范圍內行使被代理監(jiān)事的權利。委托書應載明：代理人姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名蓋章。監(jiān)事無故缺席且不提交書面意見或書面表決的，視為放棄在該次會議上的表決權。監(jiān)事連續(xù)兩次

31、未能親自出席，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會會議，視為不能履行職責，監(jiān)事會應當建議股東大會予以撤換。（三）監(jiān)事會權限監(jiān)事會權限包括：（1）檢查公司的財務，并有權要求執(zhí)行公司業(yè)務的董事和經(jīng)理報告公司的業(yè)務情況；（2）對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督（3）當董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；（4）提議召開臨時股東大會；（5）列席董事會會議；（6）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權；（7）監(jiān)事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由

32、公司承擔。（四）監(jiān)事會決議1、表決權數(shù)每一個監(jiān)事平等地享有一票表決權。2、表決權行使（1）行使方式：監(jiān)事出席監(jiān)事會，在監(jiān)事會上行使表決權。（2）表決方式：記名、無記名投票，如有兩名以上監(jiān)事要求無記名投票方式，則采用無記名投票方式；舉手表決方式。3、表決方法由三分之二的監(jiān)事出席會議并由出席會議的監(jiān)事過半數(shù)同意方可通過。換句話說監(jiān)事會決議至少需要公司監(jiān)事的三分之一以上同意。監(jiān)事（一）監(jiān)事的定義監(jiān)事是股份公司中常設的監(jiān)察機關的成員，亦稱“監(jiān)察人”，主要監(jiān)察股份公司業(yè)務執(zhí)行情況。由監(jiān)事組成的監(jiān)督機構稱為監(jiān)事會或監(jiān)察委員會，是公司必備的法定的監(jiān)督機關。由于公司股東分散，專業(yè)知識和能力差別很大，為了防止董

33、事會、經(jīng)理濫用職權，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出這種專門監(jiān)督機關，代表股東大會行使監(jiān)督職能。（二）監(jiān)事的人數(shù)、任期及資格1、監(jiān)事的人數(shù)股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。2、監(jiān)事的任期監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

34、3、監(jiān)事的任職資格（1）積極資格。監(jiān)事可以是股東，也可以不是股東；監(jiān)事可以是自然人，也可以是法人（必須指派自然人代表其行使職務，可隨時改派）；監(jiān)事可以具有本國國籍，也可以沒有本國國籍；監(jiān)事會中至少有一人在國內有住所。（2）消極資格。有下列情形之一的，不得擔任公司的監(jiān)事無民事行為能力或者限制民事行為能力；因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照

35、的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。國家公務員、軍人、公證人、律師等不得兼任公司的監(jiān)事。董事、經(jīng)理人和其他高級管理人，員不能兼任同一公司的監(jiān)事。（三）監(jiān)事的權限1、監(jiān)督權（1）業(yè)務執(zhí)行監(jiān)督權。監(jiān)事可以隨時調查公司業(yè)務及財務狀況，查核簿冊和文件，并有權請求董事會提出報告。（2）公司會計審核權。有權對董事會于每個營業(yè)年度終了時所造具的各種會計表冊（營業(yè)報告書、資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)目錄、損益表）進行核對賬簿，調查實際情況，將其意見做成報告書向股東大會提出報告。（3）董事會停止違法行為的請求權。當董事會執(zhí)行業(yè)務有違反法律

36、或章程的行為，或經(jīng)營登記范圍以外的業(yè)務時，有權通知董事會停止其行為。（4）其他監(jiān)督權。可調查公司設立經(jīng)過，審查清算人就任時所造具的會計表冊、審查普通清算人在清算完結時所造具的清算期內的會計表冊。2、公司代表權監(jiān)事一般不能代表公司的權限，但在特殊情況下有權代表公司，監(jiān)事可代表的內容包括：代表公司向政府主管機關申請進行設立、修改章程，發(fā)行新股、發(fā)行公司債，變更、合并、解散等各項登記的權限；與董事進行訴訟（若法院另外沒有規(guī)定，股東大會也沒有另選他人）；與董事進行交易（董事為自己或他人與公司發(fā)生交易時）；在監(jiān)督業(yè)務執(zhí)行和審核公司會計中可代表公司委托律師、會計師審核。3、股東大會召集權監(jiān)事認為有必要或受

37、法院命令而召集股東大會。4、監(jiān)事的權利監(jiān)事的權利包括：向公司請求預付處理委任事務必要費用的權利；向公司請求償還因處理委任事務所支出的費用及自支出時起的利息的權利；向公司請求代其清償因處理委任事務所負擔的必要債務，未至清償期的，請求公司提供擔保的權利；向公司請求賠償其處理委任事務時，因非可歸責于自己的事由所導致的損害的權利。資本結構與公司治理結構（一）資本結構的定義資本結構是指企業(yè)各種資本的構成及其比例關系。資本結構是企業(yè)籌資決策的核心問題，企業(yè)應綜合考慮有關影響因素，運用適當?shù)姆椒ù_定最佳資本結構，并在以后追加籌資中繼續(xù)保持。資本結構有廣義和狹義之分。廣義的資本結構是指全部資金（包，括長期資金

38、、短期資金）的構成及其比例，一般而言，廣義資本結構包括債務資本和股權資本的結構、長期資本與短期資本的結構，以及債務資本的內部結構、長期資本的內部結構和股權資本的內部結構等。狹義的資本結構是指各種長期資本構成及其比例，尤其是指長期債務資本與（長期）股權資本之間的構成及其比例關系。影響資本結構的因素包括企業(yè)財務狀況、企業(yè)資產(chǎn)結構、企業(yè)產(chǎn)品銷售情況、投資者和管理人員的態(tài)度、貸款人和信用評級機構的影響、行業(yè)因素、所得稅稅率的高低以及利率水平的變動趨勢等。（二）企業(yè)的融資方式及選擇企業(yè)融資可分為股權融資和債務融資兩大渠道。這兩類不同性質的資本在企業(yè)總資本中所占的比例，形成企業(yè)的資本結構。一般用公司短期及

39、長期負債與股東權益的比例來反映資本結構，它又可進一步分為股權結構和債務結構。企業(yè)融資又有內源融資和外源融資兩種方式。內源融資主要是指企業(yè)的自有資產(chǎn)和生產(chǎn)經(jīng)營過程中的資金積累部分；而外源融資則是指向企業(yè)的外部投資者借債或發(fā)行股票。根據(jù)邁爾斯的“啄食順序理論”，公司一般遵循以下融資順序：首先是內源融資，其次是債券融資，最后才是股權融資。也就是說，公司先依靠內源融資，然后求助于外源融資；而在外部融資中，又通常優(yōu)先選擇發(fā)行債券融資，資金不足時再進行股權融資。（三）資本結構理論資本結構理論包括凈收益理論、凈營業(yè)收益理論、MM理論、代理理論和等級籌資理論等。1、凈收益理論凈收益理論認為，利用債務可以降低企

40、業(yè)的綜合資金成本。由于債務成本一般較低，所以，負債程度越高，綜合資金成本越低，企業(yè)價值越大。當負債比率達到100%時，企業(yè)價值將達到最大。2、凈營業(yè)收益理論凈營業(yè)收益理論認為，資本結構與企業(yè)的價值無關，決定企業(yè)價值高低的關鍵要素是企業(yè)的凈營業(yè)收益。盡管企業(yè)增加了成本較低的債務資金，但同時也加大了企業(yè)的風險，導致權益資金成本的提高，企業(yè)的綜合資金成本仍保持不變。不論企業(yè)的財務杠桿程度如何，其整體的資金成本不變，企業(yè)的價值也就不受資本結構的影響，因而不存在最佳資本結構。3、MM理論MM理論認為，在沒有企業(yè)和個人所得稅的情況下，任何企業(yè)的價值，不論其有無負債，都等于經(jīng)營利潤除以適用于其風險等級的收益

41、率。風險相同的企業(yè)，其價值不受有無負債及負債程度地影響；但在考慮所得稅的情況下，由于存在稅額底護利益，企業(yè)價值會隨負債程度地提高而增加，股東也可獲得更多好處。于是，負債越多，企業(yè)價值也會越大。4、代理理論代理理論認為，企業(yè)資本結構會影響經(jīng)理人員的工作水平和其他行為選擇，從而影響企業(yè)未來現(xiàn)金收入和企業(yè)市場價值。該理論認，為，債權籌資有很強的激勵作用，并將債務視為一種擔保機制。這種機制能夠促使經(jīng)理多努力工作，少個人享受，并且做出更好的投資決策，從而降低由于兩權分離而產(chǎn)生的代理成本。但是，負債籌資可能導致另一種代理成本，即企業(yè)接受債權人監(jiān)督而產(chǎn)生的成本。均衡的企業(yè)所有權結構是由股權代理成本和債權代理

42、成本之間的平衡關系來決定的。5、等級籌資理論等級籌資理論認為：（1）外部籌資的成本不僅包括管理和證券承銷成本，還包括不對稱信息所產(chǎn)生的“投資不足效應”而引起的成本。（2）債務籌資優(yōu)于股權籌資。由于企業(yè)所得稅的節(jié)稅利益，負債籌資可以增加企業(yè)的價值，即負債越多，企業(yè)價值增加越多，這是負債的第一種效應；但是，財務危機成本期望值的現(xiàn)值和代理成本的現(xiàn)值會導致企業(yè)價值的下降，即負債越多，企業(yè)價值減少額越大，這是負債的第二種效應。由于上述兩種效應相抵消，企業(yè)應適度負債。（3）由于非對稱信息的存在，企業(yè)需要保留一定的負債容量以便有利可圖的投資機會來臨時可發(fā)行債券，避免以太高的成本發(fā)行新股。（四）資本結構與公司

43、治理的關系第一，誰向企業(yè)投資，誰就對企業(yè)擁有相應的控制權。股東通過股東大會、董事會等機制控制企業(yè)，但當企業(yè)出現(xiàn)資不抵債進入破產(chǎn)狀態(tài)時，債權人便獲得了對企業(yè)的控制權。第二，從對經(jīng)理控制權的威脅來看，不同融資方式也存在差別。發(fā)行新股可能使新股東持有大量股份，掌握公司控制權，進而使現(xiàn)有經(jīng)理可能被替換。而發(fā)行債券帶來的控制權損失的可能性，在經(jīng)營正常狀態(tài)下不但比發(fā)行新股小，也比貸款小。第三，在企業(yè)的總資本中，債務融資占的比重很高，就會形成債權人主導型治理模式；股權融資占的比重很高，則會形成股東主導型治理模式。由此可見，資本結構決定公司控制權在股東和債權人之間的配置，決定股權約束與債權約束的選擇與搭配，涉

44、及對經(jīng)理人員激勵、約束方式和強度的選擇，影響公司的股票價格。股權結構與公司治理結構（一）股權結構的含義股權結構是指公司股東的構成和各類股東持股所占比例，以及股票的集中度（或分散度）和股東的穩(wěn)定性。股權結構是公司治理結構的基礎，公司治理結構則是股權結構的具體運行形式。不同的股權結構決定了不同的企業(yè)組織結構，從而決定了不同的企業(yè)治理結構，最終決定了企業(yè)的行為和績效。（二）股權結構的分類股權結構有不同的分類。一般來說，股權結構有兩層含義。第一層含義是指股權集中度，即前五大股東持股比例。從這個意義上講，股權結構有以下三種典型的類型。（1）集中分布型股權結構。其表現(xiàn)是：股權高度集中，絕對控股股東一般擁有

45、公司股份的50%以上，對公司擁有絕對控制權。這種股權結構下，大股東缺少來自其他小股東的約束和制衡，導致其容易干預經(jīng)營者行為，甚至與經(jīng)營者合謀侵占小股東權益。（2）均勻分布型股權結構。其表現(xiàn)是：股權高度分散，公司沒有大股東，所有權與經(jīng)營權基本完全分離，單個股東所持股份的比例在10%以下。這種股權結構可以避免集中分布型股權結構下股東行為兩極分化以及大股東與經(jīng)營者之間的合謀，但由于股權比較分散，股東們行使權力的積極性受到一定影響。在證券市場比較發(fā)達、股權流動性強的情況下，分散的股東可以利用發(fā)達的證券市場低成本卻有效地對公司經(jīng)營進行監(jiān)督，如果股東對公司所披露的財務狀況不滿意就可“用腳投票”，從而對公司

46、經(jīng)營者施加壓力，因此公司可以建立起較為有效的治理結構。但在證券市場不太發(fā)達、股權流動性較差的情況下，這種股權結構會導致股東對經(jīng)營者監(jiān)督約束不力，從而會影響公司經(jīng)營績效。（3）階梯分布型股權結構。其表現(xiàn)是：第一大股東擁有相對優(yōu)勢的股份，成為核心股東（持股比例為20%30%），其他股東的地位依次下降。各個股東以其持股水平為依據(jù)，決定其行使權力的努力程度。由于各股東持股差距適當，因此有望使各股東達到一種適度參與的境界，形成有效的制衡和監(jiān)督機制。在證券市場不太發(fā)達、股權流動性較差的情況下，股權相對集中，不僅可以提高股東直接監(jiān)控公司經(jīng)營的動力和效率，而且有利于保持公司經(jīng)營發(fā)展的穩(wěn)定和持續(xù)性。一般而言，集

47、中型股權結構公司由于股權集中在少數(shù)股東手上，所以成為收購兼并的目標公司的可能性較??；經(jīng)理所持有的股份比例較多，成功收購該公司的可能性越小，即使收購成功，收購方也需支付巨額金額。相反，股權分散的治理機制公司較容易伴隨并購的發(fā)生，在流動性較好、發(fā)育較為完整的資本市場下，股權分散使接管者可以比較容易地收集到達到控股地位所需要的最低限度的股份。在公司治理的監(jiān)督方面，股權分散的公司由于小股東不愿意或無能力支付監(jiān)督成本，公司的股東監(jiān)督機制就會成為一句空話。而對于股權集中型的公司而言，由于存在相對控股股東或絕對控股股東，這些大股東具有對經(jīng)理人員實行有效監(jiān)督的能力和動力。因此，股權集中型的公司與分散型公司相比

48、較，前者的監(jiān)督能更有效地運作。在公司所有權與經(jīng)營權分離的條件下，存在著追求自身利益的經(jīng)營者和維持自身利益所有者的矛盾問題。在股份高度分散的現(xiàn)代經(jīng)理式公司里，經(jīng)理階層或董事長作為經(jīng)營決策者在公司治理中的地位和作用相對股東而言更為突出一一公司董事會實際上已經(jīng)由經(jīng)理所控制，因而作為委托人的股東對作為代理人的經(jīng)理的激勵實際上已為經(jīng)理所控制。而且，股東們由于“搭便車”的原因而缺乏動力推翻現(xiàn)任經(jīng)理或董事長，所以在股權十分分散的情形下，對經(jīng)理的監(jiān)督會成為一個嚴重的問題。第二層含義則是股權構成，即各個不同背景的股東集團分別持有股份的多少。在我國，就是指國家股東、法人股東及社會公眾股東的持股比例。從理論上講，股

49、權結構可以按企業(yè)剩余控制權和剩余收益索取權的分布狀況與匹配方式來分類。從這個角度，股權結構還可以被區(qū)分為控制權不可競爭和控制權可競爭的股權結構兩種類型。在控制權可競爭的情況下，剩余控制權和剩余索取權是相互匹配的，股東能夠并且愿意對董事會和經(jīng)理層實施有效控制；在控制權不可競爭的股權結構中，企業(yè)控股股東的控制地位是鎖定的，對董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督作用將被削弱。債權人治理機制（一）債權人的概念當企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模時，就要進入資本經(jīng)營階段，企業(yè)必須借助融資才能更好地發(fā)展壯大。在融資方式上，主要有負債融資和所有者權益融資。在當前我國企業(yè)的融資結構中，負債融資發(fā)揮著巨大的作用。債權人是公司借入資本即債權的所

50、有者。理論上講，由于債權人要承擔本息到期無法收回或不能全部收回的風險，因此債權人和股東一樣，在公司治理上，有權對公司行使監(jiān)督權。債權人可以通過給予或拒絕貸款、信貸合同條款安排、信貸資金使用監(jiān)管、參加債務人公司的董事會等渠道起到實施公司治理的作用，尤其是當公司經(jīng)營不善時，債權人可以提請法院啟動破產(chǎn)程序，此時，企業(yè)的控制權即向債權人轉移。由于我國資本市場發(fā)展的時間較短，企業(yè)資金主要來源于銀行體系。因此，我國上市公司的主要債權人為銀行部門。（二）債權人治理機制的類型債權人對公司治理的作用形成了特殊的債權人治理機制。債權人治理機制主要通過以下方面作用于公司治理。（1）激勵機制。債權人可以通過影響經(jīng)營管

51、理者的經(jīng)營管理水，平和其他行為選擇，通過施加壓力促使經(jīng)營者努力工作。（2）控制權機制。債權人作為公司資本的投入者，決定著公司收益去向，規(guī)定著公司剩余控制權的分配。（3）信用機制。如果經(jīng)理班子制定了損害債權人利益的政策和發(fā)生此類行為時，債權人可以對公司的管理層進行控告和起訴，這將降低公司的債券評級，引起中介機構（如外部審計）的介入以及機構投資者的關注。（4）監(jiān)督機制。債權人可以通過債務的期限安排，對企業(yè)進行頻度適當?shù)膶彶椤＃ㄈ﹤鶛嗳藚⑴c公司治理的途徑債權人可以通過多種途徑參與公司治理。根據(jù)權利來源不同，可以分為約定參與和法定介入。約定參與包括信貸契約、人事整合、重大決策時的債權人會議等。法定介

52、入是指具體制度由法律加以規(guī)定如重整制度和破產(chǎn)制度。具體而言有如下途徑。1、信貸契約建立企業(yè)與主要往來銀行的信貸聯(lián)系。通過建立信貸聯(lián)系，加強企業(yè)與主要往來銀行的存貸款關系，加強銀行對企業(yè)的了解和監(jiān)控。銀行以債權人的身份，密切掌握公司經(jīng)營和財務動態(tài)，以保持對公司事實上的監(jiān)控。然而，信貸契約并不足以保護貸款人利益，主要因為信貸契約的不完全性、信息不對稱、資產(chǎn)的專用性。2、資本參與信貸聯(lián)系雖然是銀行控制企業(yè)的有力手段，但在本質上還不是資本的結合關系，一旦銀行向企業(yè)持股則為銀行參與企業(yè)治理提供了實質性的前提條件；銀行持有企業(yè)的股份，并有權派員參與企業(yè)的財務管理。3、人事結合銀行與工商企業(yè)的人事結合，即向

53、對方派遣董事使得通過信貸和持股所建立起來的銀行對企業(yè)之間的滲透得以進一步強化。銀行以股東的身份進入公司董事會，參與公司重大經(jīng)營決策的制定。4、債權人會議和重整制度債權人在監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)公司業(yè)績下滑，首先是采取非正式磋商。如果這不能解決問題，債權人可能提起破產(chǎn)程序。破產(chǎn)重整制度是指對存在重整原因、具有挽救希望的企業(yè)法人，經(jīng)債務人、債權人或其他利害關系人的申請，在法院的主持下及利害關系人的參與下，依法同時進行生產(chǎn)經(jīng)營上的整頓和債權債務關系或資本結構上的調整，以使債務人擺脫破產(chǎn)困境，重獲經(jīng)營能力的破產(chǎn)清算預防程序。依法申報債權的債權人為債權人會議的成員，享有會議表決權，債權尚未確定的債權人不得行使表

54、決權，對債務人的特定財產(chǎn)享有擔保權的債權人，未放棄優(yōu)先受償權利的，對于通過和解協(xié)議和破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案兩種事項不享有表決權。重整制度是債務人具備破產(chǎn)條件在進入破產(chǎn)程序前有債務人或者債權人申請法院對債務人進行重整。5、債轉股債轉股作為一種資本結構調整的手段為建立和改進公司治理創(chuàng)造了條件和機遇，從而能夠促使企業(yè)通過重組來擺脫困境，也使金融資產(chǎn)轉劣為優(yōu)。從資本結構調整和強化治理機能的角度，債轉股問題的實質是針對經(jīng)營不善的內部人控制企業(yè)，銀行通過債權轉股權，對企業(yè)治理機制進行徹底調整，在股份多元化的基礎上最終建立股東主導型的經(jīng)濟型治理體系。目前我國實施轉股的對象主要有兩類企業(yè)，類是經(jīng)營不善但還有發(fā)展前景

55、的企業(yè)；另一類是資本金不足，資產(chǎn)負債率過高的企業(yè)。債轉股的真正意義在于調整資本結構、強化治理機制，以促使企業(yè)實現(xiàn)經(jīng)濟型治理。機構投資者治理機制（一）機構投資者及其特征1、機構投資者的含義機構投資者是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進行有價證券投資活動的法人機構，包括證券投資基金、社會保障基金、商業(yè)保險公司和各種投資公司等。2、機構投資者的種類目前我國資本市場上的機構投資者主要有基金公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、社?；?、保險公司、合格的外國機構投資者（QFII）等。美國資本市場上的機構投資者主要有商業(yè)銀行、保險公司、共同基金、投資公司及養(yǎng)老基金。3、機構投資者的特征機構

56、投資者的特征主要包括機構投資者在進行投資時追求的是具有中長期投資價值的投資項目；機構投資者擁有行業(yè)及公司分析專家、財務顧問等，具有人才優(yōu)勢；機構投資者可以利用股東身份，加強對上市公司的影響，參與上市公司的治理。（二）機構投資者治理機制的形式機構投資者并不是一開始就積極地參與到公司治理活動中的。事實上，早期的機構投資者作為公司所有者的色彩非常淡薄，它們只是消極股東，并不直接干預公司的行為，并且非常傾向于短期炒買炒賣從中牟利，因此，早期的機構投資者在公司治理結構中的作用是微弱的。但是，到了20世紀90年代，大部分機構投資者都放棄了華爾街準則“用腳投票”，在對公司業(yè)績不滿或對公司治理問題有不同意見時

57、，他們不再是簡單地把股票賣掉，“逃離劣質公司”，而是開始積極參與和改進公司治理。機構投資者參與公司治理的原因主要在于：嚴格限制機構投資者參與公司治理的法律環(huán)境漸趨寬松；機構投資者成長很快、規(guī)模不斷擴大；以“股東至上主義”為核心的股權文化的盛行。機構投資者參與公司治理的必要性和可行性主要表現(xiàn)為：首先，解決國內上市公司治理中的“內部人控制”問題需要機構投資者的介入；其次，包括基金在內的機構投資者正面臨著轉變投資理念、開辟新的投資途徑的任務；最后，以證券公司、基金公司為代表的機構投資者擁有人才、資金和政策優(yōu)勢，這也為機構投資者參與公司治理提供了可能性。（三）機構投資者參與公司治理的主要途徑1、行為干

58、預機構投資者作為投資人有參與到被投資公司進行管理的權利。機構投資者發(fā)現(xiàn)價值被低估的公司就增持該公司的股票，然后對董事會加以改組、發(fā)放紅利，從而使機構投資者持有人獲利。2、外界干預機構投資者還可以直接對公司董事會或經(jīng)理層施加影響，使其意見受到重視。例如，機構投資者可以通過其代表的代言人對公司重大決策（如業(yè)務擴張多元化、購并、合資、開設分支機構、雇用會計師事務所表明審計意見等）施加影響。激勵機制（一）道德風險與設置激勵機制的必要性1、激勵機制的概念激勵機制也稱激勵制度，是通過一套理性化的制度來反映激勵主體與激勵客體相互作用的方式，激勵機制的內涵就是構成這套制度的幾個方面的要素?；蛘哒f，激勵機制是在

59、組織系統(tǒng)中激勵主體系統(tǒng)運用多種激勵手段并使之規(guī)范化和相對固定化，而與激勵客體相互作用、相互制約的結構、方式、關系及演變規(guī)律的總和。從公司治理的角度看，所謂激勵機制是指委托人如何通過一套機理制度安排促使代理人采取適當行動，以最大限度地增加委托人的效用。激勵機制包括精神激勵、薪酬激勵、榮譽激勵和工作激勵。2、道德風險的概念道德風險是指從事經(jīng)營活動的人最大限度地增進自身效用時做出的不利于他人的行動。道德風險是由于委托人與代理人之間的信息不對稱以及較完備契約的制定和實施中存在的困難和矛盾而形成的。公司治理機制實質上是一系列委托代理合同的組合。從委托一代理關系的角度分析，公司治理的激勵機制解決的是委托人

60、與代理人之間的代理成本（包括代理人道德風險成本）與代理人動力問題，是關于公司所有者（股東）與經(jīng)營者如何分享公司經(jīng)營成果的一種契約安排。公司治理的激勵機制，旨在使經(jīng)營者獲取其經(jīng)營一個企業(yè)所付出的努力與承擔的風險相對應的利益，同時也使其承擔相應的風險和約束?？茖W的激勵機制，應使代理人在追求自身利益最大化的同時實現(xiàn)委托人利益的最大化，避免隱蔽、偷懶和機會主義等。激勵機制的終極目標就是為了最大限度地挖掘經(jīng)營者的潛力和效能，實現(xiàn)公司利潤，即股東利益的最大化。通過股東與經(jīng)營者利益的博弈，最終實現(xiàn)股東與經(jīng)營者“雙贏”的利益格局。（二）激勵機制的理論依據(jù)激勵相容性原理和信息顯露性原理為設計激勵機制提供了理論依