投資銀行與企業(yè)融資

1、 投資銀行與企業(yè)融資 主講教師：李秉祥教授 東北財經(jīng)大學金融學院 E-mail bx_ 手機李秉祥簡介學歷：經(jīng)濟學（金融學專業(yè)）博士；1992-1993年留學荷蘭中央銀行（De Nederlandsche Bank, The Netherlands）； 1999-2000年留學美國佐治亞州立大學商學院金融系（Georgia State University, USA）工作經(jīng)歷：1985-1992年任東北財經(jīng)大學投資經(jīng)濟系助教、講師、副教授；1987年兼任中國建設銀行大連市分行信貸處副處長；1997-1998年任東北財經(jīng)大學MBA學院教授、金融工程研究中心副主任；199

2、8-現(xiàn)在任東北財經(jīng)大學金融學院教授、副院長、中國資本研究所所長；主要教學與研究領域：證券投資學、企業(yè)兼并重組、銀行經(jīng)營管理學、投資銀行學、公司治理結構、金融機構管理、風險投資與高新技術企業(yè)的成長與管理、房地產金融。完成過國家自然科學和社會科學基金等多項研究，在中國社會科學等國內外期刊發(fā)表過數(shù)十篇學術論文，出版12部專譯著、教材。第一講 什么是投資銀行資什么樣的機構叫投資銀行？投資銀行的商業(yè)模式是什么？ 投資銀行與商業(yè)銀行等其它金融機構的差異在哪里？ 投資銀行的作用（核心價值）是什么？投資銀行的思維方式是什么？投資銀行的行業(yè)特征是什么？投資銀行的發(fā)展趨勢是什么？投資銀行交易室一、什么樣的機構叫投

3、資銀行？主營業(yè)務為投資銀行業(yè)務的金融機構。直接融資與間接融資的產生金融機構功能的專業(yè)化投資銀行的各種稱謂全球性的大投資銀行（P10高盛、美林、摩根斯坦利等）二、投資銀行的商業(yè)模式是什么？為資本市場提供中介服務（SELLSIDE），其業(yè)務有：證券承銷證券交易兼并與收購基金管理金融工程金融咨詢直接參與資本市場交易（BUYSIDE），其業(yè)務有：證券投資股權投資（風險投資和私募股權投資）典型國際投資銀行組織結構圖高盛公司組織結構圖高盛公司的五大利潤中心投資銀行的盈利模式 金融系統(tǒng)與企業(yè)融資工業(yè)化時代 股票市場債券市場 商業(yè)銀行 保險公司高收入者 中小企業(yè) 大企業(yè) 低收入者 中產階級 投資銀行投資銀行商

4、業(yè)銀行本源業(yè)務證券承銷存貸款融資功能直接融資，并側重于長期融資間接融資，并側重于短期融資活動領域主要是資本市場主要是貨幣市場利潤來源傭金與投資收益存貸款利差經(jīng)營方針在風險控制前提下，穩(wěn)健與開拓并重追求安全性、贏利性和流動性的結合，堅持穩(wěn)健原則監(jiān)管部門證券監(jiān)督機構中央銀行和銀行監(jiān)督機構四、投資銀行的作用（核心價值）是什么？融資中介資源配置市場構造（做市商）資產管理信息服務當代經(jīng)濟發(fā)展的引擎各部門如何配合流水線的作業(yè)方式股票資本市場部兩端的客戶五、投資銀行的思維方式是什么？收益最大化財務最優(yōu)化獨立判斷與盡職調查金融創(chuàng)新與新產品開發(fā)籌資與有效利用客戶服務與開發(fā)六、投資銀行的行業(yè)特征是什么？創(chuàng)新性創(chuàng)新

5、是高利潤的源泉專業(yè)性 （金融理論與實踐經(jīng)驗、法律法規(guī)、經(jīng)營才能與專長、市場悟性和遠見、人際關系技巧）道德性 （守法、保密、誠實、實事求是）七、投資銀行的發(fā)展趨勢是什么？全能化趨勢資本市場的一體化引起混業(yè)經(jīng)營，購并國際化趨勢資本市場的國際化所帶動投資銀行的國際化網(wǎng)絡化趨勢IT技術的發(fā)展所引發(fā)的資本市場交易技術模式的轉變智能化趨勢智能性的服務、創(chuàng)造性的產品是投資銀行業(yè)生存的特征第二講 資本市場的框架與融資方案的選擇資本市場的框架公司融資方案的選擇一、資本市場的融資框架長期信貸市場 銀行貸款、銀行團貸款、項目融資 為什么美國大公司很少從銀行借長期資金？ AAA級公司銀行貸款與債券籌資比較 債券發(fā)行市

6、場 為什么2007年中央金融工作會議確定大力發(fā)展企業(yè)債券市場？證監(jiān)會：公司債、轉換債、分離債發(fā)改委：企業(yè)債交易商協(xié)會：短期融資券、中期票據(jù)股票發(fā)行市場 為什么要將銀行和大型國有企業(yè)推上股票市場？ 為什么要發(fā)展多層次資本市場？主板中小企業(yè)板創(chuàng)業(yè)板場外股權交易市場（產權交易市場）企業(yè)為什么要全面參與資本市場？獲得多渠道的融資使企業(yè)資本市場化資本市場的廣告效應證券發(fā)行市場的構成要素賣方(發(fā)行者)買方(投資者)標的物(買賣對象)協(xié)助交易者(中介機構)投資銀行;注冊會計師事務所;律師事務所;資產評估師事務所;信用評級機構;證券咨詢顧問機構等發(fā)行市場發(fā)行規(guī)則(法律規(guī)則)監(jiān)管者公司融資選擇及安全原則從公司的

7、角度: 經(jīng)營策略 資本結構策略從市場的角度 市場總體環(huán)境 公司自身特殊因素 選擇融資手段 整體考慮框架 發(fā)行人在決定以股票還是債券的形式融資時,不僅要考慮自身的特殊因素, 也要考慮 市場的總體狀況經(jīng)營策略資本結構策略原由要求證券選擇規(guī)模時間市場營銷分銷需求可接受總體環(huán)境公司自身特殊因素從公司角度從市場角度選擇融資手段從公司的角度看 經(jīng)營策略現(xiàn)時業(yè)務組合 主要業(yè)務 現(xiàn)金流量前景展望 規(guī)模 業(yè)務特點 現(xiàn)金流 其它融資方式 優(yōu)先考慮靈活性競爭性環(huán)境監(jiān)管限制 資本結構策略債務/股本組合 現(xiàn)時狀況及目標 信用機構評級 銀行 可承受的市場風險 對溶資風險的承受能力債券策略 期限 利潤股本策略 對股權稀釋的

8、敏感性 對PE值的認識分紅派息策略稅收需要外部融資嗎?是否不作為資本(完全或不完全)作為資本銀行可轉換債券普通股可轉優(yōu)先換股首次公開發(fā)售非注冊股票債券選擇融資手段從市場的角度看許多因素影響發(fā)行人在市場的發(fā)行條件.這些因素可分為兩種:由市場總體環(huán)境決定的因素和與發(fā)行人自身有關的特殊因素. 總體環(huán)境二級市場 行業(yè)偏好 收益率要求 流動性 多變性 新發(fā)行市場 供給方發(fā)展趨勢 需求方發(fā)展趨勢 共同基金 養(yǎng)老基金 零售經(jīng)濟前景 衰退/復蘇 利率 公司自身因素信用水平/評級行業(yè) 價格表現(xiàn) 絕對值 相對其他有關的可比證券 相對市場總體水平交易流動性選擇融資手段融資結構選擇發(fā)債人商業(yè)銀行貸款債券資本市場選擇資

9、本市場融資的手段一共分成幾個層次揚基債券歐洲債券武士債券小龍債券投資級高收益固定利率浮動利率短期中期長 期機構投資者零售投資者次級債券有抵押品的債券有資產性的債券等等市場評級利息結構期限目標投資者 產品融資成功的重要因素投資與融資是買賣預期的盈利能力的。因此融資方要為金融市場展示一個富有吸引力的市場形象1、有一個市場可信賴的領導核心和團隊2、有一個好的商業(yè)模式3、有一個快速的成長速度和正確的發(fā)展方向（或規(guī)劃，初創(chuàng)企業(yè)為商業(yè)計劃書）4、有很強的技術、產品和市場的創(chuàng)新意識5、有規(guī)范的公司治理結構6、有可行的公司管理制度7、有真實可信的財務信息8、有市場競爭的獨特之處制定出切實可行的融資決策 1、融

10、資總收益大于總融資總成本 2、 融資規(guī)模要與企業(yè)發(fā)展的規(guī)模相 匹配 3、融資與戰(zhàn)略資源的引進相結合 4、尋求最便易的資金來源和融資 方式 5、安排合理的資本結構（保證控 股地位） 6、選擇最佳的融資機會融資的安全原則融資安全的第一原則資金回報率資金成本率3個百分點理性與科學的項目評價是非常重要的除非想騙人，否則拿到別人的錢就為自己帶來了風險，融資決不是空手套白狼。融資的安全原則融資安全的第二原則償還期間企業(yè)總體現(xiàn)金流為正保持企業(yè)的現(xiàn)金流動性是企業(yè)正常穩(wěn)健運作的基本保證融資的安全原則融資安全的第三原則資金占用與融資期限結構匹配投資的回收期和還款期要一致同時考慮金融市場的利率變化情況和融資工具的隱

11、性期權的使用融資的安全原則融資安全的第四原則合理的資產負債率不同的行業(yè)是有差異的，但一般不要突破行業(yè)的標準財務杠桿的運用必須建立在安全的基礎之上融資的安全原則融資安全的第五原則有效的財務控制能力尤其是企業(yè)集團的財務控制能力健全規(guī)范的財務制度，有效的內部控制機制外部交易的回款保障第三講 股票發(fā)行與承銷一、企業(yè)成長與融資渠道二、 股票的發(fā)行一、企業(yè)成長與融資渠道發(fā)起人投資朋友集資風險投資VC私募股權投資PE首次發(fā)行上市IPO銀行貸款IPO企業(yè)成長與融資風險投資運作圖形投資者風險投資基金（簽定合伙協(xié)議確定投資對象資本結構安排高科技企業(yè)（種子期創(chuàng)建期成長期擴充期成熟期）風險資本的退出公開上市兼并股份回

12、購商業(yè)出售場外交易破產清算股權籌資資本投資管理投資投資資本金資本增值回報出讓股權私募股權投資的劃分及在中國的主要基金一、私募股權投資（PE)私募股權投資（PE)2003-2006用于投資中國的私募基金規(guī)模呈上升的態(tài)勢，2003-2004年每只基金的規(guī)模均在100M以下，而2005年57%的私募基金規(guī)模在100M以下，43%的基金規(guī)模在100M-249M。截至2006年底，中國市場私募基金投資超過117億美元，占到亞洲地區(qū)總金額的近10%。2006年私募基金在中國內地共投資129個案例。2006年1至11月份，共有26起私募股權基金退出案例。IPO是私募股權退出的主要方式。有17家私募股權基金支

13、持的企業(yè)成功實現(xiàn)IPO。二、 股票的發(fā)行（一）股票發(fā)行的目的及種類（二）我國股票發(fā)行的政策法規(guī)（三）股票發(fā)行的方式 （四）股票發(fā)行的程序 （五）股票的發(fā)行價格 （六）股票的發(fā)行成本 （一）股票發(fā)行的目的及種類IPO的利弊設立發(fā)行 增資發(fā)行IPO的利利用資本市場融資的平臺公司價值的合理定價與交易股票期權的激勵和員工持股計劃的實施廣告效應（吸引人才、開拓市場、擴大 融資）完善公司治理結構IPO的弊受市場嚴格的約束（經(jīng)營行為短期化）成本增加敵意接管成為可能1、設立發(fā)行 新公司首次新發(fā)股票( IPO, Initial Public Offering） 設立發(fā)行是通過發(fā)行股票組建公司，一般又分為發(fā)起設立

14、和招股設立兩種。發(fā)起設立：招股設立：增資發(fā)行- -老公司再次發(fā)行股票含義： 種類(1)有償增資發(fā)行：三種方式: 股東分攤（配股）、向第三者分攤 （配股）和向社會公開招股（增發(fā)）(2)無償增資發(fā)行：四種形式: 積累轉增資（無償交付）、紅利增資（股票分紅）、股份分割（拆細）、債券股票化增資發(fā)行（增發(fā)、配股） 對股票價格的影響例：2001年4月1日，某公司宣布2000年報及分紅方案。該公司總股本10000萬股，按10：3送紅股、派2元現(xiàn)金，同時每10股配2股、配股價5元，該股股權登記日為2001年4月15日，配股交款截止日期為4月29日。經(jīng)統(tǒng)計該股股權登記日收盤價為12元。除權參考股價=？增資發(fā)行（

15、增發(fā)、配股） 對股票價格的影響股息（權）宣布日股權登記日派息日除息日除權日含權填權貼權搶權復權含權股價（帶權股價）除權股價認股率規(guī)定股權登記日（R）：除權除息日：深圳（R+1）；除權價可流通紅股、轉贈股本上市交易日：深圳（R+3）股息到帳日：深圳（R+5）配股登記日、增發(fā)新股股權登記日：繳款起始日、繳款截止日：兩個日子之間通常差一個月配股申購：賣出“配股權”（上海證券交易所）；無手續(xù)費 增資發(fā)行（增發(fā)、配股） 對股票價格的影響假設沒有其他因素影響股票市價，理論上除權價的計算公式(上交所)：除權參考股價=前例該股除權參考股價=XD，為英文Ex-Divident的縮寫,表示股票除息， XR，為英文

16、Ex-Right的縮寫,表示股票除權 ，DR，為英文Ex-Divident和Ex-Right合在一起的縮寫，表示除權除息。 股票代碼股票名稱昨收盤今開盤最新價.600 xxxDR東方公司8.538.609.002001年4月16日9：30除權價的計算方法（深交所）方法之一：按總市值不變除權前后公司總市值不變，即： 登記日收盤價*增發(fā)前總股本+新發(fā)股價*新發(fā)數(shù)量=增發(fā)后總股本*除權價方法之二：按可流通股份的市值不變方法之三：按老股東持股的市值不變除權價=(登記日收盤價*增發(fā)前總股本+新發(fā)股價*新發(fā)數(shù)量)/增發(fā)后總股本例：按總市值不變深交所某上市公司總股本10000萬股，股權登記日收盤價為10元，

17、分紅方案10：3送紅股、派2元現(xiàn)金，同時按10：1配股，配股價5元。除權參考股價=若只有50%的投資者配股，且采用代銷方式，則除權參考股價此時=此外，對于有B股的上市公司，上海交易所與深圳交易所在計算其除權價時，均不考慮B股，即上述公司中總股本數(shù)不包含B股數(shù)。 除權參考股價的作用：（1）在除權當日作為昨收盤為投資者提供一個參考依據(jù)；（2）交易所以此作為確定漲跌停板限制范圍的一個基準價格2我國股票發(fā)行的具體方式 行政攤派方式：90年左右，類似于以前的國債發(fā)行認購證方式：無限量、認購證（認購申請表）抽簽發(fā)行儲蓄存單方式：無限量、存單附認購申請表抽簽發(fā)行上網(wǎng)競價：認購價：從最高價開始，向下累加申購量

18、，當申購量等于發(fā)行量時的價格作為認購價，或者為發(fā)行底價2.我國股票發(fā)行的具體方式 上網(wǎng)定價：目前IPO大多采用上網(wǎng)定價過程：申購日T+0、凍結日T+1、配號日T+2 、 搖號日T+3 、解凍日T+4全額預繳、比例配售、余款即退或余款轉存：機構申購量不得超過發(fā)行后總股數(shù)的5%，個人申購量不得超過0.5%。向法人配售：如首鋼，引入戰(zhàn)略投資者（六個月以上）向證券投資基金配售，1998年開始至2000年向二級市場的持股者配售（50%），2000年3月過程：申購日T+0 （星期六）、配號與搖號日T+1 （星期一） 、交款日T+2 （星期二）2我國股票發(fā)行的具體方式 累計投標詢價方式：目前增發(fā)新股采用詢價

19、區(qū)間：以市盈率倍率法定下限，以近期平均收盤價加一定的折扣定上限，網(wǎng)上網(wǎng)下同時詢價：社會公眾網(wǎng)上發(fā)行，機構投資者網(wǎng)下發(fā)行，個人、機構和基金的申購資金分別為： 100%，30%和部分保證金回撥機制：網(wǎng)上網(wǎng)下之間回撥（二）我國股票發(fā)行的政策法規(guī)目前我國股票發(fā)行的政策法規(guī)有： 1公司法,證券法,股票發(fā)行與交易管理暫行條例 2中國證監(jiān)會關于股票發(fā)行的有關文件 3 其它部門關于股票發(fā)行的有關文件 4 交易所有關規(guī)則1.新發(fā)：首次公開發(fā)行IPO (Initial Public Offering)發(fā)行人必須是具有股票發(fā)行資格的股份有限公司其生產經(jīng)營符合國家產業(yè)政策其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權發(fā)起人認購的股

20、本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35%。向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行股本總額的25%，擬發(fā)行股本超過4億元的，可酌情降低向社會公眾發(fā)行部分的比例，但最低不得少于公司擬發(fā)行股本總額的15%。公司股本總額不少于人民幣5000萬元。1新發(fā)：首次公開發(fā)行（續(xù)）發(fā)行前1年末，凈資產在總資產中所占比例不低于30%，無形資產（不含土地使用權）占其所折股本數(shù)的比例不得高于20%。發(fā)行人在近3年內沒有重大違法行為。特例：不達標股票（上海本地老股票）近3年連續(xù)盈利等。2增發(fā)：增發(fā)新股前一次公開發(fā)行的股份已募足，且募集資金的使用與其招股說明書所述用途相符，資金使用效益良好。距前一次公開發(fā)行股票的時間在1年以

21、上。公司在最近3年連續(xù)盈利，并可向股東支付股利。公司在最近3年內財務會計文件無虛假記載。公司預期利潤率可達到同期銀行存款利率。3配股公司章程符合公司法規(guī)定。配股募集資金的用途必須符合國家產業(yè)政策的規(guī)定。前一次發(fā)行的股份已募足，且募集資金使用效益良好，本次配股距前次發(fā)行間隔一個完整的會計年度。公司在最近3個完整的會計年度的凈資產收益率平均在10%以上；屬于農業(yè)、能源、原材料、基礎設施、高科技類的公司可以略低，但不能低于9%；上述指標計算期內任何一年的凈資產收益率不得低于6%。公司在最近3年內財務會計文件無虛假記載或重大遺漏。 3配股（續(xù)）公司預期凈資產收益率達到或超過同期銀行存款利率水平，即本次

22、配股募集資金后，公司預測的凈資產稅后利潤率應達到同期銀行個人定期存款利率以上。配售的股票限于普通股，配售的對象為股權登記日登記在冊的本公司全體普通股股東。公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)，不得超過該公司前一次發(fā)行并募足股份后其普通股股份總數(shù)的30%。公司將本次配股募集資金用于國家重點建設項目和技改項目的，在發(fā)起人承諾足額認購其可配股份的情況下，可不受30%比例的限制。 不予批準的情形不按有關法律、法規(guī)的規(guī)定履行信息披露義務的。近3年有重大違法行為，特別是有違反國家現(xiàn)行規(guī)定的方式和范圍發(fā)行或變相發(fā)行股票的行為，有證券欺詐等行為的。前一次發(fā)行股票所募集的資金用途與當時該公司的招股說明書、配股說明書中所述不

23、相符，而且有未經(jīng)法定程序批準的。有關本次配股的股東大會的召集、召開方式、表決方式和決議內容不符合公司法及有關規(guī)定的。申報材料有虛假陳述的。公司所確定的配股價格低于該公司配股前每股凈資產的。上市條件 股票經(jīng)國務院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行； 公司股本總額不少于人民幣5000萬元； 開業(yè)時間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利； 持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上； 公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載； 國務院規(guī)定的其他條件。中小企業(yè)板

24、截止2007年6月20日，中小板上市企業(yè)138家，總市值5706億元人民幣，平均市盈率為67.4倍，遠高于主板市場與海外主要市場。中國企業(yè)在幾個不同市場的平均發(fā)行成本比較中，中小板的發(fā)行成本和維持成本最低。中小板公司的平均發(fā)行費率約6%，而香港主板為20，香港創(chuàng)業(yè)板約為1015，紐交所約為20，納斯達克約為18，英國AIM市場約為1520，中小板發(fā)行成本基本上是海外市場的1/3。每年持續(xù)支付的審計費用、向交易所支付的上市費用等持續(xù)費用約為100萬元左右，約為其它市場1/6到1/3之間。中小企業(yè)板截至2007年月底，中小企業(yè)板上市公司中，20家具有創(chuàng)投背景，為創(chuàng)投機構平均貢獻了25.8倍的回報，

25、高于美國上市的中國概念股給予創(chuàng)投機構的平均回報，這顯示了中小板作為創(chuàng)投機構退出通道的巨大潛力。2006年，16家創(chuàng)投支持的中國企業(yè)在納斯達克上市，這些創(chuàng)投機構的平均回報為21.3倍（中芯國際、無錫尚德兩家有創(chuàng)投背景的中國企業(yè)在紐交所上市，為創(chuàng)投機構帶來的平均回報為4.8倍）。18家有創(chuàng)投背景的中國企業(yè)在香港主板上市，為創(chuàng)投機構帶來了37.1倍的平均回報。中小企業(yè)板（創(chuàng)投）公司名稱平均回報（倍）傳化股份（002010）23.9大族激光（002008）30天奇股份（002009）6凱恩股份（002012）11.2威爾科技（002016）3.5華星化工（002018）6.2京新藥業(yè)（002020）9

26、.9思源電氣（002028）33公司名稱平均回報（倍）達安基金（002030）13.2登海種業(yè)（002041）34軸研科技（002046）2華翔電子（002048）3.9同洲電子（002052）16.5瑞泰科技（002066）3.8江蘇宏寶（002071）2.63高新張銅（002075）4.59中材科技（002080）6.23中小企業(yè)板（創(chuàng)投）（三）、公司股票發(fā)行上市策略股權設計 股份改制及重組的原則與模式引進戰(zhàn)略資源改進管理模式 股權設計 1、股權設計原則 法律原則； 控股原則；最大融資原則2、總股本設計 考慮股本收益率、凈資產總量、控股股東控股地位的保持、國有股折股比率的限制等。其任務是調

27、大調小股本。 3、股本結構設計 國家股、法人股、內部職工股、社會流通股、外資股（B股、H股、N股等）等各種股份的比例。 股份改制及重組的原則與模式 1、股份改制及重組的原則 A、產權明晰的原則；B、結構合理、體系完整的原則；C、下崗分流、減員增效的原則；D、避免同業(yè)競爭的原則；E、減少關聯(lián)交易的原則；F、符合上市條件； G、創(chuàng)造良好的市場形象和市場概念 2、改制及重組模式 整體重組；合并整體重組；分立；部分改制；合并后再部分改制；資產注入；資產置換 3、股份改制及重組主要內容 資產重組；業(yè)務重組；人員重組；債務重組 引進戰(zhàn)略資源1、什么是戰(zhàn)略資源？ 支持公司長期發(fā)展的資源就是戰(zhàn)略資源。如技術、

28、管理、融資能力、人力資本、客戶資本等等。 2、如何獲得戰(zhàn)略資源？ 通過引進擁有戰(zhàn)略資源的股東來實現(xiàn)。即通過股權的開放來實現(xiàn)戰(zhàn)略資源的引進。 改進管理模式 1、 改變組織結構2、 提高管理效率3、 建立激勵與約束機制4、 建設企業(yè)文化公司法人治理結構公司法人治理結構概念 上市公司的法人治理結構主要是指公司 的組織機構及其運行機制，即所有上市公司 都應按照公司法的要求，建立起董事會、監(jiān)事會對股東大會負責，經(jīng)理對董事會負 責的領導體制和運行機制，做到權責明確、 各司其職、各盡根其能、相互配合、相互制 衡。股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理，各 自正確行使權力機構、決策機構、監(jiān)督機構 和執(zhí)行機構的職能。公

29、司法人治理結構公司法人治理結構實質首先，要確保股東所有者的地位。其次，要確保董事會履行代表股東利益 的受托責任。第三，確保董事會對高級管理人的監(jiān)督。第四，確保公司高級管理人員、首先是 總經(jīng)理有職有權。第五，確保監(jiān)事會對公司經(jīng)營的監(jiān)督上市公司法人治理結構的完善 理想的公司法人治理結構應當是 公司的各組織機構分工明確、各司其 職、各負其責，形成互相制衡、高效 運營的機制 。 妥善處理以下幾個關系 是股東大會和董事會的關系 是董事會和經(jīng)理的關系 是董事會和董事長的關系 是董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會的關系 (四) 股票發(fā)行程序IPO 1選擇發(fā)行人是否符合股票發(fā)行條件;是否受市場歡迎;是否具備優(yōu)秀的管理層;是

30、否具備增長潛力2.在競爭中獲選為主承銷商聲譽;能力;費用3.組建IPO小組4.盡職調查5.制定與實施重組方案6.制訂發(fā)行方案制定發(fā)行計劃：確定初步發(fā)行方案；進行可行性研究；7.編制募股文件與申請股票發(fā)行提交發(fā)行申請：需要提供許多材料，募股文件：招股（配股）說明書；招股說明書概要；資產評估報告；審計報告；盈利預測審核函；發(fā)行人法律意見書和律師工作報告；驗證筆錄（主承銷商律師對招股說明書所述內容進行驗證的筆錄）；輔導報告;發(fā)行審查核準：政府主管機關與證券管理部門根據(jù)規(guī)定進行審查核準8.路演9.確定發(fā)行價格10.組建承銷團與確定承銷報酬11.穩(wěn)定價格12墓碑廣告(五) 企業(yè)股份制改組設計股份制企業(yè)的

31、基本制度改組的目的基本要求上市主體的范圍與獨立運營能力 重組的模式1、股份公司制度股份公司制度亦稱股份制度，它是指以集資入股、共享收益、 共擔風險為特點的企業(yè)組織制度。產生原因：（1）海外貿易的發(fā)展與股份公司興起；（2）產業(yè)革命、工業(yè)化、 社會大生產 與股份公司的發(fā)展。股份公司類型 （1）無限責任公司:由兩個以上股東組成 ，全體股東對公司債務負有連帶無限責任的公司。 （2）有限責任公司:由少數(shù)股東組成，各個股東對公司所負責任僅以出資額為限的公司 。 （3）兩合公司:由無限責任股東與有限責任股東結合組成的公司。 （4）股份兩合公司:類似于兩合公司 ，但可對外公開發(fā)行股票的股份公司。 股份公司類型

32、（5）股份有限責任公司:通過向公眾發(fā)行股票籌集資本， 按照法定程序組織建立的股份公司。股份有限公司是真正意義上的股份公司， 一般人們所說的股份公司多是指股份有限公司。在西方股份有限公司是最有代表性、 地位最重要、 采用最廣泛的企業(yè)組織形式。股份有限責任公司組織結構圖股份公司制度的功能功能 ：(1)籌集社會資金； (2) 改善和強化企業(yè)的經(jīng)營管理。 作用：(1)股份制是籌集資金的一種有效形式;(2)股份公司制度實現(xiàn)了個人資本所有權與經(jīng)營權的分離，使公司的經(jīng)營管理得到了優(yōu)化：(3)股份制有利于資源的合理配置：(4) 股份制度下的股份公司實現(xiàn)了有限責任的承擔， 成為分散投資風險而又經(jīng)久不衰的一種企業(yè)

33、形式。國企改制后的股權結構國有股？在我國企業(yè)股份制改造中，原來一些全民所有制企業(yè)改組為股份公司，從性質上講，這些全民所有制企業(yè)的資產屬于國家所有，因此在改組為股份公司時，就折成國有股。另外，國家對新組建的股份公司進行投資，也構成了國有股。國有股由國務院授權的部門或機構持有，或根據(jù)國務院決定，由地方人民政府授權的部門或機構持有，并委派股權代表。 法人股？是指企業(yè)法人或具有法人資格的事業(yè)單位和社會團體以其依法可支配的資產向股份有限公司非上市流通股權部分投資所形成的股份。法人持股所形成的也是一種所有權關系，是法人經(jīng)營自身財產的一種投資行為。法人股股票以法人記名。如果是具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其

34、它單位以其依法占用的法人資產向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份，則可稱為國有法人股。國有法人股也屬于國有股權。法人股？分類： 境內發(fā)起法人股 定向募集法人股 外資法人股公眾股？個人股，它是指社會個人或股份公司內部職工以個人合法財產投入公司形成的股份?；拘问剑汗韭毠す?社會公眾股。 外資股？是指股份公司向外國和我國香港、澳門、臺灣地區(qū)投資者發(fā)行的股票。這是我國股份公司吸收外資的一種方式。外資股按上市地域可以分為： 境內上市外資股 境外上市外資股。國有股減持政策回顧：2001年6月12日 2245點 公布 減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法2001年10月22日1520點

35、 暫停減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法 2002年6月23日1563點停止減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法2002年6月24日（一） 滬市：1707點 漲144點 +9.25% 532億 深市：3478點 漲297點 +9.34% 530億 股權分置改革第一批試點:4家 2005年7月第二批試點：40家 全面開花：2005年9月基本完成股權分置改革2004年國九條2005年三一重工等四家試點股權分置改革的核心改革的方式多元化分散決策優(yōu)先完成改革的好處后股權分置時代2國企改組的目的在于通過業(yè)務、資產、人員、機構和財務的合理調整和有效組合，使其符合發(fā)行上市的規(guī)范要求，形成獨立經(jīng)營和持續(xù)

36、發(fā)展的良好基礎。具體體現(xiàn)在如下幾個方面：1、建立現(xiàn)代企業(yè)的運行機制，培育直接面向市場、自主經(jīng)營、自負盈虧、自我約束，獨立承擔責任和風險的市場主體。2、明確企業(yè)的產權歸屬，合理配置存量資源，協(xié)調各方利益，形成清晰的業(yè)務發(fā)展目標。3、建立合理有效的公司治理結構4、避免擬上市公司與其控股股東或其他主要股東之間的同業(yè)競爭或利益沖突，減少和規(guī)范關聯(lián)交易。5、通過企業(yè)重組和資產剝離，突出公司的主營業(yè)務，形成核心的競爭能力和持續(xù)發(fā)展的能力。3.企業(yè)股份制的基本要求、財務要求 2、股本結構要求 3、合法性要求 4、產業(yè)政策要求4、上市主體的范圍與獨立運營能力擬上市公司要具有獨立運營能力，成為一個獨立經(jīng)營，獨立

37、承擔責任和風險的法人實體，改組要做到業(yè)務、資產、人員、機構和財務等五個面獨立完整，與原企業(yè)或存續(xù)主體分開。改組上市的原則：1、業(yè)務獨立完整2、資產獨立完整3、人員獨立4、機構獨立5、財務獨立上市主體及其范圍：1、股本總量與結構2、國有資產折股比例3、利潤總額目標、每股盈利目標、資金需求與籌資總額目標4、主營業(yè)務利潤比重、主營業(yè)務收入比重5、突出主業(yè)與行業(yè)概念6、主管部門、大股東以及公司管理層的其他目標5、重組的模式（1）整體重組模式（2）合并整體重組模式（3）分立模式（4）部分改制模式（5）合并后再部分改制模式（6）資產注入模式（7）資產轉換模式（8）對定向募集公司的特殊處理（1）整體重組模式

38、指將被改組企業(yè)的全部資產投入到股份公司，被改組公司的股東作為股份公司的發(fā)起人。優(yōu)點：缺點：適用范圍：（2）合并整體重組模式指全部投入被改組企業(yè)的資產并吸收其他權益作為共同發(fā)起人而設立的股份公司。關鍵在于選擇具有和潛在具有經(jīng)濟效益的合并對象。優(yōu)點：缺點：適用范圍：（3）分立模式指將被改組的企業(yè)的專業(yè)生產的經(jīng)營能力和管理系統(tǒng)，與原企業(yè)的其他部門相分離，并分別以之為基礎成立兩個（或多個）獨立的法人，直屬于原企業(yè)的所有者，原企業(yè)的法人地位不復存在，將其中專業(yè)生產的經(jīng)營管理系統(tǒng)重組為股份公司的重組模式。優(yōu)點：缺點：適用范圍：（4）部分改制模式指將被改組企業(yè)的專業(yè)生產經(jīng)營系統(tǒng)改組為股份公司，原企業(yè)變成股份

39、公司的控股公司，原企業(yè)的非生產經(jīng)營系統(tǒng)改組成控股公司的全資子公司（或其他形式）重組模式。優(yōu)點：缺點：適用范圍：（5）合并后再部分改制模式指某一企業(yè)在同其他企業(yè)合并后再進行部分改制的模式優(yōu)點：缺點：適用范圍：（6）資產注入模式指國家股東以國有土地或原國有企業(yè)中的某分廠、車間經(jīng)評估后的凈資產作價折股，向擬發(fā)行的公司增資擴股的行為。（7）資產轉換模式指將擬發(fā)行公司中的不良資產剝離出去，將等量優(yōu)良資產注入，保持股本總額和股本結構不變的模式。6、重組調整及法律手續(xù)（1）對關聯(lián)企業(yè)的調整（2）財務調整（3）機構與人員調整（4）法律手續(xù)工商變更、合同變更、章程變更、股權轉讓協(xié)議、董事會或股東大會決議、政府的

40、批準文件(六) 股票的發(fā)行價格 1發(fā)行價格的種類 2影響發(fā)行價格的因素 3發(fā)行價格的確定方法1發(fā)行價格的種類平價發(fā)行以面值發(fā)行也叫面額發(fā)行溢價發(fā)行-高于面值發(fā)行折價發(fā)行低于面值發(fā)行我國法律規(guī)定，不得低于面值發(fā)行市價發(fā)行，也稱時價發(fā)行（對于已上市公司）中間價發(fā)行（對于已上市公司）設定價格發(fā)行 （無面額股票的發(fā)行）2影響發(fā)行價格的因素 凈資產：基礎經(jīng)營業(yè)績：過去發(fā)展?jié)摿Γ何磥恚钪匾囊蛩匕l(fā)行數(shù)量：流動性與操縱性。規(guī)模效應，即小規(guī)模公司的收益率較高行業(yè)特點：是否屬成長型行業(yè)，如：目前的電子通信行業(yè)市場狀態(tài)：市場低迷與市場火爆3發(fā)行價格的確定（產生）方法議價法：指發(fā)行公司直接與承銷商議定承銷價格和公

41、開發(fā)行價格，承銷商的業(yè)務收入即是二者之間的差額。美國大多采用此法。 擬價法：在新股票發(fā)行之前，股票的承銷價格由發(fā)行公司和承銷商共同擬定。競價法：以投標方式，由承銷商（購買者）競爭購買發(fā)行的股票，中標價格就是股票承銷價格的發(fā)行方法。 我國多用于增發(fā)新股或配股，國債發(fā)行也采用此法。 定價法：首次公開發(fā)行：采用某種估價方法 增發(fā)新股：以近期平均收盤價按一定折扣比例確定發(fā)行價（國際慣例），如：東大阿派、深康佳增發(fā)新股等 國外一般用于債券發(fā)行、很少用于股票發(fā)行。發(fā)行價格估價方法貼現(xiàn)現(xiàn)金流估價法：現(xiàn)金流折現(xiàn)法，發(fā)行價格=公司未來贏利能力的每股現(xiàn)金流的凈現(xiàn)值*折讓比率相對估價法：參考同類型公司的某一比率 。

42、市盈率法：發(fā)行價格=發(fā)行前每股收益*發(fā)行市盈率； 每股收益=稅后利潤/發(fā)行前總股本數(shù) 加權平均股本數(shù)的計算方法（p145)凈資產倍率法：發(fā)行價格=每股凈資產*溢價倍率 4、國際上IPO定價過程與估價定價的核心是對公司未來盈利能力和風險的預期 增強公司未來盈利能力、降低風險是提高定價水平的內在因素。 IPO定價全過程 進行機構、資產和運營重組準備財務報表和特定資產估值準備估值財務模型為財務模型做出運營及財務假設承銷團分析員對話關鍵性投資概念的描述和股權故事就估價假設、預測及估價框架在調研分析員之間達成一致就下一步與投資者展開的估值討論制定指導原則綜合投資者關于估值與股權故事的意見為“初步招股書”

43、和正式路演確定價格范圍與投資者就故事進行交流累計認購開始考慮二級市場表現(xiàn)，對需求質量和價格敏感度進行估測提出IPO定價建議盡 職 調 查與研究 預營銷/預路演路演與定價重組與估值準備定價是一個隨信息豐富而遞推收斂的過程。投資銀行分析員需要提供數(shù)據(jù)基礎上的公司比較分析。包括公司所在國家、產業(yè)和產品市場發(fā)展前景，與主要競爭對手業(yè)績或行業(yè)業(yè)績基準水平比較等，確保在路演談判中以充分的理由和證據(jù)來解釋和支持估價。確定一個可信的最初報備價格范圍的重要性（I）引起投資者最初的注意（II）確保一些重要的目標機構投資者有興趣（III）產生大于供給的需求（IV）把最終定價低于報備范圍的可能性降到最低限度為了縮小估

44、價范圍，在正式路演促銷前，通過熱身會議，取得投資者的意見。最終確定路演時的發(fā)行價格區(qū)間。路演后，最終建議和確定IPO價格。估 價估價的重要性：投資者有多種投資選擇，因此，通過估價，把發(fā)行公司定位為比目前投資者可選擇的投資機會更具有吸引力。構造公司股權故事和買點Aol,yahoo, ebay,ect.成功的IPO需要向投資者講述清晰和富有增值想象空間的股權故事，包括以下三方面內容： Good or Exciting Concept Credible Business Model Competition Advantages or Value Drivers每個方面都需要為路演和定價提供盡可能充分

45、的基于數(shù)據(jù)的證據(jù)定義公司概念(Good or Exciting Concept)投資者首先要評價上市公司概念(Concept)和想象空間(image)。因此，首先需要界定買給投資者一種什么樣的概念？概念股？成長股？蘭籌股？60年代，美國股票市場青睞electronic概念公司。美國企業(yè)上市前的名稱紛紛冠以 tronic70年代，蘭籌概念80年代，Biotechnology概念90年代后期與2000年：概念*公司概念和股票增值想象空間股票市值預期概念實例上海實業(yè)、北京控股等，政府特許權(紅 籌股)概念中國第一拖拉機：中國農業(yè)概念新浪：華語社區(qū)互聯(lián)網(wǎng)概念構造清晰可信的商業(yè)模型(Credible B

46、usiness Model)業(yè)務界定、組合與戰(zhàn)略計劃價值 股票預期價值現(xiàn)有業(yè)務價值 未來潛在投資機會價值 Pre Strategy Value(remaining OCF from the companys business as it is today) + Strategy Value(PV of CF from the strategic decisions and investments that lie ahead of us) Visible Revenue Streams Value + Non-Visible Revenue Streams Value構建價值驅動因素和競爭優(yōu)勢

47、(Competitive Advantages or Value Drivers) 保證商業(yè)盈利模式可持續(xù) 公司價值主要驅動因素商業(yè)模式管理隊伍股東背景和戰(zhàn)略聯(lián)盟技術/產品研發(fā)市場先驅/領先者品牌賣點的描述 一般要求用一句話簡潔準確描述公司概念、商業(yè)模式及競爭地位, 常用語包括：We are the worlds(China) leadingWe are one of the leadingWe are the premierWe are the pioneerWe are the dominant provider.賣點的描述We are the leading Chinese-focuse

48、d Internet Company bringing a comprehensive,user-friendly and fun online experience to Chinese user worldwide(新浪招股書)We are leading provider of Internet-related,information technology professional service and software products in the China(亞信招股書)賣點的描述We are a leading Internet portal in China in terms

49、of brand recognition, page views and registered users. As of June 24, 2000, we averaged in excessof 16.3 million page views per day during June 2000. In addition, as of June 24,2000, we had over 3.1 million registered e-mail users. (Sohu招股書)賣點的描述We are the dominant provider of celluar telecommunicat

50、ions services in Guangdong and Zhejiang provinces. Guangdong and Zhejiang are among Chinas most economically developed provinces, and have the largest number of celluar subscribers.(中國電信招股書)公司賣點(Selling Points)第一拖拉機宏觀環(huán)境：中國是農業(yè)大國，政府對農業(yè)極為重視，投入日益增加。農產品價格和貸款逐年增加。中國政府扶持農機行業(yè)，減低農機產品增值稅和農機產品銷售企業(yè)增值稅拖拉機從80年代初進

51、入市場，產品價格不受國家限制第一拖拉機賣點產業(yè)發(fā)展環(huán)境中國農機是一個長期穩(wěn)定的行業(yè)，并因政府重視農業(yè)，追加投入而受益開墾宜農荒地，改造中低產田、興修水利設施，規(guī)模經(jīng)營以及農業(yè)勞動力轉移，農村運輸?shù)?，市場對拖拉機，特別是大中拖拉機需求會不斷增加一托產品兼有上述多種用途，廣泛適合中國國情。一托產品不受國家關稅保護，價格遠低于國際市場，WTO有利于一托擴大出口。第一拖拉機賣點3. 公司買點中國馳名商標，在中國農民心目中享有很高的信譽現(xiàn)有產品在國內享有專有生產技術，擁有先進的國內同行生產技術和技能。行業(yè)經(jīng)驗豐富和管理素質高的管理層中國電信賣點境外投資者投資快速增長的中國電信業(yè)唯一的機會中國經(jīng)濟增長最快

52、、最富有的省份、Cellular用戶增長最快的市場的Leader公司最大的股東(76.5%股權)郵電部強有力的支持在中國Cellular市場占有98%的市場份額，居絕對壟斷地位。有利的管制政策環(huán)境，在若干年內，不可能有新的競爭對手進入清晰的以收購為主的發(fā)展戰(zhàn)略，并且有眾多的Cellular業(yè)務機會可供收購高素質的管理層 投資銀行負責研究發(fā)行公司的分析員及所在國家或地區(qū)經(jīng)濟學家走訪潛在投資者。公司分析員主要介紹公司情況，包括公司基礎條件、經(jīng)營業(yè)績及其與國內外同行的比較。經(jīng)濟學家則主要介紹公司所在國家或地區(qū)的政治、經(jīng)濟前景及公司業(yè)務涉及行業(yè)情況。 這是引發(fā)投資者興趣和參與隨后公司管理層舉行的公司推

53、介說明會的熱身活動。預路演（Pre-Marketing）高盛亞洲電信分析家?guī)ьI承銷團其它40位分析家通過電話和面談，推銷中國電信的股權故事，10天內調查了亞洲、北美和歐洲16個國家的468個投資帳戶管理人。將中國電信的發(fā)行價格范圍縮小為：HK$7.75-10.0。(五)路演和定價(Road Show)構建一個受股票市場(分析家)信任和青睞、具有高增值預期的股權故事，包括公司概念、股票買點，明確清晰的商業(yè)模型和業(yè)務戰(zhàn)略設計并實施相應的營銷策略,充分講述公司故事(Believable Compelling Story)和買點，向潛在投資者推介，創(chuàng)造對公司股票的巨大需求。路演中投資者的提問路演的內容

54、投資銀行與公司管理層一起在主要城市舉行推介會，向潛在投資者介紹公司背景、現(xiàn)狀和未來前景。回答投資人的提問和擔心。路演促銷重點向投資者強調投資該公司股票的好處，而不是價格。每個方面都需要提供盡可能充分的基于數(shù)據(jù)的證據(jù)。定單薄記與投資者分類推銷過程需要累計定單(Book building )即建賬，又稱為簿記 建賬過程。主要目標為：A 、決定股票的最高市場接受價格B、根據(jù)投資者是否會長期持有股票的可能性大小分類（通常分5類），短期行為的投資者評級較低。C、決定高素質的投資者的需求量，以便調 整定價和股份分配定 價投資者會在路演過程中向承銷成員訂下買盤。這些買盤可以顯示投資者的身份，所要求的股份數(shù)量

55、和價格的敏感度。主承銷商從各成員處收集所有定單，分析所獲得需求的價格數(shù)量結構和結構的敏感性。根據(jù)路演過程中申購定單及投資者素質確定發(fā)行價格。如果股份能夠全部配售給高素質的投資者，并且預期后市中有溫和的10%15%的漲幅，則可將價格定在發(fā)行價格區(qū)間上限定價點 價格發(fā)行量定價點 市場環(huán)境、需求與價格調整：第一拖拉機 香港回歸前路演和上市。1997年5月29 6月8日國際巡回路演，6月1016日香港公開發(fā)行, 6月23日香港聯(lián)交所上市。采用先低后高的推介策略，在香港和 新加坡出師大捷。隨后兩次調高定價區(qū)間，從$HK3.123.97調高到3.594.39，再到3.974.50，最后確定為估價區(qū)間調高后

56、的上限每股$HK4.5。全球機構投資者認購倍數(shù)50，香港公開發(fā)行認購倍數(shù)296.4。銀行凍結認購資金600多億港幣，利息收入HK$3000萬。最終定價與路演前的估價區(qū)間配售和后市支持國際市場上的機構投資者都是通過編股造冊程序進行價格發(fā)現(xiàn)，向機構投資者的配售由主承銷商控制，記錄在一本機構投資者需求帳簿中，顯示的是共同基金養(yǎng)老基金、保險公司等機構下的訂單主承銷商發(fā)掘高質量的需求，而對價格保持最低敏感度。往往優(yōu)先向關系機構投資者客戶配售。配售和分銷-散戶股票向散戶配售各市場情況不一，但散戶配售不會領導價格發(fā)現(xiàn)程序，散戶要么與機構投資者一道（如美國）接受配售，要么在機構投資者配售之后購買承銷商拿出有限

57、數(shù)量的股票向小型機構和散戶配售散戶以機構投資者配售過程中的編股造冊所確定的一固定價格申購后市支持交易支持，使公司IPO價格市場穩(wěn)定撰寫公司發(fā)行后的發(fā)行報告，并且對公司投資價值提供追蹤分析報告。股票受市場青睞的程度受分析家提供跟蹤研究報告的數(shù)量目前相關。協(xié)助公司建立和實施投資者關系計劃，建立一套向投資者披露信息的機制，例如，公布每半年盈利業(yè)績。 股票價格往往是也內資深投資者厘定的(七)股票的發(fā)行成本 1支付中介機構費用 承銷費：包銷傭金1.5%-3%、代銷傭金0.5%-1.5%注冊會計師費（審計、驗資等）、資產評估費、律師費等 2上網(wǎng)手續(xù)費上網(wǎng)手續(xù)費：0.35% 3其他費用廣告宣傳費等 第四講

58、企業(yè)上市與股票交易發(fā)行上市分拆上市買殼上市兩地上市證券交易一、發(fā)行上市發(fā)行上市的含義發(fā)行上市的利弊發(fā)行上市的標準發(fā)行上市的程序發(fā)行上市的含義 是指已經(jīng)發(fā)行的股票經(jīng)證券交易所批準后，在交易所公開掛牌交易的法律行為是連接股票發(fā)行和股票交易的橋梁。股票上市后，發(fā)行公司就變成了上市公司公司上市的好處有利于企業(yè)籌集資金有利于提高企業(yè)的資信有利于完善企業(yè)治理結構有利于擴大企業(yè)的知名度有利于創(chuàng)業(yè)者和投資者財富的市場化公司上市的壓力信息公開披露增大經(jīng)營者壓力分散控制權加大運作成本上市制度第一章總 則第二章信息披露的基本原則和一般規(guī)定第三章董事、監(jiān)事和高級管理人員第一節(jié)董事、監(jiān)事和高級管理人員聲明與承諾第二節(jié)董

59、事會秘書第四章保薦機構第五章股票和可轉換公司債券上市第一節(jié)首次公開發(fā)行的股票和可轉換公司債券上市第二節(jié)上市公司新股發(fā)行和上市第三節(jié)有限制條件的流通股上市第六章定期報告第七章臨時報告的一般規(guī)定第八章董事會、監(jiān)事會和股東大會決議第一節(jié)董事會和監(jiān)事會決議第二節(jié)股東大會決議第九章應披露的交易第十章關聯(lián)交易第一節(jié)關聯(lián)交易和關聯(lián)人第二節(jié)關聯(lián)交易的審議程序與披露第十一章其他重大事件第一節(jié)重大訴訟和仲裁第二節(jié)變更募集資金投資項目第三節(jié)業(yè)績預告和盈利預測的修正第四節(jié)利潤分配和資本公積金轉增股本事項第五節(jié)股票交易異常波動和澄清事項第六節(jié)可轉換公司債券涉及的重大事項第七節(jié)其他第十二章停牌和復牌第十三章特別處理第一節(jié)

60、一般規(guī)定第二節(jié)退市風險警示第三節(jié)其他特別處理第十四章暫停、恢復與終止上市第一節(jié)暫停上市第二節(jié)恢復上市第三節(jié)終止上市第十五章境內外上市事務的協(xié)調第十六章日常監(jiān)管和違反本規(guī)則的處理第十七章釋 義第十八章附 則附件董事聲明及承諾書監(jiān)事聲明及承諾書高級管理人員聲明及承諾書上市標準業(yè)績與業(yè)務：經(jīng)營年限、盈利能力、發(fā)展?jié)摿?、特別產業(yè)特別要求股本與股東：流通股份、股權結構要求、資本與股本規(guī)模治理結構：管理層持續(xù)性、管理層能力、獨立董事制度、獨立審計制度信息披露：上市前信息披露、上市后信息披露上市程序(以香港聯(lián)交所為例)向香港聯(lián)交所上市科作上市排期申請文件提交正式上市申請上市科推薦或拒絕申請上市委員會聆訊發(fā)行