C12014上市公司并購重組

1、C12014上市公司并購重組上市公司收購管理辦法2008 年修訂 2006 年 5 月 17 日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)第180 次主席辦公會(huì)議審議通過根據(jù)2008 年 8 月 27日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于修改上市公司收購管理辦法第六十三條的 決定修訂 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì) 二八年八月二十七日 第一章 總則 第一條 為了規(guī)范上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)保護(hù)上市公司和投資者的 合法權(quán)益維護(hù)證券市場(chǎng)秩序和社會(huì)公共利益促進(jìn)證券市場(chǎng)資源的優(yōu)化配置根據(jù) 證券 法、公司法及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)制定本辦法。 第二條 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)必須遵守法律、行政法規(guī)及中國證 券監(jiān)督管理

2、委員會(huì)以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定。 當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信遵守社會(huì)公德、 商業(yè)道德自覺維護(hù)證券市場(chǎng)秩序接受政府、社會(huì)公眾的監(jiān)督。 第三條 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)必須遵循公開、公平、公正的原則。 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)充分披露其在上市 公司中的權(quán)益及變動(dòng)情況依法嚴(yán)格履行報(bào)告、 公告和其他法定義務(wù)。 在相關(guān)信息披露前 負(fù)有保密義務(wù)。 信息披露義務(wù)人報(bào)告、公告的信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳 述或者重大遺漏。 第四條 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)不得危害國家安全和社會(huì)公共利益。 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)涉及國家產(chǎn)業(yè)政策

3、、行業(yè)準(zhǔn)入、國有股份轉(zhuǎn)讓 等事項(xiàng)需要取得國家相關(guān)部門批準(zhǔn)的應(yīng)當(dāng)在取得批準(zhǔn)后進(jìn)行。 外國投資者進(jìn)行上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)的應(yīng)當(dāng)取得國家相關(guān)部門的 批準(zhǔn)適用中國法律服從中國的司法、仲裁管轄。 第五條 收購人可以通過取得股份的方式成為一個(gè)上市公司的控股股東可以通過投資 關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個(gè)上市公司的實(shí)際控制人也可以同時(shí)采取上述方式和 途徑取得上市公司控制權(quán)。 收購人包括投資者及與其一致行動(dòng)的他人。 第六條 任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。 有下列情形之一的不得收購上市公司 一收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)到期未清償且處于持續(xù)狀態(tài) 二收購人最近 3 年

4、有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為 三收購人最近 3 年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為 四收購人為自然人的存在公司法第一百四十七條規(guī)定情形 五法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形。 第七條 被收購公司的控股股東或者實(shí)際控制人不得濫用股東權(quán)利損害被收購公司或者 其他股東的合法權(quán)益。 被收購公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方有損害被收購公司及其他股東合法權(quán)益 的上述控股股東、實(shí)際控制人在轉(zhuǎn)讓被收購公司控制權(quán)之前應(yīng)當(dāng)主動(dòng)消除損害未能消 除損害的應(yīng)當(dāng)就其出讓相關(guān)股份所得收入用于消除全部損害做出安排對(duì)不足以消除損害 的部分應(yīng)當(dāng)提供充分有效的履約擔(dān)?；虬才挪⒁勒展菊鲁倘〉帽皇召?/p>

5、公司股東大會(huì)的批 準(zhǔn)。 第八條 被收購公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)應(yīng) 當(dāng)公平對(duì)待收購本公司的所有收購人。 被收購公司董事會(huì)針對(duì)收購所做出的決策及采取的措施應(yīng)當(dāng)有利于維護(hù)公司及其股東 的利益不得濫用職權(quán)對(duì)收購設(shè)置不適當(dāng)?shù)恼系K不得利用公司資源向收購人提供任何形式 的財(cái)務(wù)資助不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。 第九條 收購人進(jìn)行上市公司的收購應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的具有從事財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)資 格的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問。收購人未按照本辦法規(guī)定聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問的不得收購上市公司。 財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德保持獨(dú)立性保證其所制作、出具 文件的真實(shí)性、 準(zhǔn)確性和完整性。 財(cái)

6、務(wù)顧問認(rèn)為收購人利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東合法權(quán)益的應(yīng)當(dāng)拒 絕為收購人提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。 第十條 中國證監(jiān)會(huì)依法對(duì)上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。 中國證監(jiān)會(huì)設(shè)立由專業(yè)人員和有關(guān)專家組成的專門委員會(huì)。專門委員會(huì)可以根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)職能部門的請(qǐng)求就是否構(gòu)成上市公司的收購、是否有不得收購 上市公司的情形以及其他相關(guān)事宜提供咨詢意見。中國證監(jiān)會(huì)依法做出決定。 第十一條 證券交易所依法制定業(yè)務(wù)規(guī)則為上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng) 組織交易和提供服務(wù)對(duì)相關(guān)證券交易活動(dòng)進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)控監(jiān)督上市公司的收購及相關(guān)股份 權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)的信息披露義務(wù)人切實(shí)履行信息披露義務(wù)。 證券登記

7、結(jié)算機(jī)構(gòu)依法制定業(yè)務(wù)規(guī)則為上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)所涉 及的證券登記、存管、結(jié)算等事宜提供服務(wù)。 第二章 權(quán)益披露 第十二條 投資者在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益包括登記在其名下的股份和雖未登記 在其名下但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的股份。 投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中 擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。 第十三條 通過證券交易所的證券交易投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5 時(shí)應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3 日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告抄報(bào)該上市公司所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)以下簡稱派出機(jī)構(gòu)通知該上市公司并予公告在上述期限內(nèi)不得再行買

8、賣該上市公司的股票。 前述投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的 5 后通 過證券交易所的證券交易其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減 少 5 應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后 2 日內(nèi)不 得再行買賣該上市公司的股票。 第十四條 通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股 份擬達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的 5 時(shí)應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起 3 日內(nèi)編制 權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書向中國證監(jiān)會(huì)、 證券交易所提交書面報(bào)告抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)通知該上市公 司并予公告。 投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已

9、發(fā)行股份的 5 后其擁有 權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達(dá)到或者超過 5 的應(yīng)當(dāng)依照 前款規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。 前兩款規(guī)定的投資者及其一致行動(dòng)人在作出報(bào)告、公告前不得再行買賣該上市公司的 股票。相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓及過戶登記手續(xù)按照本辦法第四章及證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的 規(guī)定辦理。 第十五條 投資者及其一致行動(dòng)人通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈(zèng)與 等方式擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到前條規(guī)定比例的應(yīng)當(dāng)按照前條規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù) 并參照前條規(guī)定辦理股份過戶登記手續(xù)。 第十六條 投資者及其一致行動(dòng)人不是上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人其擁有 權(quán)益的股份達(dá)到或者超過

10、該公司已發(fā)行股份的 5 但未達(dá)到 20 的應(yīng)當(dāng)編制包括下列內(nèi)容的簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書 一投資者及其一致行動(dòng)人的姓名、住所投資者及其一致行動(dòng)人為法人的其名稱、注冊(cè)地及法定代表人 二持股目的是否有意在未來 12 個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有的權(quán)益三上市公司的名稱、股票的種類、數(shù)量、比例四在上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過上市公司已發(fā)行股份的5 或者擁有 權(quán)益的股份增減變化達(dá)到 5 的時(shí)間及方式五權(quán)益變動(dòng)事實(shí)發(fā)生之日前6個(gè)月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況 六中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所要求披露的其他內(nèi)容。前述投資者及其一致行動(dòng)人為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人其擁有權(quán)益的股份達(dá)

11、到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5 但未達(dá)到 20 的還應(yīng)當(dāng)披露本辦法第十七 條第一款規(guī)定的內(nèi)容。第十七條 投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的 20 但未超過 30的應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書除須披露前條規(guī)定的信息外還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容 一投資者及其一致行動(dòng)人的控股股東、實(shí)際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖二取得相關(guān)股份的價(jià)格、所需資金額、資金來源或者其他支付安排三投資者、一致行動(dòng)人及其控股股東、實(shí)際控制人所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易存在同業(yè)競爭或者持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的是否已做出相應(yīng)的安排確保投資者、 一致行動(dòng)人及

12、其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避 免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨(dú)立性 四未來 12 個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司資產(chǎn)、 業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整 的后續(xù)計(jì)劃 五前 24 個(gè)月內(nèi)投資者及其一致行動(dòng)人與上市公司之間的重大交易 六不存在本辦法第六條規(guī)定的情形七能夠按照本辦法第五十條的規(guī)定提供相關(guān)文件。 前述投資者及其一致行動(dòng)人為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人的還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問對(duì)上述權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書所披露的內(nèi)容出具核查意見但國有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、股份 轉(zhuǎn)讓在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行、因繼承取得股份的除外。投資者及其一致 行動(dòng)人承諾至少3 年放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的可免于聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問和提供前

13、款第七項(xiàng)規(guī)定的文件。 第十八條 已披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的投資者及其一致行動(dòng)人在披露之日起6 個(gè)月內(nèi)因 擁有權(quán)益的股份變動(dòng)需要再次報(bào)告、公告權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的可以僅就與前次報(bào)告書不同的部分作出報(bào)告、公告自前次披露之日起超過 6 個(gè)月的投資者及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)按照本章的規(guī)定編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書履行報(bào)告、公告義務(wù)。 第十九條因上市公司減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份變動(dòng)出現(xiàn)本 辦法第十四條規(guī)定情形的投資者及其一致行動(dòng)人免于履行報(bào)告和公告義務(wù)。上市公司應(yīng)當(dāng) 自完成減少股本的變更登記之日起 2 個(gè)工作日內(nèi)就因此導(dǎo)致的公司股東擁有權(quán)益的股份變 動(dòng)情況作出公告因公司減少股本可能導(dǎo)致投資者及其一致行動(dòng)

14、人成為公司第一大股東或者 實(shí)際控制人的該投資者及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)自公司董事會(huì)公告有關(guān)減少公司股本決議之日 起 3 個(gè)工作日內(nèi)按照本辦法第十七條第一款的規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。 第二十條 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人依法披露前 相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常的上市公司應(yīng)當(dāng)立即向當(dāng)事人進(jìn)行查詢當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以書面答復(fù)上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出公告。 第二十一條 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在至少 一家中國證監(jiān)會(huì)指定媒體上依法披露信息在其他媒體上進(jìn)行披露的披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致 披露時(shí)間不得早于指定媒體的披露時(shí)間。 第二十二條 上市公司的

15、收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人采取一致行 動(dòng)的可以以書面形式約定由其中一人作為指定代表負(fù)責(zé)統(tǒng)一編制信息披露文件并同意授 權(quán)指定代表在信息披露文件上簽字、蓋章。 各信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)對(duì)信息披露文件中涉及其自身的信息承擔(dān)責(zé)任對(duì)信息披露文件 中涉及的與多個(gè)信息披露義務(wù)人相關(guān)的信息各信息披露義務(wù)人對(duì)相關(guān)部分承擔(dān)連帶責(zé)任。 第三章 要約收購 第二十三條 投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的可以向被收購公司所有 股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約以下簡稱全面要約也可以向被收購公司所有 股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約以下簡稱部分要約。 第二十四條 通過證券交易所的證券交易收購人持

16、有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司 已發(fā)行股份的 30 時(shí)繼續(xù)增持股份的應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行發(fā)出全面要約或者部分 要約。 第二十五條 收購人依照本辦法第二十三條、第二十四條、第四十七條、第五十六條的 規(guī)定以要約方式收購一個(gè)上市公司股份的其預(yù)定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的 5。 第二十六條 以要約方式進(jìn)行上市公司收購的收購人應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待被收購公司的所有 股東。持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵葘?duì)待。 第二十七條 收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的或者向中國證監(jiān)會(huì) 提出申請(qǐng)但未取得豁免而發(fā)出全面要約的應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價(jià)款以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券以下簡稱證券支付收購價(jià)款的應(yīng)當(dāng)

17、同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。第二十八條 以要約方式收購上市公司股份的收購人應(yīng)當(dāng)編制要約收購報(bào)告書并應(yīng) 當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)通知被收購公司 同時(shí)對(duì)要約收購報(bào)告書摘要作出提示性公告。 收購人依照前款規(guī)定報(bào)送符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的要約收購報(bào)告書及本辦法第五十條規(guī) 定的相關(guān)文件之日起15 日后公告其要約收購報(bào)告書、財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書。在 15 日內(nèi)中國證監(jiān)會(huì)對(duì)要約收購報(bào)告書披露的內(nèi)容表示無異議的收購人可以進(jìn)行公告中國證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)要約收購報(bào)告書不符合法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)定的及時(shí)告 知收購人收購人不得公告其收購要約。第二十九條 前條規(guī)定

18、的要約收購報(bào)告書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)一收購人的姓名、住所收購人為法人的其名稱、注冊(cè)地及法定代表人與其控股股東、實(shí)際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖二收購人關(guān)于收購的決定及收購目的是否擬在未來 12 個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持三上市公司的名稱、收購股份的種類 四預(yù)定收購股份的數(shù)量和比例五收購價(jià)格 六收購所需資金額、資金來源及資金保證或者其他支付安排七收購要約約定的條件 八收購期限 九報(bào)送收購報(bào)告書時(shí)持有被收購公司的股份數(shù)量、比例 十本次收購對(duì)上市公司的影響分析包括收購人及其關(guān)聯(lián)方所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易存在同業(yè)競爭或者持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的收購人是否已作出相應(yīng)的安

19、排確保收購人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間 避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨(dú)立性 十一未來 12 個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計(jì)劃 十二前 24 個(gè)月內(nèi)收購人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間的重大交易十三前 6 個(gè)月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票的情況 十四中國證監(jiān)會(huì)要求披露的其他內(nèi)容。收購人發(fā)出全面要約的應(yīng)當(dāng)在要約收購報(bào)告書中充分披露終止上市的風(fēng)險(xiǎn)、終止上市 后收購行為完成的時(shí)間及仍持有上市公司股份的剩余股東出售其股票的其他后續(xù)安排收購 人發(fā)出以終止公司上市地位為目的的全面要約無須披露前款第十項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)容。 第三十條 收購人按照本辦法第四十七條擬收購上

20、市公司股份超過 30 須改以要約方 式進(jìn)行收購的收購人應(yīng)當(dāng)在達(dá)成收購協(xié)議或者做出類似安排后的 3 日內(nèi)對(duì)要約收購報(bào)告書 摘要作出提示性公告并按照本辦法第二十八條、第二十九條的規(guī)定履行報(bào)告和公告義務(wù) 同時(shí)免于編制、報(bào)告和公告上市公司收購報(bào)告書依法應(yīng)當(dāng)取得批準(zhǔn)的應(yīng)當(dāng)在公告中特別 提示本次要約須取得相關(guān)批準(zhǔn)方可進(jìn)行。 未取得批準(zhǔn)的收購人應(yīng)當(dāng)在收到通知之日起 2 個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)提交取消收 購計(jì)劃的報(bào)告同時(shí)抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)抄送證券交易所通知被收購公司并予公告。 第三十一條 收購人向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送要約收購報(bào)告書后在公告要約收購報(bào)告書之前 擬自行取消收購計(jì)劃的應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提出取消收購計(jì)劃的申請(qǐng)及原因

21、說明并予公告 自公告之日起 12 個(gè)月內(nèi)該收購人不得再次對(duì)同一上市公司進(jìn)行收購。第三十二條被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進(jìn)行調(diào)查對(duì)要約條件進(jìn)行分析對(duì)股東是否接受要約提出建議并聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提出專業(yè)意見。在收購人公告要約收購報(bào)告書后 20 日內(nèi)被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將被收購公司董事會(huì) 報(bào)告書與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的專業(yè)意見報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)同時(shí)抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)抄送證券交易所 并予公告。 收購人對(duì)收購要約條件做出重大變更的被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在 3 個(gè)工作日內(nèi)提交董 事會(huì)及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就要約條件的變更情況所出具的補(bǔ)充意見并予以報(bào)告、公告。 第三十三條 收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)?/p>

22、成前被收購公司除繼續(xù)從事正常 的經(jīng)營活動(dòng)或者執(zhí)行股東大會(huì)已經(jīng)作出的決議外未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)被收購公司董事會(huì)不 得通過處置公司資產(chǎn)、對(duì)外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、 擔(dān)保、貸款等方式對(duì)公司的資產(chǎn)、 負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響。 第三十四條 在要約收購期間被收購公司董事不得辭職。 第三十五條 收購人按照本辦法規(guī)定進(jìn)行要約收購的對(duì)同一種類股票的要約價(jià)格不 得低于要約收購提示性公告日前 6 個(gè)月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價(jià)格。 要約價(jià)格低于提示性公告日前 30 個(gè)交易日該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值 的收購人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就該種股票前 6 個(gè)月的交易情況進(jìn)行分析說明是否存在股 價(jià)被

23、操縱、收購人是否有未披露的一致行動(dòng)人、收購人前 6 個(gè)月取得公司股份是否存在其他 支付安排、要約價(jià)格的合理性等。 第三十六條 收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上 市公司的價(jià)款。收購人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)說明收購人具備要約收購的能力。 以現(xiàn)金支付收購價(jià)款的應(yīng)當(dāng)在作出要約收購提示性公告的同時(shí)將不少于收購價(jià)款總額的 20 作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行。 收購人以證券支付收購價(jià)款的應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)行人最近 3 年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào) 告、證券估值報(bào)告并配合被收購公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的盡職調(diào)查工作。 收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價(jià)款的應(yīng)當(dāng)在作出要

24、約收購提示性公告的同時(shí)將用于支付的全部證券交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管但上市公司發(fā)行新股的除外收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價(jià)款的該債券的可上市交易時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于一 個(gè)月收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價(jià)款的必須同時(shí)提供現(xiàn)金方式供 被收購公司的股東選擇并詳細(xì)披露相關(guān)證券的保管、 送達(dá)被收購公司股東的方式和程序安 排。 第三十七條 收購要約約定的收購期限不得少于 30 日并不得超過 60 日但是出現(xiàn)競 爭要約的除外。 在收購要約約定的承諾期限內(nèi)收購人不得撤銷其收購要約。 第三十八條 采取要約收購方式的收購人作出公告后至收購期限屆滿前不得賣出被 收購公司的股票也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股 票。 第三十九條 收購要約提出的各項(xiàng)收購條件適用于被收購公司的所有股東。 收購人需要變更收購要約的必須