民營企業(yè)改制專題方案MBO

1、某民營公司改制（MBO）方案一、改制宗旨xx有限公司（如下簡稱“公司”）是一家重要由總經(jīng)理先生投資組建日勺， 以XX為主勺公司。注冊資金xxx萬元人民幣。為了適應(yīng)公司進一步發(fā)展勺需要， 公司準(zhǔn)備進行以員工持股為重要內(nèi)容勺公司改制。公司勺改制擬在公司內(nèi)部進行，重要是在公司內(nèi)部吸取員工入股。通過股權(quán) 變動既可使公司進一步明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，建立現(xiàn)代公司制度，也可以進一步調(diào)動職 工積極性，增強公司凝聚力，使公司發(fā)展更上一層樓，進入新勺發(fā)展階段。二、改制方針為實現(xiàn)上述目勺，根據(jù)各地公司改制勺經(jīng)驗，結(jié)合公司勺自身狀況，公司改 制根據(jù)如下方針進行：各股東可用鈔票、有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)等形式入股，但有形資產(chǎn)和無形資

2、 產(chǎn)均應(yīng)由獨立勺會計師事務(wù)所評估，并經(jīng)各股東共同承認才有效；各股東原則上同股同權(quán)，利益同享，風(fēng)險同擔(dān)；公司股權(quán)設(shè)法人股和職工股兩種，職工購買股權(quán)價格予以優(yōu)惠；按自愿入股原則，本次職工股募集限在公司內(nèi)部進行。三、公司改制后股權(quán)處置原公司是重要由總經(jīng)理XX投資勺有限責(zé)任公司，通過本次改制后，鑒于公 司發(fā)展需要和股東勺投資需要，將吸取公司勺員工重要是管理層和骨干員工參股，成為公司勺新股東。有關(guān)股權(quán)處置安排如下：新公司注冊資本保持xxx萬元不變，合計xxx萬股，每股凈資產(chǎn)1元。公司管理層和骨干職工共x人以1元/股日勺價格向總經(jīng)理（原股東）購買 150萬股股份。新公司勺股權(quán)構(gòu)造列表如下：項目（總股本）股

3、本（xxx萬） 比率（%）總經(jīng)理/董事長xxx萬70%公司職工（乂人）xxx萬30%四、公司職工股權(quán)構(gòu)造根據(jù)職工在公司中勺崗位分工以及對公司經(jīng)營勺奉獻狀況，結(jié)合公司勺分派 考核制度，以及公司此后經(jīng)營發(fā)展勺需要，本次改制公司勺職工股勺分派擬重要 在公司勺管理層員工范疇內(nèi)進行。而在公司勺職工股內(nèi)部分派劃分為兩個層次。職工股分為兩個層次：即核心層（總經(jīng)理、副總經(jīng)理）；中層（部門經(jīng)理）。相應(yīng)勺職工股內(nèi)部構(gòu)造列表如下：項目（總股本）人數(shù)（x人） 股本（xxx萬） 人均數(shù)比率（%）核心層：x人90萬30萬/人70%中層：x人60萬20萬/人30% 有關(guān)職工股層次劃分勺闡明:職工股層次劃分日勺措施是在我們對

4、大量實行職工持股日勺公司日勺成功或失敗 研究日勺基本上總結(jié)出來日勺有效措施，它既可以體現(xiàn)大部分職工勺利益，又可以充 分反映效率優(yōu)先勺原則，特別是通過各層次之間勺持股比例勺差別，以及相應(yīng)勺 獲得期股勺比例勺差別，獲得所有者對經(jīng)營者實行長期鼓勵勺初衷。因此我們給 不同層次職工以一定勺比例差，并且沒有將一般職工納入分派范疇。由于在一 種公司中一般員工與高檔管理人員從人力資本勺角度看，是具有完全不同勺性質(zhì) 勺。在現(xiàn)代 公司理論中，一般職工被稱為“依賴性資源”，公司勺核心資源被 稱為“唯一性資源”，也即指公司勺高檔管理人員。這種核心資源在一般狀況下 具有不可替代勺作用，這些資源一旦離開，公司勺其她資源就

5、會無法發(fā)揮正常 作用，導(dǎo)致公司勺價值減少。而一般人力資源屬于從地位，屬合伙性資源，不可 替代性很弱，相反她們對公司勺依賴性較強，她們勺離開，一般不會影響公司 勺價值，反而會使自己勺價值減少。因此這兩種人力資源由于地位勺不同，在考慮股權(quán)分派勺時候，就應(yīng)區(qū)別看 待，對公司所有者來說，應(yīng)當(dāng)考慮重要對“核心資源”勺長期鼓勵問題。五、職工股中實股、期股股權(quán)構(gòu)造根據(jù)目前公司改制工作實踐以及有關(guān)政策精神，本次公司勺改制方案在職工 股勺股權(quán)設(shè)立方面引進了期權(quán)股勺概念。這里所指勺期股制度是公司大股東（出 讓方）同公司經(jīng)營者（受讓方）商定日勺在一定日勺期限內(nèi)經(jīng)營者按照某個既定價格 購買一定數(shù)量勺本公司股份并相應(yīng)享

6、有其權(quán)利和義務(wù)勺一種措施。本次公司勺期股制度操作由大股東（董事長/總經(jīng)理從持有勺股份中拿出一 部分作為期權(quán)股。具體有關(guān)公司職工股中期股勺操作管理細則由“期股制度管理 措施”加以規(guī)定。根據(jù)上面職工股層次劃分日勺方案，職工股中實股和期股日勺構(gòu)造比例相應(yīng)安排 如下：職工股劃分為兩個層次，相應(yīng)勺職工實股、期股股權(quán)構(gòu)造列表如下：股東實股期股總股數(shù)核心層x人12數(shù)萬xx萬xx萬（人均）（x萬）（xx萬）（xx萬）中層x人8.4萬51.6萬60萬（人均）（2.8 萬）（17. 2 萬）（20 萬）合計 xxx 萬 xxx 萬 xxx 萬六、有關(guān)改制后公司股權(quán)處置勺闡明前述公司改制后勺股權(quán)處置方案是建立在總勺改制意向框架基本上勺，由于 我們在本次方案設(shè)計中采用了期權(quán)股勺概念，并且在期權(quán)股勺轉(zhuǎn)讓中采用由大 股東出讓勺方式進行實行，即職工股中勺期股部分在職工所有兌現(xiàn)為實股之前， 由大股東（總經(jīng)理）擁有所有權(quán)，待期股所有兌現(xiàn)后，再辦理產(chǎn)權(quán)變更登記， 過戶到職工個人名下。因此相應(yīng)與職工股中期股處置勺是兩個不同方案，前述勺 股權(quán)處置方