計算機行業(yè)：科創(chuàng)板業(yè)務規(guī)則深度點評：科創(chuàng)板規(guī)則正式落地金融科技迎加速發(fā)展

1、正文目錄 HYPERLINK l _TOC_250008 一、科創(chuàng)板規(guī)則正式落地，匯聚多重亮點3 HYPERLINK l _TOC_250007 1、科創(chuàng)板規(guī)則正式落地，推進速度超預期3 HYPERLINK l _TOC_250006 2、科創(chuàng)板“2+6”制度規(guī)則解析4 HYPERLINK l _TOC_250005 3、匯聚多重亮點，激發(fā)市場活力5 HYPERLINK l _TOC_250004 二、科創(chuàng)板設(shè)立助力金融科技發(fā)展7 HYPERLINK l _TOC_250003 1、上市標準多維度，拓寬科技企業(yè)融資渠道7 HYPERLINK l _TOC_250002 2、科創(chuàng)板制度創(chuàng)新，擴大

2、金融科技需求7 HYPERLINK l _TOC_250001 三、投資建議9圖表目錄圖 1：科創(chuàng)板上市流程圖8表 1：科創(chuàng)板相關(guān)公告與政策文件梳理3表 2：“2”項部門規(guī)章的主要內(nèi)容4表 3：上交所“6”項業(yè)務規(guī)則與其他指引條款5表 4：注冊制與核準制5表 5：“6”項業(yè)務規(guī)則的調(diào)整優(yōu)化6表 6：科創(chuàng)板上市標準的五種維度7表 7：科創(chuàng)板主要交易及監(jiān)管創(chuàng)新8 HYPERLINK l _TOC_250000 表 8：相關(guān)公司估值對比9一、科創(chuàng)板規(guī)則正式落地，匯聚多重亮點1、科創(chuàng)板規(guī)則正式落地，推進速度超預期3 月 1 日，證監(jiān)會發(fā)布了兩項關(guān)于設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制主要制度規(guī)則的部門規(guī)章， 自公布

3、之日起實施。隨后，上交所正式發(fā)布實施了六項關(guān)于設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制相關(guān)業(yè)務規(guī)則（以下將上述文件統(tǒng)稱為“2+6”制度規(guī)則）。科創(chuàng)板四個月火速落地，超出市場預期。自習近平總書記在首屆中國國際進口博覽 會上提出設(shè)立科創(chuàng)板并試行注冊制到科創(chuàng)板相關(guān)規(guī)則定稿的發(fā)布，科創(chuàng)板實現(xiàn)四個月 火速落地。而設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制主要制度規(guī)則自 2019 年 1 月 30 日向社會公開征求意見至正式規(guī)則落地即生效，僅用時 31 天，突顯出上層對科創(chuàng)板的高度重視， 也傳達出積極的信號。設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制是提升服務科技創(chuàng)新企業(yè)能力、增強 市場包容性、強化市場功能的一項資本市場重大改革舉措，它的火速落地，有望進一 步助

4、推國內(nèi)科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展。時間頒發(fā)部門內(nèi)容解讀2018/11/05證監(jiān)會證監(jiān)會負責人就設(shè)立上海證券交易所科創(chuàng)板并試點注冊制答記者問闡述科創(chuàng)板的戰(zhàn)略意義，簡述證監(jiān)會與上交所關(guān)于設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的工作任務與計劃。表 1： 科創(chuàng)板相關(guān)公告與政策文件梳理關(guān)于在上交所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制相關(guān)情況答記者問闡述科創(chuàng)板概念與建設(shè)意義，簡述上交所關(guān)于設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的工作任務與計劃。上交所2018/11/052019/01/23中央深改委在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制總體實施方案、關(guān)于在上海證 券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見增強資本市場對科技創(chuàng)新企業(yè)的關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試

5、點注冊制的實施意見明確科創(chuàng)板試點注冊制，提出制定更具包容性的上市條件，允許特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)和紅籌企業(yè)上市等內(nèi)容?？苿?chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）和科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）初步提出對科創(chuàng)板發(fā)行上市與監(jiān)管辦法并公開征求意見。證監(jiān)會2019/01/30包容性，著力支持關(guān)鍵核心技術(shù)創(chuàng)新，提高服務實體經(jīng)濟能力。穩(wěn)步試點注冊制， 統(tǒng)籌推進發(fā)行、上市、信息披露、交易、退市等基礎(chǔ)制度改革，建立健全以信息披 露為中心的股票發(fā)行上市制度。2019/01/30上交所上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則（征求意見稿）、上海證券交 易所科創(chuàng)板股票上市委員會管理辦法（征求意見稿）、上海證券交易所科

6、技創(chuàng) 新咨詢委員會工作規(guī)則（征求意見稿）、上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承 銷實施辦法（征求意見稿）、上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（征求意見 稿）、上海證券交易所科創(chuàng)板股票交易特別規(guī)定（征求意見稿）初步提出科創(chuàng)板并試點注冊制相關(guān)配套業(yè)務規(guī)則并公開征求意見。中國證券登記結(jié)算有限責任公司證券登記規(guī)則（征求意見稿）、中國證券登2019/01/30中國結(jié)算記結(jié)算有限責任公司科創(chuàng)板股票登記結(jié)算業(yè)務細則（試行）（征求意見稿）初步提出與科創(chuàng)板股票登記結(jié)算業(yè)務細則并公開征求意見。2019/03/01科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）（以下簡稱注冊管理辦證監(jiān)會法）、科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）

7、（以下簡稱持續(xù)監(jiān)管辦法）基于社 會反饋意見形成的科創(chuàng)板發(fā)行上市與監(jiān)管辦法定稿。2019/03/01上交所上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則（ 以下簡稱審核規(guī)則）、上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行承銷實施辦法（ 以下簡稱發(fā)行承銷實施辦法）、上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（ 以下簡稱股票上市規(guī)則）、上海證券交易所科創(chuàng)板股票交易特別規(guī)定（ 以下簡稱交易特別規(guī)定）、上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會管理辦法（ 以下簡稱管理辦法）、上海證券交易所科技創(chuàng)新咨詢委員會工作規(guī)則（ 以下簡稱工作規(guī)則） 基于社會反饋意見形成的科創(chuàng)板并試點注冊制相關(guān)配套業(yè)務規(guī)則定稿。2019/03/01中國結(jié)算中國證券登記結(jié)算

8、有限責任公司科創(chuàng)板股票登記結(jié)算業(yè)務細則(試行)基于 社會反饋意見形成的科創(chuàng)板股票登記結(jié)算業(yè)務細則定稿。資料來源：國務院、證監(jiān)會、上交所、中國結(jié)算、2、科創(chuàng)板“2+6”制度規(guī)則解析“ 2”項部門規(guī)章：注冊管理辦法以注冊制為核心，圍繞發(fā)行條件、注冊程序、信息披露、發(fā)行與承銷和發(fā)行上市保薦等方面作出具體規(guī)定；持續(xù)監(jiān)管辦法聚焦市場 監(jiān)管，從公司治理、信息披露、股份減持、重大資產(chǎn)重組、股權(quán)激勵和終止上市等方 面提出監(jiān)管要求。制度名稱主要內(nèi)容表 2：“ 2”項部門規(guī)章的主要內(nèi)容注冊管理辦法明確科創(chuàng)板試點注冊制的總體原則，規(guī)定股票發(fā)行適用注冊制。以信息披露為中心，精簡優(yōu)化現(xiàn)行發(fā)行條件，突出重大性原則并強調(diào)風

9、險防 控。對科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核流程做出制度安排。實現(xiàn)受理和審核全流程電子化，全流程重要節(jié)點均對社會公開，提高審核效率，減輕企業(yè)負擔。強化信息披露要求，壓實市場主體責任，嚴格落實發(fā)行人等相關(guān)主體在信息披 露方面的責任，并針對科創(chuàng)板企業(yè)特點，制定差異化的信息披露規(guī)則。明確科創(chuàng)板企業(yè)新股發(fā)行價格通過向符合條件的網(wǎng)下投資者詢價確定。建立全流程監(jiān)管體系。對違法違規(guī)行為負有責任的發(fā)行人及其控股股東、實際 控制人、保薦人、證券服務機構(gòu)以及相關(guān)責任人員加大追責力度。明確適用原則?？苿?chuàng)板上市公司（以下簡稱科創(chuàng)公司）應適用上市公司持續(xù)監(jiān) 管的一般規(guī)定，持續(xù)監(jiān)管辦法與證監(jiān)會其他相關(guān)規(guī)定不一致的，適用持續(xù)監(jiān)管辦法

10、。明確科創(chuàng)公司的公司治理相關(guān)要求，尤其是存在特別表決權(quán)股份的科創(chuàng)公司 的章程規(guī)定和信息披露。建立具有針對性的信息披露制度。強化行業(yè)信息和經(jīng)營風險的披露，提升信 息披露制度的彈性和包容度。持續(xù)監(jiān)管辦法制定寬嚴結(jié)合的股份減持制度。適當延長上市時未盈利企業(yè)有關(guān)股東的股份 鎖定期，適當延長核心技術(shù)團隊的股份鎖定期；授權(quán)上交所對股東減持的方 式、程序、價格、比例及后續(xù)轉(zhuǎn)讓等事項予以細化。完善重大資產(chǎn)重組制度?？苿?chuàng)公司并購重組由上交所審核，涉及發(fā)行股票的， 實施注冊制；規(guī)定重大資產(chǎn)重組標的公司須符合科創(chuàng)板對行業(yè)、技術(shù)的要求， 并與現(xiàn)有主業(yè)具備協(xié)同效應。股權(quán)激勵制度。增加可以成為激勵對象的人員范圍，放寬限制

11、性股票的價格限 制等。建立嚴格的退市制度。根據(jù)科創(chuàng)板特點，優(yōu)化完善財務類、交易類、規(guī)范類等 退市標準，取消暫停上市、恢復上市和重新上市環(huán)節(jié)。其他監(jiān)管辦法。對分拆上市、募集資金使用、控股股東股權(quán)質(zhì)押和法律責任等 方面做出了規(guī)定。資料來源：證監(jiān)會、“ 6”項業(yè)務規(guī)則與其他指引條款：上交所發(fā)布六項科創(chuàng)板并試點注冊制相關(guān)配套業(yè)務規(guī)則與其他指引條款，主要涉及上市條件、審核標準、詢價方式、股份減持制度、 持續(xù)督導等方面，根據(jù)管理范圍可將其分為四大類別發(fā)行上市審核類、發(fā)行承銷 類、股票上市類與股票交易類。規(guī)則條款分類相關(guān)規(guī)則條款表 3：上交所“ 6”項業(yè)務規(guī)則與其他指引條款發(fā)行上市審核類上海證券交易所科創(chuàng)板

12、股票發(fā)行上市審核規(guī)則上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會管理辦法上海證券交易所科技創(chuàng)新咨詢委員會工作規(guī)則上海證券交易所科創(chuàng)板上市保薦書內(nèi)容與格式指引發(fā)行承銷類上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市申請文件受理指引股票上市類上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則上海證券交易所科創(chuàng)板股票交易特別規(guī)定上海證券交易所科創(chuàng)板股票盤后固定價格交易指引上海證券交易所科創(chuàng)板股票交易風險揭示書必備條款股票交易類資料來源：上交所、3、匯聚多重亮點，激發(fā)市場活力注冊制試行，迎來發(fā)行變革?？苿?chuàng)板的設(shè)立以注冊制為核心，此次規(guī)則落地也意味 著迎來發(fā)行制度的變革?？苿?chuàng)板實行注冊制，旨在放寬企業(yè)上

13、市要求，使具備前期高 投入低盈利特征的創(chuàng)新性企業(yè)具備上市條件。在我國市場化進程逐步推進的背景下，注冊制相對于核準制的優(yōu)勢漸漸顯現(xiàn)，注冊制的試行有望容納國內(nèi)較多的創(chuàng)新性企業(yè)， 為國家經(jīng)濟穩(wěn)定健康發(fā)展注入活力。注冊制核準制表 4： 注冊制與核準制發(fā)行成本低高發(fā)行效率高低市場化程度完全市場化逐步市場化發(fā)行監(jiān)管制度證監(jiān)會形式審核，中介機構(gòu)實質(zhì)審核中介機構(gòu)和證監(jiān)會分擔實質(zhì)審核工作優(yōu)點資料來源：1、 提高審核透明度2、 對國內(nèi)的創(chuàng)新性企業(yè)較友好1、發(fā)行審核嚴格，保護投資者權(quán)益2、有助于國家宏觀調(diào)控業(yè)務規(guī)則實現(xiàn)四方面調(diào)整優(yōu)化。此次業(yè)務規(guī)則定稿的頒布，上交所主要進行了四個 方面的調(diào)整優(yōu)化對紅籌企業(yè)上市標準進行

14、了明確，股份減持制度采取寬嚴結(jié)合， 信息披露與監(jiān)管要求具體化處理。優(yōu)化方向主要內(nèi)容表 5：“ 6”項業(yè)務規(guī)則的調(diào)整優(yōu)化進一步明確紅籌企業(yè)和表決權(quán)差異安排企業(yè)上市標準進一步優(yōu)化股份減持制度進一步明確信息披露審核內(nèi)容和要求進一步合理界定持續(xù)督導職責邊界資料來源：上交所、規(guī)定符合國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點 若干意見的通知（國辦發(fā)201821 號）規(guī)定的相關(guān)紅籌企業(yè)和表決權(quán)差異安排企業(yè)，可申請在科創(chuàng)板上市。預計市值不低于人民幣 100 億元，或者預計市值不低于人民幣 50 億元且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣 5 億元，可以申請在科創(chuàng)板上市?？s短科創(chuàng)板股票上市規(guī)則征

15、求意見稿中的核心技術(shù)人員股份鎖定期，由 3 年調(diào)整為 1 年，期滿后每年可以減持 25%的首發(fā)前股份；優(yōu)化未盈利公司股東的減持限制，對控股股東、實際控制人和董監(jiān)高、核心技術(shù)人員減持作出梯度安排。明確科創(chuàng)板股份 減持的其他安排仍按照現(xiàn)行減持制度執(zhí)行，同時，為建立更加合理的股份減持制度， 明確特定股東可以通過非公開轉(zhuǎn)讓、配售方式轉(zhuǎn)讓首發(fā)前股份，具體事項將由交易所 另行規(guī)定，報中國證監(jiān)會批準后實施。交易所發(fā)行上市審核規(guī)則進一步強調(diào)，在發(fā)行上市審核中，將重點關(guān)注發(fā)行人的信息 披露是否達到真實、準確、完整的要求，是否符合招股說明書內(nèi)容與格式準則的要 求。同時，關(guān)注發(fā)行上市申請文件及信息披露內(nèi)容是否充分、

16、一致、可理解，具有內(nèi)在邏輯性，加大審核問詢力度，努力問出“真公司”，把好入口關(guān)，以震懾欺詐發(fā)行和財務造假，督促發(fā)行人及其保薦機構(gòu)、證券服務機構(gòu)真實、準確、完整地披露信息。 不再要求保薦機構(gòu)發(fā)布投資研究報告；取消保薦機構(gòu)就上市公司更換會計師事務所發(fā) 表意見的強制要求；補充履職保障機制，要求上市公司應當配合保薦機構(gòu)的持續(xù)督導 工作。發(fā)行要求有所放寬，提升靈活性與包容度。本次注冊管理辦法定稿對“發(fā)行人 注冊發(fā)行有效期”由 6 個月放寬至一年，為企業(yè)提供了更充足的時間，以便其根據(jù)自身需求與市場發(fā)展情況靈活決策；此外，對于首次審核未通過的企業(yè)，也由“1 年后發(fā)行人可再次提出上市申請”放寬至“6 個月后發(fā)

17、行人可再次提出上市申請”，充分體現(xiàn)了科創(chuàng)板準入機制的包容性，再申請門檻有所降低。引入嚴格退出機制， 加強市場秩序維護。上交所發(fā)布的上市規(guī)則中引入嚴格的退出機制，出現(xiàn)營業(yè)執(zhí)照吊銷、損害國家利益違法行為等情形的企業(yè)，將被實行強制退市。退出紅線的引入有利于市場優(yōu)勝劣汰，良性發(fā)展。在吸取公眾意見的基礎(chǔ)上，“2+6”制度規(guī)則針對違背科創(chuàng)板規(guī)則的行為，給出了更為具體嚴格的懲罰措施，如注冊管 理辦法新增發(fā)行人對重大事項未及時報告或披露的懲罰措施，針對不同情節(jié)給予相 應處罰。對信息披露與監(jiān)管制度的進一步強化，寬嚴結(jié)合，使得違規(guī)成本上升，利于 市場秩序維護。二、科創(chuàng)板設(shè)立助力金融科技發(fā)展科創(chuàng)板的加速推出，優(yōu)化和

18、升級了我國資本市場股票上市的規(guī)則制度，為科創(chuàng)公司上 市提供支持。目前科創(chuàng)板市場正處于金融制度創(chuàng)新發(fā)展的快車道，創(chuàng)新帶來活力的同 時，金融信息化行業(yè)的潛在需求也不斷涌現(xiàn)。1、上市標準多維度，拓寬科技企業(yè)融資渠道以市值為基準，五大維度定義上市標準。通過引入“市值”指標，并結(jié)合凈利潤、 收入、研發(fā)投入、現(xiàn)金流等財務指標，科創(chuàng)板構(gòu)建出企業(yè)上市的五大標準，放寬對上 市企業(yè)的盈利要求。特別是在第五個維度中，針對企業(yè)非財務指標的一些內(nèi)容提出了要求，其核心內(nèi)容仍然在于對企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新和成長性的要求。通過將科創(chuàng)板的上市標 準與國內(nèi)其他股票市場進行對比，我們認為科創(chuàng)板的上市標準的主要強化點在于對企 業(yè)在科技實力和成

19、長增速方面的要求，高估值的技術(shù)型獨角獸有望率先登陸科創(chuàng)板。標準內(nèi)容表 6： 科創(chuàng)板上市標準的五種維度市值-凈利潤市值不低于 10 億，近兩年凈利潤為正且累計凈利潤不低于 5000萬；市值不低于市值-收入-研發(fā)投入市值不低于15億，最近一年營收不低于2億，最近三年研發(fā)投入合計占最市值-收入-現(xiàn)金流市值不低于20億，最近一年營收不低于3億，最近三年經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈市值-收入市值不低于30億，最近一年營收不低于3億10億元，最近一年凈利潤為正且營收不低于1億近三年營收合計比例不低于15%額累計不低于1億市值-其它資料來源：上交所、市值不低于 40 億，主要業(yè)務或產(chǎn)品經(jīng)國家有關(guān)部門批準，市場空間大，取

20、得階段性成果；醫(yī)藥企業(yè)需至少有一項核心產(chǎn)品或獲準開展二期臨床實驗；其他符合科 創(chuàng)板定位的企業(yè)，需具備明顯技術(shù)優(yōu)勢，滿足相應條件吸引優(yōu)質(zhì)企業(yè)，允許紅籌和表決權(quán)差異安排企業(yè)上市?？苿?chuàng)板市場中，紅籌企業(yè) 可以通過發(fā)行股票或存托憑證上市，新老發(fā)行方式的選擇進一步體現(xiàn)出科創(chuàng)板對上市 企業(yè)的包容性，且存托憑證作為一種創(chuàng)新型金融工具，在 A 股市場的推出釋放出我國金融創(chuàng)新放開的信號，吸引優(yōu)勢紅籌企業(yè)回歸 A 股市場。同時，科創(chuàng)板放寬對上市公司投票權(quán)架構(gòu)的的要求，允許具有表決權(quán)差異的公司上市，為具有雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的成 長型科技公司提供了全新的融資方式。從整體上看，科創(chuàng)板定位于科技創(chuàng)新型中小企業(yè)，其加速落地以及對

21、上市企業(yè)盈利條 件、股權(quán)結(jié)構(gòu)的放寬，暢通資本市場入口，為早期的成長型科技企業(yè)提供股本融資的 新途徑。金融科技作為我國資本市場優(yōu)化與改革的重要一環(huán)，也將迎來新一輪發(fā)展機 遇。2、科創(chuàng)板制度創(chuàng)新，擴大金融科技需求電子化流程，金融信息系統(tǒng)建設(shè)有望迎來新發(fā)展。在設(shè)立科創(chuàng)板的同時，也將迎來 注冊制的試行。科創(chuàng)板上市申請、受理、問詢、回復等事項均通過上交所發(fā)行上市審 核業(yè)務系統(tǒng)辦理。電子化的申請審核流程也將進一步增強受理和審核的透明化程度，提高審核效率，促進科創(chuàng)板容納更多的創(chuàng)新型企業(yè)，為國家經(jīng)濟穩(wěn)定健康發(fā)展注入活 力。圖 1： 科創(chuàng)板上市流程圖資料來源：上交所、制度創(chuàng)新，金融科技龍頭企業(yè)再迎加速?？苿?chuàng)板交

22、易制度的改革在為市場帶來增量 的同時，也對金融體系信息系統(tǒng)提出了新的要求，尤其是是監(jiān)管系統(tǒng)和交易系統(tǒng)的更 新升級需求。信息披露透明度不斷增強、監(jiān)管體系不斷完善，將加強監(jiān)管信息系統(tǒng)的 安全性、功能性需求。漲跌幅限制等交易規(guī)則和監(jiān)管制度變化將催生交易系統(tǒng)的功能性升級，同時潛在的交易規(guī)模增量也將提高交易系統(tǒng)的數(shù)據(jù)吞吐量和運算性能要求。 國內(nèi)資本市場制度改革帶來的金融信息系統(tǒng)升級有望成為未來金融科技行業(yè)業(yè)績的新 動力。交易及監(jiān)管細則具體內(nèi)容表 7： 科創(chuàng)板主要交易及監(jiān)管創(chuàng)新投資者要求前 20 個交易日，每日股票資產(chǎn)均值不低于 50 萬+兩年交易經(jīng)驗；50 萬以下的， 可通過公募基金參與。盤后固定價格交易在收盤集合競價結(jié)束后，按照時間優(yōu)先順序?qū)ι陥髢r格進行撮合，并以當日收盤價 成交。存托憑證交易以份為單位，以人民幣為計價貨幣，計價單位為每份存托憑證價格。融資融券交易科創(chuàng)板股票自上市首日起可作為證券公司融資融券標的。申報方式最優(yōu)五檔即時成交剩余撤銷申報；最優(yōu)五檔及時成交其余轉(zhuǎn)限價申報；本方最優(yōu)價 格申報；對手方最優(yōu)價格申報。漲跌幅限制20%漲跌幅，上市后的前 5 個（含首日）不設(shè)漲跌幅。每手股數(shù)限價申報：不小于 200 股且不超過 10 萬