一、董事會工作程序

1、一/董事會工作程序PAGE 1一/PAGE 11太合控股股有限責責任公司司董事會工工作程序序第一章 總則則為充分發(fā)發(fā)揮董事事會的職職能和作作用，提提高董事事會的工工作效率率與決策策的科學學性，依依據(jù)太太合控股股有限責責任公司司經(jīng)營管管理通則則及太合控控股有限限責任公公司董事事會議事事規(guī)則，制訂訂本程序序。控股公司司及被控控股公司司董事會會依據(jù)公公司法及及本公司司章程行行使其權(quán)權(quán)力。常常務董事事會經(jīng)該該公司董董事會授授權(quán)，行行使太太合控股股有限責責任公司司經(jīng)營管管理通則則第十十條規(guī)定定的權(quán)力力。常務務董事會會在其授授權(quán)范圍圍內(nèi)所做做出的決決議等同同于董事事會決議議，經(jīng)常常務董事事簽字后后生效。董

2、事會設設董事會會秘書為為日常工工作人員員，協(xié)助助董事長長辦理董董事會的的具體事事務，根根據(jù)公司司情況，董事會會秘書可可為專職職人員，也可為為兼職。由于產(chǎn)權(quán)權(quán)關(guān)系，控股公公司與被被控股公公司的董董事會秘秘書在具具體工作作中形成成緊密的的協(xié)作與與配合關(guān)關(guān)系，由由此成立立董事會會秘書處處，各公公司董事事會秘書書均為該該秘書處處的成員員，控股股公司董董事會秘秘書負責責組織、協(xié)調(diào)工工作，并并依據(jù)本本程序檢檢查、監(jiān)監(jiān)督被控控股公司司董事會會秘書的的工作。董事會工工作大致致可分為為會議工工作和日日常管理理工作。本程序適適用于控控股公司司及被控控股公司司董事會會工作的的管理。第二章 會議議工作第七條 會議議通

3、知會議通知知的內(nèi)容容包括：時間、地點、參會人人員、議議程及其其它需要要說明的的事項。一、會議議時間的的確定董事會議議由董事事長依據(jù)據(jù)公司章章程定期期組織召召開；經(jīng)三分之之一的董董事或股股東提議議，由董董事長決決定召開開臨時會會議；在董事會會議結(jié)束束時，確確定下次次會議的的時間范范圍；常務董事事會議不不受時間間和次數(shù)數(shù)的限制制，根據(jù)據(jù)實際需需要由董董事長召召集主持持。二、會議議地點和和參會人人員的確確定1、會議議地點由由董事長長根據(jù)情情況確定定；2、參會會人員為為全體董董事，董董事長決決定列席席會議的的人員，監(jiān)事會會成員有有權(quán)列席席會議；3、董事事會秘書書列席該該公司董董事會議議，負責責會議記記

4、錄及會會務工作作?？毓晒晒径聲孛貢袡?quán)權(quán)列席所所有被控控股公司司董事會會議。三、會議議議程的的編制董事會秘秘書征求求各董事事的意見見，收集集欲提交交董事會會審議的的事項；上次董事事會議未未討論或或未形成成決議的的議案；董事會秘秘書對擬擬審議的的議題進進行整理理，編制制議程草草案報董董事長審審批，經(jīng)經(jīng)董事長長批準后后確定為為本次董董事會議議程。四、會議議通知 董事會會秘書起起草會議議通知，經(jīng)董事事長審核核后，于于會議召召開十日日前以書書面形式式發(fā)至各各參會人人員，特特殊情況況需召開開緊急臨臨時會議議者除外外。第八條 會議議文件1、董事事會秘書書負責向向董事征征詢對會會議議題題的意見見，按

5、照照會議議議程起草草議案，經(jīng)董事事長審核核后，于于會議通通知發(fā)出出后五日日內(nèi)發(fā)至至各董事事；董事會秘秘書負責責準備會會議所需需的相關(guān)關(guān)資料，若需各各部門配配合的，董事會會秘書負負責協(xié)調(diào)調(diào)、督促促，經(jīng)董董事長審審核后，保證于于會議通通知發(fā)出出后五日日內(nèi)發(fā)至至各董事事。第九條 會議議前磋商商根據(jù)情況況可以適適當形式式組織董董事召開開預備會會議，對對會議議議案進行行審議和和磋商，也可以以書面通通訊的方方式統(tǒng)一一意見；由董事會會秘書根根據(jù)磋商商的情況況，對會會議文件件進行修修訂；經(jīng)董事長長審核后后，確定定為董事事會議文文件。第十條 會議議準備1、提交交會議審審議的董董事會議議文件由由董事會會秘書提提前

6、三日日發(fā)至各各董事；2、董事事會秘書書負責全全部會務務工作。第十一條條 會會議及決決議一、議事事規(guī)則會議應嚴嚴格按照照太合合控股有有限責任任公司董董事會議議事規(guī)則則第四四章的規(guī)規(guī)定進行行。二、決議議的方式式1、會議議決議：召開會會議對列列入議程程的所有有事項逐逐項當場場作出決決議；2、書面面通訊方方式作出出決議：一般適適用于問問題比較較簡單、意見容容易統(tǒng)一一或時間間要求等等不到下下次會議議，或是是上次會會議已原原則決定定只是履履行手續(xù)續(xù)。以上二種種形式?jīng)Q決議的議議事規(guī)則則是相同同的，且且均應由由出席會會議或全全體董事事簽名后后生效。三、會議議程序會議應按按照會議議議程逐逐項進行行審議，審議程程

7、序為：董事長或或授權(quán)人人宣讀議議案；各董事須須對議案案發(fā)表明明確的意意見，不不得棄權(quán)權(quán)；以舉手表表決的方方式確定定審議結(jié)結(jié)果，董董事會秘秘書統(tǒng)計計表決情情況，將將同意票票數(shù)及反反對票數(shù)數(shù)報董事事長；根據(jù)太太合控股股有限責責任公司司董事會會議事規(guī)規(guī)則確確定審議議結(jié)果，由董事事長當場場宣布審審議結(jié)果果（一致致通過或或通過或或未通過過）。第十二條條 會會議記錄錄、會議議紀要與與會議決決議 一、會會議記錄錄董事會秘秘書負責責按照會會議議程程記錄各各董事的的發(fā)言要要點，應應客觀、準確。特別注注意相反反意見的的發(fā)言；董事有修修改其本本人發(fā)言言記錄的的權(quán)力；董事會秘秘書應在在會議結(jié)結(jié)束后224小時時內(nèi)整理理

8、完會議議記錄，并負責責在會議議結(jié)束后后48小小時內(nèi)完完成董事事簽字工工作，并并按照有有關(guān)規(guī)定定存檔。若董事事出差，可授權(quán)權(quán)他人，也可電電話聯(lián)系系確認會會議記錄錄的內(nèi)容容并同意意回來后后補簽。二、會議議紀要及及決議董事會秘秘書應在在會議結(jié)結(jié)束244小時內(nèi)內(nèi)完成起起草董事事會決議議或會議議紀要的的工作；董事會秘秘書負責責在會議議結(jié)束后后48小小時內(nèi)完完成會議議紀要及及決議由由出席會會議的董董事簽字字或經(jīng)董董事長審審核批準準蓋董事事會章的的工作，并按照照有關(guān)規(guī)規(guī)定存檔檔。若董董事或董董事長出出差，應應按照本本條第一一款第三三項規(guī)定定執(zhí)行。第十三條條 會會議文件件的保密密會議文件件在會議議結(jié)束后后，由

9、董董事會秘秘書統(tǒng)一一收回，除一份份存檔外外，其余余一律銷銷毀。第三章 日常常管理工工作第十四條條 董董事會決決議的貫貫徹董事長負負有貫徹徹董事會會決議的的責任，可按以以下方式式進行：在決議生生效后224小時時內(nèi)召開開高級管管理人員員會議，傳達董董事會決決議的精精神，董董事會秘秘書負責責會議記記錄及會會務工作作；董事會秘秘書起草草有關(guān)貫貫徹董事事會決議議的文件件，經(jīng)董董事長審審核批準準并在決決議生效效后488小時內(nèi)內(nèi)發(fā)至有有關(guān)單位位或人員員；董事長督督促總經(jīng)經(jīng)理組織織落實董董事會決決議，并并在決議議生效后后十個工工作日內(nèi)內(nèi)形成實實施方案案。情況況特殊或或較復雜雜，由董董事長決決定時間間可適當當延

10、長。第十五條條 檢檢查董事事會決議議的執(zhí)行行情況在董事會會會議結(jié)結(jié)束至下下次會議議召開期期間，董董事長負負有檢查查董事會會決議執(zhí)執(zhí)行情況況的責任任，并在在下次會會議上討討論決議議執(zhí)行情情況的報報告。檢檢查方式式為：董事會秘秘書隨時時與各部部門溝通通，按照照決議逐逐項進行行調(diào)查，將決議議執(zhí)行情情況及時時反饋至至董事會會。常務董事事會根據(jù)據(jù)情況召召開會議議分析決決議執(zhí)行行過程中中存在的的問題，會議對對決議執(zhí)執(zhí)行情況況要有明明確結(jié)論論，并確確定進一一步落實實決議的的實施辦辦法，董董事會秘秘書負責責會議記記錄及會會務工作作。在下一次次董事會會召開時時，由董董事長介介紹決議議執(zhí)行的的情況。第十六條條 書

11、書面通訊訊的形式式作出決決議對于比較較簡單且且各位董董事經(jīng)過過醞釀即即可取得得一致意意見的事事項，可可利用書書面通訊訊的形式式統(tǒng)一意意見后，由全體體董事簽簽署作出出決議。第十七條條 董董事會文文件檔案案管理文件歸檔檔董事會秘秘書根據(jù)據(jù)文件類類別建檔檔，采取取隨時歸歸檔、方方便查閱閱并具有有保護措措施的方方式妥善善保管。二、檔案案管理董事會秘秘書對董董事會文文件的保保管負責責，不得得丟失、損壞；董事會秘秘書對董董事會文文件的保保密負責責，除本本公司董董事有查查閱檔案案的權(quán)力力外，其其他任何何人均需需經(jīng)本公公司董事事長批準準，方可可查閱或或復制文文件；控股公司司董事會會有對被被控股公公司董事事會文

12、件件備案的的權(quán)力，被控股股公司董董事會秘秘書在會會議結(jié)束束后488小時內(nèi)內(nèi)應將記記錄、決決議等相相關(guān)文件件報控股股公司，控股公公司董事事會秘書書對此文文件負有有檔案管管理的責責任。第十八條條 報報審文件件的流轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)收文董事會秘秘書應對對報審文文件進行行登記，將時間間、文件件主題或或摘要、申報單單位或人人、報審審要求及及其它需需要說明明的事項項明確記記載；董事會秘秘書根據(jù)據(jù)收文登登記制作作董事會會文件簽簽閱單。二、簽閱閱與簽批批董事會秘秘書負責責將已作作收文登登記的報報審文件件呈送各各董事審審閱；董事須在在董事會會文件簽簽閱單上上簽署意意見；如果需要要形成決決議的，由董事事長決定定采取會會議決議議

13、還是書書面通訊訊方式形形成決議議。三、文件件轉(zhuǎn)遞審批后的的文件經(jīng)經(jīng)董事長長同意，由董事事會秘書書在報審審后的三三個工作作日內(nèi)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)送原申申報單位位或人；申報單位位或人在在收到文文件后應應作簽收收；董事會秘秘書應將將報審材材料、收收文登記記、審批批意見及及簽收記記錄均作作為備查查資料歸歸檔；若申報單單位或人人認為還還需報審審，應按按照本條條上述程程序進行行。第四章 附則則第十九條條 本本程序經(jīng)經(jīng)控股公公司董事事會審議議批準后后生效。第二十條條 本本程序視視公司業(yè)業(yè)務發(fā)展展情況，隨時進進行修訂訂，所修修訂內(nèi)容容經(jīng)控股股公司董董事會審審議批準準后生效效。第二十一一條 本程序序與公司司內(nèi)部文文件相關(guān)關(guān)內(nèi)

14、容不不一致者者，以本本程序為為準；本程序的的解釋權(quán)權(quán)歸控股股公司董董事會。 附：董董事會相相關(guān)文件件的標準準格式。 太合合控股有有限責任任公司董董事會 20000年111月220日XXX公公司（公公司注冊冊名稱全全稱）第X屆董董事會第第X次會會議通知知（以上黑黑體三號號加重居居中，行行間距11.5倍倍）（以下宋宋體五號號，行間間距1.5倍）會議時間間：年月日 時分會議地點點：（具具體到房房間號）主 持 人：（董事長長或授權(quán)權(quán)人）參會人員員：（出出席會議議的全體體董事及及列席人人員）會議議程程： 1、時時分至時分，審審議的議議案； 2、3、其它事項項：附： （會議文文件1） （會會議文件件2）.

15、公司年月日XXX公公司（公公司注冊冊名稱全全稱）第X屆董董事會第第X次會會議關(guān)于的議議案（以上黑黑體三號號加重居居中，行行間距11.5倍倍）（以下宋宋體五號號，行間間距1.5倍）首先描述述本項議議案背景景、前因因后果，以及由由誰提議議等。其次寫明明議案的的詳細內(nèi)內(nèi)容。后之要有有“以上議議案內(nèi)容容，請董董事會審審議，通通過后生生效”。最后，附附：文件（相相關(guān)資料料）。公司年月日XXX公公司（公公司注冊冊名稱全全稱）第X屆董董事會第第X次會會議記錄錄（以上黑黑體三號號加重居居中，行行間距11.5倍倍）（以下宋宋體五號號，行間間距1.5倍）會議時間間：年月日 時分會議地點點：（具具體到房房間號）主

16、持 人：（董事長長或授權(quán)權(quán)人）參會人員員：（出出席會議議的全體體董事及及列席人人員）會議議程程： 1、審審議的議議案；2、會議記錄錄：會議內(nèi)容容：一、審議議的議案案（一）由由董事長長（或授授權(quán)人）宣讀議議案或 文文件；（二）董董事對議議案或文文件進行行討論并并發(fā)表意意見如下下：董事XXXX先生生/女士士的發(fā)言言：（要要點）董事XXXX先生生/女士士的發(fā)言言：（要要點）（三）表表決情況況：（同同意票；反對票票）（四）審審議結(jié)果果：（一一致通過過或通過過或未通通過）.到會董事事簽字：XXX： XXXX：XXX：公司記錄人簽簽字：年年月日 XXX公公司（公公司注冊冊名稱全全稱）第X屆董董事會第第X次會會議決議議（以上黑黑體三號號加重居居中，行行間距11.5倍倍）（以下宋宋體五號號，行間間距1.5倍）年月日，公司在在召開第第屆董事事會第次次會議，會議由由主持，董事出席了會會議，應應到會董董事人，實際到到會人，占應到到會人數(shù)數(shù)的%，符合公公司法及及公司章章程的規(guī)規(guī)定。會議對議議案進行行了審議議，一致致通過如如下決議議：（以下應應按會議議議程準準確寫明明決議的的內(nèi)容）到會董事事簽字：X