并購融資經(jīng)典案例

1、篇一：投行經(jīng)典并購案例分析招商銀行并購永隆銀招商銀行并購永隆銀行案例分析二、并購定價按照香港公司條例和收購守則中的規(guī)定，收購人收購上市公司股份超過30%，須以要約方式進(jìn)行收購，本案例中招商銀行先收購永隆銀行53.12%股份屬于要約收購，因收購股權(quán)比例較高而觸發(fā)香港有關(guān)全面要約收購條例。香港公司條例和收購守則中的規(guī)定辦法中對要約收購的最低限度規(guī)定為：收購掛牌交易的股票，要約收購價格不得低于以下價格的較高者：（1）在提示性公告日前六個月內(nèi)，收購人買入被收購公司掛牌交易的該種股票所支付的最高價格；（2）在提示性公告日前30個交易日內(nèi)，被收購公司掛牌交易的該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的90%

2、。招商銀行收購永隆銀行123,336,170股股份須支付總計港幣（相當(dāng)于港幣156.50元/股，約為永隆銀行2007年經(jīng)審計后每股凈資產(chǎn)值的價格較高。具體按下列方式支付對價：（1）總額港幣965,105,530元的訂金由本公司于簽訂港幣512,732,569元已支付予伍絜宜有限公司，其余港幣公司及宜康有限公司；（2）對價余額港幣18,337,005,075完成日期向賣方支付，其中港幣8,595,086,255布派發(fā)或已派發(fā)任何20080.50元，則每股元的2008年中期股息之金額而相應(yīng)被調(diào)低。根據(jù)該等金額相應(yīng)減低每股永隆銀行股份價格，年中期股息。如2008年中期股息（如有）等于0.50三、并購

3、方案200863買賣協(xié)議的約定有條件地收購永隆銀行123，336，170股股份，232,190,115股的53.12%。2、本次收購總計港幣193億元，將以現(xiàn)金方式收購目標(biāo)股份。3、本次收購是有條件地收購伍絜宜有限公司持有的永隆銀行65,524,929股股份（約占永隆銀行總股本的28.22%）、伍宜孫有限公司及宜康有限公司合計持有的永隆銀行57，811，241股股份（約占永隆銀行總股本24.90%）。4、本次收購價格為每股156.50港元，目標(biāo)股份收購?fù)瓿珊?，本公司將持有永隆銀行約53.12%的股份，成為永隆銀行的控股股東，并須按照香港法律規(guī)定就永隆銀行全部已發(fā)行股份（已為收購方或與收購方一致

4、行動人士于進(jìn)行全面收購建議時擁有或同意收購的永隆銀行股份除外）提出全面收購建議。5、賣方（永隆銀行）的承諾：每一賣方向本公司承諾，在買賣協(xié)議簽署日期和目標(biāo)股份收購?fù)瓿善陂g內(nèi)，他們每一人，并將確保永隆銀行集團(tuán)，將按正常過程繼續(xù)其各自的業(yè)務(wù)。除非本公司另有書面同意或除非與賣方已披露的事項有關(guān)，各賣方亦承諾其（并確保永隆銀行集團(tuán)）：（1）不會發(fā)售或贖回其任何股本（股東或從屬債務(wù)）；（2）不會宣布、作出或支付任何股息或其他分配（2008中期股息除外）；（3）不會就任何個別金額超過港幣一億元之個人責(zé)任、索賠、行動要求或爭議的訴訟或仲裁程序作出妥協(xié)、和解、免除或解除任何責(zé)任、索賠、行動、要求或爭議或放棄任

5、何權(quán)利。師審核永隆銀行截至2008年6月30及須于目標(biāo)股份收購?fù)瓿汕盎?008年9月30日或之前合并資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及現(xiàn)金流量表之副本。6本公司已向賣方承諾，（并將促使任何永隆銀行集團(tuán)之成員不會）但在一些有限的特定的情況除外。四、并購過程中的博弈并就該收購行動在戰(zhàn)略、財務(wù)、有一半的收入來自于證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。永隆銀行在香港擁有的35家分支機(jī)而這正是招行所看重的稀缺性資源。招行高層認(rèn)為并為公司提供了一個在香港建立廣泛的客戶群以及分銷網(wǎng)絡(luò)的獨(dú)特機(jī)會。“擴(kuò)張外圍市場業(yè)務(wù)”的戰(zhàn)略決策定位，另一個體現(xiàn)其戰(zhàn)略思想的行動就是招行紐約分行的加緊籌建，這種步伐非常明顯的反應(yīng)了招行希望向外圍市場擴(kuò)張，沖出國內(nèi)市場的

6、制約的長期打算。此次收購的成功對招行的其他業(yè)務(wù)比如說信用卡業(yè)務(wù)的開展，特別是境外或者是外圍市場業(yè)務(wù)的開展起到了積極和正面的作用，并特別大大便利了內(nèi)地和香港的關(guān)系。通過觀察香港銀行的情況來看，永隆的經(jīng)營非常穩(wěn)健，而且在香港扎根很深，有著良好的聲譽(yù)，是繼永亨銀行之后的一個難得的收購資產(chǎn)，只不過招行沒有以像很多人認(rèn)為的低價格對永隆進(jìn)行收購。從長遠(yuǎn)來說，招行的戰(zhàn)略安排是比較清晰的，但是短期來說也是要付出一定的代價的，短期的各個方面指標(biāo)的消化仍需要一定的時間。反對方的觀點：對招行收購永隆銀行持保留意見的觀點認(rèn)為，本次收購將顯著拉低招行的資本充足率。2007年底，招行的核心資本充足率為9.02%，資本充足

7、率為10.67%。本次收購?fù)瓿珊?，招行的核心資本充足率將降至6.8%，資本充足率將降至8.1%。收購?fù)瓿珊?，招行將面臨整合的挑戰(zhàn)。目前，永隆銀行陷入經(jīng)營困境，該行今年第一季度的投資發(fā)生4.7億港元的虧損，導(dǎo)致整體業(yè)績凈虧損0.83億港元，與去年同期凈利潤3.76億港元形成反差。與此同時，招行的收購案也并未得到國際評估機(jī)構(gòu)的認(rèn)可。標(biāo)準(zhǔn)普爾將招商銀行長期和短期的交易對手方信用評級均列入負(fù)面信用觀察名單。標(biāo)普認(rèn)為，核心資本構(gòu)成重大影響，但具體影響將取決于其未來的資本補(bǔ)充計劃、生資本創(chuàng)造能力。如果此次收購?fù)耆ㄟ^次級債進(jìn)行融資支持，整后總資產(chǎn)比率將由2008年一季度末的5.12%大幅下降至212.2億

8、元人民幣的商譽(yù)支出。購的漩渦，其支付的對價過于昂貴了，實質(zhì)性的影響。如果按照8%顯然與363五、并購的啟示法律風(fēng)險等多種風(fēng)險在內(nèi)的巨大的風(fēng)險壓力，稍有不慎，并購活動留下的啟示如下：在并購的過程中，定價在不同市場條總之，金融業(yè)作為市場風(fēng)險高發(fā)的行業(yè)，國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)不僅要綜合自身的特點選擇合適的并購對象，還要審慎評估被并購方的價值進(jìn)行合理定價，更重要的是要客觀評估和加強(qiáng)自身的管理監(jiān)管等能力進(jìn)行整合達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)。這樣國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)在并購熱潮中才不會隨波逐流有所收益。篇二：吉利跨國并購融資的案例分析吉利集團(tuán)跨國并購融資案例分析吉利控股集團(tuán)在系列跨國并購過程中成功地探索出融資創(chuàng)新“i-a-i”模式：內(nèi)部資

9、本市場一戰(zhàn)略聯(lián)盟一金融創(chuàng)新，同時也引發(fā)了是否存在財富轉(zhuǎn)移、后續(xù)高投資等難題。吉利控股系列跨國并購及其融資路徑從2006年到2011年的5年間，吉利控股共成功完成了3次跨國并購及融資。（一）吉利汽車并購英國錳銅與澳洲dsi的融資路徑在并購英國錳銅和澳洲dsi過程中，吉利控股都是聘請著名投資銀行洛希爾公司為并購顧問，通過上市公司吉利汽車這一融資窗口，在香港資本市場增發(fā)新股融資。2007年2月16日，吉利汽車在香港股市實現(xiàn)配售現(xiàn)有股份及認(rèn)購新股份6億股，從而為并購錳銅融資（二）吉利控股并購沃爾沃的融資路徑從2007年開始，吉利集團(tuán)董事長李書福就為收購沃爾沃著手進(jìn)行融資準(zhǔn)備，首先，他將吉利控股多年賺取

10、的利潤慢慢存起來，沒有再用于吉利控股的滾動發(fā)展，而吉利汽車發(fā)展所需的資金，也通過引入高盛的投資來實現(xiàn)。2009年9月，高盛通過認(rèn)購可換股債券和認(rèn)股權(quán)證向吉利汽車注入25.86億港元，這筆錢被吉利汽車用于濟(jì)南、吉利控股系列跨國并購融資創(chuàng)新“i-a-i”模式分析（一）內(nèi)部資本市場跨國并購融資吉利汽車與吉利控股之間的關(guān)聯(lián)交易、現(xiàn)金股利與貸款擔(dān)保。通過增資、母公司資產(chǎn)收購、新設(shè)合資公司等關(guān)聯(lián)交易、現(xiàn)金股利與貸款擔(dān)保等多種形式滿足吉利控股快速擴(kuò)展的融資需求。（1）吉利汽車與吉利控股之間的關(guān)聯(lián)交易。（2）吉利控股歷年從吉利汽車獲得的現(xiàn)金股利。（3）吉利控股從吉利汽車獲得的貸款擔(dān)保。（二）戰(zhàn)略聯(lián)盟跨國并購融

11、資1.私募股權(quán)基金。2009年9月23日，吉利汽車向國際投資銀行高盛集團(tuán)的一家聯(lián)營公司高盛資本合伙人（gscp）定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券和認(rèn)股權(quán)證，募得資金25.86億港元（約合3.3億美元）。作為戰(zhàn)略投資者，gscp獲得吉利汽車15%的股權(quán)，成為吉利汽車的第二大股東。吉利汽車稱，這筆資金將用作公司資本支出、潛在收購以及一般企業(yè)用途。底，成都工業(yè)投資集團(tuán)（簡稱“成都工投”）為吉利控股融資20億元，銀行同期基準(zhǔn)利率下浮10%；此后，成都工投又為吉利控股提供責(zé)任擔(dān)保，由國家開發(fā)銀行和成都銀行各提供20億元和10億元低息貸款，3年內(nèi)吉利控股僅需付約三分之一的利息，三年后酌情償還。雖然這些資金不是專門作吉利

12、收購沃爾沃項目之用，但卻為吉利控股能夠拿出41億元資金，保障集團(tuán)的正常運(yùn)營提供了關(guān)鍵性幫助。比利時根特車廠是沃爾沃在瑞典以外最大的汽車工廠之一。2010年12月14日，比利時銀行宣布向沃爾沃位于比利時的根特（ghent）汽車工廠提供5年期1.98億歐元貸款，由比利時弗拉芒（flemish）地區(qū)政府提供擔(dān)保。此外，吉利控股不僅獲得了建設(shè)銀行倫敦分行2億美元的低息并購貸款和10億元企業(yè)債券額度，而且在瑞典政府擔(dān)保下獲得了歐洲投資銀行（eib）提供的6億歐元貸款。.出售方。按照并購協(xié)議，福特將繼續(xù)在某些業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)與沃爾沃進(jìn)行合作，以確保很好地完成收購中的過渡；福特將繼續(xù)向沃爾沃不同發(fā)展時期提供動力系

13、統(tǒng)、沖壓件及其他車輛零部件；在過渡期內(nèi)福特將向沃爾沃提供工程支持、信息技術(shù)及其他特定的服務(wù)；按照知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議，雙方能推行其各自的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，并且確立各自知識產(chǎn)權(quán)的合理使用權(quán)限。因此，福特也是本次并購的戰(zhàn)略聯(lián)盟方，它向吉利控股提供了2億美元票據(jù)的賣方信貸。.國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)。雖然國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)在此次并購交易階段出于風(fēng)險原因沒有參與吉利控股融資，但是在并購順利完成后他們的態(tài)度在悄悄改變。2011年3月，吉利控股在浙江工商聯(lián)的幫助下與南京銀行杭州分行簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議。2011年6月21日，吉利控股在中國銀行間債券市場發(fā)行了7年期10億元中長期企業(yè)債券，成為中國自主品牌民營汽車首家發(fā)行人民幣企業(yè)債券的企

14、業(yè)。該期債券在短短5個工作日內(nèi)以低利率、低成本、超額認(rèn)購，順利完成了融資。（三）金融創(chuàng)新跨國并購融資（略）篇三：并購運(yùn)作與經(jīng)典投資案例分析正文一、關(guān)于投資我們要做一個決策，這個決策的依據(jù)是來源于什么呢？有的人來源于理性，有的人來源于感性，還有的人來源于直覺。不同履歷和經(jīng)歷背景培養(yǎng)出來的投資嗅覺和職業(yè)行為特性是不一樣的。對人性的判斷，及細(xì)節(jié)的判斷也是我們投資的一種邏輯所在。謀定即動，機(jī)會來了，一定要抓住。生意都是一波一波的，看準(zhǔn)了就迅速下手。為什么要按投資家的眼光去做企業(yè)，按企業(yè)家的眼光去做投資？尤其是要有投資家的思維。投資家在這個行業(yè)剛開始是高科技的時候，就已經(jīng)開始布局，當(dāng)從高科技到先進(jìn)裝備制

15、造到高端裝備制造到傳統(tǒng)制造，尤其是產(chǎn)能過剩的那個節(jié)點，他已經(jīng)開始退出。其中，我們需要注意關(guān)注的是，產(chǎn)業(yè)與金融需要深度融合，企業(yè)更需要規(guī)劃式的思維。企業(yè)家可以通過反向的思考來吸引投資者的注意，吸引資本的注意，就是你怎么去和資本打交道?，F(xiàn)在很多的商業(yè)模式設(shè)計注定是融資驅(qū)動型的，它的頂層設(shè)計必須要有一個比較懂資本并且能與資本圈打交道的人。中國已經(jīng)邁入從地產(chǎn)十年到金融十年的拐點，互聯(lián)網(wǎng)金融是一個巨大的市場。投資，第一是基本面的判斷，第二是人性的判斷，第三是要排除噪音的干擾，第四是對不確定性的把握。市值管理不只是上市公司的事情，沒有上市的公司也要進(jìn)行市值管理。上市和沒上市的企業(yè)有不同的資本圈，很多人說我

16、進(jìn)入到pe輪差不多就上市了，在pe輪可能獲得超過20倍的市盈率。上市沒上市都要做市值管理，思考怎么去打動投資者。我們投資一個企業(yè)要看其估值的提升空間、企業(yè)的盈利能力和成長性、所在行業(yè)的估值區(qū)間等，更要看其適合的什么資本市場。比如，在納斯達(dá)克市場，目前中概股tc端的估值遠(yuǎn)高于tb端。投資行業(yè)偏好:tmt與消費(fèi)的結(jié)合、生物醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)、人工智能產(chǎn)業(yè)、新能源環(huán)保產(chǎn)業(yè)、金融服務(wù)業(yè)、創(chuàng)新服務(wù)業(yè)等。思之于內(nèi)，便是思維；成之于外，便成行為。任何完整的模式既是思維模式，也是行為模式?；蛘哒f是既包括思維模式，又包含有行為模式。如果化而小之，一個真正的商業(yè)哲學(xué)模式應(yīng)該是具有：戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)策略的競爭模式、盈利模式、決策

17、與領(lǐng)導(dǎo)模式、行為模式、現(xiàn)金流模式、組織模式、利益形成與分配模式、應(yīng)急響應(yīng)模式、資本運(yùn)作模式等等，還有戰(zhàn)略指導(dǎo)下的系統(tǒng)構(gòu)建能力、背后與時俱進(jìn)的先進(jìn)理念等。二、關(guān)于并購基金并購基金的功能可以體現(xiàn)在這三個方面：pe投資功能。進(jìn)行交易市場中非上市公司股權(quán)價值投資，對有融資需求的擬上市公司提供財務(wù)支持；控股權(quán)并購。交易市場控股公司轉(zhuǎn)讓項目投資，獲得公司控股權(quán)價值投資；交易過橋融資。為交易市場中受讓方提供項目收購過橋融資。并購基金，包括我們做一些夾層基金的設(shè)計使投資者有一個非常穩(wěn)定的安全墊。夾層融資，其實是債券與股權(quán)的結(jié)合。具體來講，企業(yè)在成長過程中，需要長期使用資金；具體以雙方談判結(jié)果，在達(dá)到某種預(yù)設(shè)條

18、件之下，投資人可將債權(quán)和股權(quán)按照原先協(xié)議規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)換。做基金運(yùn)作，除了募投管退，獲取好項目的能力是第一位的。另外，在投資時，即使項目遇到也要調(diào)動很多資源幫它解決，這兩點都是很關(guān)鍵的。并購基金運(yùn)作模式-控股權(quán)德太tpg是全球最大的私募基金之一，旗下基金所管理的資產(chǎn)超過600多億美金，其中將包括整體戰(zhàn)略、人才引進(jìn)、行業(yè)和功能顧問、采購/供應(yīng)鏈、財務(wù)規(guī)劃與分析以及信息化等多個領(lǐng)域。德太tpg具有深度專業(yè)化的運(yùn)營能力及對企業(yè)的極大價值提升能力。經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型、技術(shù)進(jìn)步、政策支持三輪驅(qū)動，加上產(chǎn)業(yè)并購基金和定向并購債券等新市場中介的出現(xiàn)，中國將出現(xiàn)一次前所未有的并購浪潮。三、關(guān)于并購重組中國并購交易蓬勃發(fā)展，

19、市場空間巨大。企業(yè)并購已經(jīng)成為資本市場的重要組成部分，領(lǐng)先企業(yè)重視通過并購做強(qiáng)、國內(nèi)很多行業(yè)集中度仍較低、跨境并購等因素將推動并購市場繼續(xù)擴(kuò)大。做投資首先是判斷價值的能力，其次再是提升價值的能力，做并購，提升價值的能力更重要。推動并購重組的三大動力：經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整、政策放松、新技術(shù)發(fā)展。這輪經(jīng)濟(jì)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整下來，包括克強(qiáng)總理“克強(qiáng)經(jīng)濟(jì)學(xué)”的“去杠桿、調(diào)結(jié)構(gòu)”下來，我們迎來了中國的并購浪潮；另外，政策放松，政策對經(jīng)濟(jì)的影響非常深遠(yuǎn)，政策放松激發(fā)了市場的并購熱情；未來，人工智能、移動互聯(lián)網(wǎng)等新技術(shù)的發(fā)展未來也將會對很多行業(yè)構(gòu)成實質(zhì)的挑戰(zhàn)。并購主體一般實力較強(qiáng)，并購有協(xié)同效應(yīng)，可支付相對較高的融資成本

20、。另外，可以股權(quán)質(zhì)押，未來的現(xiàn)金流是可測量的，還本付息有保障，投資安全性較好。并購?fù)顿Y的相關(guān)機(jī)會。并購交易貸款資金需求，并購交易股權(quán)資金需求以及細(xì)分行業(yè)的領(lǐng)先公司進(jìn)行并購時，存在對過橋資金的需求，這里面就可以做一些結(jié)構(gòu)化的產(chǎn)品。對于并購而言，一二級市場聯(lián)動是一個非常好的投資策略，但是嚴(yán)控內(nèi)幕交易。企業(yè)發(fā)展與資本市場。企業(yè)家怎么利用好并購這個工具？一是規(guī)模效應(yīng)，二是協(xié)同效應(yīng)。通過橫向并購來實現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)大，產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)；通過縱向并購來對產(chǎn)業(yè)的上下游延伸，形成協(xié)同效應(yīng)。企業(yè)謀求并購的動因：謀求協(xié)同效應(yīng)、企業(yè)發(fā)展動機(jī)、提高市場占有率、實現(xiàn)多元化經(jīng)營、獲得特殊資產(chǎn)、獲得價值低估效應(yīng)、管理層利益驅(qū)動。企業(yè)并

21、購的財務(wù)效應(yīng)：減少交易成本、降低資本成本、提高企業(yè)負(fù)債能力、控制自由現(xiàn)金流量及調(diào)整資本結(jié)構(gòu)、創(chuàng)造稅收效應(yīng)、發(fā)揮資金杠桿作用和增強(qiáng)企業(yè)預(yù)期效應(yīng)。并購交易的復(fù)雜性，比如說我要去撮合某個交易，大家需要求同存異，因為有很多的變數(shù)，而且整個并購牽涉到信息方、關(guān)聯(lián)方太多，不同主體的利益訴求各個都不一樣。案例分享a上市公司跨界并購f公司估值與定價本次交易分別用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對標(biāo)的公司的資產(chǎn)進(jìn)行估值，并在上市資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上經(jīng)交易雙方協(xié)商，確定交易標(biāo)的f公司100%股權(quán)的交易價格。這里以收益法為主，主要是看中其成長性。支付手段：本次交易，a上市公司采用了“股票支付+現(xiàn)金支付”的方式。對于f公司股東，現(xiàn)金對

22、價占到對其總支付的5.81%，股票對價占到94.19%。對于配套資金提高方采用股票支付的方式。采用較高比例的股份支付，可以節(jié)約資金，降低篇四：并購常識與典型案例.公司并購的動機(jī)1.增強(qiáng)效率效率的理論認(rèn)為購并活動能提高企業(yè)經(jīng)營績效，增加社會福利：第一，規(guī)模經(jīng)濟(jì)。一般認(rèn)為擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)?？梢越档推骄杀?，從而提高利潤。該理論認(rèn)為，并購活動的主要動因在于謀求平均成本的下降。第二，協(xié)同效益，即所謂的“1+12”效益。這種合并使合并后企業(yè)所增強(qiáng)的效率超過了其各個組成部分增加效率的總和。協(xié)同效益可從互補(bǔ)性活動的聯(lián)合中產(chǎn)生。如一家擁有雄厚的資金實力的企業(yè)和一家擁有一批優(yōu)秀管理人員的企業(yè)合并，就會產(chǎn)生協(xié)同效益。第

23、三，管理。有的經(jīng)濟(jì)學(xué)家認(rèn)為企業(yè)間管理效率的高低成為并購的主要動力。當(dāng)a公司的管理效率優(yōu)于b公司時，a、b兩公司合并能提高b公司效率。這一命題隱含的前提是并購公司確能改善目標(biāo)公司的效率，即并購公司有多余的資源和能力，投入到對目標(biāo)公司的管理中。2、多角經(jīng)營的動因理論上認(rèn)為，一個企業(yè)處在某一行業(yè)的時間越長，其承受的風(fēng)險壓力越大。實施多角化經(jīng)營可以采取以下兩種途徑：一是通過新建項目來進(jìn)行多角化經(jīng)營；二是通過并購的途徑進(jìn)入其他行業(yè)和市場。3代理問題及管理主義的動因代理問題是詹森和梅克林在1976年提出的，認(rèn)為在代理過程中由于存在道德風(fēng)險、逆向選擇、不確定性等因素的作用而產(chǎn)生代理成本。并購在代理問題存在的

24、情況下，有以下幾種動因：并購是為了降低代理成本。在公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，決策的擬定與執(zhí)行是經(jīng)營者的職權(quán)，而決策的評估和控制有所有者管理，這種互相分離的內(nèi)部機(jī)制設(shè)計可解決代理問題，而并購則提供了解決代理問題的一個外部機(jī)制。經(jīng)理論。莫勒1969年提出假設(shè)，認(rèn)為代理人的報酬由公司規(guī)模決定。因此代理人有動機(jī)使公司規(guī)模擴(kuò)大，而接受較低的投資利潤率，并借并購來增加收入和提高職業(yè)保障程度。自由現(xiàn)金流量說。自由現(xiàn)金流量指公司的現(xiàn)金在支付所有凈現(xiàn)值為正的投資計劃后所剩余的現(xiàn)金量，它有利于減少公司所有者與經(jīng)營者之間的沖突。4價值低估的動因價值低估理論認(rèn)為并購活動的發(fā)生主要是因為目標(biāo)公司的價值被低估。當(dāng)一

25、家公司對另一公司的估價比后者對自己的估價更高時，前者有可能投標(biāo)買下后者。目標(biāo)公司的價值被低估一般有下列幾種情況：經(jīng)營管理能力并未發(fā)揮應(yīng)有的潛力。并購公司擁有外部市場所沒有的目標(biāo)公司價值的內(nèi)部信息。由于通貨膨脹等原因造成資產(chǎn)的市場價值與重谿成本的差異，使公司價值有被低估的可能。5增強(qiáng)市場勢力的動因市場勢力理論認(rèn)為，并購活動的主要動因，是可以藉并購活動來減少競爭對手，增強(qiáng)對企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的控制，提高市場占有率，并增加企業(yè)長期的獲利機(jī)會。下列三種情況可能導(dǎo)致以增強(qiáng)市場勢力為目標(biāo)的并購活動。在需求下降，服務(wù)供給過剩的削價競爭的情況下，幾家企業(yè)合并，以取得實現(xiàn)本產(chǎn)業(yè)合理化的比較有利的地位。在國際競爭使國內(nèi)

26、市場遭受外資企業(yè)的強(qiáng)烈滲透和沖擊的情況下，企業(yè)間通過大規(guī)模聯(lián)合，對抗外來競爭。由于法律變得更為嚴(yán)格，使企業(yè)間包括合謀等在內(nèi)的多種聯(lián)系成為非法。在這種情況下，通過合并可以使一些非法的做法“內(nèi)部化”，達(dá)到繼續(xù)控制市場的目的。6財富分配的動因并購只是財富的重新分配。當(dāng)并購消息宣布后，由于各投資人掌握的信息不完全或?qū)π畔⒌目捶ú灰恢?，會?dǎo)致股東對股票價值有不同的判斷，引起并購公司和目標(biāo)公司的股價波動。這種價格波動不是源于公司經(jīng)營狀況的好壞，而是財富轉(zhuǎn)移的結(jié)果。并購公司和目標(biāo)公司間的財富轉(zhuǎn)移使目標(biāo)公司的市盈率變動，投資人往往以并購公司的市盈率重估目標(biāo)公司的價值，引起目標(biāo)公司的股價上漲。同理，并購公司的股

27、票價格也因此上漲；反之亦然。二、公司并購的支付支付是交易的最后一環(huán)，也是交易最終能否成功的重要一環(huán)。支付方式的選擇關(guān)系到并購雙方的切身利益，適合的支付方式可以使各方達(dá)到利益上的均衡。西方國家的并購支付往往可以有效的發(fā)揮多種融資方式的作用，支付方式也相對比較靈活。同時，支付方式與收購中的融資方式也是緊密相關(guān)的，所以我們聯(lián)系融資以及支付方式，將并購劃分為以下五種類型：現(xiàn)金收購，杠桿收購，股票收購，賣方融資收購以及綜合證券收購。其中杠桿收購中包含管理層收購mbo）這種特殊形式。在我國除上述方式外還存在下面兩種特殊的支付方式：承擔(dān)債務(wù)方式和國家無償劃撥方式?，F(xiàn)金收購lbombo賣方融資收購股票收購綜合

28、證券收購承擔(dān)債務(wù)國家無償劃撥1、現(xiàn)金收購現(xiàn)金收購是指收購方用現(xiàn)金來購買目標(biāo)公司的資產(chǎn)或股權(quán)。這種方式的優(yōu)點在于迅速和清楚；不必承擔(dān)證券交換所帶來的風(fēng)險。它的缺點也是顯而易見的，即：買方面臨一項重大的即時現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，很可能需要承擔(dān)高息債務(wù)，對賣方而言，當(dāng)期的所得稅稅負(fù)也大增。由于整個并購過程涉及很大一筆現(xiàn)金，所以這種方式在國外很少被采用。就我國的情況而言，由于缺少必要的配套機(jī)制，我國企業(yè)并購較多的采用了這種支付方式。2、lbo在80年代，美國投資銀行業(yè)最引人矚目的成就便是發(fā)展了“杠桿收購”(leveragedbuyout),它的出現(xiàn)直接引發(fā)了80年代中后期的第四次并購浪潮。杠桿收購的本質(zhì)是舉債收購

29、，即以債務(wù)資本作為主要融資工具。3、mbombo是指管理層收購,可以將它看做是杠桿收購的一種特殊形式,它限定收購主體是目標(biāo)公司內(nèi)部管理人員，具體方式是通過借債融資獲取股份。mbo這種方式對于收購主體即目標(biāo)公司的管理者有很高的要求,他們不但要有很強(qiáng)的經(jīng)營管理能力,而且還要有很強(qiáng)的融資能力,總之要求目標(biāo)公司內(nèi)存在所謂“潛在的經(jīng)理效率空間”,也即大規(guī)模的節(jié)約代理成本的可能性。我國mbo收購的一個典型案例是1999年四通公司管理層收購案例。1999年7月，四通集團(tuán)總裁段永基宣布該公司管理層,員工共集資5100萬元,與四通集團(tuán)合資成立“新四通”,其中管理層控股51%,四通集團(tuán)占49%的股份。4、股票收購

30、股票收購方式是一種最為常用國際上的大型并購?fù)ǔ６际且赃@種方式進(jìn)行的。5、賣方融資收購賣方融資收購，sellerfinancing，在我國也被稱作分期付款。指賣方根據(jù)未來收益而讓買方分期償還付款。這種付款方式對收購方有利,常應(yīng)用于賣方因公司獲利不佳而急欲脫手的情況。分期付款的優(yōu)點在于賣方享受稅負(fù)遞延的好處；也可以使買方在剛收購后繼續(xù)保持原公司的正常運(yùn)作，降低收購后因經(jīng)營效益不佳而帶來的風(fēng)險。如買方可以要求賣方采用分期付款的方式，支付價格按照未來業(yè)績的某一比率支付。如賣方未達(dá)到預(yù)定業(yè)績，則賣方只能以更低價出售。6、承擔(dān)債務(wù)方式顧名思義，承擔(dān)債務(wù)方式是指收購方在收購目標(biāo)企業(yè)時，不向目標(biāo)公司股東支付任

31、何現(xiàn)金或有價證券，而采用承擔(dān)目標(biāo)公司所有債務(wù)而取得對目標(biāo)公司的控股權(quán)。這是一種零收購的方式，在西方鮮有發(fā)生，1999年初韓國現(xiàn)代集團(tuán)收購起亞集團(tuán)所用的就是這種方式。7、國家無償劃撥方式國家無償劃撥是指國家通過行政手段將國有企業(yè)的控股權(quán)直接劃至另一個國有資產(chǎn)管理主體，這種支付方式與我國企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是聯(lián)系在一起的。國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)虛谿是這種方式存在的制度根源，國有資產(chǎn)管理部門在進(jìn)行國企產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時多是一種行政命令，不需要同支付行為相結(jié)合。這種方式是低效率的，而且在操作過程中容易引起官員的尋租行為，從而導(dǎo)致腐敗。三、并購的操作并購是一項系統(tǒng)工程，需要周密安排，充分考慮到每一個細(xì)小的環(huán)節(jié)，否則就可能影響到

32、并購的效率，并可能導(dǎo)致并購以失敗告終。一般來講，一個完整的并購，需要經(jīng)過四個主要的階段：物色收購目標(biāo)、對目標(biāo)公司進(jìn)行估值和出價、談判與簽約、整合。1、物色收購目標(biāo)：在眾多公司中。物色收購目標(biāo)并不是容易的事，需要多種渠道獲取信息，其中委托投資銀行等中介機(jī)構(gòu)，協(xié)助搜尋收購目標(biāo)是比較常見的作法。在獲取大量信息的基礎(chǔ)上，接下來就需要確定獵物公司。為確保收購的成功，需要對獵物公司進(jìn)行詳盡的調(diào)查，以保證被收購公司符合獵手公司收購的要求和標(biāo)準(zhǔn)。調(diào)查包括的范圍主要有：(1)獵物公司的營運(yùn)狀況：根據(jù)獵手公司并購的目的，可以在營銷、產(chǎn)品、技術(shù)、管理、客戶等方面給予不同程度的調(diào)查。(2)獵物公司的規(guī)章制度、有關(guān)契約

33、及法律方面的問題：如在公司章程中對公司被收購方面有哪些規(guī)定，以避免獵手公司在收購中遇到障礙；對資產(chǎn)的歸屬權(quán)、商標(biāo)、專利權(quán)等在契約改變后是否還生效等進(jìn)行調(diào)查；涉訟情況是否影響公司的未來利益等。(3)對獵物公司的財務(wù)、會計問題進(jìn)行調(diào)查：可以聘請會計師事務(wù)所協(xié)助完成，以確保被收購企業(yè)提供的財務(wù)報表真實反映了其財務(wù)狀況。2、估值與出價(1)對上市公司和非上市公司，估值方法有所不同。常見的估值方法有：a.資產(chǎn)價值法：包括帳面價值、市場價值、清算價值等多種價值。根據(jù)獵手公司的收購目標(biāo)，可以選擇適合的估值方法。b.折現(xiàn)現(xiàn)金流量法(def)：是理論上比較科學(xué)的公司評估方法，主要依據(jù)所收購的資產(chǎn)預(yù)期帶來的現(xiàn)金流

34、量，根據(jù)一定的貼現(xiàn)率折成現(xiàn)值，然后與投入的原始資金進(jìn)行比較，最后決定收購政策?；竟綖椋?，t表示時間，t=0表示現(xiàn)值，cft表示在未來t年產(chǎn)生的預(yù)期現(xiàn)金流，r表示折現(xiàn)率，pv是各年現(xiàn)金流的現(xiàn)值。(2)出價策略：一般來講，最后的要約價格要小于所判斷出的獵物公司的價值。如何打動被收購公司，同時又達(dá)到收購目的，是出價策略和談判技巧等多種因素決定的。3、談判與簽約：如何接觸獵物公司的管理層和股東，獵手公司和作為其顧問的投資銀行需要在并購設(shè)計中進(jìn)行認(rèn)真考慮。一般來講，人們將收購行為劃分為：善意收購、敵意收購和狗熊擁抱式收購三類。一旦達(dá)成一致意見，就可以進(jìn)行簽約。這就涉及到具體的支付方式問題，在上面一部

35、分已經(jīng)對不同的支付方式做了解釋。4、收購后的整合作為一項收購的完整過程，收購后的整合是很重要的，在并購雙方的談判階段，甚至最初的收購策劃階段，如何進(jìn)行并購后的整合，就應(yīng)該制定出來。整合的質(zhì)量決定著并購后的企業(yè)能否安全度過“手術(shù)后的危險期”。許多實施并購的案例沒有達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)，就源于整合上出現(xiàn)問題，如aol與時代華納。整合主要包括的內(nèi)容有：(1)業(yè)務(wù)整合：包括哪些業(yè)務(wù)需要重點發(fā)展，哪些業(yè)務(wù)需要剝離，哪些業(yè)務(wù)需要合并等，以保證并購后的企業(yè)能夠適合整合后的經(jīng)營要求。(2)文化整合：在并購發(fā)生后，并并購企業(yè)的文化面臨革新。雖然公司文化沒有明確的概念，它包括組織的價值觀、信樣、傳統(tǒng)、處理問題的準(zhǔn)則等，

36、但其影響力是深遠(yuǎn)的。因此，可以根據(jù)企業(yè)的狀況，選擇注入新的文化、文化融合等方式。(3)人力資源整合：人才是企業(yè)核心競爭力的關(guān)鍵，并購后的人力資源整合則關(guān)系到企業(yè)并購的成敗。這種整合包括留住關(guān)鍵人才、評價員工與確定新的人事結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)溝通等方法。三、案例探討企業(yè)兼并與收購是一個經(jīng)久不衰的話題。近年來，全球企業(yè)的并購浪潮更是逾演愈烈，從制造業(yè)的波音兼并麥道，寶馬收購勞斯萊斯，到金融業(yè)的花旗集團(tuán)兼并旅行者公司，美國第一銀行與第一芝加哥公司合并，美洲銀行和國民銀行合并，等等，波瀾壯闊，驚心動魄。這些大手筆的并購案例，造就了全球性的經(jīng)濟(jì)巨頭。毋容谿疑，通過強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合增強(qiáng)并購公司的競爭力，從某種意義上改變了全

37、球產(chǎn)業(yè)的組織結(jié)構(gòu)，并對同行業(yè)競爭提出了嚴(yán)重挑戰(zhàn)。近幾年來，我國的并購市場開始趨于活躍。在加入wto的背景下，并購成為國內(nèi)企業(yè)吸收國際大公司先進(jìn)技術(shù)、管理經(jīng)驗的重要方式，同時，國內(nèi)企業(yè)通過并購國外企業(yè)，也可以逐步走向國際市場，參與國際市場競爭。但國內(nèi)企業(yè)的并購活動畢竟仍處于起步階段，基本處于行業(yè)整合的階段，而且無論是并購的手段，還是規(guī)模，都無法與國外成熟的并購市場相提并論。因此，需要研究國內(nèi)外成功的典型案例，促進(jìn)我國并購市場的健康發(fā)展。第一種類型：增強(qiáng)效率型包括三個案例：一汽集團(tuán)收購天津汽車、三元牛奶收購北京卡夫。其中一汽集團(tuán)收購天津汽車追求的是協(xié)同效應(yīng)，即通過收購天津汽車彌補(bǔ)一汽集團(tuán)在家庭低端

38、轎車市場上的不足，同時通過收購天津汽車達(dá)到與豐田合作的目的；三元牛奶收購北京卡夫則是希望通過收購其現(xiàn)有的生產(chǎn)設(shè)備，進(jìn)一步擴(kuò)充市場份額，達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)。案例1、一汽集團(tuán)收購天津汽車案例簡介：2002年6月14日一汽集團(tuán)公司總經(jīng)理竺延風(fēng)和天津汽車工業(yè)（集團(tuán)）有限公司董事長張世堂在北京人民大會堂簽訂了聯(lián)合重組協(xié)議書，通過此次重組，中國最大的汽車生產(chǎn)企業(yè)一汽集團(tuán)將中國最大的經(jīng)濟(jì)型轎車生產(chǎn)企業(yè)天津汽車（000927）收入囊中，這是目前中國汽車工業(yè)發(fā)展史上最大、最具影響力的重組。自中國加入wto后，汽車行業(yè)并購、合資一直不斷，此次的重組也因為雙方的行業(yè)地位和閃現(xiàn)于后的國際巨頭身影而倍受矚目。通過本次并購，一

39、汽借助天汽的夏利平臺將徹底整合中國低端家轎市場，而夏利憑借一汽實力也將徹底擺脫其它經(jīng)濟(jì)型轎車的追趕，有望真正奪下“中國家庭轎車第一品牌”的龍頭位谿。一、公司背景1、天津汽車天汽集團(tuán)是我國較早的特大型汽車生產(chǎn)企業(yè)，是國家規(guī)劃的小排量轎車生產(chǎn)基2、一汽集團(tuán)一汽集團(tuán)公司是我國汽車生產(chǎn)的龍頭企業(yè)，從現(xiàn)有的產(chǎn)品分布來看，一汽的奧迪、寶來、捷達(dá)在3個市場中都有上佳表現(xiàn)，但一直以來在小型車方面都沒有明確的規(guī)劃，所缺的正是家用小型車。二、收購動因分析1、進(jìn)軍低端家庭轎車市場作為中國核心三大汽車集團(tuán)之一的一汽，一直在經(jīng)濟(jì)型轎車生產(chǎn)上無所作為?，F(xiàn)在，中國的家庭轎車市場已成為汽車廠家必爭之地，在眾廠家高喊要“打造中

40、國家轎第一品牌”的口號下，一汽卻因為產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的不完善而喪失了低端家庭轎車市場，這對一汽來說不得不說是一個損失。即使是中國的另外兩大汽車集團(tuán)上汽和東風(fēng)，也沒有在中國低端家轎市場占有一席之地。這個市場長期被核心三大汽車集團(tuán)之外的長安汽車、天津汽車占據(jù)，甚至出身草莽的吉利等民營企業(yè)也成為低端家轎市場的后起之秀。中國加入亞1。之后，這個市場更熱鬧了，新面孔不斷出現(xiàn)。但是，低端市場始終缺乏一個領(lǐng)軍者，長安汽車技術(shù)相對成熟，但是奧拓車除了在西南地區(qū)游刃有余外，其它地區(qū)市場很難進(jìn)入。因此，一汽此次收購天津汽車的夏利股份和華利公司就有著高瞻遠(yuǎn)矚的意義，一汽借助夏利平臺將徹底整合低端家轎市場，而夏利憑借一汽實力

41、也將徹底擺脫其它經(jīng)濟(jì)型轎車的追趕，奪下真正“中國家庭轎車第一品牌”的龍頭位谿。2、增強(qiáng)與豐田的合作此次并購的幕后推動者日本豐田公司備受關(guān)注。豐田公司的高、中、低端產(chǎn)品在全球的銷售都有較大的份額，但在中國市場上豐田公司的業(yè)績卻與其行業(yè)地位極不相稱，與天汽的合作也一直很不順利。此次與一汽集團(tuán)的合作標(biāo)志著豐田吹響了重新奪回中國市場的號角，實現(xiàn)有路就有豐田車的豪言壯語。德國大眾、美國通用、法國雷諾、日本本田已經(jīng)在中國鏖戰(zhàn)良久，豐田的加入將使得國際巨頭的中國爭奪戰(zhàn)更為激烈。3、改變過分依賴德國大眾的狀況本次收購的另一個隱秘的原因是通過收購天津汽車促進(jìn)與日本豐田的合作，既是因為豐田公司在小型車領(lǐng)域有很強(qiáng)的

42、開發(fā)實力，也是為了改變過于依賴德國大眾的現(xiàn)狀。三、收購過程一汽集團(tuán)收購天津汽車夏利股份有限公司采取了法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。協(xié)議規(guī)定天津汽車集團(tuán)公司將其持有的天津汽車夏利股份有限公司國有法人股中的739294920股，協(xié)議轉(zhuǎn)讓給一汽集團(tuán)，每股轉(zhuǎn)讓價格以2002年3月31日為基準(zhǔn)日經(jīng)評估的每股凈資產(chǎn)值為準(zhǔn)。收購?fù)瓿珊笠黄瘓F(tuán)持有天津汽車50.98%的股權(quán)，為其第一大股東，天汽集團(tuán)繼續(xù)持有33.99%的股權(quán)。與此同時，天汽集團(tuán)公司還將其子公司華利公司75%的中方股權(quán)全部一次性轉(zhuǎn)讓給一汽集團(tuán)。四、收購結(jié)果分析1、天津汽車天汽方面也因為經(jīng)營不善，管理僵化，受制于政策和技術(shù)也不能上馬中檔轎車，種種原因?qū)е聵I(yè)績連年下滑，形勢一年不如一年。目前國家從扶持過去的“三大篇五：12