項目盡職調查內容

1、項目盡職調查主要內容一、法律組1、公司司設立及及歷史沿沿革調查查1.1 公司關關于股權權結構圖圖及說明明（原件件）。該該結構圖圖及說明明應標明明公司的的股東結結構，及及公司持持有股權權的附屬屬公司（不論股股權大小?。┟麊螁渭肮蓶|東結構，標明其其注冊資資本額、各股東東的出資資額以及及各股東東所擁有有的股權權比例，各股東東取得該該等股權權的方式式，以及及歷次股股東或持持股比例例的變化化。1.2 公司歷歷史沿革革的簡介介。包括括其前身身的設立立、有限限責任公公司變更更為股份份有限公公司，股股權、所所有制形形式或實實際控制制人的歷歷次變化化，歷次次改組、改制、兼并、合并或或收購、資產出出售，歷歷次名稱

2、稱、注冊冊地的變變更等。1.3公公司營業(yè)業(yè)執(zhí)照和和工商登登記資料料（復印印件）。包括自自成立日日期起至至今領取取、換領領的所有有營業(yè)執(zhí)執(zhí)照、經經過20011年度工工商年檢檢的營業(yè)業(yè)執(zhí)照，以及歷歷次工商商變更登登記證明明文件。企業(yè)自自設立直直至目前前的全套套工商存存檔資料料復印件件，須蓋蓋有“工工商檔案案查詢專專用章”。1.4 公司股股東簽署署的公司司章程、章程修修正案（復印件件）。包包括公司司及其前前身、有有限責任任公司變變更為股股份有限限公司時時的章程程、類似似公司組組織文件件及其歷歷次修改改變更文文件。1.5 政府府及行業(yè)業(yè)主管部部門的批批文（復復印件）。包括括但不限限于：1.5.1成立的

3、的政府機機關批文文（如有有）1.5.2變更注注冊資本本的政府府機關批批文（如如有）1.5.3變更或或增加經經營范圍圍的政府府機關批批文（如如有）1.5.4政府對對章程/合資合合同及其其修改的的批準函函（如有有）1.5.5股權變變動時涉涉及的所所有批準準文件 1.5.6其它歷歷史沿革革有關的的批文1.5.7公司歷歷次資產產重組的的批準文文件（復復印件）和情況況說明（原件）1.5.8公司歷歷次國有有股權界界定及處處置的批批復文件件（復印印件）1.6 公司及及其前身身歷次增增、減資資的決議議和批準準文件（復印件件）。包包括股東東會、董董事會決決議等文文件。1.7 公司及及其前身身股權轉轉讓的批批準文

4、件件及有關關決議（復印件件）。包包括股東東會、董董事會決決議等文文件。1.8 公司及及其前身身設立與與歷次增增、減資資、集團團變更為為股份有有限公司司的驗資資報告（復印件件）。1.9 公司設設立時的的資產評評估報告告（復印印件）。包括公公司設立立、增資資、重大大重組、改制等等行為涉涉及的評評估報告告。1.100公司設設立及歷歷次增資資、集團團變更為為股份有有限公司司時的資資產評估估報告確確認文件件（復印印件）。1.111公司設設立及歷歷次增資資、重大大重組時時，股東東投入的的實物資資產、無無形資產產或股權權等辦理理變更登登記的證證明文件件（復印印件）。1.122 會計計師事務務所、資資產評估估

5、事務所所資格證證書（復復印件）。1.133 公司司設立的的其他文文件（申申請設立立、籌備備會議紀紀要等）（復印印件）。1.144 公司司發(fā)起人人或主要要股東的的營業(yè)執(zhí)執(zhí)照或其其他身份份證明文文件（復復印件）。1.155 公司司自然人人股東的的檔案存存放地出出具的非非公務員員身份證證明（原原件）。1.166 公司司法人股股東出資資時的財財務報表表（復印印件）。1.177公司股股東之間間的協議議及股東東轉讓股股權等方方面的法法律文件件。包括括股東協協議、出出資人協協議、發(fā)發(fā)起人協協議、中中外合資資（合作作）協議議/合同同及歷次次修訂協協議/合合同、增增資擴股股協議、投票委委托協議議、規(guī)定定或限制制

6、股東權權利的任任何其他他協議，以及與與股權轉轉讓、委委托經營營、信托托、授權權代理等等有關的的一切協協議、授授權委托托書或其其他類似似文件，及其任任何修改改、補充充文件。股權受受讓方權權力機構構（股東東會/董董事會）同意股股權轉讓讓的相關關決議或或者決定定；1.188公司從從事業(yè)務務所必須須的許可可證和登登記文件件。包括括但不限限于：組組織機構構代碼證證書、稅稅務登記記證、國國有資產產產權登登記證及及變動登登記表、財政登登記、外外匯登記記證、海海關登記記證、貸貸款證、外債登登記、高高新技術術企業(yè)證證書、出出口企業(yè)業(yè)認證、質量體體系認證證、環(huán)境境管理體體系認證證等及其其他類似似證照的的正副本本（

7、以上上證照如如需要年年檢）。1.199 企企業(yè)完整整的組織織結構圖圖，包括括各股東東及其直接持持股的子子公司（包括全全資、控控股、參參股、聯聯營、合合作、投投資企業(yè)業(yè)等，下下同）、不具備備法人資資格的下下屬企業(yè)業(yè)或部門門（包括括分公司司、營業(yè)業(yè)部、代代表處、中心等等，下同同）。結結構圖應應標明控控股或參參股關系系、持股股份額、其它持持股人名名稱及持持股數量量、最終終實際擁擁有人的的擁有權權；1.200 若若公司或或其下屬屬任何公公司、企企業(yè)、實實體或其其他組織織已進入入清算、破產或或歇業(yè)程程序，或或實質上上已經停停止經營營，請?zhí)崽峁┣逅闼憬M成立立文件、債權申申報通知知和公告告、清算算申請書書、

8、清算算方案、股東會會及董事事會決議議和清算算報告等等。1.211 企企業(yè)的企業(yè)國國有資產產產權登登記證及國有有資產產產權變更更登記文文件（若若有）。2、公司司主營業(yè)業(yè)務情況況調查2.1 關于公公司（含含下屬主主要實體體企業(yè)）主營業(yè)業(yè)務范圍圍情況的的說明。實際從從事的主主要業(yè)務務（包括括產品品品種、產產品名稱稱、產品品性能介介紹、主主要產品品的年生生產能力力、近三三年實際際產銷量量等）。2.2 礦業(yè)業(yè)權歷史史沿革（各次許許可證復復印件）(此項項并非公公司歷史史沿革)、歷次次評估報報告及批批準文件件、礦業(yè)業(yè)權價款款處置情情況證明明材料及及有關批批復文件件。2.3 公司司產品生生產的批批準文件件、主

9、要要權利（礦權）取得情情況證明明、資格格證書復復印件等等（生產產技術、地質資資料與技技術組共共享）：2.3.1礦產資資源勘查查許可證證的批件件,探礦權權保留期期限/延延長保留留期的批批準文件件；2.3.2礦產資資源儲量量報告、礦產資資產儲量量報告評評審意見見、礦產產資產儲儲量報告告審批或或備案文文件；2.3.3礦產資資源開發(fā)發(fā)利用方方案、礦礦產資源源開發(fā)利利用方案案評審意意見書 (如有有)；2.3.4探礦權權/采礦礦權價款款定價依依據文件件、探礦礦權/采采礦權價價款支付付憑證、最近三三個會計計年度及及一期探探礦權/采礦權權使用費費繳納依依據文件件；2.3.5最近三三個會計計年度及及一期探探礦權

10、/采礦權權使用費費繳納憑憑證、減減繳或免免繳探礦礦權/采采礦權使使用費批批復文件件、最近近三個會會計年度度及一期期礦產資資源補償償費繳納納依據文文件、最最近三個個會計年年度及一一期礦產產資產補補償費繳繳納憑證證、減繳繳或免繳繳礦產資資源補償償費批復復文件；2.3.6探礦權權/采礦礦權抵押押協議、探礦權權/采礦礦權抵押押事項批批準文件件、探礦礦權/采采礦權合合作勘察察或開采采協議、探礦許許可證及及其他探探礦權的的詳細資資料(如如有）；2.4公公司分支支機構營營業(yè)執(zhí)照照和工商商登記資資料（復復印件）。公司司及附屬屬企業(yè)的的主要生生產設備備情況（名稱、數量、性能介介紹、金金額及其其分布）。3、公司司

11、重大交交易合同同和項目目投資調調查3.1 經營營性合同同3.1.1過去兩兩年（無無論是否否已經履履行完畢畢）企業(yè)業(yè)正常業(yè)業(yè)務以外外的全部部協議及及承諾。3.1.2單份合合同金額額在人民民幣100萬元以以上的勘勘探、設設計、監(jiān)監(jiān)理及咨咨詢合同同（如礦礦井設計協協議）。3.1.3單份合合同金額額在人民民幣100萬元以以上的采采購合同同、向企企業(yè)提供供服務的的合同、及公用用設施服服務協議議(供水水、供電電、供氣氣等)。3.1.4 與與輸電及及電價相相關的供供電協議議。（與與技術組組共享）3.1.5煤炭長長期銷售售合同/運輸合合同和/或港口口使用協協議。3.1.6列表說說明企業(yè)業(yè)所有保保險合同同或保險

12、險單（包包括就財財產、職職工工傷傷事故、第三方方責任、盜竊、環(huán)保等等的保險險），并并寫明保保險公司司的名字字，保險險的范圍圍及保險險額。請請說明企企業(yè)現已已存在的的保險合合同是否否涵蓋了了企業(yè)主主要的保保險風險險的需要要，是否否符合行行業(yè)慣例例，是否否存在任任何應投投保而未未投保的的項目。3.1.7任何企企業(yè)為當當事方的的合資、合營、合作及及合伙協協議或意意向書。3.1.8任何限限制企業(yè)業(yè)轉讓其其股份的的股東協協議或合合營、合合作協議議，以及及任何與與企業(yè)進進行增發(fā)發(fā)/減少少注冊資資本有關關的協議議。3.1.9請?zhí)峁┕┮淹瓿沙傻幕蛞岩蚜㈨椀牡幕蛘谠跀M議中中的重大大的資本本投資項項目的文文件（

13、包包括立項項批準、可行性性研究報報告、與與第三方方簽訂的的技術轉轉讓、設設備采購購合同、意向書書等。）3.1.10請?zhí)峁┕┤魏慰煽赡芤蚱笃髽I(yè)重組組而予以以終止或或更改或或導致其其項下資資產權益益受影響響的合約約或安排排的情況況。3.1.11請?zhí)峁┕┧信c與政府機機構、團團體或組組織履行行期超過過一年（含一年年）的合合同。4、公司司資產情情況4.1 主要財財務報表表近三年的的資產負負債表，現金流流量表，利潤表表4.2 債務明明細表4.3 資產明明細表5、公司司規(guī)范運運作情況況的調查查5.1 公司司章程及及歷次修修改的決決議（復復印件）。5.2 前三三年內召召開的歷歷次股東東大會和和董事會會通知、

14、決議和和會議記記錄（復復印件）。集團團變更為為股份公公司后涉涉及的投投資項目目決策、股利分分配、收收購兼并并等重大大事項的的董事會會或股東東大會決決議（復復印件）。5.4 股東東大會、董事會會、監(jiān)事事會議事事規(guī)則，總經理理工作細細則，關關聯交易易決策制制度，對對外擔保保決策制制度，信信息披露露管理制制度等（復印件件）。5.5 其他他內部控控制制度度（包括括但不限限于財務務管理制制度、資資金管理理制度、對外投投資管理理制度、采購管管理制度度、銷售售管理制制度、人人員聘用用管理制制度、人人員培訓訓管理制制度、薪薪酬管理理制度等等）（復復印件）。6、公司司無重大大違規(guī)情情況的調調查6.1 稅務務、環(huán)

15、保保、工商商、技監(jiān)監(jiān)、外管管等部門門出具的的無違規(guī)規(guī)情況的的證明（復印件件）。6.2 公司司職工養(yǎng)養(yǎng)老保險險手冊、社會保保險費繳繳款憑證證（復印印件）。6.3 所得得稅、增增值稅、營業(yè)稅稅納稅申申報表（復印件件）。列列出應繳繳納的稅稅項、適適用的稅稅率及其其依據（可以提提供稅務務機關備備案或下下發(fā)的稅稅務登記記書、稅稅率核定定表等文文件）6.4 稅收收優(yōu)惠、財政補補貼的批批準文件件或證明明文件（復印件件）。包包括不限限于公司司享有的的所有相相應稅種種免、減減、退等等稅收優(yōu)優(yōu)惠涉及及的稅務務部門確確認批批復文件件。6.5 注冊冊會計師師關于稅稅務的專專項鑒證證報告（復印件件）。7、公司司環(huán)境保保

16、護及其其他行政政監(jiān)管調調查7.1公公司遵守守環(huán)保法法律的資資料、證證明，比比如環(huán)保保部門頒頒發(fā)的現現行有效效的排污污許可證證。7.2企企業(yè)因為為遵守有有關環(huán)境境保護法法例而獲獲得的任任何表揚揚和獎勵勵。8、訴訟訟及其他他法律程程序、公公司需要要說明的的其他問問題8.1 所有對對企業(yè)造造成影響響的未決決（尚未未審理完完畢或已已審理完完畢但尚尚未執(zhí)行行的）重重要訴訟訟、仲裁裁、索賠賠，并提提供所有有與上述述事宜有有關的文文件、函函件，包包括但不不限于起起訴狀、答辯狀狀、判決決書、裁裁定書、執(zhí)行令令等。8.2 潛在或或有證據據表明將將要發(fā)生生的重要要訴訟、仲裁、索賠，并提供供所有與與上述事事宜有關關

17、的文件件、函件件，包括括但不限限于起訴訴狀、答答辯狀、判決書書、執(zhí)行行令、裁裁決書。8.3 請確認認自設立立至今企企業(yè)是否否存在下下列行政政處罰(包括但但不限于于工商、安全、衛(wèi)生、審計、財政、勞動、社會保保障、金金融、外外匯、質質量、進進出口等等各方面面，但稅稅務及環(huán)環(huán)保事項項見本清清單稅務務及環(huán)保保章節(jié)，不包括括在本部部分內)，若存存在，請請?zhí)峁┯杏嘘P的行行政處罰罰文件。8.4 涉及經經濟性行行政處罰罰的，行行政機關關處以或或者預計計可能處處以罰款款或罰沒沒金額110萬元元以上的的行政處處罰的。8.5 涉及非非經濟性性行政處處罰（包包括并處處經濟性性行政處處罰）的的，行政政機關處處以或者者預

18、計可可能處以以責令停停止某項項業(yè)務、停業(yè)整整頓、暫暫扣或吊吊銷業(yè)務務許可、執(zhí)照等等行政處處罰的。8.6 請到當當地工商商部門查查詢企業(yè)業(yè)行政處處罰記錄錄情況，打印出出來并由由工商查查詢部門門加蓋查查詢章，之后，請向本本所提供供該加蓋蓋查詢章章的查詢詢單（原原件）。二、技術術組1、礦井井概況1.1 位置交交通及四四鄰關系系;1.2 礦井發(fā)發(fā)展歷程程;1.3礦礦井開采采證照情情況（以以法律組組為準）;1.4 區(qū)域煤煤炭工業(yè)業(yè)發(fā)展狀狀況；1.5 辦礦外外部條件件（水、電、交交通等）。2、資源源情況2.1礦礦井資源源整合情情況；2.2礦礦權所涉涉及的各各類地質質勘查報報告（包包括報告告審批意意見或投投資方的的審核意意見書），及重重要圖件件：如地地形地質質圖，儲儲量計算算平面圖圖，重要要的有代代表性的的勘探線線剖面圖圖、鉆孔孔柱狀圖圖和施工工工程素素描圖；2.3資資源儲量量