2014獨立財務顧問報告益盛藥業(yè)

1、（3）有1（3）有1目錄釋 緒 及承 關亍本次交易預案的核查意 則第 號的要 和 干規(guī)定第二條規(guī)定的合規(guī)性核 重組若干規(guī)定第四條所列明的各項要 是 目錄釋 緒 及承 關亍本次交易預案的核查意 則第 號的要 和 干規(guī)定第二條規(guī)定的合規(guī)性核 重組若干規(guī)定第四條所列明的各項要 是 事 遺 連續(xù)停牌前股價波動情況說明的核 2符合關亍并購重組配套融資問題的規(guī) 第四節(jié) 獨立財務顧問的核查意見和內核意 釋3指指符合關亍并購重組配套融資問題的規(guī) 第四節(jié) 獨立財務顧問的核查意見和內核意 釋3指指本次交易、 股仹及支付現金 資產并募集配指鋼、蔡娜、 、趙英明、 等17 名自然人 股仹及支付現金 其持有的皇封參業(yè)

2、100%的股權；同時向不超過10募集配套 ，募集配套 總額不超過本次交易總金額的 25%指指、 匯智匯科技發(fā)展及楊惠、 鋼、 、 、蔡娜、 、 、邢英楠、陶勤海、 、 、 、賀海珍、 、崔迪、趙英明、 等 17 名自然人4指指指指指指4指指指指指指指指與限公司、 匯智匯科技發(fā)展以及 鋼、楊惠等 17名自然人之 資產協議指指2014 年度、2015 年度及 2016 年度指會計年度，即指 2014 年、2015 年和 2016 年。指指指指指指指言，5指言，5指指指公的公司信息披露內容與格式準則第26 號公告201427 號）指中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 17 號：指指指指指2014630指

3、66第二節(jié) 獨立財務顧問的及承諾及4市7第二節(jié) 獨立財務顧問的及承諾及4市7套8套8第三節(jié)關于本次交易預案的核查意見一、關于本次交易預案是否符合重組管理辦定及準則第 26 號的要方、二、關于交易對方是否根據重組若干規(guī)定第一條的要求出具了第三節(jié)關于本次交易預案的核查意見一、關于本次交易預案是否符合重組管理辦定及準則第 26 號的要方、二、關于交易對方是否根據重組若干規(guī)定第一條的要求出具了承諾和9三、關于附條件生效的及支付現金資產協議符合重組若干規(guī)定第二條規(guī)定的合規(guī)性核查、簽以四、關于對上市公司董事三、關于附條件生效的及支付現金資產協議符合重組若干規(guī)定第二條規(guī)定的合規(guī)性核查、簽以四、關于對上市公司

4、董事會是否已按照重組若干規(guī)定第四條的要求對相關事項作出明確判斷于董事會決議五、本次交易的整體方案是否符合重組管理辦法第十條、第四十二條和重組若干規(guī)定第四條所列明的各項要求（一）本次交易符合重組管理辦法第十條的五、本次交易的整體方案是否符合重組管理辦法第十條、第四十二條和重組若干規(guī)定第四條所列明的各項要求（一）本次交易符合重組管理辦法第十條的要求1、符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反規(guī)的規(guī)定等法律和行政法屬的民反2、不會導致上市公司不符合上市條購過3、本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情民反2、不會導致上市公司不符合上市條購過3、本次交易所涉及的資產定價公

5、允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情定價基準日前20交易均價：董事會決議公告日前20易日公交易均價決議公告日前20個交易日公交易總額/于總額不超過交易總額（交易標的成交價+配）的25%交4、本次交易所涉及的資屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律，相關債權處理合法、匯智匯科技以鋼、楊惠等定價基準日前20交易均價：董事會決議公告日前20易日公交易均價決議公告日前20個交易日公交易總額/于總額不超過交易總額（交易標的成交價+配）的25%交4、本次交易所涉及的資屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律，相關債權處理合法、匯智匯科技以鋼、楊惠等（5、有利于上市公司增強持續(xù)經營能力，不存在可能導致上市公司重組

6、后主要資產為現金或者無具體經營業(yè)務的情5、有利于上市公司增強持續(xù)經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業(yè)務的情6、有利于上市公司在業(yè)務、資產、財務、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國關于上市公司獨立性的相關規(guī)定7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構（二）本次交易符合重組管理辦法第四十二條的要求1、有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續(xù)能力；2、有利于上市公司減少關聯交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性，關3、上市公司最近一年財務會計被會（二）本次交易符合重組管理辦法第四十二條的要求1、有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀

7、況和增強持續(xù)能力；2、有利于上市公司減少關聯交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性，關3、上市公司最近一年財務會計被會計師出具無保留意見審計經。4、上市公司所的資產，應當為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續(xù)股份5、上市公司為促進行業(yè)或者產業(yè)整合，增強與現有主營業(yè)務的協同效應，在其控制權不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控關聯人之外的特定對象資產，數量不低于后上司總股本的5%；即符合關于修改上市公司的決在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續(xù)股份5、上市公司為促進行業(yè)或者產業(yè)整合，增強與現有主營業(yè)務的協同效應，在其控制權不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者

8、其控關聯人之外的特定對象資產，數量不低于后上司總股本的5%；即符合關于修改上市公司的決定第七條的規(guī)定資產重組與配套融資相關規(guī)定購行（三）本次交易的整體方案符合重組若干規(guī)定第四條的要求于”六、本次交易的標的資產是否完整，其權屬狀況是否清晰，相關權是否完備有效，標的資行（三）本次交易的整體方案符合重組若干規(guī)定第四條的要求于”六、本次交易的標的資產是否完整，其權屬狀況是否清晰，相關權是否完備有效，標的資產按交易合同約定進行過戶或轉移是否存法七、本次交易預案是否已充分披露本次交易存在不確定性和風險事項八、本次交易預案是否存在虛假記載、誤導性陳述或者遺行九連續(xù)停牌前股價波動情況說明的核查八、本次交易預案是否存在虛假記載、誤導性陳述或者遺行九連續(xù)停牌前股價波動情況說明的核查指12.48%后，累計跌幅為14.55%十、本次募集配套符合關于并購重組配套融資問題的規(guī)定第四節(jié)獨立財務顧問的核查意見和內核意見一、獨立財務顧問的核查意見批司重組若干規(guī)定、備忘錄17號、準則第26 者的業(yè)。二、獨立財務顧問的內核程第四節(jié)獨立財務顧問