杭州空刻網絡科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告

1、本資產評估報告依據中國資產評估準則編制杭州廚房阿芬科技有限公司擬股權收購所涉及的杭州空刻網絡科技有限公司股東全部權益價值金證評報字【2022】第 0163 號(共一冊,第一冊)海) 資產評估有限公司 HYPERLINK l _bookmark1 HYPERLINK l _bookmark2 HYPERLINK l _bookmark3 HYPERLINK l _bookmark4 HYPERLINK l _bookmark5 HYPERLINK l _bookmark6 HYPERLINK l _bookmark7 HYPERLINK l _bookmark8 HYPERLINK l _boo

2、kmark9 HYPERLINK l _bookmark10 HYPERLINK l _bookmark11 HYPERLINK l _bookmark12 HYPERLINK l _bookmark13 HYPERLINK l _bookmark14 HYPERLINK l _bookmark15 HYPERLINK l _bookmark16 HYPERLINK l _bookmark17 聲 明一、本資產評估報告依據財政部發(fā)布的資產評估基本準則和中國資產評估協(xié)會發(fā)布的 資產評估執(zhí)業(yè)準則和職業(yè)道德準則編制。二、委托人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規(guī)規(guī)定及本資產評估 報告載明

3、的使用范圍使用資產評估報告;委托人或者其他資產評估報告使用人違反前述規(guī) 定使用資產評估報告的,本資產評估機構及資產評估師不承擔責任。本資產評估報告僅供委托人、資產評估委托合同中約定的其他資產評估報告使用人和 法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產評估報告使用人使用;除此之外,其他任何機構和個人不能成 為資產評估報告的使用人。本資產評估機構及資產評估師提示資產評估報告使用人應當正確理解和使用評估結論, 評估結論不等同于評估對象可實現價格,評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格 三、本資產評估機構及資產評估師遵守法律、行政法規(guī)和資產評估準則,堅持獨立、 客觀和公正的原則,并對所出具的資產評估報告依法承擔責任

4、。四、評估對象涉及的資產和負債清單、未來收益預測資料由委托人、被評估單位申報 并經其采用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認;委托人和其他相關當事人依法對其提 供資料的真實性、完整性、合法性負責。五、本資產評估機構及資產評估師與資產評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的 利益關系;與相關當事人沒有現存或者預期的利益關系,對相關當事人不存在偏見。六、資產評估師已經對資產評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查;已 經對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注,對評估對象及其所涉及資 產的法律權屬資料進行了查驗,對已經發(fā)現的問題進行了如實披露,并且已提請委托人及 其他相關當事人完善產

5、權以滿足出具資產評估報告的要求。七、本資產評估機構出具的資產評估報告中的分析、判斷和結果受資產評估報告中假 設和限制條件的限制,資產評估報告使用人應當充分考慮資產評估報告中載明的假設、限 制條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。杭州廚房阿芬科技有限公司擬股權收購所涉及的杭州空刻網絡科技有限公司股東全部權益價值摘 要特別提示: 本摘要內容摘自資產評估報告正文, 欲了解本評估業(yè)務的詳細情況和正確理解 評估結論,應當閱讀資產評估報告正文。金證(上海)資產評估有限公司接受杭州廚房阿芬科技有限公司的委托,按照法律、 行政法規(guī)和資產評估準則的規(guī)定,堅持獨立、客觀和公正的原則,采用資產基礎法和收益 法,按

6、照必要的評估程序,對杭州空刻網絡科技有限公司股東全部權益在 2022 年 3 月 31 日的市場價值進行了評估?，F將資產評估情況摘要如下:委托人:杭州廚房阿芬科技有限公司。被評估單位:杭州空刻網絡科技有限公司。經濟行為: 根據資產評估委托合同, 杭州廚房阿芬科技有限公司擬收購杭州空刻網 絡科技有限公司部分股權。評估目的:股權收購。評估對象:杭州空刻網絡科技有限公司的股東全部權益。評估范圍: 杭州空刻網絡科技有限公司的全部資產和負債, 包括流動資產、固定資產- 設備、在建工程、使用權資產、無形資產、長期待攤費用、遞延所得稅資產及負債等。價值類型:市場價值。評估方法:資產基礎法和收益法。評估結論:

7、本評估報告選取收益法評估結果作為評估結論。經收益法評估,被評估單 位股東全部權益于評估基準日的市場價值為人民幣 35,100.00 萬元, 大寫參億伍任壹佰萬元 評估結論使用有效期:為評估基準日起壹年,即有效期至 2023 年 3 月 30 日截止。特別事項說明:被評估單位于評估基準日存在利用專家工作及相關報告等可能對評估 結論產生影響的特別事項,詳見本報告正文的特別事項說明部分。杭州廚房阿芬科技有限公司擬股權收購所涉及的 杭州空刻網絡科技有限公司股東全部權益價值正 文杭州廚房阿芬科技有限公司:金證(上海)資產評估有限公司接受貴方的委托,按照法律、行政法規(guī)和資產評估準 則的規(guī)定,堅持獨立、客觀

8、和公正的原則,采用資產基礎法和收益法,按照必要的評估程 序,對杭州廚房阿芬科技有限公司擬股權收購之經濟行為所涉及的杭州空刻網絡科技有限 公司股東全部權益在 2022 年 3 月 31 日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報告如 一、 委托人、被評估單位和其他資產評估報告使用人概況( 一) 委托人企業(yè)名稱:杭州廚房阿芬科技有限公司企業(yè)類型:有限責任公司(自然人投資或控股)住 所:浙江省杭州市臨平區(qū)南苑街道余之城 1 幢 1411 室法定代表人:何宏武注冊資本:人民幣 500.00 萬元經營范圍:食品銷售(僅銷售預包裝食品) ;食品進出口;貨物進出口;進出口代理; 技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢

9、、技術交流、技術轉讓、技術推廣;信息技術咨詢服務;日用百貨銷售;日用品銷售;日用家電零售;金屬工具銷售;文具用品零售;辦公設備銷 售;玩具銷售;化妝品零售;辦公用品銷售;電子產品銷售;珠寶首飾零售;服裝服飾零 售; 箱包銷售; 食品互聯網銷售(僅銷售預包裝食品) (除依法須經批準的項目外, 憑營業(yè) 執(zhí)照依法自主開展經營活動)。許可項目: 餐飲服務; 食品銷售(依法須經批準的項目, 經 相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以審批結果為準)。(二) 被評估單位1. 基本情況企業(yè)名稱:杭州空刻網絡科技有限公司企業(yè)類型:有限責任公司(自然人投資或控股)住 所:浙江省杭州市臨平區(qū)南苑街道余之城

10、2 幢 1102 室法定代表人:何宏武注冊資本:人民幣 500.00 萬元經營范圍: 一般項目: 食品銷售(僅銷售預包裝食品); 食品進出口; 貨物進出口; 進 出口代理;技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;信息技術 咨詢服務;日用百貨銷售;日用品銷售;日用家電零售;金屬工具銷售;文具用品零售; 辦公設備銷售;玩具銷售;化妝品零售;辦公用品銷售;電子產品銷售;珠寶首飾零售; 服裝服飾零售; 箱包銷售; 食品互聯網銷售(僅銷售預包裝食品) (除依法須經批準的項目 外, 憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動)。許可項目: 餐飲服務; 食品銷售(依法須經批準 的項目,經相關部門批準

11、后方可開展經營活動,具體經營項目以審批結果為準)。2. 歷史沿革杭州空刻網絡科技有限公司原名為杭州氫刻網絡科技有限公司,于 2020 年 2 月由 杭州廚房阿芬科技有限公司、杭州熱浪品牌策劃有限公司共同出資組建,注冊資本為人民 幣 400 萬元,其中,杭州廚房阿芬科技有限公司認繳出資 350 萬元, 占注冊資本的 87.5% ; 杭州熱浪品牌策劃有限公司認繳出資 50 萬元,占注冊資本的 12.5%。2020 年 3 月,公司名稱變更為杭州空刻網絡科技有限公司。2020 年 4 月, 杭州空刻品牌管理合伙企業(yè)(有限合伙) 以 1 元/單位注冊資本價格向公 司增資 100 萬元,本次增資后公司的

12、注冊資本增加至 500 萬元。截至評估基準日 2022 年 3 月 31 日,杭州空刻網絡科技有限公司的股東情況如下:序號股東名稱出資額 (萬元) 出資比例1杭州廚房阿芬科技有限公司2杭州空刻品牌管理合伙企業(yè)(有限合伙)3杭州熱浪品牌策劃有限公司合計2022 年 4 月 1 日,公司法定代表人由王妙妙變更為何宏武,并辦理完成工商變更手續(xù)。3. 企業(yè)經營概況杭州空刻網絡科技有限公司開創(chuàng)了速食意面新紀元,公司主要通過天貓商城、京東、 拼多多等互聯網平臺以及團購、線下體驗店等多元化渠道開展方便食品的銷售。公司的核 心品牌空刻、Airmeter在消費者群體中享有較高的知名度。公司通過對產品的精確定位,

13、使得用戶畫像十分清晰。通過對新興流量的運作,產品 銷量實現線上線下同步增長,品牌已擁有一定知名度。從品牌、產品、質量以及逐步完善 的渠道提升自己的競爭力和知名度。品牌方面,公司專注于品牌文化輸出。把品牌文化植入到產品中,讓每一樣產品都能 在帶給消費者味覺享受的同時,也體會生活儀式感的樂趣,讓所有的產品都能體現出更多的空間價值和文化屬性。旗下品牌空刻, 就傳遞了15 分鐘在家做餐廳級意面的生 活方式,品牌形象和文化深入人心。產品方面,公司基于對消費市場的理解和對消費者定位的研究,首先開發(fā)的西式方便 意面適宜中國消費者食用,開創(chuàng)了意面品類新紀元。公司構建了便捷的銷售渠道,借助互聯網優(yōu)勢,在線上線下

14、兩個層面均與消費者建立 了緊密聯系。公司主要的線上銷售渠道包括各類第三方 B2C 在線商城及各類社區(qū)團購。第 三方在線商城方面, 公司已覆蓋天貓商城、京東、蘇寧易購、唯品會、拼多多等主流平臺, 并主要通過自營品牌旗艦店的形式為消費者提供統(tǒng)一的購物體驗。目前,線上銷售覆蓋客 群已逾 300 萬人規(guī)模, 顯示了公司通過各途徑向消費者提供優(yōu)質方便食品的渠道優(yōu)勢和突 出的品牌影響力。此外,公司不斷加強線下銷售渠道建設, 截至目前,公司已與 Ole、盒 馬等精品商超建立深度合作,進駐全國超過 300 家門店,加強與消費者互動。2019 年 9 月,空刻意面上線天貓商城,僅用一年時間,拿下雙 11 、61

15、8 意大利面類目 雙料第一; 2020 年 9 月, 空刻在天貓商城超級新秀盛典上, 一舉斬獲天貓美食新秀獎。 意面產品獲意大利面類目銷量第一。4. 經營管理結構企業(yè)的組織結構圖如下:5. 近年資產、財務、經營狀況企業(yè)近兩年一期的財務狀況和經營成果概況如下:金額單位:萬元項目資產總計負債合計所有者權益合計項目年項目營業(yè)收入利潤總額凈利潤被評估單位 2020 年的財務報表已經天健會計師事務所(特殊普通合伙) 審計, 但未單 獨出具審計報告;被評估單位近一年一期的財務報表已經天健會計師事務所(特殊普通合 伙)審計,并出具了無保留意見審計報告。6. 委托人和被評估單位之間的關系委托人是被評估單位的股

16、東。(三) 資產評估委托合同約定的其他資產評估報告使用人資產評估委托合同約定無其他資產評估報告使用人。除委托人、資產評估委托合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規(guī)規(guī) 定的資產評估報告使用人之外,其他任何機構和個人不能成為資產評估報告的使用人。根據資產評估委托合同, 杭州廚房阿芬科技有限公司擬收購杭州空刻網絡科技有限 公司部分股權,為此需要對杭州空刻網絡科技有限公司的股東全部權益價值進行評估,為 上述經濟行為提供價值參考依據。三、 評估對象和評估范圍( 一) 評估對象和評估范圍概況本次評估對象為杭州空刻網絡科技有限公司的股東全部權益。本次評估范圍為杭州空刻網絡科技有限公司的全部資產和

17、負債,包括流動資產、固定 資產-設備、在建工程、使用權資產、無形資產、長期待攤費用、遞延所得稅資產及負債等。 價值 委托評估對象和評估范圍與經濟行為涉及的評估對象和評估范圍一致,并經天健會計 師事務所(特殊普通合伙)審計,審計報告為無保留意見。(二) 評估范圍內主要資產概況本次評估范圍中的主要資產包括流動資產、固定資產、在建工程、無形資產、使用權 資產、長期待攤費用、遞延所得稅資產。流動資產主要包括貨幣資金、應收款項、存貨和其他流動資產等。元,賬面凈值 941,282.89 元,均處于正常使用狀態(tài)。在建工程系設備安裝工程,賬面價值 272,000.00 元。設備安裝工程共 1 項,為裝盒機 使

18、用權資產為 2 項企業(yè)經營租入的辦公場所。 商標權和域名清單如下:權利人專利號/申請?zhí)枌＠Q申請日期授權公告日專利類別專利狀態(tài)杭州空刻網絡科技有限公司包裝盒外觀設計專利權維持權利人注冊證號注冊證號商標名稱標樣核定使用商 品/服務類別注冊日期 有效期至杭州 杭州 杭州 杭州 杭州 網絡科技有限公司 網絡科技有限公司 網絡科技有限公司 網絡科技有限公司 網絡科技有限公司空刻空刻空刻空刻空刻杭州刻網絡科技有限公司AIRMETER杭州刻網絡科技有限公司AIRMETER杭州刻網絡科技有限公司AIRMETER杭州刻網絡科技有限公司AIRMETER杭州刻網絡科技有限公司AIRMETER杭州刻網絡科技有限公

19、司AIRMETER杭州 杭州 杭州 網絡科技有限公司 網絡科技有限公司 網絡科技有限公司刻刻刻7 杭州刻網絡科技有限公司AIRMETER杭州刻網絡科技有限公司刻杭州刻網絡科技有限公司AIRMETER杭州刻網絡科技有限公司AIRMETER權利人注冊證號注冊證號商標名稱標樣核定使用商 品/服務類別注冊日期 有效期至杭州刻網絡科技有限公司刻6杭州刻網絡科技有限公司AIRMETER8杭州刻網絡科技有限公司AIRMETER杭州 杭州 網絡科技有限公司 網絡科技有限公司刻AIRMETERH0ME杭州刻網絡科技有限公司AIRMETER杭州刻網絡科技有限公司AIRMETER杭州刻網絡科技有限公司AIRMETE

20、R杭州 杭州 網絡科技有限公司 網絡科技有限公司刻科杭州刻網絡科技有限公司AIRMETER杭州 杭州 網絡科技有限公司 網絡科技有限公司刻刻9杭州刻網絡科技有限公司氫刻杭州 杭州 杭州 網絡科技有限公司 網絡科技有限公司 網絡科技有限公司刻刻刻8 杭州刻網絡科技有限公司AIRMETER3杭州 杭州 杭州 網絡科技有限公司 網絡科技有限公司 網絡科技有限公司刻科刻 杭州刻網絡科技有限公司AIRMETER1杭州 杭州 杭州 杭州 杭州 杭州 網絡科技有限公司 網絡科技有限公司 網絡科技有限公司 網絡科技有限公司 網絡科技有限公司 網絡科技有限公司刻刻刻刻科刻杭州刻網絡科技有限公司AIRMETER杭

21、州刻網絡科技有限公司AIRMETER權利人注冊證號注冊證號商標名稱標樣核定使用商 品/服務類別注冊日期 有效期至杭州刻網絡科技有限公司AIRMETER杭州刻網絡科技有限公司刻3杭州刻網絡科技有限公司AIRMETER杭州刻網絡科技有限公司刻杭州刻網絡科技有限公司AIRMETER杭州 杭州 杭州 杭州 杭州 杭州 網絡科技有限公司 網絡科技有限公司 網絡科技有限公司 網絡科技有限公司 網絡科技有限公司 網絡科技有限公司刻刻刻AIRMETERH0ME刻刻54 杭州刻網絡科技有限公司AIRMETER杭州 杭州 杭州 網絡科技有限公司 網絡科技有限公司 網絡科技有限公司AIRMETERH0MEAIRME

22、TERH0ME刻 杭州刻網絡科技有限公司AIRMETER2杭州刻網絡科技有限公司AIRMETER杭州刻網絡科技有限公司AIRMETER杭州刻網絡科技有限公司AIRMETER杭州 杭州 杭州 網絡科技有限公司 網絡科技有限公司 網絡科技有限公司刻刻刻 杭州刻網絡科技有限公司AIRMETER杭州刻網絡科技有限公司AIRMETER7杭州刻網絡科技有限公司科杭州刻網絡科技有限公司AIRMETER杭州刻網絡科技有限公司AIRMETER杭州刻網絡科技有限公司刻權利人注冊證號注冊證號商標名稱標樣核定使用商 品/服務類別注冊日期 有效期至杭州刻網絡科技有限公司AIRMETER杭州 杭州 網絡科技有限公司 網絡

23、科技有限公司刻刻2杭州刻網絡科技有限公司AIRMETER6杭州 杭州 杭州 杭州 杭州 網絡科技有限公司 網絡科技有限公司 網絡科技有限公司 網絡科技有限公司 網絡科技有限公司刻刻科刻刻杭州刻網絡科技有限公司AIRMETER杭州刻網絡科技有限公司AIRMETER杭州 杭州 網絡科技有限公司 網絡科技有限公司刻刻杭州刻網絡科技有限公司AIRMETER5杭州刻網絡科技有限公司AIRMETER杭州刻網絡科技有限公司AIRMETER杭州刻網絡科技有限公司AIRMETERH0ME杭州刻網絡科技有限公司AIRMETER4杭州刻網絡科技有限公司AIRMETER杭州刻網絡科技有限公司AIRMETER杭州刻網絡

24、科技有限公司AIRMETER杭州刻網絡科技有限公司刻杭州刻網絡科技有限公司AIRMETER杭州 杭州 杭州 杭州 網絡科技有限公司 網絡科技有限公司 網絡科技有限公司 網絡科技有限公司刻刻刻刻1杭州刻網絡科技有限公司AIRMETER權利人域名域名所屬注冊機構域域名注冊日期域名到期日杭州空刻網絡科技有限公司阿里云計算有限公司(萬網)長期待攤費用系辦公場所的裝修費攤余額。(三) 企業(yè)申報的表外資產的類型、數量企業(yè)申報的表外資產為專利權 1 項、商標權 104 項、域名 1 項,均已取得相應的權利 ( 四) 引用其他機構出具的報告結論所涉及的資產類型、數量和賬面金額 (或者評估 本次評估未引用其他機

25、構出具的報告結論。經與委托人溝通,考慮評估目的、市場條件、評估對象自身條件等因素,本次評估選 取的價值類型為市場價值。市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下,評估對 象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。評估基準日是由委托人在考慮經濟行為的實現、會計期末、利率和匯率變化等因素的 基礎上確定的。( 一) 經濟行為依據(二) 法律法規(guī)依據 委員會第二十一次會議通過) ; 會第五次會議通過, 2018 年 10 月 26 日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第 會第六次會議通過, 2019 年 12 月 28 日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第 會第四次會議通

26、過, 2020 年 10 月 17 日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第 五次會議通過, 2018 年 12 月 29 日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第七次 務院令第 9. 中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則 (財政部、國家稅務總局令第 50 號 公布,財政部、國家稅務總局令第 65 號修訂) ;11. 關于深化增值稅改革有關政策的公告 (財政部 稅務總局 海關總署公告 2019 12. 其他有關法律法規(guī)。(三) 評估準則依據19. 其它相關行業(yè)規(guī)范。( 四) 權屬依據2. 商標注冊證;. 域名注冊證;4. 重要資產購置合同或憑證;5. 其他權屬證明文件。(五) 取價依據1. 機械工

27、業(yè)出版社出版的資產評估常用方法與參數手冊; 3. 評估資訊網、中關村在線等網站中的設備價格信息;4. 企業(yè)提供的部分合同、協(xié)議等;5. 企業(yè)管理層提供的未來收益預測資料;6. 國家宏觀經濟、行業(yè)、區(qū)域市場及企業(yè)統(tǒng)計分析資料;7. 同行業(yè)可比上市公司公開發(fā)布的相關資料;8. 基準日近期國債收益率、貸款利率;9. 其他相關取價依據。(六) 其他參考依據1. 企業(yè)提供的資產清單和評估申報表;2. 天健會計師事務所(特殊普通合伙)出具的審計報告;3. 立信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的信息系統(tǒng)專項核查報告;4. 企業(yè)提供的原始財務報表、賬冊、會計憑證;5. 企業(yè)提供的經營信息和資料;6. 評估人員

28、現場調查記錄及收集的其他相關估價信息資料;7. 金證(上海)資產評估有限公司技術資料庫;8. 其它有關參考依據。( 一) 評估方法選擇企業(yè)價值評估的基本方法主要有收益法、市場法和資產基礎法。企業(yè)價值評估中的收益法,是指將預期收益資本化或者折現,確定評估對象價值的評 估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。企業(yè)價值評估中的市場法,是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比 較,確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易 案例比較法。企業(yè)價值評估中的資產基礎法,是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎, 合理評估企業(yè)表內及可識別的表外

29、各項資產、負債價值,確定評估對象價值的評估方法。資產評估執(zhí)業(yè)準則 企業(yè)價值規(guī)定,執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務,應當根據評估目 的、評估對象、價值類型、資料收集等情況,分析收益法、市場法、資產基礎法三種基本 方法的適用性,選擇評估方法。根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件,以及三種評估基本 方法的適用條件,本次評估選用的評估方法為資產基礎法和收益法。評估方法選擇理由如 適宜采用資產基礎法的理由:被評估企業(yè)評估基準日資產負債表中各項表內資產、負 債及重要的表外資產可被識別并可采用適當的方法單獨進行評估,故適用資產基礎法。適宜采用收益法的理由:被評估企業(yè)未來收益期和收益額可以預測并用貨幣

30、計量,獲 得預期收益所承擔的風險也可以量化。故適用收益法評估。不適宜采用市場法的理由:由于難以找到足夠的與被評估企業(yè)經營業(yè)務和規(guī)模類似的 同行業(yè)可比上市公司或可比交易案例,故不適用市場法評估。(二) 收益法簡介根據被評估單位所處行業(yè)、經營模式、資本結構、發(fā)展趨勢等情況,本次收益法評估 選用現金流量折現法中的企業(yè)自由現金流折現模型,即將未來收益年限內的企業(yè)自由現金 流量采用適當折現率折現并加總,計算得到經營性資產價值,然后再加上溢余資產、非經 營性資產及負債價值,并減去付息債務價值和阿芬報表層面的空刻業(yè)務初始營運資金,最 終得到股東全部權益價值。企業(yè)自由現金流折現模型的計算公式如下:股東全部權益

31、價值=企業(yè)整體價值一付息債務價值一阿芬報表層面的空刻業(yè)務初始營 運資金企業(yè)整體價值=經營性資產價值+溢余資產價值+非經營性資產及負債價值1.經營性資產價值經營性資產價值包括詳細預測期的企業(yè)自由現金流量現值和詳細預測期之后永續(xù)期的 企業(yè)自由現金流量現值,計算公式如下:其中: V評估基準日企業(yè)的經營性資產價值;Fi未來第 i 個收益期的預期企業(yè)自由現金流量;Fn+1永續(xù)期首年的預期企業(yè)自由現金流量;r折現率;n詳細預測期;g詳細預測期后的永續(xù)增長率。(1)企業(yè)自由現金流量的確定企業(yè)自由現金流量是指可由企業(yè)資本的全部提供者自由支配的現金流量,計算公式如 企業(yè)自由現金流量=凈利潤+稅后的付息債務利息+

32、折舊和攤銷一資本性支出一營運 資本增加(2)折現率的確定本次收益法評估采用企業(yè)自由現金流折現模型, 選取加權平均資本成本(WACC)作為 折現率,計算公式如下:WACC = Rd (1- T) + Re 其中: Re權益資本成本;Rd付息債務資本成本;E價值;D付息債務價值;T企業(yè)所得稅稅率。本次評估采用資本資產定價模型(CAPM)確定公司的權益資本成本,計算公式如下: Re =Rf + (Rm - Rf ) + c其中: Re權益資本成本;Rf利率;權益系統(tǒng)性風險調整系數;(3)收益期限的確定根據法律、行政法規(guī)規(guī)定,以及被評估單位企業(yè)性質、企業(yè)類型、所在行業(yè)現狀與發(fā) 展前景、協(xié)議與章程約定、

33、經營狀況、資產特點和資源條件等因素分析,確定收益期限為 無限年。本次評估將收益期分為詳細預測期和永續(xù)期兩個階段。詳細預測期自評估基準日 2.溢余資產價值溢余資產是指評估基準日超過企業(yè)生產經營所需,評估基準日后企業(yè)自由現金流量預 測中不涉及的資產。本次收益法對于溢余資產單獨分析和評估。3.非經營性資產、負債價值非經營性資產、負債是指與被評估單位日常經營無關的,評估基準日后企業(yè)自由現金 流量預測中不涉及的資產與負債。本次收益法對于非經營性資產、負債單獨分析和評估。4.付息債務價值付息債務是指評估基準日被評估單位需要支付利息的負債。本次收益法對于付息債務 單獨分析和評估。(三) 資產基礎法簡介評估范

34、圍內的流動資產包括貨幣資金、應收賬款、預付賬款、其他應收款、存貨、其 他流動資產。(1)貨幣資金包括銀行存款和其他貨幣資金,按核實無誤后的賬面值作為評估值。(2)應收款項包括應收賬款、其他應收款。對于各種應收款項,在核實無誤的基礎上,借助于歷史 資料和現場調查了解的情況,具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資 金、信用、經營管理現狀等,根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。對于有充分理由 相信全都能收回的,按全部應收款額計算評估值;對于很可能收不回部分款項的,在難以 確定收不回賬款的數額時,按照賬齡分析法,估計出這部分可能收不回的款項,作為風險 損失扣除后計算評估值,賬面上的壞賬

35、準備科目評估為零。(3)預付款項根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。對于能夠收回相應貨物 的或權益的,按核實后的賬面值作為評估值。對于有確鑿證據表明收不回相應貨物,也不 能形成相應資產或權益的預付賬款,其評估值為零。(4)存貨包括產成品(庫存商品) 、發(fā)出商品和委托加工物資。對于產成品,一般以其完全成本為基礎,根據該產品市場銷售情況決定是否加上適當的利潤。暢銷的產品,根據其出廠銷售價格減去銷售費用和全部稅金確定評估值;正常銷 售的產品,根據其出廠銷售價格減去銷售費用、全部稅金和適當數額的稅后凈利潤確定評 估值;對于附帶銷售的餐具等,評估為零。對于發(fā)出商品,根據合同實際不含稅銷

36、售價格減去部分銷售費用和全部稅金確定評估 值;對于附帶銷售的餐具等,評估為零。對于委托加工物資,按核實后的賬面值確定評估值。(5)其他流動資產在了解其他流動資產的產生原因、形成過程并核實金額的準確性的基礎上, 根據其尚 存受益的權利或可收回的資產價值金額確定評估值。(1) 設備類根據各類設備的特點、價值類型、資料收集情況等相關條件,主要采用成本法評估, 基本公式如下:評估值=重置成本綜合成新率重置成本的確定定 稅改征增值稅試 點的通知 (財稅201636 號) ,對于增值稅一般納稅人,購置符合增值稅抵扣條件的設備, 設備重置成本應扣除相應的可抵扣增值稅稅額。A.機器設備機器設備的重置成本計算公

37、式如下:重置成本=設備現價+運雜費+安裝費+基礎費+其它合理費用+資金成本一可抵扣 增值稅額電子及其他設備的重置成本計算公式如下:重置成本=設備現價一可抵扣增值稅額綜合成新率的確定A.機器設備對于價值量較大的機器設備,在年限法理論成新率的基礎上,再結合各類因素進行調 整,最終確定設備的綜合成新率,計算公式如下:綜合成新率=理論成新率調整系數理論成新率=(經濟使用年限一已使用年限)經濟使用年限100% 調整系數=K1K2K3K4K5各項調整因素包括設備的原始制造質量(K1)、維護保養(yǎng)情況(K2)、設備的運行狀態(tài)及故障頻率(K3)、設備的利用率(K4)、設備的環(huán)境狀況(K5)。對于價值量較小的一般

38、電子及其他設備,直接采用年限法確定成新率,計算公式如下: 成新率=(經濟使用年限一已使用年限)經濟使用年限100%開工時間距評估基準日半年以上、且屬于正常建設的在建項目,若在此期間投資涉及 的人工、材料和機械等價格變動幅度不大,則按照不含資金成本的賬面價值扣除不合理支 出后加適當的資金成本確定其評估值。(1)其他無形資產 軟件類對于評估基準日市場上有銷售且無升級版本的軟件,按照評估基準日的市場價格確定 重置價值,并按合同約定的尚可使用年限除以全部使用年限乘以重置價值作為評估值;對 于定制軟件,以向軟件開發(fā)商的詢價確定重置價值,并按合同約定的尚可使用年限除以全 部使用年限乘以重置價值作為評估值。

39、(2)其他無形資產 域名域名對企業(yè)的收益的直接貢獻有限, 且貢獻金額難以計量, 故本次未采用收益法評估; 從公開渠道難以取得類似域名的交易案例信息,故本次未采用市場法評估。域名的申請和 注冊相對簡單,且取得成本可以計量,故本次采用成本法評估,基本公式如下:域名評估值=重置成本(1一貶值率)其中, 重置成本主要包括申請和注冊域名所需支付的注冊費用。由于域名的重置成本 不大, 故重置成本中未考慮資金成本和合理利潤。貶值率根據域名的總使用期限和已使用 期限計算確定。(3)其他無形資產 專利由于被估專利系外觀設計專利,對企業(yè)收益的直接貢獻較小,故本次未采用收益法評 估;由于該項外觀設計專利難以收集到類

40、似技術的交易案例及相關案例的具體信息,故本 次未采用市場法評估; 由于該項外觀設計專利的取得成本可以計量, 故本次采用成本法評 估,基本公式如下:技術評估值=重置成本(1一貶值率)其中, 重置成本主要包括專利設計費、專利申請費用和截至基準日已繳專利授權年費。 本次評估假定企業(yè)后續(xù)正常繳納年費。由于該項專利的重置成本不大,故重置成本中未考 慮資金成本和合理利潤。貶值率根據已使用期限和尚可使用期限計算確定。(4)其他無形資產 商標對于商標,本次采用收益法(收入分成法)合并評估,在預測未來與商標相關的營業(yè) 收入基礎上,采用收入分成率估算商標對銷售收入的貢獻額,并采用適當的折現率折為現 值,以此確定商

41、標的評估值,基本公式如下:V = 其中: V商標評估值;r商標的折現率;n商標的經濟壽命年限;Fi未來第 i 期與商標相關的營業(yè)收入;Ki未來第 i 期的商標的收入分成率;Ti未來第 i 期的企業(yè)所得稅稅率。對于相關租賃合同中的租金水平與同區(qū)域內類似房地產的市場租金水平基本相符的使 用權資產,以核實后的賬面值作為評估值。攤費用對于核實無誤的、基準日以后尚存資產或權利的長期待攤費用,在核實受益期和受益 額無誤的基礎上按尚存受益期確定評估值。7 . 遞延所得稅資產在了解遞延所得稅資產的產生原因、形成過程并核實金額準確性的基礎上,以預計可 實現的與可抵扣暫時性差異相關的經濟利益確認評估值。評估范圍內

42、的負債包括應付賬款、合同負債、應付職工薪酬、應交稅費、其他應付款、 一年內到期的非流動負債、其他流動負債和租賃負債,根據企業(yè)實際需要承擔的負債項目 和金額確定評估值。八、 評估程序實施過程和情況自接受資產評估業(yè)務委托起至出具資產評估報告,主要評估程序實施過程和情況如下:( 一) 明確業(yè)務基本事項與委托人進行接洽,明確以下資產評估業(yè)務基本事項: (1)委托人、產權持有人和委 托人以外的其他資產評估報告使用人; (2)評估目的; (3)評估對象和評估范圍; (4)價 值類型; (5)評估基準日; (6) 資產評估項目所涉及的需要批準的經濟行為的審批情況; (7) 資產評估報告使用范圍; (8) 資

43、產評估報告提交期限及方式; (9) 評估服務費及支付 方式; (10) 委托人、其他相關當事人與資產評估機構及其資產評估專業(yè)人員工作配合和協(xié) 助等需要明確的重要事項。(二) 訂立業(yè)務委托合同在業(yè)務基本事項的基礎上,對專業(yè)能力、獨立性和業(yè)務風險進行綜合分析和評價。在 確保受理該資產評估業(yè)務滿足專業(yè)能力、獨立性和業(yè)務風險控制要求的情況下,與委托人簽訂資產評估業(yè)務委托合同,約定資產評估機構和委托人權利、義務、違約責任和爭議解 。(三) 編制資產評估計劃根據資產評估業(yè)務具體情況編制資產評估計劃,包括資產評估業(yè)務實施的主要過程及 時間進度、人員安排等。( 四) 進行評估現場調查采用詢問、訪談、核對、監(jiān)盤

44、、勘查等手段,對評估對象進行現場調查,獲取評估業(yè) 務需要的資料,了解評估對象現狀,關注評估對象法律權屬。(五) 收集整理評估資料根據資產評估業(yè)務具體情況,收集資產評估業(yè)務需要的資料,主要包括: (1)委托人 或者其他相關當事人提供的涉及評估對象和評估范圍等資料; (2)從政府部門、各類專業(yè) 機構以及市場等渠道獲取的其他資料。采用觀察、詢問、書面審查、實地調查、查詢、函 證、復核等方式,對資產評估活動中使用的資料進行核查驗證。根據資產評估業(yè)務具體情 況對收集的評估資料進行分析、歸納和整理,形成評定估算和編制資產評估報告的依據。(六) 評定估算形成結論根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情

45、況,分析市場法、收益法和成本 法三種資產評估基本方法及衍生方法的適用性,選擇評估方法。在基礎上,根據所采用的 評估方法,選取相應的公式和參數進行分析、計算和判斷,形成測算結果,并對形成的測 算結果進行綜合分析,形成評估結論。(七) 編制出具評估報告資產評估專業(yè)人員在評定、估算形成評估結論后,編制初步資產評估報告。資產評估 機構按照法律、行政法規(guī)、資產評估準則和資產評估機構內部質量控制制度,對初步資產 評估報告進行內部審核。項目負責人根據內部審核意見對初步資產評估報告進行修改和完 善后,在不影響對評估結論進行獨立判斷的前提下,與委托人或者委托人同意的其他相關 當事人就資產評估報告有關內容進行溝通

46、,根據溝通結果對資產評估報告進行合理完善后, 出具并提交正式資產評估報告。本資產評估報告分析估算采用的假設條件如下:( 一) 一般假設1.交易假設:即假定所有待評估資產已經處在交易的過程中,評估師根據待評估資產 的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設。2.公開市場假設:即假定資產可以在充分競爭的市場上自由買賣,其價格高低取決于 一定市場的供給狀況下獨立的買賣雙方對資產的價值判斷。3.持續(xù)經營假設:即假定一個經營主體的經營活動可以連續(xù)下去,在未來可預測的時間內該主體的經營活動不會中止或終止。(二) 特殊假設1.假設評估基準日后被評估單位所處國家和地區(qū)的法律

47、法規(guī)、宏觀經濟形勢,以及政 治、經濟和社會環(huán)境無重大變化;2.假設評估基準日后國家宏觀經濟政策、產業(yè)政策和區(qū)域發(fā)展政策除公眾已獲知的變 化外,無其他重大變化;3.假設與被評估單位相關的稅收政策、信貸政策不發(fā)生重大變化, 稅率、利率、政策 性征收費用率基本穩(wěn)定;4.假設評估基準日后被評估單位的管理層是負責的、穩(wěn)定的,且有能力擔當其職務;5.假設被評估單位完全遵守所有相關的法律法規(guī),不會出現影響公司發(fā)展和收益實現 的重大違規(guī)事項;6.假設委托人及被評估單位提供的基礎資料、財務資料和經營資料真實、準確、完整;7.假設評估基準日后無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對被評估單位造成重大 不利影響;8.

48、假設評估基準日后被評估單位采用的會計政策與編寫本資產評估報告時所采用的會 計政策在重要方面基本保持一致;9.假設評估基準日后被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上, 經營范圍、方 式、業(yè)務結構與目前基本保持一致,不考慮未來可能由于管理層、經營策略以及商業(yè)環(huán)境 不可預見性變化的潛在影響;10.假設評估基準日后被評估單位的現金流入為平均流入,現金流出為平均流出;11.假設被評估單位擁有的各項經營資質未來到期后可以順利續(xù)期;12.假設被評估單位后續(xù)正常繳納外觀設計專利年費,保證專利權正常使用。本評估報告評估結論在上述假設條件下在評估基準日時成立,當上述假設條件發(fā)生較 大變化時,簽字資產評估師及本

49、評估機構將不承擔由于假設條件改變而推導出不同評估結 。( 一) 資產基礎法評估結果經資產基礎法評估, 被評估單位評估基準日總資產賬面價值 11,426.50 萬元, 評估價值 9 萬元, 評估價 資產基礎法評估結果匯總如下表所示:資產基礎法評估結果匯總表金額單位:人民幣萬元序號項目賬面價值評估價值增減值增值率%AB1流動資產2非流動資產3債權投資4其他債權投資5長期應收款6長期股權投資7其他權益工具投資8其他非流動金融資產9投資性房地產固定資產在建工程生產性生物資產油氣資產使用權資產無形資產開發(fā)支出商譽長期待攤費用遞延所得稅資產20其他非流動資產21資產總計22流動負債23非流動負債24負債合

50、計25所有者權益 (凈資產)(二) 收益法評估結果經收益法評估, 被評估單位評估基準日股東全部權益評估值為 35,100.00 萬元, 比審計 (三) 評估結論資產基礎法評估得出的股東全部權益價值為 9,732.86 萬元,收益法評估得出的股東全 對資產基礎法和收益法評估結果出現差異的主要原因分析如下:資產基礎法是在合理 評估企業(yè)各分項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路,即將構成企業(yè)的 各種要素資產的評估值加總減去負債評估值求得企業(yè)股東權益價值的方法。收益法是從企 業(yè)的未來獲利能力角度出發(fā),反映了企業(yè)各項資產的綜合獲利能力。兩種評估方法對企業(yè) 供應鏈管理能力、服務能力、營銷推廣能

51、力、人才團隊、市場地位、品牌優(yōu)勢等不可確指的商譽等無形資源難以在資產基礎法中逐一計量和量化反映,而收益法則能夠客觀、全面 地反映被評估單位的內在價值。因此造成兩種方法評估結果存在一定差異。被評估單位主要從事食品新零售行業(yè),企業(yè)的主要價值主要體現在企業(yè)擁有的經營資 質、產品開發(fā)能力、目標消費群體形象刻畫能力、供應鏈管理能力、服務能力、營銷推廣 能力、人才團隊、市場地位、品牌優(yōu)勢等重要的無形資源的貢獻。而資產基礎法僅能對各 單項有形資產和可辨認的無形資產進行評估,但不能完全體現各單項資產組合對整個公司 的貢獻,也不能完全衡量各單項資產間的互相匹配和有機組合因素可能產生的整合效應。 而公司整體收益能

52、力是企業(yè)所有環(huán)境因素和內部條件共同作用的結果。由于收益法評估的 價值內涵包括企業(yè)不可辨認的無形資產,所以評估結果比資產基礎法高。鑒于本次評估目的,收益法已基本合理地考慮了企業(yè)經營戰(zhàn)略、收益現金流、風險等 因素,收益法評估結果能夠更加客觀、全面地反映被評估單位的市場公允價值,故最終選 取收益法評估結果作為最終評估結論。根據上述分析,本評估報告評估結論采用收益法評估結果,即:被評估單位評估基準 日的股東全部權益價值評估結論為 35,100.00 萬元,大寫參億伍任壹佰萬元整。本評估報告沒有考慮控制權和流動性對評估對象價值的影響。( 四) 評估結論的使用有效期本評估報告所揭示的評估結論僅對評估報告中描述的經濟行為有效,評估結論使用有 十一、特別事項說明以下為在評估過程中已發(fā)現可能影響評估結論但非評估人員執(zhí)業(yè)水平和能力所能評定 估算的有關特別事項,評估報告使用人應關注以下特別事項對評估結論和經濟行為產生的 ( 一) 權屬資料不完整或者存在瑕疵的情形本次評估未發(fā)現權屬資料不全面或者存在瑕疵的情形。(二) 委托人未提供的其他關鍵資料