工程咨詢服務(wù)公司治理規(guī)劃

1、泓域/工程咨詢服務(wù)公司治理規(guī)劃工程咨詢服務(wù)公司治理規(guī)劃目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc115125585 一、 審計范圍與審計目標(biāo) PAGEREF _Toc115125585 h 3 HYPERLINK l _Toc115125586 二、 審計工作計劃與實施 PAGEREF _Toc115125586 h 5 HYPERLINK l _Toc115125587 三、 內(nèi)部控制評價工作底稿與報告 PAGEREF _Toc115125587 h 10 HYPERLINK l _Toc115125588 四、 內(nèi)部控制評價的組織與實施 PAGEREF _Toc

2、115125588 h 11 HYPERLINK l _Toc115125589 五、 信息披露機制 PAGEREF _Toc115125589 h 22 HYPERLINK l _Toc115125590 六、 監(jiān)督機制 PAGEREF _Toc115125590 h 28 HYPERLINK l _Toc115125591 七、 機構(gòu)投資者治理機制 PAGEREF _Toc115125591 h 32 HYPERLINK l _Toc115125592 八、 證券市場與控制權(quán)配置 PAGEREF _Toc115125592 h 35 HYPERLINK l _Toc115125593 九、

3、 風(fēng)險的分類和評估 PAGEREF _Toc115125593 h 44 HYPERLINK l _Toc115125594 十、 風(fēng)險的概念及其分類 PAGEREF _Toc115125594 h 46 HYPERLINK l _Toc115125595 十一、 內(nèi)部控制目標(biāo)的設(shè)定 PAGEREF _Toc115125595 h 49 HYPERLINK l _Toc115125596 十二、 目標(biāo)設(shè)定的含義 PAGEREF _Toc115125596 h 51 HYPERLINK l _Toc115125597 十三、 風(fēng)險識別的方法 PAGEREF _Toc115125597 h 55

4、HYPERLINK l _Toc115125598 十四、 風(fēng)險識別的概念和內(nèi)容 PAGEREF _Toc115125598 h 61 HYPERLINK l _Toc115125599 十五、 內(nèi)部控制的起源 PAGEREF _Toc115125599 h 64 HYPERLINK l _Toc115125600 十六、 內(nèi)部控制演進(jìn)過程總結(jié) PAGEREF _Toc115125600 h 66 HYPERLINK l _Toc115125601 十七、 公司治理的影響因子 PAGEREF _Toc115125601 h 68 HYPERLINK l _Toc115125602 十八、 公司

5、治理的特征 PAGEREF _Toc115125602 h 73 HYPERLINK l _Toc115125603 十九、 公司概況 PAGEREF _Toc115125603 h 76 HYPERLINK l _Toc115125604 公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc115125604 h 76 HYPERLINK l _Toc115125605 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc115125605 h 77 HYPERLINK l _Toc115125606 二十、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc115125606 h 77 HYPERLINK

6、 l _Toc115125607 二十一、 工程咨詢服務(wù)行業(yè)發(fā)展趨勢 PAGEREF _Toc115125607 h 79 HYPERLINK l _Toc115125608 二十二、 必要性分析 PAGEREF _Toc115125608 h 82 HYPERLINK l _Toc115125609 二十三、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc115125609 h 83 HYPERLINK l _Toc115125610 二十四、 SWOT分析 PAGEREF _Toc115125610 h 91 HYPERLINK l _Toc115125611 二十五、 項目風(fēng)險分析 PAGERE

7、F _Toc115125611 h 99 HYPERLINK l _Toc115125612 二十六、 項目風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc115125612 h 102審計范圍與審計目標(biāo)內(nèi)部控制作為企業(yè)中一項重要的管理活動，用來促進(jìn)提高經(jīng)營的效率效果，實現(xiàn)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。一些國家和地區(qū)，如美國、日本、歐盟等對內(nèi)部控制審計已提出強制性要求。同樣，我國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范中除了要求企業(yè)為其內(nèi)部控制的設(shè)計與運行情況進(jìn)行全面的評價、披露年度自我評價報告外，在第十條中明確指出：上市公司和非上市大中型企業(yè)聘請符合資格的會計師事務(wù)所，根據(jù)規(guī)范及配套辦法和相關(guān)執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，對企業(yè)財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審

8、計并出具審計報告。會計師事務(wù)所及其簽字的從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)對發(fā)布的內(nèi)部控制審計意見負(fù)責(zé)。為企業(yè)內(nèi)部控制提供咨詢的會計師事務(wù)所，不得同時為同一企業(yè)提供內(nèi)部控制審計服務(wù)。（一）內(nèi)部控制審計的定義內(nèi)部控制審計是通過對被審計單位的內(nèi)控制度的審查、分析測試、評價，確定其可信程度，從而對內(nèi)部控制是否有效做出鑒定的一種現(xiàn)代審計方法。內(nèi)部控制審計是內(nèi)部控制的再控制，它是企業(yè)改善經(jīng)營管理、提高經(jīng)濟效益的自我需要。一般地，企業(yè)內(nèi)部審計部門負(fù)責(zé)內(nèi)部控制審計，也可以委托不負(fù)責(zé)年審的會計師事務(wù)所開展內(nèi)部控制審計。（二）內(nèi)部控制審計的范圍內(nèi)部控制審計的范圍限于特定日期與財務(wù)報表相關(guān)的內(nèi)部控制。通常，注冊會計師對某特定日期的內(nèi)部

9、控制進(jìn)行審核。特定日期可以是會計年度結(jié)束日，也可以是某中期結(jié)束日。注冊會計師對某特定日期的內(nèi)部控制審核時，應(yīng)在接近于此日期之前的一段時間內(nèi)對內(nèi)部控制進(jìn)行了解和測試，并對該日期的內(nèi)部控制有效性發(fā)表審核意見。（三）內(nèi)部控制審計的目標(biāo)1、內(nèi)控審計目標(biāo)的具體界定內(nèi)部控制審計的目標(biāo)是檢查并評價內(nèi)部控制的合法性、充分性、有效性及適宜性。內(nèi)部控制的合法性、充分性、有效性及適宜性，具體表現(xiàn)為其能夠保障資產(chǎn)、資金的安全，即保障資產(chǎn)、資金的存在、完整、為我所有、金額正確、處于增值狀態(tài)。2、內(nèi)控審計目標(biāo)與財務(wù)報表審計目標(biāo)的聯(lián)系與區(qū)別（1）兩者的聯(lián)系。內(nèi)部控制審計的前四個目標(biāo)實際就是財務(wù)報表審計的具體目標(biāo)。企業(yè)管理層

10、對外提供的資產(chǎn)負(fù)債表，表上反映有多少資產(chǎn)，其明示或暗示了這樣幾個聲明：資產(chǎn)負(fù)債表上反映的資產(chǎn)是存在的、是完整的、是屬于自身的、金額是正確的。相應(yīng)地，外部財務(wù)報表審計的具體目標(biāo)也就是鑒證企業(yè)管理層的這些聲明是否屬實。（2）兩者的區(qū)別。財務(wù)報表審計直接評價的是財務(wù)報表，或者說直接評價資產(chǎn)、資金本身的安全狀態(tài)，其目標(biāo)對象是資產(chǎn)、資金本身，而內(nèi)部控制審計直接評價的是內(nèi)部控制能否保障資產(chǎn)、資金的安全，其目標(biāo)對象是內(nèi)部控制，而資產(chǎn)、資金只是作為中間的觀察對象而存在。財務(wù)報表審計主要評價財務(wù)報表所反映的存量資產(chǎn)、資金的“靜的安全”，一般不評價資產(chǎn)、資金的“動的安全”，即不評價資產(chǎn)、資金在流轉(zhuǎn)中的增值性；而由

11、于內(nèi)部控制既要保障資產(chǎn)、資金“靜的安全”，又要保障其“動的安全”，所以內(nèi)部控制審計既檢查資產(chǎn)、資金的“靜的安全”，又檢查資產(chǎn)、資金的“動的安全”。審計工作計劃與實施（一）審計工作計劃企業(yè)內(nèi)部審計指引第六條的規(guī)定：注冊會計師應(yīng)該恰當(dāng)?shù)赜媱潈?nèi)部控制審計工作，配備具有專業(yè)勝任能力的項目組，并對助理人員進(jìn)行適當(dāng)?shù)亩綄?dǎo)。企業(yè)內(nèi)部審計指引第七條的規(guī)定：在計劃審計工作時，注冊會計師應(yīng)當(dāng)評價下列事項對內(nèi)部控制、財務(wù)報表以及審計工作的影響：與企業(yè)相關(guān)的風(fēng)險；相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)概況；企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和經(jīng)營特點、資本結(jié)構(gòu)等相關(guān)事項；企業(yè)內(nèi)部控制最近發(fā)生變化的程度：與企業(yè)溝通過的內(nèi)部控制缺陷；重要性、風(fēng)險等與確定內(nèi)部控制

12、重大缺陷相關(guān)的因素對內(nèi)部控制有效性的初步判斷；可獲取的、與內(nèi)部控制有效性相關(guān)的證據(jù)的類型和范圍。注冊會計師應(yīng)當(dāng)以風(fēng)險評估為基礎(chǔ)，選擇擬測試的控制，確定測試所需收集的證據(jù)。內(nèi)部控制的特定領(lǐng)域存在重大缺陷的風(fēng)險越高，給予該領(lǐng)域的審計關(guān)注就越多。注冊會計師應(yīng)當(dāng)對企業(yè)內(nèi)部控制自我評價工作進(jìn)行評估，判斷是否利用內(nèi)部審計人員、內(nèi)部控制評價人員和其他相關(guān)人員的工作以及可利用的程度，相應(yīng)減少本應(yīng)由注冊會計師執(zhí)行的工作。注冊會計師利用企業(yè)內(nèi)部審計人員、內(nèi)部控制評價人員和其他相關(guān)人員的工作，應(yīng)當(dāng)對其專業(yè)勝任能力和客觀性進(jìn)行充分評價。注冊會計師應(yīng)當(dāng)對發(fā)表的審計意見獨立承擔(dān)責(zé)任，其責(zé)任不因為利用企業(yè)內(nèi)部審計人員、內(nèi)部

13、控制評價人員和其他相關(guān)人員的工作而減輕。（二）審計工作實施企業(yè)內(nèi)部審計指引第十條規(guī)定：注冊會計師應(yīng)當(dāng)按照自上而下的方法實施審計工作。自上而下的方法是注冊會計師識別風(fēng)險，選擇擬測試控制的基本思路。注冊會計師在實施審計工作時，可以將企業(yè)層面控制和業(yè)務(wù)層面控制的測試結(jié)合進(jìn)行。“自上而下”的方法始于財務(wù)報表層次，以注冊會計師對財務(wù)報告內(nèi)部控制整體風(fēng)險的了解開始，然后注冊會計師將關(guān)注重點放在企業(yè)層面的控制上，并將工作逐漸下移至重大賬戶、列報及相關(guān)的認(rèn)定。1、識別企業(yè)層面控制通過了解企業(yè)與財務(wù)報告相關(guān)的整體風(fēng)險，注冊會計師可以識別出為保持有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制而必需的企業(yè)層面內(nèi)部控制。注冊會計師測試企業(yè)層

14、面控制，應(yīng)當(dāng)把握重要性原則，至少應(yīng)當(dāng)關(guān)注以下幾方面。（1）與內(nèi)部環(huán)境相關(guān)的控制。內(nèi)部環(huán)境，即控制環(huán)境，包括治理職能和管理職能，以及治理層和管理層對內(nèi)部控制及其重要性的態(tài)度、認(rèn)識和措施。在評價控制環(huán)境的設(shè)計時，注冊會計師應(yīng)當(dāng)考慮構(gòu)成控制環(huán)境的下列要素，以及這些要素如何被納入企業(yè)業(yè)務(wù)流程：對誠信和道德價值觀念的溝通與落實；對勝任能力的重視；治理層的參與程度：管理層的理念和經(jīng)營風(fēng)格；組織結(jié)構(gòu)；6職權(quán)與責(zé)任的分配；人力資源政策與落實。（2）針對董事會、經(jīng)理層凌駕于控制之上的風(fēng)險而設(shè)計的控制。注冊會計師可以根據(jù)對企業(yè)舞弊風(fēng)險的評估做出判斷，選擇相關(guān)的企業(yè)層面控制進(jìn)行測試，并評價這些控制能否有效應(yīng)對管理層

15、凌駕于控制之上的風(fēng)險。注冊會計師應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注由于管理層凌駕于賬戶記錄控制之上，或規(guī)避控制行為而產(chǎn)生的重大錯報風(fēng)險，并考慮企業(yè)如何糾正不正確的交易處理。（3）企業(yè)的風(fēng)險評估過程。包括識別與財務(wù)報告相關(guān)的經(jīng)營風(fēng)險和其他經(jīng)營管理風(fēng)險，以及針對這些風(fēng)險采取的措施。注冊會計師在對企業(yè)整體層面的風(fēng)險評估過程進(jìn)行了解和評估時，考慮的主要因素可能包括：企業(yè)是否已建立并溝通其整體目標(biāo)，并輔以具體策略和業(yè)務(wù)流程層面的計劃；是否已建立風(fēng)險評估過程，包括識別風(fēng)險，估計風(fēng)險的重大性，評估風(fēng)險發(fā)生的可能性以及確定需要采取的應(yīng)對措施；是否已建立某種機制，識別和應(yīng)對可能對企業(yè)產(chǎn)生重大且普遍影響的變化；會計部門是否建立了某種流

16、程，以識別會計準(zhǔn)則的重大變化；業(yè)務(wù)操作發(fā)生變化并影響交易記錄的流程時，是否存在溝通渠道以通知會計部門；風(fēng)險管理部門是否建立了某種流程，以識別經(jīng)營環(huán)境，包括監(jiān)管環(huán)境發(fā)生的重大變化。（4）對內(nèi)部信息傳遞和財務(wù)報告流程的控制。注冊會計師應(yīng)當(dāng)從下列方面了解與財務(wù)報告相關(guān)的信息系統(tǒng)：對財務(wù)報表具有重大影響的各類交易；在信息技術(shù)和人工系統(tǒng)中，交易生成、記錄、處理和報告的程序；與交易生成、記錄、處理和報告有關(guān)的會計記錄、支持性信息和財務(wù)報表中的特定項目；信息系統(tǒng)如何獲取除各類交易之外的對財務(wù)報表具有重大影響的事項和情況；企業(yè)編制財務(wù)報告的過程，包括做出的重大會計估計和披露。財務(wù)報告流程的控制可以確保管理層按

17、照適當(dāng)?shù)臅嫓?zhǔn)則編制合理、可靠的財務(wù)報告并對外報告。（5）對控制有效性的內(nèi)部監(jiān)督和自我評價。企業(yè)對控制有效性的內(nèi)部監(jiān)督和自我評價可以在企業(yè)層面上實施，也可以在業(yè)務(wù)流程層面上實施，包括對運行報告的復(fù)核和核對、與外部人士的溝通、對其他未參與控制執(zhí)行人員的監(jiān)控活動，以及將信息系統(tǒng)記錄數(shù)據(jù)與實物資產(chǎn)進(jìn)行核對等。2、識別業(yè)務(wù)層面控制注冊會計師測試業(yè)務(wù)層面控制，應(yīng)當(dāng)把握重要性原則，結(jié)合企業(yè)實際內(nèi)部控制各項應(yīng)用指引的要求和企業(yè)層面控制的測試情況，重點對生產(chǎn)經(jīng)營活動中的重要業(yè)務(wù)與事項的控制進(jìn)行測試。注冊會計師應(yīng)首先確定企業(yè)的重要業(yè)務(wù)流程和影響重大賬戶的重要交易類別，了解重要交易從發(fā)生到記入賬目的整個流程，與重

18、大賬戶及其相關(guān)認(rèn)定相結(jié)合，在重要交易整個流程中確定錯報可能會在什么環(huán)節(jié)發(fā)生，即確定相應(yīng)的控制目標(biāo)；然后根據(jù)確定的審計測試策略、計劃對內(nèi)部控制進(jìn)行進(jìn)一步了解和評估，對重要交易流程中設(shè)計的防止或發(fā)現(xiàn)并糾正可能錯報的相關(guān)控制加以識別；再通過執(zhí)行穿行測試，來證實對重要交易流程和相關(guān)控制的了解，并確定相關(guān)控制是否得到執(zhí)行；最后對相關(guān)控制的設(shè)計和是否得到執(zhí)行進(jìn)行評價，以確定進(jìn)一步的審計程序。內(nèi)部控制評價工作底稿與報告（一）內(nèi)部控制評價工作底稿根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制評價指引第十一條的要求，內(nèi)部控制評價工作應(yīng)當(dāng)形成工作底稿，詳細(xì)記錄企業(yè)執(zhí)行評價工作的內(nèi)容，包括評價要素、主要風(fēng)險點、采取的控制措施、有關(guān)證據(jù)資料以及認(rèn)

19、定結(jié)果等。評價工作底稿應(yīng)當(dāng)設(shè)計合理、證據(jù)充分、簡便易行、便于操作。（二）內(nèi)部控制評價報告根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范企業(yè)內(nèi)部控制評價指引的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合內(nèi)部監(jiān)督情況，定期對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行自我評價，出具內(nèi)部控制自我評價報告。1、內(nèi)部控制評價報告的內(nèi)容根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制評價指引第二十二條的規(guī)定，內(nèi)部控制評價報告至少應(yīng)當(dāng)披露下列內(nèi)容：（1）董事會對內(nèi)部控制報告真實性的聲明；（2）內(nèi)部控制評價工作的總體情況；（3）內(nèi)部控制評價的依據(jù)；（4）內(nèi)部控制評價的范圍：（5）內(nèi)部控制評價的程序和方法；（6）內(nèi)部控制缺陷及其認(rèn)定情況；（7）內(nèi)部控制的整改情況及對重大缺陷擬采取的整改措施；（8）內(nèi)部控制有效

20、性的結(jié)論。2、報告時間及要求內(nèi)部控制評價報告應(yīng)當(dāng)報經(jīng)董事會或類似權(quán)力機構(gòu)批準(zhǔn)后與審計報告一起對外披露。企業(yè)應(yīng)當(dāng)以12月31日作為年度內(nèi)部控制評價報告的基準(zhǔn)日，內(nèi)部控制評價報告應(yīng)當(dāng)在基準(zhǔn)日后4個月內(nèi)報出。企業(yè)內(nèi)部控制評價部門應(yīng)當(dāng)關(guān)注自內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日至內(nèi)部控制評價報告發(fā)出日之間是否發(fā)生影響內(nèi)部控制有效性的因素，并根據(jù)其性質(zhì)和影響程度對評價結(jié)論進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。內(nèi)部控制評價的組織與實施內(nèi)部控制評價是由企業(yè)董事會和管理層實施的。進(jìn)行評價的具體內(nèi)容應(yīng)圍繞企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范中提及的內(nèi)部控制五個要素即內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督，以及企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引中的

21、內(nèi)容。在確定具體內(nèi)容后，企業(yè)應(yīng)制定內(nèi)部控制評價程序，對內(nèi)部控制有效性進(jìn)行全面評價，包括財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性和非財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性；同時為內(nèi)部評價工作形成工作底稿，詳細(xì)記錄企業(yè)執(zhí)行評價工作的內(nèi)容，包括評價要素、關(guān)鍵風(fēng)險點、采取的控制措施、有關(guān)證據(jù)資料以及認(rèn)定結(jié)果等；企業(yè)還應(yīng)在評價工作中明確內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定準(zhǔn)則；完成評價后，企業(yè)應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)備一份內(nèi)部控制自我評價報告，在其年報中進(jìn)行披露：企業(yè)董事會應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制評價報告的真實性負(fù)責(zé)。（一）內(nèi)部控制評價的相關(guān)概念內(nèi)部控制評價一般是指由專門的機構(gòu)或人員，通過對單位內(nèi)部控制系統(tǒng)的了解、測試和分析，對其完整性、合理性及有效性提出意見，并進(jìn)行報告，以利于單

22、位進(jìn)一步健全和完善內(nèi)部控制體系。我國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第四十六條指出：企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合內(nèi)部監(jiān)督情況，定期對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行自我評價，出具內(nèi)部控制自我評價報告。內(nèi)部控制自我評價的方式、范圍、程序和頻率，由企業(yè)根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)調(diào)整、經(jīng)營環(huán)境變化、業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r、實際風(fēng)險水平等自行確定。（二）內(nèi)部控制評價應(yīng)當(dāng)遵循的原則根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制評價指引第三條的規(guī)定，內(nèi)部控制評價應(yīng)遵循以下3個原則。1、全面性原則評價工作應(yīng)當(dāng)包括內(nèi)部控制的設(shè)計與運行，涵蓋企業(yè)及其所屬單位的各種業(yè)務(wù)和事項。2、重要性原則評價工作應(yīng)當(dāng)在全面評價的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)單位、重大業(yè)務(wù)事項和高風(fēng)險領(lǐng)域。3、客觀性原則評價工作應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確地揭示經(jīng)營

23、管理的風(fēng)險狀況，如實反映內(nèi)部控制設(shè)計與運行的有效性。（三）內(nèi)部控制評價的內(nèi)容根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制評價指引的要求，內(nèi)部控制評價涉及以下7個方面。（1）企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范、應(yīng)用指引以及本企業(yè)的內(nèi)部控制制度，圍繞內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督等要素，確定內(nèi)部控制評價的具體內(nèi)容，對內(nèi)部控制設(shè)計與運行情況進(jìn)行全面評價。（2）企業(yè)組織開展內(nèi)部環(huán)境評價，應(yīng)當(dāng)以組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、企業(yè)文化、社會責(zé)任等應(yīng)用指引為依據(jù)，結(jié)合本企業(yè)的內(nèi)部控制制度，對內(nèi)部環(huán)境的設(shè)計及實際運行情況進(jìn)行認(rèn)定和評價。（3）企業(yè)組織開展風(fēng)險評估機制評價，應(yīng)當(dāng)以企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范有關(guān)風(fēng)險評估的要求，以

24、及各項應(yīng)用指引中所列主要風(fēng)險為依據(jù)，結(jié)合本企業(yè)的內(nèi)部控制制度，對日常經(jīng)營管理過程中的風(fēng)險識別、風(fēng)險分析、應(yīng)對策略等進(jìn)行認(rèn)定和評價。（4）企業(yè)組織開展控制活動評價，應(yīng)當(dāng)以企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范和各項應(yīng)用指引中的控制措施為依據(jù)，結(jié)合本企業(yè)的內(nèi)部控制制度，對相關(guān)控制措施的設(shè)計和運行情況進(jìn)行認(rèn)定和評價。（5）企業(yè)組織開展信息與溝通評價，應(yīng)當(dāng)以內(nèi)部信息傳遞、財務(wù)報告、信息系統(tǒng)等相關(guān)應(yīng)用指引為依據(jù)，結(jié)合本企業(yè)的內(nèi)部控制制度，對信息收集、處理和傳遞的及時性、反舞弊機制的健全性、財務(wù)報告的真實性、信息系統(tǒng)的安全性，以及利用信息系統(tǒng)實施內(nèi)部控制的有效性等進(jìn)行認(rèn)定和評價。（6）企業(yè)組織開展內(nèi)部監(jiān)督評價，應(yīng)當(dāng)以企業(yè)內(nèi)

25、部控制基本規(guī)范有關(guān)內(nèi)部監(jiān)督的要求，以及各項應(yīng)用指引中有關(guān)日常管控的規(guī)定為依據(jù)，結(jié)合本企業(yè)的內(nèi)部控制制度，對內(nèi)部監(jiān)督機制的有效性進(jìn)行認(rèn)定和評價，重點關(guān)注監(jiān)事會、審計委員會、內(nèi)部審計機構(gòu)等是否在內(nèi)部控制設(shè)計和運行中有效發(fā)揮監(jiān)督作用。（7）內(nèi)部控制評價工作應(yīng)當(dāng)形成工作底稿，詳細(xì)記錄企業(yè)執(zhí)行評價工作的內(nèi)容，包括評價要素、主要風(fēng)險點、采取的控制措施、有關(guān)證據(jù)資料以及認(rèn)定結(jié)果等。評價工作底稿應(yīng)當(dāng)設(shè)計合理、證據(jù)充分、簡便易行、便于操作。（四）內(nèi)部控制評價的程序根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制評價指引第十二條的要求，企業(yè)應(yīng)按照內(nèi)部控制評價辦法規(guī)定程序，有序開展內(nèi)部控制評價工作。內(nèi)部控制評價程序一般包括制訂評價控制方案、組成評

26、價工作組、實施評價工作與測試、認(rèn)定控制缺陷、匯總評價結(jié)果及編報評價報告等環(huán)節(jié)。在這里重點講解制訂評價控制方案、組成評價工作組、實施評價工作與測試、匯總評價結(jié)果四個環(huán)節(jié)。1、制訂評價控制方案企業(yè)可以授權(quán)審計部門或?qū)ｉT機構(gòu)負(fù)責(zé)內(nèi)部控制評價組織的實施工作。承擔(dān)內(nèi)部控制評價的部門或機構(gòu)應(yīng)具備以下條件。（1）能夠獨立行使對內(nèi)部控制系統(tǒng)建立與運行過程及結(jié)果進(jìn)行監(jiān)督的權(quán)力；（2）具備與監(jiān)督和評價內(nèi)部控制系統(tǒng)相適應(yīng)的專業(yè)勝任能力和職業(yè)道德素養(yǎng)；（3）與企業(yè)其他職能機構(gòu)就監(jiān)督與評價內(nèi)部控制系統(tǒng)方面應(yīng)當(dāng)保持協(xié)調(diào)一致，在工作中相互配合、相互制約；（4）能夠得到企業(yè)董事會和經(jīng)理層的支持，通常直接接受董事會及其審計委員

27、會的領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)事會的監(jiān)督，有足夠的權(quán)威性來保證內(nèi)部控制評價工作的順利開展。內(nèi)部控制評價部門或機構(gòu)應(yīng)根據(jù)內(nèi)部監(jiān)督情況和要求，制訂評價工作方案，明確評價范圍、工作任務(wù)、人員組織、進(jìn)度安排和費用預(yù)算等相關(guān)內(nèi)容，報經(jīng)董事會或其授權(quán)審批后實施。這是一個進(jìn)行內(nèi)部控制評估前的全面計劃，提供內(nèi)部控制評價的效率和效果。2、組成評價工作組內(nèi)部控制評價部門或機構(gòu)在評價方案獲得批準(zhǔn)后，需要組織評價工作組，具體承擔(dān)內(nèi)部控制檢查評價任務(wù)。評價工作組成員應(yīng)具備獨立性、業(yè)務(wù)勝任能力和職業(yè)道德素養(yǎng)及吸收企業(yè)內(nèi)部相關(guān)機構(gòu)熟悉情況、參與日常監(jiān)控的負(fù)責(zé)人或業(yè)務(wù)骨干參加。企業(yè)可根據(jù)自身的條件建立內(nèi)部控制培訓(xùn)機制，為評價工作組成員提供培訓(xùn)

28、，使其盡快掌握內(nèi)部控制知識，熟悉企業(yè)業(yè)務(wù)流程及應(yīng)關(guān)注重點、評價工作流程、方法以及工作底稿準(zhǔn)備的要求。對于擁有內(nèi)部審計部門的企業(yè)來說，內(nèi)審部門很有可能也同樣地?fù)?dān)當(dāng)內(nèi)部控制評價組的工作。但如果企業(yè)決定利用外聘會計師事務(wù)所為其提供內(nèi)部控制評價服務(wù)，根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范的要求，則該事務(wù)所不應(yīng)同時為企業(yè)提供內(nèi)部控制的審計服務(wù)。3、實施評價工作與測試評價工作組需通過了解企業(yè)層面基本情況、各業(yè)務(wù)層面的主要流程，識別有關(guān)主要風(fēng)險后，才能開展實施及測試設(shè)計和運行有效性的內(nèi)部控制工作。（1）了解公司層面基本情況。評價工作組與被評價單位進(jìn)行充分溝通，了解其經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍、企業(yè)文化、發(fā)展戰(zhàn)略、組織結(jié)構(gòu)、人力資源等內(nèi)

29、部環(huán)境及內(nèi)部控制內(nèi)容中五個要素的運作情況。（2）了解各業(yè)務(wù)層面的主要流程及風(fēng)險。在這一階段，評價工作組把工作重點放在主要業(yè)務(wù)流程上，如資金管理流程、銷售流程和采購流程等。為支持評估工作與相關(guān)測試有效進(jìn)行，企業(yè)應(yīng)建立全面文檔記錄。文檔記錄可以幫助評價工作組了解各個主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域的流程，識別相關(guān)的風(fēng)險關(guān)注點及可能存在的內(nèi)部控制措施。評價工作組可審閱的內(nèi)控流程文檔可能有以下幾種。風(fēng)險控制矩陣文檔。關(guān)注點在于復(fù)核風(fēng)險流程的合理性，例如，文檔是否包含了流程面臨的所有風(fēng)險、列示的風(fēng)險是否得到定期或及時的更新、對于各項風(fēng)險的重要性水平分析是否合理，以及復(fù)核控制點的識別，關(guān)鍵控制點、重要控制點、一般控制點的判斷

30、是否合適。流程圖文檔。關(guān)注點在于流程圖是否與實際操作及風(fēng)險控制矩陣描述相符合，流程圖是否清楚地標(biāo)示所有風(fēng)險點及控制點，流程圖中責(zé)任部門、崗位以及其他管理機構(gòu)是否表述清晰、表述的流程路徑是否清晰、是否存在交叉，以及內(nèi)容是否涵蓋所有流程實際操作及相應(yīng)的控制活動。審批權(quán)限表文檔。關(guān)注點在于部門及崗位的描述是否準(zhǔn)確、權(quán)限的劃分和設(shè)置是否合理。評價工作組應(yīng)識別業(yè)務(wù)流程中的關(guān)鍵業(yè)務(wù)或固有風(fēng)險，提出對于每一重大流程在交易過程中“可能出錯”而產(chǎn)生重大錯誤的問題在這些控制點上識別降低風(fēng)險的控制，這些控制應(yīng)當(dāng)能夠為防止發(fā)生重要的錯誤或者能發(fā)現(xiàn)并更正錯誤提供合理保證。有些控制可能并不顯而易見，可能是電子化或者是人工

31、的，并且同時是高層及基層實施。這些關(guān)注點將是評價工作組進(jìn)行設(shè)計或運行有效性并做出結(jié)論的地方。例如，銀行賬戶管理中，銀行賬戶的開立、變更及撤銷未經(jīng)合理的審批及授權(quán)，對于該風(fēng)險點應(yīng)該采取相應(yīng)控制措施，提交給銀行的開立賬戶申請書需要經(jīng)過公司總經(jīng)理書面批準(zhǔn)（簽章），提交給銀行的變更賬戶申請需要經(jīng)過財務(wù)經(jīng)理和總經(jīng)理審批，提交給銀行的撤銷賬戶申請需要經(jīng)過財務(wù)經(jīng)理和總經(jīng)理審批。再以資金管理流程為例，企業(yè)面臨的一個關(guān)鍵業(yè)務(wù)風(fēng)險可能是客戶需求的波動，當(dāng)客戶需求下降時，企業(yè)收入減少，進(jìn)而發(fā)生資金的短缺并增加對營運資金需求的壓力，資金需求將會直接導(dǎo)致銀行融資或企業(yè)債券融資的增加進(jìn)而導(dǎo)致企業(yè)的財務(wù)費用成本增加。固有風(fēng)

32、險是指假設(shè)不存在相關(guān)的內(nèi)部控制，某一業(yè)務(wù)風(fēng)險事項發(fā)生的可能性。例如，某企業(yè)所處行業(yè)的性質(zhì)決定該類企業(yè)資金、在建工程與固定資產(chǎn)的交易比存貨（通常為一些低值易耗品）的交易更容易出現(xiàn)差錯。一些產(chǎn)生經(jīng)營風(fēng)險的外部因素也可能影響固有風(fēng)險，如“節(jié)能減排”的目標(biāo)要求企業(yè)投資建立高效率、低消耗的新型生產(chǎn)線，并對舊裝備進(jìn)行技術(shù)改造，這些都會影響資金流。在各重要流程中，管理層可能已實施不同程度的控制以應(yīng)對風(fēng)險。例如，在資金管理流程、銀行賬戶的開立的風(fēng)險點中，可能有的控制措施是要求提交給銀行的開立賬戶申請書需要經(jīng)過公司總經(jīng)理書面批準(zhǔn)或簽章。（3）確定檢查評價范圍和重點。評價工作組根據(jù)掌握的情況確定評價范圍、檢查重點

33、和抽樣數(shù)量，進(jìn)行分工與測試。評價范圍、方式、程序和頻率，將因企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)調(diào)整、經(jīng)營環(huán)境、風(fēng)險水平等因素而異。（4）開展現(xiàn)場檢查測試。評價工作組可綜合運用個別訪談、調(diào)查問卷、專題討論、穿行測試、實地查驗、抽樣和比較分析等評價方法，收集被評價單位內(nèi)部控制設(shè)計與運行是否有效的證據(jù)，按照要求填寫工作底稿、記錄有關(guān)測試結(jié)果。如果發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制出現(xiàn)缺陷，則需與管理層溝通，對有關(guān)缺陷進(jìn)行認(rèn)定并進(jìn)行記錄。個別訪談。評價工作組人員可以個別訪談企業(yè)或被評價單位的不同人員，了解公司內(nèi)部控制的現(xiàn)狀與運行。個別訪談通常用于企業(yè)層面與業(yè)務(wù)層面評價的階段。調(diào)查問卷。調(diào)查問卷多用于企業(yè)層面的評價，通過擴大對象范圍，如企業(yè)中的全

34、體員工，收集簡單結(jié)果，如對公司企業(yè)文化的認(rèn)同。專題討論。這是一種集合企業(yè)中有關(guān)專業(yè)人員就內(nèi)部控制執(zhí)行情況或控制問題進(jìn)行的分析和討論。穿行測試。穿行測試是指在流程中任意選取一項交易為樣本，獲取原始單據(jù)，跟蹤交易從最初起源，到會計處理、信息系統(tǒng)和財務(wù)報告編制，直到這項交易在財務(wù)報表中報告出來的全過程。通過執(zhí)行“穿行測試”，評價工作人員可獲取對一個流程的了解，查找潛在的內(nèi)控設(shè)計問題并識別出相關(guān)控制。實地查驗。這是一個用于業(yè)務(wù)層面評價的方法。例如，評價工作人員進(jìn)行實地盤點以測試企業(yè)記錄存貨的數(shù)量，或有關(guān)控制的有效性。抽樣。抽樣方法可以分為隨機抽樣和其他抽樣法。隨機抽樣一般被認(rèn)為是最具有代表性或是基于統(tǒng)

35、計學(xué)的取樣方式，從樣本庫中抽取一定數(shù)量的樣本，進(jìn)行控制測試，以獲取有關(guān)控制的運行狀況。隨機選取通常是采用計算機來完成。其他抽樣如分層抽樣、整群抽樣及系統(tǒng)抽樣等。比較分析。這是一種通過數(shù)據(jù)分析，識別評價關(guān)注點的方法。例如，通過比較月度的銷售情況，識別異常區(qū)間，進(jìn)行檢查。審閱與檢查。這也是在業(yè)務(wù)層面評價的常用方法，通過核對有關(guān)證據(jù)而獲取有關(guān)控制的運行狀況，如選擇某些調(diào)節(jié)表上的差異，追溯到相應(yīng)的單據(jù)記錄（如銀行對賬單）或檢查調(diào)節(jié)表是否有相關(guān)負(fù)責(zé)人簽字。4、匯總評價結(jié)果評價工作組人員應(yīng)當(dāng)在其工作底稿中，記錄評價所實施的程序及有關(guān)結(jié)果。企業(yè)內(nèi)部控制評價工作組應(yīng)當(dāng)建立評價質(zhì)量交叉復(fù)核制度，有關(guān)評價報告應(yīng)由

36、評價工作組負(fù)責(zé)人嚴(yán)格審核確認(rèn)；與被評價單位進(jìn)行通報，在提交內(nèi)部控制評價部門或機構(gòu)前得到被評價單位相關(guān)責(zé)任人簽字確認(rèn)。如果在評價工作中發(fā)現(xiàn)所有差異，如穿行測試及控制測試中發(fā)現(xiàn)的與訪談結(jié)果的差異、與流程手冊的差異，也應(yīng)在匯總中適當(dāng)?shù)赜涗?。企業(yè)內(nèi)部控制評價部門或機構(gòu)應(yīng)編制內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定匯總表，結(jié)合日常監(jiān)督和專項監(jiān)督發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及其持續(xù)改進(jìn)情況，對內(nèi)部控制缺陷及其成因、表現(xiàn)形式和影響程度進(jìn)行綜合分析和全面復(fù)核，提出認(rèn)定意見，并以適當(dāng)?shù)男问较蚨聲⒈O(jiān)事會或者經(jīng)理層報告。重大缺陷應(yīng)當(dāng)由董事會予以最終認(rèn)定。企業(yè)對于認(rèn)定的重大缺陷，應(yīng)當(dāng)及時采取應(yīng)對策略，切實將風(fēng)險控制在可承受度之內(nèi)，并追究有關(guān)部門或

37、相關(guān)人員的責(zé)任。信息披露機制（一）信息披露制度的起源信息披露制度也稱公示制度、公開披露制度、信息公開制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的財務(wù)變化、經(jīng)營狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。它既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開，它主要由招股說明書制度、定期報告制度和臨時報告制度組成。上市公司信息披露制度是證券市場發(fā)展到一定階段，相互聯(lián)系、相互作用的證券市場特性與上市公司特性在證券法律制度上的反映。世界各國證券立法無不將上市公司的各種信息披露作為法律法規(guī)的重要內(nèi)容，信息披露制度源于

38、英國和美國。英國的“南海泡沫事件”導(dǎo)致了1720年“詐欺防止法案”的出臺，而后1844年英國合股公司法中關(guān)于“招股說明書”的規(guī)定，首次確立了強制性信息披露原則。但是，當(dāng)今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在美國。它關(guān)于信息披露的要求最初源于1911年堪薩斯州的藍(lán)天法。1929年華爾街證券市場的大陣痛，以及陣痛前的非法投機、欺詐與操縱行為，促使了美國聯(lián)邦政府1933年的證券法和1934年的證券交易法的頒布。在1933年的證券法中美國首次規(guī)定實行財務(wù)公開制度，這被認(rèn)為是世界上最早的信息披露制度。（二）信息披露在公司治理中的作用自愿的信息披露被定為規(guī)定的最低限度之上的任何信息披露。改進(jìn)信息披露會帶

39、來透明度的改善，而透明度則是全球公司治理改革的最重要目的之一。1、信息披露在公司治理中的基本作用信息披露在公司治理中的基本作用為：提高和改進(jìn)信息披露，可以使公司向股東提供更有價值的信息，減少信息不對稱，從而有效節(jié)約代理成本。沒有結(jié)構(gòu)化的信息披露體系，尤其是財務(wù)報告，股東很難得到所投資的公司可靠的信息。這種信息不對稱導(dǎo)致了道德風(fēng)險和逆向選擇問題。只要能夠保證公司相關(guān)信息被充分披露，股東就可以很好地監(jiān)督公司的管理。會計和審計部門是運作良好的公司治理體系的基本要素。在公司治理中，會計信息披露是監(jiān)管公司與管理層契約的核心，成為約束管理層行為的必要手段。2、信息披露對公司治理作用機制財務(wù)會計信息幫助股東

40、監(jiān)督和控制公司管理層的作用機制，是通過公司績效和管理層薪酬的直接聯(lián)系實現(xiàn)的。代理理論指出，減少代理問題的一種方法是要求股東以及其他資金提供者與公司管理層簽訂明確（或隱含）的契約，管理層按要求披露契約履行情況的相關(guān)信息，從而使股東能夠評估管理層利用公司資源為股東及其他資金提供者利益服務(wù)的程度，進(jìn)而實現(xiàn)監(jiān)管作用。（三）信息披露制度的特征從信息披露制度的主體上看，它是以發(fā)行人為主線、由多方主體共同參加的制度。從各主體在信息披露制度中所起的作用和其的地位看，大體分為四類：第一類是證券市場監(jiān)管機構(gòu)和政府有關(guān)部門，他們是信息披露的重要主體，所發(fā)布的信息往往是有關(guān)證券市場的大政方針；第二類是證券發(fā)行人，他們

41、是信息披露的一般主體，依法承擔(dān)披露義務(wù)，是證券市場信息的主要披露人；第三類是證券市場的投資者，他們是信息披露的特定主體，一般沒有信息披露的義務(wù)，只有在特定情況下，它們才履行披露義務(wù)；第四類是其他機構(gòu)，如股票交易場所等自律組織、各類證券中介機構(gòu)，它們是制定一些市場交易規(guī)則，有時也發(fā)布極為重要的信息，如交易制度的改革等，因此也應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的職責(zé)。（四）信息披露制度的基本原則信息披露的基本原則主要包括以下幾個方面。1、真實、準(zhǔn)確、完整原則真實、準(zhǔn)確和完整主要指的是信息披露的內(nèi)容。真實性是信息披露的首要原則，真實性要求發(fā)行人披露的信息必須是客觀真實的，而且披露的信息必須與客觀發(fā)生的事實相一致

42、，發(fā)行人要確保所披露的重要事件和財務(wù)會計資料有充分的依據(jù)。完整性原則又稱充分性原則，要求所披露的信息在數(shù)量上和性質(zhì)上能夠保證投資者形成足夠的投資判斷意識。準(zhǔn)確性原則要求發(fā)行人披露信息必須準(zhǔn)確表達(dá)其含義，所引用的財務(wù)報告、盈利預(yù)測報告應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計或?qū)徍耍玫臄?shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)提供資料來源，事實應(yīng)充分、客觀、公正，信息披露文件不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。2、及時原則及時原則又稱時效性原則，包括兩個方面：一是定期報告的法定期間不能超越；二是重要事實的及時報告制度，當(dāng)原有信息發(fā)生實質(zhì)性變化時，信息披露責(zé)任主體應(yīng)及時更改和補充，使投資者獲得最新真實有效的信息。任

43、何信息都存在時效性問題，不同的信息披露遵循不同的時間規(guī)則。3、風(fēng)險揭示原則發(fā)行人在公開招股說明書、債券募集辦法、上市公告書、持續(xù)信息披露過程中，應(yīng)在有關(guān)部分簡要披露發(fā)行人及其所屬行業(yè)、市場競爭和盈利等方面的現(xiàn)狀及前景，并向投資者簡述相關(guān)的風(fēng)險。4、保護商業(yè)秘密原則商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)驗信息。由于商業(yè)秘密等特殊原因致使某些信息確實不便披露的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免。內(nèi)幕信息在公開披露前屬于商業(yè)秘密，應(yīng)到受到保護。發(fā)行人信息公開前，任何當(dāng)事人不得違反規(guī)定泄露有關(guān)的信息，或利用這些信息謀取不正當(dāng)利益。商業(yè)秘密不受信息

44、披露真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性原則的約束。（五）信息披露的內(nèi)容根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會2006年頒布的上市公司信息披露管理辦法的規(guī)定，信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等。其中，定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。臨時報告主要為發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。重大事件包括：（1）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；（2）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；（3）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生

45、重要影響；（4）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；（5）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；（6）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；（7）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；（8）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；（9）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；（10）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（11）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員

46、涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施；（12）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；（13）董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；（14）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；（15）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；（16）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；（17）對外提供重大擔(dān)保；（18）獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；（19）變更會計政策、會計估計；（20）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假

47、記載，被有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正；（21）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。監(jiān)督機制（一）監(jiān)督機制的概念監(jiān)督機制是指公司的利益相關(guān)者針對公司經(jīng)營者的經(jīng)營成果、經(jīng)營行為或決策所進(jìn)行的一系列客觀而及時的審核、監(jiān)察與督導(dǎo)的行動。公司內(nèi)部權(quán)力的分立與制衡原理是設(shè)計和安排公司內(nèi)部監(jiān)督機制的一般原理。公司內(nèi)部的監(jiān)督機制包括股東大會和董事會對經(jīng)理人員的監(jiān)督和制約，也包括它們之間權(quán)力的相互制衡與監(jiān)督。（二）公司內(nèi)部監(jiān)督機制的設(shè)計原理現(xiàn)代公司作為所有權(quán)與控制權(quán)分離的典型企業(yè)組織形式，其最大特點就是公司財產(chǎn)的原始所有者遠(yuǎn)離對公司經(jīng)營者的控制。為了保護所有者的利益，現(xiàn)代公司以法律的形式確立了一套權(quán)力分立與制

48、衡的法人治理結(jié)構(gòu)，這種權(quán)力的相互制衡實際上是權(quán)力的相互監(jiān)督。公司內(nèi)部權(quán)力的分立、監(jiān)督與制衡原理主要應(yīng)當(dāng)包括以下幾個方面。首先，由于所有權(quán)與控制權(quán)的分離，作為財產(chǎn)的最終所有者的股東不能直接從事公司經(jīng)營管理。股東遠(yuǎn)離公司的直接治理而又不能不關(guān)心公司經(jīng)營績效，作為出資者表達(dá)其意志的公司權(quán)力機關(guān)一股東大會的成立旨在對公司管理層進(jìn)行約束與監(jiān)督，確保股東利益。其次，股東大會在保留重大方針政策決策權(quán)的同時，將其他決策權(quán)交由股東大會選舉產(chǎn)生的董事組成的董事會行使，這樣公司治理權(quán)力出現(xiàn)第一次分工。董事會在公司治理結(jié)構(gòu)中權(quán)力巨大，對內(nèi)是決策者和指揮者，對外是公司的代表和權(quán)力象征。當(dāng)董事會將公司具體經(jīng)營業(yè)務(wù)和行政管

49、理交其聘任的經(jīng)理人員負(fù)責(zé)時，董事會作為經(jīng)營者的權(quán)力出現(xiàn)了分離，公司權(quán)力出現(xiàn)了第二次分工。董事會為了保證其決策的貫徹，必然對經(jīng)理人員進(jìn)行約束與監(jiān)督（包括罷免經(jīng)理人員），防止其行為損害和偏離公司的經(jīng)營方向。最后，盡管董事會擁有任免經(jīng)理層的權(quán)力，但經(jīng)理層的權(quán)力一旦形成，可能會事實上控制董事會甚至任命自己為董事長或CEO。此外，還可能存在董事與經(jīng)理人員合謀的道德風(fēng)險問題。因此有些公司成立了出資者代表的專職監(jiān)督機關(guān)一監(jiān)事會，以便對公司董事會和經(jīng)理層進(jìn)行全面的、獨立的和強有力的監(jiān)督。（三）公司內(nèi)部監(jiān)督機制的主要內(nèi)容1、股東與股東大會的監(jiān)督機制（1）股東的監(jiān)督。股東的監(jiān)督表現(xiàn)為“用手投票”和“用腳投票”兩種

50、形式。用手投票，即在股東大會上通過投票否決董事會的提案或其他決議案，或者通過決議替換不稱職的或者對現(xiàn)有虧損承擔(dān)責(zé)任的董事會成員，從而促使經(jīng)理層人員的更換。用腳投票，即在預(yù)期收益下降時，通過股票市場或其他方式拋售或者轉(zhuǎn)讓股票。股東的監(jiān)督具有明顯的局限性：一方面，股東的極端分散性使得眾多中小股東的個人投票微不足道，任憑大股東操縱董事會；另一方面，由于眾多小股東從證券市場獲取信息成本高昂，他們往往對公司經(jīng)營及財務(wù)報告不夠關(guān)心，“用腳投票”時往往帶有很大的盲目性。（2）股東大會的監(jiān)督。股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，股東大會的監(jiān)督是公司最高權(quán)力機構(gòu)的監(jiān)督，理論上說具有最高的權(quán)威性和最大的約束性。但是，股

51、東大會不是常設(shè)機關(guān)，其監(jiān)督權(quán)的行使往往交給專事監(jiān)督職能的監(jiān)事會或者部分地交給董事會，僅保留對公司經(jīng)營結(jié)果的審查權(quán)和決定權(quán)。具體地說，股東大會對公司經(jīng)營活動及董事、經(jīng)理的監(jiān)督表現(xiàn)為：選舉和罷免公司的董事和監(jiān)事；對玩忽職守、未能盡到受托責(zé)任的董事提起訴訟；對公司董事會經(jīng)理人員的經(jīng)營活動及有關(guān)的賬目文件具有閱覽權(quán)，以了解和監(jiān)督公司的經(jīng)營，此即知情權(quán)和監(jiān)察權(quán)；通過公司的監(jiān)事會對董事會和經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督。2、董事會的監(jiān)督機制董事會和股東大會在職權(quán)上的關(guān)系，實際上是代理與被代理、被委托與委托關(guān)系。董事會是公司的權(quán)力常設(shè)機構(gòu)，而股東大會只是在特定時間召開，也就是說，股東大會只有在特定時間才會行使權(quán)力。股東大會

52、委托董事會對公司進(jìn)行管理，董事會委托經(jīng)理、副經(jīng)理等具體執(zhí)行公司日常管理事務(wù)。董事會所做的決議必須符合股東大會決議，如有沖突，要以股東大會決議為準(zhǔn)。股東大會可以否決董事會決議，直至改組、解散董事會。董事會的監(jiān)督表現(xiàn)為董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督。董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督表現(xiàn)為一種制衡關(guān)系，其通過行使聘任或者解雇經(jīng)理層人員、制訂重大和長期戰(zhàn)略來約束經(jīng)理層人員的行為，以監(jiān)督其決議是否得到貫徹執(zhí)行以及經(jīng)理人員是否稱職。但由于董事只是股東的受托人，有些董事本身是股東，而有些董事不是股東，而且由于董事會和經(jīng)理人員分享經(jīng)營權(quán)，因此可能存在董事人員偷懶，或與經(jīng)理人員合謀損害股東利益等問題。因此，董事會對經(jīng)理的監(jiān)督是有限度

53、的。3、監(jiān)事會的監(jiān)督機制監(jiān)事會是公司專事監(jiān)督職能的機構(gòu)，監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，以出資人代表的身份行使監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事會以董事會和經(jīng)理層人員為監(jiān)督對象。監(jiān)事會可以進(jìn)行會計監(jiān)督和業(yè)務(wù)監(jiān)督，可以進(jìn)行事前、事中和事后監(jiān)督。多數(shù)國家的公司法規(guī)定，監(jiān)事會列席董事會議，以便了解決策情況，同時對業(yè)務(wù)活動進(jìn)行全面的監(jiān)督。一般認(rèn)為，監(jiān)事會的監(jiān)督機制具體表現(xiàn)在：通知經(jīng)營管理機構(gòu)停止違法或越權(quán)行為；隨時調(diào)查公司的財務(wù)情況，審查文件賬冊，并有權(quán)要求董事會提供情況；審核董事會編制的提供給股東大會的各種報表，并把審核意見向股東大會報告；當(dāng)監(jiān)事會認(rèn)為有必要時，一般是在公司出現(xiàn)重大問題時，可以提議召開股東大會。從理論上說（也有國家

54、在立法上如此規(guī)定），在出現(xiàn)特殊情況下，監(jiān)事會有代表公司的權(quán)力，如當(dāng)公司與董事之間發(fā)生訴訟時，除法律另有規(guī)定外，由監(jiān)事會代表公司作為訴訟一方處理有關(guān)法律事宜；當(dāng)董事自己或者他人與本公司有交涉時，由監(jiān)事會代表公司與董事進(jìn)行交涉；當(dāng)監(jiān)事調(diào)查公司業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況及審核賬冊報表時，代表公司委托律師、會計師等中介機構(gòu)，所發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。機構(gòu)投資者治理機制（一）機構(gòu)投資者及其特征1、機構(gòu)投資者的含義機構(gòu)投資者是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進(jìn)行有價證券投資活動的法人機構(gòu)，包括證券投資基金、社會保障基金、商業(yè)保險公司和各種投資公司等。2、機構(gòu)投資者的種類目前我國資本市場上的機構(gòu)投資者主要有

55、基金公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、社保基金、保險公司、合格的外國機構(gòu)投資者（QFII）等。美國資本市場上的機構(gòu)投資者主要有商業(yè)銀行、保險公司、共同基金、投資公司及養(yǎng)老基金。3、機構(gòu)投資者的特征機構(gòu)投資者的特征主要包括機構(gòu)投資者在進(jìn)行投資時追求的是具有中長期投資價值的投資項目；機構(gòu)投資者擁有行業(yè)及公司分析專家、財務(wù)顧問等，具有人才優(yōu)勢；機構(gòu)投資者可以利用股東身份，加強對上市公司的影響，參與上市公司的治理。（二）機構(gòu)投資者治理機制的形式機構(gòu)投資者并不是一開始就積極地參與到公司治理活動中的。事實上，早期的機構(gòu)投資者作為公司所有者的色彩非常淡薄，它們只是消極股東，并不直接干預(yù)公司的行為，并且

56、非常傾向于短期炒買炒賣從中牟利，因此，早期的機構(gòu)投資者在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用是微弱的。但是，到了20世紀(jì)90年代，大部分機構(gòu)投資者都放棄了華爾街準(zhǔn)則“用腳投票”，在對公司業(yè)績不滿或?qū)局卫韱栴}有不同意見時，他們不再是簡單地把股票賣掉，“逃離劣質(zhì)公司”，而是開始積極參與和改進(jìn)公司治理。機構(gòu)投資者參與公司治理的原因主要在于：嚴(yán)格限制機構(gòu)投資者參與公司治理的法律環(huán)境漸趨寬松；機構(gòu)投資者成長很快、規(guī)模不斷擴大；以“股東至上主義”為核心的股權(quán)文化的盛行。機構(gòu)投資者參與公司治理的必要性和可行性主要表現(xiàn)為：首先，解決國內(nèi)上市公司治理中的“內(nèi)部人控制”問題需要機構(gòu)投資者的介入；其次，包括基金在內(nèi)的機構(gòu)投資者

57、正面臨著轉(zhuǎn)變投資理念、開辟新的投資途徑的任務(wù)；最后，以證券公司、基金公司為代表的機構(gòu)投資者擁有人才、資金和政策優(yōu)勢，這也為機構(gòu)投資者參與公司治理提供了可能性。（三）機構(gòu)投資者參與公司治理的主要途徑1、行為干預(yù)機構(gòu)投資者作為投資人有參與到被投資公司進(jìn)行管理的權(quán)利。機構(gòu)投資者發(fā)現(xiàn)價值被低估的公司就增持該公司的股票，然后對董事會加以改組、發(fā)放紅利，從而使機構(gòu)投資者持有人獲利。2、外界干預(yù)機構(gòu)投資者還可以直接對公司董事會或經(jīng)理層施加影響，使其意見受到重視。例如，機構(gòu)投資者可以通過其代表的代言人對公司重大決策（如業(yè)務(wù)擴張多元化、購并、合資、開設(shè)分支機構(gòu)、雇用會計師事務(wù)所表明審計意見等）施加影響。證券市場

58、與控制權(quán)配置（一）證券市場在控制權(quán)配置中的作用控制權(quán)市場是以市場為依托而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易，其本身也是一種資本運動，它的運動必須借助于證券市場。證券市場的作用表現(xiàn)為：證券市場的價值職能為控制權(quán)配置主體的價值評定奠定了基礎(chǔ)；發(fā)達(dá)的資本市場造就了控制權(quán)配置主體；資本市場上的投資多樣化為控制權(quán)市場配置提供了重要推動力。（二）股票價格與公司業(yè)績股票價格取決于公司的盈利水平和風(fēng)險狀況，但從某一時期來看，股票價格可能會背離其內(nèi)在價值而大起大落。因此，公司應(yīng)進(jìn)行股票價值評估，并與公司股票的市場價值進(jìn)行比較：當(dāng)股票市場價值小于估算的價值，管理層需加強與市場溝通；當(dāng)股票市場價值大于估算的價值，認(rèn)識上的差距意味著公司

59、是一個潛在被收購目標(biāo)，需要改進(jìn)對資產(chǎn)的管理來縮小差距?？s小認(rèn)識上的相反差距，可通過內(nèi)部改進(jìn)和外部改進(jìn)來進(jìn)行。內(nèi)部改進(jìn)的關(guān)鍵是找出影響現(xiàn)金流量的價值驅(qū)動因素，并按照一定管理程序推行以此因素為基礎(chǔ)的管理；外部改進(jìn)包括資產(chǎn)剝離和尋求并購。（三）公司并購1、公司并購的概念公司并購是指一個企業(yè)購買另一個企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)，從而影響、控制被收購的企業(yè)，以增強企業(yè)的競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)的行為。2、公司并購的目的（1）企業(yè)發(fā)展的動機。在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展才能生存下去。通常情況下企業(yè)既可以通過內(nèi)部投資獲得發(fā)展，也可以通過并購獲得發(fā)展，兩者相比，并購方式的效率更高，其主要表現(xiàn)在以下幾

60、個方面。第一，并購可以節(jié)省時間。企業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展是處在一個動態(tài)的環(huán)境之中的，在企業(yè)發(fā)展的同時，競爭對手也在謀求發(fā)展，因此，在發(fā)展過程中必須把握好時機，盡可能搶在競爭對手之前獲取有利的地位。如果企業(yè)采取內(nèi)部投資的方式，將會受到項目的建設(shè)周期、資源的獲取以及配置方面的限制，制約企業(yè)的發(fā)展速度。而通過并購的方式，企業(yè)可以在極短的時間內(nèi)將企業(yè)規(guī)模做大，提高競爭能力，將競爭對手擊敗。尤其是在進(jìn)入新行業(yè)的情況下，誰領(lǐng)先一步，誰就可以占有原材料、渠道、聲譽等方面的優(yōu)勢，在行業(yè)內(nèi)迅速建立領(lǐng)先優(yōu)勢。在這種情況下，如果通過內(nèi)部投資和逐漸發(fā)展，顯然不可能滿足競爭和發(fā)展的需要。因此，并購可以使企業(yè)把握時機，贏得先機，