董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則范本

1、 HYPERLINK . . 中國最龐大的下載資料庫 (整理. 版權(quán)歸原作者所有) 如果您不是在. 網(wǎng)站下載此資料的, 不要隨意相信. 請訪問., 加入.必要時可將此文件解密董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則范本第一章 總則 第一條 為進(jìn)一步建立健全公司董事（非獨(dú)立董事）及高級管理人員（以下簡稱經(jīng)理人員）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)中華人民共和國公司法、上市公司治理準(zhǔn)則、蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會薪酬與考核委員會，并制訂本議事規(guī)則。 第二條 董事會薪酬與考核委員會是董事會依據(jù)公司章程設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)

2、并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，對董事會負(fù)責(zé)。 第三條 本規(guī)則所稱董事是指在本公司支取薪酬的董事長、董事，經(jīng)理人員是指董事會聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書及由總經(jīng)理提請董事會認(rèn)定的其他高級管理人員。 第二章 人員組成 第四條 薪酬與考核委員會成員由五名董事組成，其中獨(dú)立董事占二分之一以上。 第五條 薪酬與考核委員會委員由董事會選舉產(chǎn)生，設(shè)主任委員一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報請董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生。 第六條 薪酬與考核委員會委員必須符合下列條件： （一）不具有公司法或公司章程規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的禁止性

3、情形； （二）最近三年內(nèi)不存在被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的情形； （三）最近三年不存在因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的情形； （四）具備良好的道德品行，具有人力資源管理、企業(yè)管理、財務(wù)、法律等相關(guān)專業(yè)知識或工作背景； （五）符合有關(guān)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他條件。 第七條 不符合前條規(guī)定的任職條件的人員不得當(dāng)選為薪酬與考核委員會委員。薪酬與考核委員會委員在任職期間出現(xiàn)前條規(guī)定的不適合任職情形的，該委員應(yīng)主動辭職或由公司董事會予以撤換。 第八條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委

4、員會根據(jù)上述第四至第六條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。 第第九條 公司司法、公公司章程程關(guān)于于董事義義務(wù)規(guī)定定適用于于戰(zhàn)略委委員會委委員。 第第三章 職責(zé)權(quán)權(quán)限 第十條條 薪酬酬與考核核委員會會的主要要職責(zé)權(quán)權(quán)限： （一一）根據(jù)據(jù)董事及及高級管管理人員員管理崗崗位的主主要范圍圍、職責(zé)責(zé)、重要要性以及及其他相相關(guān)企業(yè)業(yè)相關(guān)崗崗位的薪薪酬水平平制定薪薪酬計劃劃或方案案。薪酬酬計劃或或方案主主要包括括但不限限于績效效評價標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)、程程序及主主要評價價體系、獎獎勵和懲懲罰的主主要方案案和制度度等； （二二）負(fù)責(zé)責(zé)對公司司薪酬制制度執(zhí)行行情況進(jìn)進(jìn)行監(jiān)督督； （三）依依據(jù)有關(guān)關(guān)法律、法法規(guī)或規(guī)規(guī)范性文文件的規(guī)規(guī)定，制制

5、訂公司司董事、監(jiān)監(jiān)事和高高級管理理人員的的股權(quán)激激勵計劃劃； （四）負(fù)負(fù)責(zé)對公公司股權(quán)權(quán)激勵計計劃進(jìn)行行管理； （五五）對授授予公司司股權(quán)激激勵計劃劃的人員員之資格格、授予予條件、行行權(quán)條件件等審查查； （六）公公司董事事會授權(quán)權(quán)的其他他事宜。 第第十一條條 薪酬酬與考核核委員會會提出的的公司董董事的薪薪酬計劃劃，須報報經(jīng)董事事會同意意后，提提交股東東大會審審議通過過后方可可實(shí)施；公司經(jīng)經(jīng)理人員員的薪酬酬分配方方案須報報董事會會批準(zhǔn)；薪酬委委員會制制訂的股股權(quán)激勵勵計劃須須經(jīng)公司司董事會會或股東東大會批批準(zhǔn)。 第四章 議議事規(guī)則則 第十十二條 薪酬與與考核委委員會會會議每年年至少召召開一次次，

6、并于于會議召召開前五五天通知知全體委委員，會會議由主主任委員員主持，主主任委員員不能出出席會議議時可委委托其他他一名委委員主持持。 第十三三條 會會議通知知應(yīng)至少少包括以以下內(nèi)容容： （一）會會議召開開時間、地地點(diǎn)； （二二）會議議期限； （三三）會議議需要討討論的議議題； （四四）會議議聯(lián)系人人及聯(lián)系系方式； （五五）會議議通知的的日期。 第第十四條條 薪酬酬與考核核委員會會會議應(yīng)應(yīng)由三分分之二以以上的委委員出席席方可舉舉行，每每一名委委員有一一票表決決權(quán)，會會議做出出的決議議，必須須經(jīng)全體體委員過過半數(shù)通通過。 第十十五條 薪酬與與考核委委員會委委員可以以親自出出席會議議，也可可以委托托其

7、他委委員代為為出席會會議并行行使表決決權(quán)。 委托托其他委委員代為為出席會會議并行行使表決決權(quán)的，應(yīng)應(yīng)向會議議主持人人提交授授權(quán)委托托書，授授權(quán)委托托書應(yīng)不不遲于會會議表決決前提交交給會議議主持人人。 第十六六條 授授權(quán)委托托書應(yīng)由由委托人人和被委委托人簽簽名，應(yīng)應(yīng)至少包包括以下下內(nèi)容： （一一）委托托人姓名名； （二）被被委托人人姓名； （三三）代理理委托事事項； （四四）對會會議議題題行使投投票權(quán)的的指示（贊贊成、反反對、棄棄權(quán)）以以及未作作具體指指示時，被被委托人人是否可可按自己己意思表表決的說說明； （五五）授權(quán)權(quán)委托的的期限； （六六）授權(quán)權(quán)委托書書簽署日日期 第十十七條 薪酬與與考核

8、委委員會委委員既不不親自出出席會議議，也未未委托其其他委員員代為出出席會議議的，視視為未出出席相關(guān)關(guān)會議。委委員連續(xù)續(xù)兩次不不出席會會議的，視視為不能能適當(dāng)履履行職權(quán)權(quán)，公司司董事會會可以撤撤銷其委委員職務(wù)務(wù)。 第十八八條 薪薪酬與考考核委員員會會議議表決方方式為舉舉手或投投票表決決，臨時時會議可可以采取取通訊表表決方式式召開。 第十十九條 薪酬與與考核委委員會會會議必要要時可邀邀請公司司董事、監(jiān)監(jiān)事及其其他高級級管理人人員列席席會議。 第二二十條 如有必必要，薪薪酬與考考核委員員會可聘聘請中介介機(jī)構(gòu)為為其決策策提供專專業(yè)意見見，費(fèi)用用由公司司支付。 第二二十一條條 薪酬酬與考核核委員會會會議

9、討討論有關(guān)關(guān)委員會會成員的的議題時時，當(dāng)事事人應(yīng)當(dāng)當(dāng)回避。 第二二十二條條 薪酬酬與考核核委員會會會議應(yīng)應(yīng)當(dāng)有記記錄，出出席會議議的委員員應(yīng)當(dāng)在在會議記記錄上簽簽名，會會議記錄錄由公司司董事會會秘書保保存。在在公司存存續(xù)期間間，保存存期不得得少于十十年。 第第二十三三條 會會議記錄錄應(yīng)至少少包括以以下內(nèi)容容： （一）會會議召開開的日期期、地點(diǎn)點(diǎn)和召集集人姓名名； （二）出出席會議議人員的的姓名，受受他人委委托出席席會議的的應(yīng)特別別注明； （三三）會議議議程； （四四）委員員發(fā)言要要點(diǎn)； （五五）每一一決議事事項或議議案的表表決方式式和載明明贊成、反反對或棄棄權(quán)的票票數(shù)的表表決結(jié)果果； （六）其

10、其他應(yīng)當(dāng)當(dāng)在會議議記錄中中說明和和記載的的事項。 第二二十四條條 薪酬酬與考核核委員會會會議通通過的議議案及表表決結(jié)果果，委員員會委員員或公司司董事會會秘書應(yīng)應(yīng)不遲于于會議決決議生效效之次日日向公司司董事會會通報。 第二二十五條條 出席席會議的的人員均均對會議議所議事事項有保保密義務(wù)務(wù)，不得得擅自披披露有關(guān)關(guān)信息。第五章 回回避制度度 第第二十六六條 薪薪酬與考考核委員員會委員員個人或或其近親親屬或薪薪酬與考考核委員員會委員員及其近近親屬控控制的其其他企業(yè)業(yè)與會議議所討論論的議題題有直接接或者間間接的利利害關(guān)系系時，該該委員應(yīng)應(yīng)盡快向向委員會會披露利利害關(guān)系系的性質(zhì)質(zhì)與程度度。 前款所所稱“近

11、近親屬”是是指配偶偶、父母母及配偶偶的父母母、兄弟弟姐妹及及其配偶偶、年滿滿 188 周歲歲的子女女及其配配偶、配配偶的兄兄弟姐妹妹和子女女配偶的的父母。 第第二十七七條 發(fā)發(fā)生前條條所述情情形時，有有利害關(guān)關(guān)系的委委員在薪薪酬與考考核委員員會會議議上應(yīng)當(dāng)當(dāng)詳細(xì)說說明相關(guān)關(guān)情況并并明確表表示自行行回避表表決。但但其他委委員經(jīng)討討論一致致認(rèn)為該該等利害害關(guān)系對對表決事事項不會會產(chǎn)生顯顯著影響響的，有有利害關(guān)關(guān)系委員員可以參參加表決決。 把握升升浪起點(diǎn)點(diǎn) 外匯匯交易怎怎樣開始始？ 公公司董事事會如認(rèn)認(rèn)為前款款有利害害關(guān)系的的委員參參加表決決不適當(dāng)當(dāng)?shù)模煽梢猿蜂N銷相關(guān)議議案的表表決結(jié)果果，要求求無

12、利害害關(guān)系的的委員對對相關(guān)議議案重新新進(jìn)行表表決。 第二二十八條條 薪酬酬與考核核委員會會會議在在不將有有利害關(guān)關(guān)系的委委員計入入法定人人數(shù)的情情況下，對對議案進(jìn)進(jìn)行審議議并做出出決議。有有利害關(guān)關(guān)系的委委員回避避后委員員會不足足出席會會議的最最低法定定人數(shù)時時，應(yīng)當(dāng)當(dāng)由全體體委員（含含有利害害關(guān)系委委員）就就該等議議案提交交公司董董事會審審議等程程序性問問題作出出決議，由由公司董董事會對對該等議議案進(jìn)行行審議。 第二二十九條條 薪酬酬與考核核委員會會會議記記錄及會會議決議議應(yīng)說明明有利害害關(guān)系的的委員回回避表決決的情況況。 第第六章 工作評評估 第三十十條 薪薪酬與考考核委員員會委員員在閉會

13、會期間可可以對非非獨(dú)立董董事、高高級管理理人員履履職、業(yè)業(yè)績、工工作表現(xiàn)現(xiàn)等有關(guān)關(guān)情況進(jìn)進(jìn)行必要要的跟蹤蹤了解，公公司各相相關(guān)部門門應(yīng)給予予積極配配合，及及時向委委員提供供所需資資料。 第三三十一條條 薪酬酬與考核核委員會會委員有有權(quán)查閱閱下列相相關(guān)資料料： （一）公公司年度度經(jīng)營計計劃、投投資計劃劃、經(jīng)營營目標(biāo)； （二二）公司司的定期期報告、臨臨時報告告； （三）公公司財務(wù)務(wù)報表； （四四）公司司各項管管理制度度； （五）公公司股東東大會、董董事會、監(jiān)監(jiān)事會會會議決議議及會議議記錄； （六六）其他他相關(guān)資資料。 第三三十二條條 薪酬酬與考核核委員會會委員可可以就某某一問題題向非獨(dú)獨(dú)立董事事、高級級管理人人員提出出質(zhì)詢，非非獨(dú)立董董事、高高級管理理人員應(yīng)應(yīng)及時作作出回答答或說明明。 第第三十三三條 薪薪酬與考考核委員員會委員員根據(jù)了了解和掌掌握的情情況資料料，結(jié)合合公司經(jīng)經(jīng)營目標(biāo)標(biāo)完成情情況并參參考其他他相關(guān)因因素，對對非獨(dú)立立董事、高高級管理理人員的的業(yè)績指指標(biāo)、薪薪酬方案案、薪酬酬水平等等作出評評估。 第三三十四條條 薪酬酬委員會會委員對對其了解解到的公公司相關(guān)關(guān)信息，在在該等信信息尚未未經(jīng)公司司依法定定程序予予以公開