公司法第一章-公司法概述課件

1、公司法第一章-公司法概述課件第一章 公司法概述 第一章 公司法概述 引 例甲企業(yè)（有限責任公司）欠被服有限責任公司貨款100萬元，乙企業(yè)（合伙企業(yè)）欠被服有限責任公司貨款120萬元。丙企業(yè)（個人獨資企業(yè)）欠被服有限責任公司貨款50萬元。（1）被服有限責任公司向甲企業(yè)的股東張某、李某要求償還100萬元，理由是甲企業(yè)無力償還，張某、李某表示，他們設立公司時，出資已經到位，沒有償還100萬元的義務。（2）被服有限責任公司向乙企業(yè)的合伙人趙某要求償還120萬元。趙某提出，自己與另一合伙人王某有約定，2人各自對外承擔50%的債務，因此只愿意償還給被服有限責任公司60萬元。（3）被服有限責任公司向丙企業(yè)業(yè)

2、主黃某要求償還50萬元。黃某提出，自己的注冊資金是10萬元，因此應當在10萬元內承擔責任。 引 例甲企業(yè)（有限責任公司）欠被公司法第一章-公司法概述課件公司法第一章-公司法概述課件 本章學習目標通過本章的學習，你應該能夠：掌握公司法的概念；了解公司法的性質；了解公司法與相關法的關系； 理解公司法的原則。 本章學習目標通過本章的第一節(jié) 公司法的概念、性質及其適用一、公司法的概念狹義：一部以“公司法”命名的法律中華人民共和國公司法；廣義：規(guī)定公司設立、組織、活動和解散以及對內對外關系的法律規(guī)范的總稱。 第一節(jié) 公司法的概念、性質及其適用一、公司法的概念（一）公司法是組織法，兼有行為法的性質（二）公

3、司法是強制法，兼有任意法的性質（三）公司法是實體法，兼有程序法的性質 二、公司法的性質三、公司法的適用 中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司中國境內的外商投資的有限責任公司和股份有限公司（一）公司法是組織法，兼有行為法的性質 二、公司法的性質第二節(jié) 公司法與相關法的關系一、公司法與民法 公司法被認為是民法的特別法 二、公司法與經濟法學生提問：“公司法是民法的特別法”，怎么會有經濟法的內容呢？第二節(jié) 公司法與相關法的關系一、公司法與民法 三、公司法與證券法 四、公司法與外商投資企業(yè)法 外商投資企業(yè)法是公司法的特別法 五、公司法與破產法 三、公司法與證券法 四、公司法與第三節(jié) 公司法的原則一、

4、有限責任原則第三節(jié) 公司法的原則一、有限責任原則參考案例甲乃金融界巨亨，2005年出50萬元與朋友投資成立了A公司，注冊資本100萬元。2006年，A公司與B公司簽訂了買賣鋼材的合同，貨款為150萬元。由于A公司經營不善，無力支付價款。為討要貨款，B公司將A公司和甲列為共同被告，起訴于法院。B公司提出，之所以列股東甲為共同被告，是因為相信甲的資力，否則他絕不會與A公司簽訂標的額為150萬元的合同。原來B公司以為有甲這棵“搖錢樹”在，即使A公司無法償債，他也可以向甲請求償還價款。問：B公司的主張能否成立？參考案例公司成立后，具有法人資格，公司的行為的責任由公司自己承擔，而不能將公司的債務認作是股

5、東的債務，從而要求股東償還。為成立A公司，甲已投資了50萬元，按照有限責任原則，甲股東對A公司的出資責任已經履行，A公司將要以其全部資產對公司的債權人承擔清償責任。故B公司主張由甲承擔A公司債務的主張不能成立，也不能將甲列為被告。公司成立后，具有法人資格，公司的行為的責任由公司自己 二、保護股權的原則 “誰出資、誰決策、誰受益”的市場基本法則的體現(xiàn)三、科學管理與相互制約的原則 實現(xiàn)公司利益最大化科學管理原則 保護社會公益相互制約原則 二、保護股權的原則三、科學管理與相互制約的原則四、保護交易安全的原則 參考案例 甲公司A市分公司欠乙公司買賣合同貨款80萬元，到期未償還，乙公司起訴甲公司。甲公司

6、主張對A市分公司負責人王某的任命程序不符合公司章程的要求，因此王某不能代表A市分公司簽訂該買賣合同，所以甲公司對王某代表A分公司簽訂的合同不承擔責任。問：甲公司的主張能否成立？四、保護交易安全的原則 參考案例王某對外能以分公司負責人的身份活動，能以分公司的名義在合同上簽字、蓋章。至于王某在公司內部，是否合乎章程要求而被任命，不能作為對抗公司外部的善意第三人的事由。這是對交易安全的維護。因此甲公司的主張不能成立。 王某對外能以分公司負責人的身份活動，能以分公司的名義第四節(jié) 我國公司法的發(fā)展一、 中華人民共和國成立以前的公司立法(一)清朝時期的公司立法(二)民國時期的公司立法 第四節(jié) 我國公司法的

7、發(fā)展一、 中華人民共和國成立二、中華人民共和國成立后的公司立法 （一）建國初期的公司立法（二）改革開放初期的公司立法（三）公司法的通過與修改 迄今為止， 公司法共修訂三次二、中華人民共和國成立后的公司立法 （一）建國初期的公司第五節(jié) 國有企業(yè)改革與公司法一、國有企業(yè)的改革方向 建立現(xiàn)代企業(yè)制度第五節(jié) 國有企業(yè)改革與公司法一、國有企業(yè)的改革方向二、建立科學的產權制度 （一）現(xiàn)代企業(yè)的產權構造模式 （二）國家出資人到位 二、建立科學的產權制度 （一）現(xiàn)代企業(yè)的產權構造模式 練習題 選擇題1.下列觀點哪些是錯誤的？（） A. 有限責任公司和股份有限公司適用公司法 B. 合伙企業(yè)適用公司法 C. 個人

8、獨自企業(yè)適用公司法 D. 外商投資企業(yè)不適用公司法答案：BCD。 2.公司法對下列哪些內容作出了規(guī)范？（ ） 公司的設立 公司的組織機構 公司的財產構成 股東與公司的關系答案：。2.公司法對下列哪些內容作出了規(guī)范？（ ）3.我國公司法適用于下列哪些企業(yè)？（ ）有限公司和股份有限公司有限公司和無限公司個人獨資企業(yè)與合伙企業(yè)國有企業(yè)和集體企業(yè)答案：。4.就公司法性質，下列判斷錯誤的有哪些？（） 公司法是組織法，對公司的經營活動并無規(guī)定，公司經營活動遵照合同法等法律的規(guī)定 公司法是強制法，當事人沒有意思自治的空間 公司法是實體法，沒有程序法的內容 狹義上的公司法是公司法律規(guī)范的總稱答案：。4.就公司

9、法性質，下列判斷錯誤的有哪些？（）公司法的原則包括下列哪些？（ ） A.有限責任原則 B.保護股權原則 C.科學管理與相互制約的原則 D.保護交易安全的原則答案：ABCD。公司法的原則包括下列哪些？（ ）案例分析2005年1月，A公司與B公司各出資500萬元成立了C公司。 同年3月，C公司出資300萬元，與D公司、E公司成立了F鋼材批發(fā)公司，注冊資本1000萬元。2006年1月，A公司因欠H公司600萬元貨款無法償還，被起訴至法院。經查，A公司由于長期經營不善，已無財產可供執(zhí)行，F(xiàn)公司從國外剛進口一批緊俏螺紋鋼，價值800萬元，H公司遂向法院提供擔保，要求法院對該批螺紋鋼實行財產保全。問：H公

10、司的主張有無依據？案例分析提示：在該案中，A公司是C公司的股東（出資比例為50%），C公司是F公司的股東（出資比例為30%）。A公司是H公司的債務人，應當以A公司的所有財產（其中包括對C公司的50%股權）來擔保債務的清償。但螺紋鋼的所有人是F公司，而F公司并非是H公司的債務人，因此不能對H公司的財產實行財產保全。提示：在該案中，A公司是C公司的股東（出資比例為50%）閱讀法律中華人民共和國公司法（1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過,根據1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議關于修改中華人民共和國公司法的決定第一次修正,根據2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議關于修改中華人民共和國公司法的決定第二次修正,2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂）中華人民共和國民法通則（1986年