采購合同案例

1、電子科大EMBA07級課程作業(yè)商務(wù)談判小型案例分析一、案例背景簡介：1、由三人出資起家的四川藍(lán)太陽電子科技有限公司（以下簡稱藍(lán)太陽）是 一家為工業(yè)控制設(shè)備提供關(guān)鍵配套器件和核心元件的供應(yīng)商，依靠自身與國內(nèi)外 元器件生產(chǎn)企業(yè)形成的良好關(guān)系，從事向國內(nèi)整機生產(chǎn)企業(yè)提供元器件的小量業(yè) 務(wù)，在業(yè)界有一定的信譽。經(jīng)過幾年的積累，公司資金從過去的只能支撐10萬 元/月以內(nèi)的小訂單發(fā)展到可以支撐100萬元/月以內(nèi)的訂單規(guī)模。2006年11 月8日，藍(lán)太陽與注冊于成都武侯區(qū)的成都三角數(shù)碼科技有限責(zé)任公司（以下簡 稱成都三角）開始洽談一筆芯片采購業(yè)務(wù)，成都三角公司的采供主管王經(jīng)理要求 藍(lán)太陽公司為其在四川綿陽的

2、生產(chǎn)基地一次性組織供應(yīng)市場上不太好弄的緊缺 元件，芯片Z85C3008VSC共計11000只、MC68VZ328PV共計11000只，并要求開 具增值稅發(fā)票。這是藍(lán)太陽自開業(yè)以來的首筆超過10萬元的大規(guī)模采購業(yè)務(wù)， 公司非常重視。但是也就在此時，藍(lán)太陽公司才意識到自己所謂的公司是并沒有 在工商機關(guān)登記注冊的，營業(yè)執(zhí)照上只是一個經(jīng)營部。由于屬于小規(guī)模納稅人無 資格開具增值稅發(fā)票，故藍(lán)太陽與自己的良好業(yè)務(wù)伙伴成都長嶺電子信息有限公 司（以下簡稱長嶺公司）商量以長嶺公司的名義與成都三角簽訂合同、出具增值 稅發(fā)票，由藍(lán)太陽一手負(fù)責(zé)向上游公司組織貨源，事后由藍(lán)太陽向長嶺公司按照 約定交納管理費。因此，這

3、筆業(yè)務(wù)形式上的合同當(dāng)事人是長嶺公司，業(yè)務(wù)事實上 屬于藍(lán)太陽。長嶺公司基于與藍(lán)太陽的長期合作關(guān)系，同意了藍(lán)太陽的要求，11 月11日，合同簽訂并生效。2、成都三角根據(jù)雙方的口頭磋商成果，用傳真方式提供了一份格式化合同 請藍(lán)太陽審議。藍(lán)太陽由業(yè)務(wù)經(jīng)理根據(jù)經(jīng)驗對合同進(jìn)行了審查，為了盡快拿下業(yè) 務(wù)，依照過去與長嶺公司一塊開展業(yè)務(wù)的慣例，在成都三角支付了 12萬元定金 之后，根據(jù)合同要求，迅速通過深圳S商貿(mào)公司向該類芯片的唯一制造商香港 FREECALE公司全款訂購了國家免檢產(chǎn)品芯片 Z85C3008VSC共計11000只、 MC68VZ328PV共計11000只，所有產(chǎn)品在包裝完好的情況下藍(lán)太陽公司通

4、過委托 承運人K快運公司向成都三角公司在合同中指定的交付地點和收貨人如數(shù)提供 了產(chǎn)品，該快運公司交付承運產(chǎn)品時有成都三角指定收貨人的簽名回執(zhí)留底作為 備查。但是，該回執(zhí)上有由K快運公司通過承運合同背面的格式化條款做的聲 明，聲稱在K快運公司的電腦系統(tǒng)上只保留三個月以供貨主查詢，過時將予以 銷毀，K快運公司不承擔(dān)逾期查詢義務(wù)。藍(lán)太陽公司組織發(fā)貨后的一周通過電話 向成都三角指定的收貨人核實證明已經(jīng)收到該批貨。3、在此后不久，為了盡快適應(yīng)業(yè)務(wù)增長的需要，藍(lán)太陽于2007年1月向工 商管理機關(guān)以80萬元注冊資本在成都武侯區(qū)登記注冊了四川藍(lán)太陽電子科技有 限公司，具有了開具增值稅發(fā)票的資格，并開始以自己

5、的名義獨立開展后續(xù)業(yè)務(wù)。4、2007年3月27日，一個名叫綿陽三角數(shù)碼科技有限責(zé)任公司（以下簡 稱綿陽三角）楊經(jīng)理的人電話告訴藍(lán)太陽公司經(jīng)理，說由于產(chǎn)品MC68VZ328PV 共計11000只全部都有質(zhì)量問題，已經(jīng)嚴(yán)重影響到他們對下游企業(yè)（加拿大一家 公司）的交貨，如果不及時處置，他們將拒絕支付該批貨款（價值約489500元） 并要追究藍(lán)太陽公司的責(zé)任。此時，藍(lán)太陽公司才發(fā)現(xiàn)與合同有關(guān)的竟有兩個具 有獨立法人資格的三角公司，一個在四川成都市負(fù)責(zé)商貿(mào)，一個在四川綿陽市負(fù) 責(zé)制造，這兩個三角公司實際上由一個出資人楊經(jīng)理控制，兩個公司之間在形式 上沒有任何資本連帶關(guān)系，成都三角由楊經(jīng)理與他人合伙建立

6、股份制公司，主要 負(fù)責(zé)對外簽合同，組織供銷；綿陽三角由楊經(jīng)理自己控制。成都三角對外簽訂的 合同一律采用格式化條款，并在合同中一律指定收貨地點在綿陽，待綿陽三角使 用認(rèn)為質(zhì)量可以接受后，由綿陽三角向成都三角支付貨款并由后者對外結(jié)算。而 藍(lán)太陽公司提供的該芯片屬于綿陽三角公司制造整機的重要配套元器件部分，價 值約占整機制造材料成本的40%左右。5、藍(lán)太陽公司立即派人于2007年3月28日前往綿陽三角對問題芯片進(jìn)行 檢驗，發(fā)現(xiàn)芯片表面在側(cè)光下隱約有被更改生產(chǎn)日期和打磨過的痕跡。該痕跡經(jīng) 雙方現(xiàn)場的技術(shù)人員確認(rèn)后認(rèn)為雖然對正常使用不會造成任何影響，但對出口產(chǎn) 品可能帶來嚴(yán)重的后續(xù)隱患。藍(lán)太陽公司當(dāng)即表

7、示可以通過更換解決，承諾將該 批貨經(jīng)過清點后退還給上游S商貿(mào)公司，綿陽三角拒絕了。綿陽三角認(rèn)為，除 非藍(lán)太陽公司能夠立即另行組織供貨來換，否則該批芯片只能扣下。綿陽三角表 態(tài)說：不是要跟藍(lán)太陽過不去，而是考慮到三個問題，一是從好的說，等新供貨 源來后再換回原來的問題芯片并不遲；二是如果新供貨源不能按時到或出現(xiàn)其他 問題，綿陽三角可以有條件地使用這批芯片，將對外貿(mào)易的風(fēng)險降低到最低；三 是假如事態(tài)惡化可以留作證據(jù)。藍(lán)太陽公司無法拉走問題芯片，只有在直接向香 港FREECALE公司反映該問題后向S商貿(mào)公司再次組織了緊急訂貨。三天后即4月1日，S商貿(mào)公司通過特快專遞重新給藍(lán)太陽公司發(fā)來一批貨，然而，

8、藍(lán)太陽 公司與綿陽三角的人員共同進(jìn)行開包驗收時發(fā)現(xiàn)，這批貨同前面那批貨一樣，還 是在側(cè)光下隱約有被更改生產(chǎn)日期和打磨過的痕跡。綿陽三角當(dāng)即拒絕收貨，藍(lán) 太陽公司將該批貨帶離回了本公司并退還給了 S商貿(mào)公司。6、4月1日當(dāng)天，藍(lán)太陽公司同時向S商貿(mào)公司發(fā)出問訊，S商貿(mào)公司經(jīng) 過查證后答復(fù)說，那是因為前后兩批貨都是在FREECALE公司同一批次生產(chǎn)出來 的。還說FREECALE公司已經(jīng)知道該問題并向下游企業(yè)保證不會再發(fā)生該類事件， 請藍(lán)太陽公司務(wù)必包涵。至于給藍(lán)太陽公司惹出的麻煩，F(xiàn)REECALE公司決定預(yù) 先支付一筆危機事件處置費用1萬元給藍(lán)太陽公司，并由S商貿(mào)公司在成都市 的機構(gòu)當(dāng)天送到了藍(lán)太

9、陽公司，希望藍(lán)太陽公司能夠順利處理好該事件，不影響 今后大家的合作。7、很快，成都三角公司于2007年4月2日向藍(lán)太陽公司告知，由于該批貨 已經(jīng)給公司的生產(chǎn)交貨期造成了違約損失，故明確告知貨款不能支付，貨作為索 賠的證據(jù)不能退還。成都三角準(zhǔn)備還要以質(zhì)量問題帶來的其他相關(guān)損失追究長嶺 公司的法律責(zé)任，告他們制造假冒偽劣產(chǎn)品，要求長嶺公司承擔(dān)違約責(zé)任并支付 違約金、賠償金共計140萬元。8、得知消息，長嶺公司負(fù)責(zé)人立即電話告知藍(lán)太陽公司經(jīng)理，長嶺公司是 基于給朋友幫忙和支持藍(lán)太陽的發(fā)展才簽署的合同，對該業(yè)務(wù)沒有直接責(zé)任，希 望不要將事情鬧到打官司的地步。如果打官司，那么長嶺公司的聲譽和業(yè)務(wù)都要 受

10、到影響，這對兩家公司的關(guān)系也會帶來負(fù)面作用。9、藍(lán)太陽公司通過與成都三角公司反復(fù)磋商，希望以退換方式解決問題。 藍(lán)太陽公司提出的建議是：“這批貨由于是國家免檢產(chǎn)品芯片，在運輸?shù)倪^程中 藍(lán)太陽公司也不能拆包裝，其實藍(lán)太陽公司在該問題上是不知情的，要說受害的 話藍(lán)太陽公司也是受害者。”事實上，藍(lán)太陽很清楚，F(xiàn)REECALE公司是大陸的唯 一供應(yīng)商，藍(lán)太陽不想影響了與FREECALE公司和S商貿(mào)公司的業(yè)務(wù)關(guān)系，因為 這是自己的主要合作伙伴。為了不影響三角公司的正常生產(chǎn)，藍(lán)太陽建議三角公 司可以先通過其他中間渠道組織貨源，藍(lán)太陽公司愿意就因此而造成的生產(chǎn)影響 給三角一定的補償。但是成都三角拒絕了，堅持

11、貨不能退，并要求藍(lán)太陽公司必 須另外墊資為成都三角組織貨源，否則將肯定打官司，三角告訴說，事情鬧大了，藍(lán)太陽是輸不起的。通過對現(xiàn)存貨源的尋找，發(fā)現(xiàn)R商貿(mào)公司尚存有11400只 MC68VZ328PV芯片的囤貨。為顧及到與上下游企業(yè)和長嶺公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系，藍(lán)太 陽公司與成都三角公司4月4日簽署了代理采購協(xié)議。該協(xié)議是以成都三角函告 通知的形式規(guī)定：“茲有三角數(shù)碼委托四川藍(lán)太陽公司（原長嶺公司）向指定的 供應(yīng)商R商貿(mào)公司購買MC68VZ328PV共計11400只，現(xiàn)由藍(lán)太陽公司為三角數(shù) 碼代支付貨款519500元。產(chǎn)品的交貨期和質(zhì)量問題藍(lán)太陽公司可以不承擔(dān)責(zé) 任。”藍(lán)太陽公司據(jù)此向成都三角公司指定的

12、供應(yīng)商R商貿(mào)公司簽訂了補充采 購合同并當(dāng)即支付了定金20萬元。10、4月12日，R商貿(mào)公司向藍(lán)太陽公司告知，說成都三角以生產(chǎn)緊張為 由要求他們將貨直發(fā)往綿陽三角。R商貿(mào)公司考慮到與成都三角和綿陽三角都沒 有直接的合同關(guān)系，不敢冒然將貨發(fā)往綿陽。12日下午，成都三角隨即向R商 貿(mào)公司提出，可以立即與R商貿(mào)公司簽訂合同并付款，希望將該批貨截獲走。R 商貿(mào)公司向藍(lán)太陽公司建議，考慮到都是業(yè)務(wù)關(guān)系，一是可不可以將R商貿(mào)公 司收到藍(lán)太陽公司的定金20萬元退還給藍(lán)太陽公司，將貨拿給成都三角；二是 如果成都三角向他們另外定貨，R商貿(mào)公司確實在時間上已經(jīng)不能保證，而藍(lán)太 陽公司如果最后又將貨退給R商貿(mào)公司的話

13、，還要承擔(dān)運費和相關(guān)損失，這樣對三方來說大家都不好。藍(lán)太陽公司面臨著選擇二、現(xiàn)在，需要您依照盤的觀念進(jìn)行審議評估的那份帶來隱患的合同正文如下：采購合同合同編號：SJCD200611-C004簽訂地點：成都市簽訂日期：2006年11月11日需方（甲方）：成都三角數(shù)碼科技有限責(zé)任公司供方（乙方）：成都長嶺電子信息有限公司根據(jù)中華人民共和國合同法，經(jīng)雙方協(xié)商一致，同意簽訂本合同并信守下列條款，共同嚴(yán)格履行：一、產(chǎn)品名稱、規(guī)格型號、廠家、數(shù)量、金額:序號型號封裝數(shù)量單價金額1Z85C3008VSCPLCC44只1100026.00286000.002MC68VZ328PVTQFP144只1100044

14、.50489500.00合計（含17%增值稅）：柒拾柒萬伍仟伍佰元整775500.00乙方根據(jù)本合同上表所列設(shè)備清單供貨二、交付時間、地點及方式：交付時間：全部貨物于2006年12月05日前發(fā)到我公司交付方式：供方負(fù)責(zé)運輸，運保費由供方承擔(dān)交付地點：四川省綿陽市XX工業(yè)園4號廠房1樓三角數(shù)碼科技有限責(zé)任公司劉立文收聯(lián)系電話：XXXXXXXX三、質(zhì)量要求、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、供方對質(zhì)量負(fù)責(zé)期限質(zhì)量要求技術(shù)條款：產(chǎn)品的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)（包括質(zhì)量要求），按下列第（1）、（2）、（3）、（4）項執(zhí)行:（1）按國家標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行；（2）按部頒標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行；（3）按企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行；（4）有特殊要求的，按甲乙雙方在合同中商定的技術(shù)條件、

15、樣品或補充的技 術(shù)要求執(zhí)行。產(chǎn)品文件和資料：應(yīng)遞交產(chǎn)品的文件性資料(出廠實驗報告或性能表)。產(chǎn)品功能、性能能夠滿足其規(guī)格說明。質(zhì)量保證：以原廠商質(zhì)量承諾為準(zhǔn)。產(chǎn)品的包裝標(biāo)準(zhǔn)和包裝物的供應(yīng)與回收包裝：配件為原廠商原裝未開封產(chǎn)品，外包裝完整且無損壞，產(chǎn)品上 須具有原廠商標(biāo)識；本次商品包裝不回收。四、驗收：驗收時間：甲方在收到乙方交付的產(chǎn)品后，甲方應(yīng)在壹日內(nèi)安排驗收；驗收方式：甲方在甲方安排地點。驗收標(biāo)準(zhǔn)：提供產(chǎn)品符合該合同第三款第1條質(zhì)量要求技術(shù)條款。五、結(jié)算方式及期限：結(jié)算方式：月結(jié)，貨到30天六、提出質(zhì)量及數(shù)量異議的期限：若甲方在收貨驗收過程中發(fā)現(xiàn)問題，如設(shè)備的品質(zhì)、規(guī)格、質(zhì)量及數(shù)量與合 同或

16、發(fā)票不符時，甲方有權(quán)要求退貨、換貨，乙方則需在壹日內(nèi)響應(yīng)并處理，影 響甲方后續(xù)事宜時，甲方有權(quán)提出賠償。七、違約責(zé)任：甲方責(zé)任：1未按時付款，違約金按延遲付款金額的每日萬分之五承擔(dān)違約金。乙方責(zé)任：1不能交貨：按不能交付貨物金額的30%承擔(dān)違約金，并賠償由于不能交 付給最終客戶造成的損失。2. 2延遲交付，按貨款總額每日萬分之五計付違約金，并承擔(dān)由此給需方 造成的經(jīng)濟(jì)損失及其他損失。上述違約金及賠償金應(yīng)在明確責(zé)任后七日內(nèi)給付。八、不可抗力甲方雙方的任何一方由于不可抗力的原因不能履行合同時，應(yīng)及時向?qū)Ψ酵?報不能履行或不能完全履行的理由，不作違約處理。九、爭議解決的方式：凡是因為執(zhí)行合同或與合同

17、有關(guān)事項所發(fā)生的爭執(zhí)，雙方以友好協(xié)商的原則 妥善解決；如協(xié)商不能解決時，由需方所在地人民法院處理。十、變更：對本合同的任何變更或未盡事宜(產(chǎn)品的型號、數(shù)量增減、交付時間的提前 或拖延等)，均由雙方簽署書面文件作為本合同的附件與本合同具有同等法律效 力。十一、合同生效：甲、乙雙方簽字蓋章之日為合同生效日。如合同執(zhí)行時間緊張，以簽字蓋章傳真件為準(zhǔn)，正式文本于十個工作日內(nèi)形 成并交雙方留存?zhèn)浒?。本合同一式兩份，雙方各持一份本合同封面無正文，正文共3頁，附錄共0頁，共計3頁。以下無正文。甲方（蓋章）乙方（蓋章）開戶行：開戶行：帳號：帳號：地址：地址：電話：電話：稅務(wù)登記號：稅務(wù)登記號：法人代表：法人代表：代表人：代表人：日期：日期：三、討論：請你就下述問題寫出書面報告1、請站在乙方立場，利用盤的概念簡要分析該合同有哪些問題隱患，并指出條 款中存在的10處（以上）不利于