新三板培訓(xùn)課件

新三板培訓(xùn)智和同盈上市部多層次資本市場的構(gòu)建——背景客觀現(xiàn)實(shí)：占中國企業(yè)總數(shù)的99%；創(chuàng)造我國GDP總量中60%以上的價值；承載著中國最大的就業(yè)人口和消費(fèi)主體(大于70%）；創(chuàng)新型和科技型小微企業(yè)是中國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，可持續(xù)增長的基礎(chǔ)，保持活力的源泉。存在的問題：主板、創(chuàng)業(yè)板市場財務(wù)門檻高，創(chuàng)業(yè)板實(shí)際利潤要求3000萬以上；主板、創(chuàng)業(yè)板市場審批制，審批流程復(fù)雜，周期長，成本高；債券融資不暢，運(yùn)用全國不到35%的信貸總額；天使投資、風(fēng)險投資缺乏早期退出渠道，缺乏投資熱情。多層次資本市場：是指在資本市場上，不同的投資者與融資者都有不同的規(guī)模大小與主體特征，存在著對資本市場金融服務(wù)的不同需求。場外市場----主要解決中小企業(yè)融資難與資本市場配套問題多層次資本市場的構(gòu)建——背景姚剛副主席特別提到：黨的十八大報告明確提出，要加快發(fā)展多層次資本市場，為從戰(zhàn)略高度拓展資本市場服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的廣度和深度指明了方向。當(dāng)前特別是要加快發(fā)展有別于交易所市場的場外市場，積極推動全國性場外交易市場建設(shè)和擴(kuò)大市場的覆蓋范圍，大幅度降低企業(yè)進(jìn)入場外市場的掛牌條件，使眾多中小企業(yè)可以在這個市場中得到股權(quán)流轉(zhuǎn)和定向融資的服務(wù)，同時還需要穩(wěn)步規(guī)范發(fā)展私募性質(zhì)的區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場，在特定投資者范圍內(nèi)提供股權(quán)轉(zhuǎn)向服務(wù)。

2013年初，中國證監(jiān)會副主席姚剛先生在第17屆中國資本市場論壇上發(fā)表“中國資本市場：變革與成長”為主題的演講。多層次資本市場的構(gòu)建——背景

會議決定：

加快發(fā)展多層次資本市場。將中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點(diǎn)擴(kuò)大至全國，鼓勵創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)融資發(fā)展。擴(kuò)大債券發(fā)行，逐步實(shí)現(xiàn)債券市場互通互融。

國務(wù)院總理李克強(qiáng)2013年6月19日主持召開國務(wù)院常務(wù)會議，研究部署金融支持經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級的政策措施。多層次資本市場的構(gòu)建——背景

證監(jiān)會將加緊落實(shí)國務(wù)院常務(wù)會議關(guān)于將中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點(diǎn)擴(kuò)大至全國的決議，并積極制定具體實(shí)施方案。

多層次資本市場應(yīng)成為中國夢的重要載體。加快場外市場建設(shè)是證監(jiān)會2013年的首要工作。

2013年7月31日，人民日報刊發(fā)肖鋼署名文章：《加快多層次資本市場體系建設(shè)，積極拓展中小微企業(yè)融資渠道》

多層次資本市場的構(gòu)建——資本市場結(jié)構(gòu)美國資本市場現(xiàn)狀

中國資本市場現(xiàn)狀股轉(zhuǎn)系統(tǒng)697家232.2億股創(chuàng)業(yè)板379家市值17321億中小板719家市值40058億主板1,439家市值191298億紐交所約2,500家納斯達(dá)克約3,000家報價牌市場約4,000家粉單市場約9,000家灰色市場約60,000家與成熟資本市場相比，中國目前資本市場結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)“倒三角”態(tài)勢：大市值的主板上市公司家數(shù)較多，而包括中小板、創(chuàng)業(yè)板在內(nèi)的中小市值公司及場外市場占比仍有待提高。數(shù)據(jù)截止至2014-04-11中國未來資本市場格局及定位

深交所創(chuàng)業(yè)成熟高速成長企業(yè)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型中小微企業(yè)地方股權(quán)交易中心等其他中小微企業(yè)場外市場交易所市場主板中小板創(chuàng)業(yè)板全國性場外市場區(qū)域性場外市場滬深交易所大盤+藍(lán)籌深交所中小企業(yè)“隱形冠軍”的搖籃納入證監(jiān)會監(jiān)管什么是新三板

2013年1月16日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)在北京揭牌，這個系統(tǒng)是由國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國證券交易場所，俗稱“新三板”，為非上市股份公司股份的公開轉(zhuǎn)讓、融資、并購等相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)。市場全稱：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)市場簡稱：全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（NEEQ）市場性質(zhì)：經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立、中國證監(jiān)會監(jiān)管下的全國性證券場外市場關(guān)鍵詞：掛牌時不象企業(yè)IPO那樣公開發(fā)行并進(jìn)行融資，對掛牌公司不設(shè)財務(wù)指標(biāo)，可以轉(zhuǎn)板，轉(zhuǎn)板時不能公開發(fā)行，如公開發(fā)行則需要證監(jiān)會審批。

新三板發(fā)展歷程

日期事件進(jìn)展2006年初新股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)建立，被稱為“新三板”。中關(guān)村科技園區(qū)作為證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點(diǎn)園區(qū)開展股份報價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)工作。2009年7月《中關(guān)村報價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法》正式實(shí)施2011年初新三板規(guī)則制度設(shè)計初步完成2011年12月新三板掛牌企業(yè)突破100家2012年8月3日證監(jiān)會稱新三板擴(kuò)容獲國務(wù)院批準(zhǔn)，首批擴(kuò)大試點(diǎn)除中關(guān)村科技園區(qū)外，新增上海張江高新產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、東湖新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)和天津濱海高新區(qū)。2012年9月7日新三板擴(kuò)容第一批，來自上海、武漢、天津三試點(diǎn)地區(qū)的6家企業(yè)正式掛牌。2012年9月20日全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司正式成立。2013年2月8日《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》及配套規(guī)則發(fā)布實(shí)施。2013年6月19日國務(wù)院常務(wù)會議研究確定，將中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點(diǎn)擴(kuò)大至全國，鼓勵創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)融資發(fā)展。擴(kuò)大債券發(fā)行，逐步實(shí)現(xiàn)債券市場互通互融等。新三板發(fā)展歷程

1992-1999證監(jiān)會批準(zhǔn)設(shè)立代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(老三板成立)2001.72006.1.23新三板即中關(guān)村科技園區(qū)非上市公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正式開通2011.122012.8.52013.1.16新三板掛牌企業(yè)突破100家經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，新三板擴(kuò)容，新增上海、武漢、天津三大園區(qū)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)揭牌，正式運(yùn)營2013.2.8業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）發(fā)布試點(diǎn)擴(kuò)張到全國2013.6.192013.8.91992年為解決股份公司法人股的轉(zhuǎn)讓問題，在國務(wù)院體改委領(lǐng)導(dǎo)下，STAQ系統(tǒng)和NET系統(tǒng)成立，1999年關(guān)閉新三板掛牌企業(yè)突破300家新三板比較優(yōu)勢——與IPO上市比較

指標(biāo)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)主板和中小板創(chuàng)業(yè)板股本要求掛牌前總股本≥500萬發(fā)行前總股本≥3000萬發(fā)行后總股本≥5000萬發(fā)行后總股本≥3000萬財務(wù)指標(biāo)要求1）無硬性財務(wù)指標(biāo)要求；2）業(yè)務(wù)明確，具有兩年持續(xù)經(jīng)營記錄。1）最近三年凈利潤為正數(shù)且累計超過3000萬元;2）最近三年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額累計＞5000萬元；或最近三年營業(yè)收入累計＞3億元;3）最近一年期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例＜20%；4）最近一期無未彌補(bǔ)虧損。1）最近兩年連續(xù)盈利，凈利潤累計≥1000萬元，且持續(xù)增長；或最近一年盈利，且凈利潤≥500萬元，最近一年營業(yè)收入≥5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均≥30%；2）最近一期末無未彌補(bǔ)虧損。備注實(shí)際操作中上市前一年凈利潤＞3000萬元實(shí)際操作中上市前一年凈利潤＞2000萬元新三板比較優(yōu)勢——與IPO上市比較

指標(biāo)新三板主板和中小板創(chuàng)業(yè)板資金募集方式定向發(fā)行發(fā)行新股、定向增發(fā)發(fā)行新股、定向增發(fā)周期周期較短，一般3-6個月一般在2年以上一般在2年以上費(fèi)用費(fèi)用低，一次性支付費(fèi)用高，后期維護(hù)費(fèi)用高費(fèi)用高，后期維護(hù)費(fèi)用較高掛牌地點(diǎn)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)上海證券交易所深圳證券交易所深圳證券交易所審核機(jī)構(gòu)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審查，證監(jiān)會核準(zhǔn)證監(jiān)會證監(jiān)會新三板上市好處敲開融資大門

提高股份的流動性完善公司法人治理結(jié)構(gòu)廣告效應(yīng)敲開融資大門發(fā)現(xiàn)企業(yè)真實(shí)價值轉(zhuǎn)板通道實(shí)施股權(quán)激勵制度新三板上市好處幫助企業(yè)迅速打開融資渠道直接融資：通過定向發(fā)行股票籌集資金間接融資：提升信用等級，增加授信額度

案例高新區(qū)某擬掛牌企業(yè)2011年底銀行實(shí)際借款余額700萬元。貸款銀行在得知該企業(yè)有主辦券商與之簽訂新三板掛牌協(xié)議后，新增授信額度1000萬元，同時提高該企業(yè)的信用等級。同時多家風(fēng)投機(jī)構(gòu)也積極要求投資入股。

敲開敲開敲開融資大門敲開融資大門完善公司法人治理結(jié)構(gòu)提高股份的流動性實(shí)施股權(quán)激勵制度發(fā)現(xiàn)企業(yè)真實(shí)價值轉(zhuǎn)板通道廣告效應(yīng)新三板上市好處1、通過股改，掛牌公司完善了公司法人治理結(jié)構(gòu)，健全了公司合理的組織機(jī)構(gòu)；2、信息披露機(jī)制，使掛牌公司的公司規(guī)范運(yùn)作能夠得到進(jìn)一步提高；3、為公司未來轉(zhuǎn)板打下良好的公司基礎(chǔ)

敲開敲開敲開融資大門敲開融資大門完善公司法人治理結(jié)構(gòu)提高股份的流動性實(shí)施股權(quán)激勵制度發(fā)現(xiàn)企業(yè)真實(shí)價值轉(zhuǎn)板通道廣告效應(yīng)新三板上市好處為股權(quán)戰(zhàn)略投資者提供退出渠道，股東通過新三板進(jìn)行股份套現(xiàn)；向掛牌公司自然人股東之外的其他

自然人投資者開放，

有利于吸引個人投資者

參與投資或投機(jī)。

敲開敲開敲開融資大門敲開融資大門完善公司法人治理結(jié)構(gòu)提高股份的流動性實(shí)施股權(quán)激勵制度發(fā)現(xiàn)企業(yè)真實(shí)價值轉(zhuǎn)板通道廣告效應(yīng)新三板上市好處企業(yè)可以通過股權(quán)激勵機(jī)制留住核心人才股份的價值體現(xiàn)---量化通過股票期權(quán)制度設(shè)計，

增強(qiáng)公司在行業(yè)內(nèi)的

人才吸引力

敲開敲開敲開融資大門敲開融資大門完善公司法人治理結(jié)構(gòu)提高股份的流動性實(shí)施股權(quán)激勵制度發(fā)現(xiàn)企業(yè)真實(shí)價值轉(zhuǎn)板通道廣告效應(yīng)新三板上市好處通過市場化定價機(jī)制發(fā)現(xiàn)企業(yè)真實(shí)價值公司股份掛牌后，股東價值由原來按賬面凈資產(chǎn)計算轉(zhuǎn)為按公司股票價格計算。企業(yè)市值量化=股份總數(shù)×每股價格

敲開敲開敲開融資大門敲開融資大門完善公司法人治理結(jié)構(gòu)提高股份的流動性實(shí)施股權(quán)激勵制度發(fā)現(xiàn)企業(yè)真實(shí)價值轉(zhuǎn)板通道廣告效應(yīng)某擬新三板掛牌公司凈資產(chǎn)3000萬元，掛牌前以凈資產(chǎn)3000萬為衡量標(biāo)準(zhǔn)，掛牌后股票市場價格為10元/股，則該公司市場價值為3000×10=3億元。新三板上市好處北陸藥業(yè)（300016）

敲開敲開敲開融資大門敲開融資大門完善公司法人治理結(jié)構(gòu)提高股份的流動性實(shí)施股權(quán)激勵制度發(fā)現(xiàn)企業(yè)真實(shí)價值轉(zhuǎn)板通道廣告效應(yīng)案例

北陸藥業(yè)于2009年2009年9月22日即獲得通過，從提出申請到通過發(fā)審會只花了不到2個月時間?，F(xiàn)在創(chuàng)業(yè)板上市。被動等待or主動等待

3+1

or1+3新三板上市好處掛牌公司信息在交易所行情系統(tǒng)中顯示，能夠起到很好的廣告效應(yīng)，樹立公司良好的公眾形象，增加了品牌的價值，增強(qiáng)企業(yè)社會信用度。

敲開敲開敲開融資大門敲開融資大門完善公司法人治理結(jié)構(gòu)提高股份的流動性實(shí)施股權(quán)激勵制度發(fā)現(xiàn)企業(yè)真實(shí)價值轉(zhuǎn)板通道廣告效應(yīng)搜索結(jié)果關(guān)鍵詞九恒星（430051）中機(jī)非晶（430041）紫光華宇（430008）世紀(jì)東方（430043）929萬條5.13萬條154萬條2530萬條新三板掛牌的條件

1、存續(xù)期滿兩年，有限責(zé)任公司整體改制的可連續(xù)計算2、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力3、公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營4、股權(quán)明晰，股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)5、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)擬掛牌企業(yè)

6、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件新三板上市條件

?沒有財務(wù)指標(biāo)的要求，出發(fā)點(diǎn)---鼓勵中小企業(yè)發(fā)展

?股改的基本門檻：凈資產(chǎn)≥500萬（凈資產(chǎn)不低于注冊資本，否則需減資）

?不限行業(yè)（違背社會良俗、房地產(chǎn)、餐飲等特殊例外）

?不限所有制性質(zhì)

?不強(qiáng)制要求高新技術(shù)企業(yè)

關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭

違法經(jīng)營、出資真實(shí)新三板掛牌基本流程

確定主辦券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評估事務(wù)所，簽訂推薦掛牌協(xié)議尋找優(yōu)秀企業(yè)梳理公司業(yè)務(wù)、盡職調(diào)查、資產(chǎn)評估、凈資產(chǎn)審計、確認(rèn)改制方案設(shè)立股份公司股改盡職調(diào)查、發(fā)現(xiàn)并解決問題會計師完成財務(wù)調(diào)查，出具審計報告律師完成法律調(diào)查，出具法律意見書制作公開報價說明書等備案材料規(guī)范及材料制作券商內(nèi)核小組進(jìn)行審核根據(jù)內(nèi)核意見修改、補(bǔ)充文件券商內(nèi)核向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司提交材料中國證監(jiān)會出具核準(zhǔn)文件核準(zhǔn)項目掛牌新三板上市時間安排

所有中介機(jī)構(gòu)由主辦券商牽頭組織工作，整體掛牌時間約4-6個月左右。股份制改造中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查主辦券商內(nèi)核并制作報備材料中國證券業(yè)協(xié)會備案審查2-3個月1-2個月1個月2個月新三板掛牌費(fèi)用大多都有補(bǔ)貼，基本可覆蓋企業(yè)的掛牌成本

中介費(fèi)用主辦券商與審計、律所、評估等其他中介打包共100-150萬元。根據(jù)企業(yè)的復(fù)雜程度有差異，比如：外資企業(yè)、重組過程復(fù)雜企業(yè)、股東已經(jīng)超過200人的企業(yè)，費(fèi)用會相對較高。政策支持當(dāng)?shù)卣块T通常會從稅收、補(bǔ)貼等方面支持企業(yè)進(jìn)入新三板。北京：90-140萬上海：160萬天津：120萬保定：120萬西安：110萬新三板掛牌費(fèi)用收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)

機(jī)構(gòu)費(fèi)用項目金額備注主辦券商改制財務(wù)顧問費(fèi)、推薦費(fèi)60-80萬元分階段收取持續(xù)督導(dǎo)費(fèi)5-10萬元，依據(jù)股本規(guī)模確定按年收取會計師申報審計25-35萬元，依據(jù)企業(yè)規(guī)模確定分階段收取年度審計5-15萬元，依據(jù)企業(yè)規(guī)模確定按年收取評估機(jī)構(gòu)資產(chǎn)評估5-10萬，依據(jù)企業(yè)規(guī)模確定分階段收取律師律師費(fèi)15-20萬元分階段收取股東大會見證2-5萬元按年收取股轉(zhuǎn)公司掛牌初費(fèi)總股本2000萬股（含）以下，3萬元總股本2000-5000萬股（含），5萬元總股本5000萬-1億股（含），8萬元總股本1億股以上，10萬元一次性收取掛牌年費(fèi)總股本2000萬股（含）以下，2萬元總股本2000-5000萬股（含），3萬元總股本5000萬-1億股（含），4萬元總股本1億股以上，5萬元按年收取新三板掛牌衍生功能一個新三板掛牌企業(yè)可以做……

定向發(fā)行融資實(shí)現(xiàn)公司規(guī)范治理資產(chǎn)證券化提升公司品牌認(rèn)可度并購重組(收購或被收購)股票轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)板中小企業(yè)私募債新三板上市公司典型案例

世紀(jì)瑞爾北京時代諾思蘭德九恒星轉(zhuǎn)板上市的典范創(chuàng)新技術(shù)的楷模產(chǎn)業(yè)整合的探路者持續(xù)融資的代表世紀(jì)瑞爾——轉(zhuǎn)板上市的典范主營業(yè)務(wù)鐵路行車安全監(jiān)控系統(tǒng)產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售。主要產(chǎn)品包括鐵路綜合視頻監(jiān)控系統(tǒng)、鐵路防災(zāi)安全監(jiān)控系統(tǒng)、鐵路綜合監(jiān)控系統(tǒng)平臺、鐵路通信監(jiān)控系統(tǒng)等。2006年1月份在新三板市場掛牌。期間3塊多、5塊多的成交價格都出現(xiàn)過，09年的交易均價為7元。公司曾在2010年1月通過新三板完成了一次定向增資，發(fā)行2,000萬股有限售條件的人民幣普通股，每股價格人民幣4.35元，募集資金8,700萬元。增資價格根據(jù)公司2008年度經(jīng)營業(yè)績，按該次定向增資完成后的總股本（10000萬股）計算，市盈率為18.91倍。公司在創(chuàng)業(yè)板IPO時的發(fā)行價為32.99元，上市當(dāng)天收盤價59.40元，2010年收盤價47.80元。照此計算，當(dāng)時參與定向增資的投資者目前賬面贏利已超過10倍。世紀(jì)瑞爾案例引起了市場特別是PE及投行人士對新三板市場的強(qiáng)烈關(guān)注。

北京時代——持續(xù)融資的代表主營焊機(jī)產(chǎn)品及智能電器產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售。2006年3月31日掛牌。自2007年以來進(jìn)行了三次融資，共籌集資金1.35億，有力地促進(jìn)了公司的發(fā)展。

定向增資時間發(fā)行股數(shù)發(fā)行價格市盈率融資總額2007年1月4日1,250萬4元/股12.68倍5,000萬2009年2月5日605.99萬4.05元/股10.13倍2,454萬2011年1月1,000萬6元/股13倍6,000萬諾思蘭德—創(chuàng)新技術(shù)的楷模主營生物新藥研發(fā)與技術(shù)服務(wù)。2009年2月掛牌，股本950萬，2007及2008年營業(yè)收入分別為371.50萬、219.68萬，凈利潤194.61萬、-16.39萬元。申請掛牌時公司還處于新藥研發(fā)階段，尚未實(shí)現(xiàn)自主產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)化，但公司積極開拓國際技術(shù)市場，以項目技術(shù)轉(zhuǎn)讓和專利許可的經(jīng)營模式，較早的擺脫了企業(yè)產(chǎn)品開發(fā)期投入大于產(chǎn)出所致的經(jīng)營虧損狀況。公司2006年至2008年8月成功的向國外三家公司以專利許可或技術(shù)轉(zhuǎn)讓等方式銷售了“重組人改構(gòu)白介素-11”、“重組人胸腺素α1”和“重組人胸腺素β4”三個項目的區(qū)域性開發(fā)權(quán)。公司與韓國ViroMed公司合作開發(fā)的“重組人肝細(xì)胞生長因子裸質(zhì)粒注射液”，繼2006年10月和2008年6月分別獲得美國和中國FDA的下肢動脈缺血