醫(yī)療行業(yè)有關(guān)商業(yè)賄賂反饋意見

迪安診斷【反饋一】十五、對發(fā)行人商業(yè)賄賂情況、診斷事故和糾紛情況的核查。 (《反饋意見》15)(一)核查方式查閱發(fā)行人的反商業(yè)賄賂方面的管理制度;查閱發(fā)行人部分主要客戶以及發(fā)行人出具的相關(guān)聲明;與發(fā)行人及其下屬公司的銷售部負責(zé)人、財務(wù)部負責(zé)人、品質(zhì)保證部負責(zé)人進行訪談;通過相關(guān)政府機關(guān)的公開信息和主要互聯(lián)網(wǎng)媒體查詢發(fā)行人是否存在商業(yè)賄賂的報道等。(二)核查情況1、對商業(yè)賄賂情況的核查本公司及下屬公司為客戶醫(yī)院提供及醫(yī)療診斷服務(wù)外包和體外診斷產(chǎn)品代理業(yè)務(wù),其中部分業(yè)務(wù)是通過公開、公平、公正的招投標方式競得。目前,越來越多的醫(yī)療機構(gòu)趨向于通過招投標的方式來選擇為其提供醫(yī)學(xué)診斷外包服務(wù)的獨立醫(yī)學(xué)實驗室,發(fā)生向醫(yī)院和醫(yī)生進行商業(yè)賄賂的可能性較小。在經(jīng)營過程中,本公司及其下屬公司一直十分重視對員工的反賄賂的教育和管理工作,采取的主要措施包括:(1)制訂并實施了《公司管理層反商業(yè)賄賂管理制度》、《采購、銷售人員反商業(yè)賄賂管理制度》、《購進、銷售資金反商業(yè)賄賂管理制度》、《反商業(yè)賄賂定期檢查考評管理制度》和《反商業(yè)賄賂責(zé)任追究制度》;(2)在員工培訓(xùn)中加強對反商業(yè)賄賂的教育;(3)強化財務(wù)內(nèi)控制度和營銷費用支出審核制度,所有銷售費用的支出均據(jù)實入賬。通過以上主要措施,本公司及其下屬公司有效地杜絕了商業(yè)賄賂的發(fā)生。本公司部分主要客戶醫(yī)院出具《聲明》,聲明在與本公司及其下屬公司合作期間沒有發(fā)生商業(yè)賄賂行為。經(jīng)與公司法務(wù)部負責(zé)人及下屬公司的銷售部負責(zé)人訪談,本公司及其下屬公司在與客戶醫(yī)院合作過程中,嚴格遵守公司的規(guī)章制度,沒有發(fā)生商業(yè)賄賂行為。1/5本公司與實際控制人陳海斌先生于2011年3月10日出具了《聲明》,聲明本公司及其下屬公司自成立以來,未發(fā)生過商業(yè)賄賂的情形。相關(guān)政府機關(guān)的公開信息和主要互聯(lián)網(wǎng)媒體均沒有報道本公司及其下屬公司存在商業(yè)賄賂行為。根據(jù)立信會計師事務(wù)所于2011年3月6日出具的“信會師報字(2011)第10668號”標準無保留意見的《審計報告》,公司報告期內(nèi)的銷售費用主要用于銷售人員工資、差旅費和業(yè)務(wù)招待費,且與公司的銷售模式和銷售人員數(shù)量相匹配,沒有金額較大的不明支出。綜上所述,本公司及其下屬公司不存在向醫(yī)院和醫(yī)生進行商業(yè)賄賂的行為?！痉答佀摹慷Πl(fā)行人“聯(lián)動銷售”模式是否構(gòu)成商業(yè)賄賂的核查。(一)核查方式查閱相關(guān)法律法規(guī);查閱發(fā)行人相關(guān)業(yè)務(wù)合同;查閱有關(guān)檢驗儀器的購買發(fā)票、維修費用的賬冊、憑證等財務(wù)資料;對發(fā)行人相關(guān)人員進行訪談等。(二)核查情況在發(fā)行人“聯(lián)動銷售”模式下,有關(guān)檢驗儀器的所有權(quán)、使用權(quán)、維修情況分以下2種情況:(1)根據(jù)上海羅氏與發(fā)行人的合作約定,檢驗儀器所有權(quán)歸上海羅氏,免費提供給發(fā)行人的客戶使用,相關(guān)檢驗儀器的維修費由發(fā)行人承擔(dān)。(2)相關(guān)檢驗儀器所有權(quán)歸發(fā)行人,由發(fā)行人免費提供給客戶使用,相關(guān)檢驗儀器的購置成本及維修費由發(fā)行人承擔(dān)。上述“聯(lián)動銷售”模式均以書面合同約定并明示 ,且檢測儀器的購置費用及維修費用均按照財務(wù)會計制度規(guī)定明確如實地記載在發(fā)行人的財務(wù)賬上,發(fā)行人沒有在賬外給付客戶財物或者以其他手段賄賂客戶的情形。(三)核查意見2/5經(jīng)核查,本所認為,基于(1)在發(fā)行人“聯(lián)動銷售”模式下,發(fā)行人免費提供相關(guān)檢驗儀器給客戶使用,其目的是為了檢測試劑的銷售,屬于正常的商業(yè)促銷行為;(2)有關(guān)“聯(lián)動銷售”模式均以書面合同約定并明示,且儀器的購置費用及維修費用均按照財務(wù)會計制度規(guī)定明確如實地記載在發(fā)行人的財務(wù)賬上,發(fā)行人沒有在賬外給付客戶財物或者以其他手段賄賂客戶的情形,因此,發(fā)行人“聯(lián)動銷售”模式下的業(yè)務(wù)合法有效,不存在《中華人民共和國刑法》、《關(guān)于禁止商業(yè)賄賂行為的暫行規(guī)定》等法律法規(guī)規(guī)定的商業(yè)賄賂行為。和佳醫(yī)療【反饋一】十一、《反饋意見》重點問題18：請發(fā)行人補充披露是否存在商業(yè)賄賂行為，是否受到過相關(guān)行政處罰。請保薦機構(gòu)、律師進行核查并發(fā)表明確意見。發(fā)行人2002-2009年連續(xù)被珠海市工商行政管理局評為“守合同重信用企業(yè)”，不存在商業(yè)賄賂行為，沒有受到關(guān)于商業(yè)賄賂的行政處罰。根據(jù)利安達出具的利安達審字[2011]第1092號《審計報告》，不存在關(guān)于商業(yè)賄賂的行政處罰支出。經(jīng)向珠海市工商行政管理局、珠海市公安局洪灣派出所、珠海市香洲區(qū)人民法院、廣東省珠海市中級人民法院查詢，不存在關(guān)于發(fā)行人商業(yè)賄賂的舉報、行政處罰、訴訟的記錄。精誠律師認為：經(jīng)核查，未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人近三年存在商業(yè)賄賂行為，沒有受到過相關(guān)行政處罰。理邦儀器【反饋一】十六、《反饋意見》第40個問題：請保薦機構(gòu)、律師就發(fā)行人在直銷或經(jīng)銷商代銷過程中是否存在商業(yè)賄賂行為進行核查并發(fā)表意見。根據(jù)發(fā)行人出具的說明，發(fā)行人在直銷或經(jīng)銷商代銷過程中不存在商業(yè)賄賂行為。3/5冠昊生物【反饋一】九、關(guān)于發(fā)行人是否存在因商業(yè)賄賂等行為而被處罰的情況。本所律師查閱了發(fā)行人的《財務(wù)管理制度》、《請、借款及財務(wù)支出管理辦法》等一系列相關(guān)管理制度，抽查了發(fā)行人銷售人員簽署的《商業(yè)行為準則》，并對發(fā)行人部分銷售人員進行了訪談。根據(jù)發(fā)行人的說明，發(fā)行人高度重視反商業(yè)賄賂問題，從管理制度、銷售模式、結(jié)算方式以及費用報銷制度等方面采取了嚴密的措施防范商業(yè)賄賂，確保不存在商業(yè)賄賂的行為：①從管理制度上，發(fā)行人要求銷售人員簽署《商業(yè)行為準則》，明確禁止商業(yè)賄賂行為，禁止銷售人員在銷售過程中給予賄賂以銷售產(chǎn)品；同時，發(fā)行人通過宣傳教育，培養(yǎng)員工遠離商業(yè)賄賂的意識。②從銷售模式及結(jié)算方式上，發(fā)行人實行嚴格的銷售管理制度，在目前采取的代理分銷商和服務(wù)配送兩種模式中，由發(fā)行人將藥品發(fā)往經(jīng)銷商、醫(yī)院，并由經(jīng)銷商、醫(yī)院將款項支付給發(fā)行人，發(fā)行人業(yè)務(wù)人員在銷售過程中不直接接觸貨物，不接觸貨款。③在銷售費用的內(nèi)部控制制度上，公司建立了《財務(wù)管理制度》、《請、借款及財務(wù)支出管理辦法》等一系列相關(guān)制度，并實行嚴格的銷售費用報銷制度，嚴格審查并控制費用報銷，除與銷售業(yè)務(wù)相關(guān)的正常費用外，其他費用一律不予報銷。其次，本所律師走訪了廣州市蘿崗區(qū)人民法院、廣州市蘿崗區(qū)人民檢察院，廣州市公安局蘿崗分局、上海市浦東新區(qū)人民法院、上海市浦東新區(qū)人民檢察院、上海市公安局浦東新區(qū)分局，廣州市蘿崗區(qū)人民檢察院出具了《檢察機關(guān)查詢行賄犯罪檔案結(jié)果告知函》 (穗蘿檢預(yù)查[2011]009號)：“廣東冠昊生物科技股份有限公司，在 1999年1月1日到2011年3月15日期間，未發(fā)現(xiàn)有行賄犯罪記錄”，上海市浦東新區(qū)人民檢察院出具了《上海市浦東新區(qū)人民檢察院查詢行賄犯罪檔案結(jié)果告知函》 (滬普檢預(yù)查[2011]084號)：“上海冠昊醫(yī)療器械4/5有限公司，在2003年1月1日到2011年3月14日期間，未發(fā)現(xiàn)有行賄犯罪記錄”。同時，本所律師在廣州市蘿崗區(qū)人民法院和上海市浦東新區(qū)人民法院