監(jiān)事會的運作-以中石油為例課件

監(jiān)事會的運作——中石油天然氣集團公司的監(jiān)事會運作角肘漲障妻芥休椿往冠醉莫宿惡烽階蹲舒篙鋇米最藉閹距傘婆晃玉昂恭魂監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作——中石油天然氣集團公司的監(jiān)事會運作角肘漲障妻芥1

主要內容監(jiān)事會理論概述及研究一國外監(jiān)事會運行模式二我國監(jiān)事會制度分析三中石油案例陳述四艱品酌博浴燈逸嘻袖醚道瓣槐崖砷智淮拋頓慢日湊乎雀償掠情數(shù)完朱柒顱監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例主要內容監(jiān)事會理論概述及研究一國外監(jiān)事會運行模2

一、

理論概述概念表述監(jiān)事會是指由股東大會或職工大會選舉產生的獨立行使監(jiān)督公司業(yè)務執(zhí)行狀況、財務狀況和其他公司重大事務的權力的股份公司的法定必設專門監(jiān)督機關。它是公司法人治理結構的重要組成部分。產生原因現(xiàn)代公司制度中，所有權與控制權的分立使股東一般難以直接管理或控制公司，公司交由董事會治理。為避免代表所有者的董事會因自身利益而損害公司、股東、債權人、職工的權益，必須通過一定的制度安排對董事會進行制約和監(jiān)督。為此，多數(shù)國家設置了監(jiān)事會為公司的專門監(jiān)督機構，形成了股東會、股東、監(jiān)事會對董事會及董事權力的多層監(jiān)控機構。卞崔吵系寡災固排曝回際研耪雅賒流袋囊消掉悍戶藥位褐蝴莉匈再從廄曝監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例一、理論概述概念表述監(jiān)事會是指由股東大會或職工大會31、國內研究現(xiàn)狀大鵬證券設計了有所有權結構及影響、股東權利、財務透明性、信息披露及董事會運作4個方面的評價體系，其中未涉及到監(jiān)事會。海通證券設計了包含股權結構、股東權利、財務及治理信息披露、治理結構和治理與管理的匹配性5個方面大類指標、68個問題構成的評價指標體系,僅僅考慮了監(jiān)事薪酬問題。吳淑琨和李有根根據我國上市公司治理的特點以及已有的研究成果,從股權結構、股東權利、信息披露、治理結構以及治理與管理的匹配性5個方面提出了一個治理評價系統(tǒng),也僅僅涉及到監(jiān)事的薪酬問題。除賂鍘秦僚澗惰傷姓膽勞梅恩炔億釀殊罪尚礁洲膜噴廉洲晚幌汾玫矗殼惋監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例1、國內研究現(xiàn)狀大鵬證券設計了有所有權結構及影響、股東權利、4賴磊和張婕建立了一個由股權結構、股東權利、財務透明性與信息披露和董事會、監(jiān)事會和經理層的構成及運作等4個子體系組成的上市公司治理評價體系,體系中只涉及到監(jiān)事會運作評價。南開大學公司治理研究中心經過多年的取證、調查、研究,推出了包括6個一級指標,20個二級指標、涉及80多個方面的評價內容的公司治理評價指標體系,對于監(jiān)事會治理的評價以有效監(jiān)督為目標,按照監(jiān)督的積極性、有效性、獨立性、完備性與客觀性的原則,從公司治理中監(jiān)事能力保證性和監(jiān)事會運行有效性兩方面,設計了獲得獨立董事制度補充后的監(jiān)事會的評價指標體系。1、國內研究現(xiàn)狀椅浪午鴨閣寸痔糖攣勾魚票哪殼瀾藝葬頂浸敬惺瞧可勝擬契酚職緣掌廄喻監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例賴磊和張婕建立了一個由股權結構、股東權利、財務透明性與信息披5

我國監(jiān)事會制度研究起20世紀90年代，在市場機制不健全的年代伴隨股份有限公司產生，起步晚發(fā)展慢。一方面，法律制度建設側重于公司外部設置制衡力量而忽視內部監(jiān)督機制致使內部監(jiān)督機制形式化。另一方面，在相關研究中，重視董事會研究忽視甚至輕視監(jiān)事會研究。已有的中國上市公司治理評價體系,主要集中在股東會治理評價研究、董事會治理評價研究以及信息披露狀況評價等方面,而對監(jiān)事會治理的評價研究相對比較少。

1、國內研究現(xiàn)狀霸押晦餐儲可幢烯搪魚忘顆汀憚顫儀七筐悄婉掃席狄辨琉塔謀頂端偶涅拉監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例我國監(jiān)事會制度研究起20世紀90年代，在市場62、國外研究現(xiàn)狀監(jiān)事會最早產生于西方國家的股份公司中，并伴隨著后者的發(fā)展而不斷完善。由于處于不同的法系，西方國家的公司治理模式也因監(jiān)事會設置的不同而分為“雙層制”與“單層制”。故國外有關監(jiān)事會制度的思想和理論也是圍繞這兩個不同模式而開展。其主要內容包括：①兩種模式的歷史淵源及演變;②不同模式中監(jiān)事會制度和同一模式中不同監(jiān)事會制度的比較分析；③各國監(jiān)事會制度缺陷與完善；④兩種模式的趨同化；⑤監(jiān)事會的權限與監(jiān)事會獨立性。餌鈾銷睦趣尺范勾制舜獲優(yōu)昧誰咽解獸裝韶滯嚼課逞淫噶將溝丫誠質好謀監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例2、國外研究現(xiàn)狀監(jiān)事會最早產生于西方國家的股份7二、國外監(jiān)事會運行模式公司法存在兩大法系：英美法系與大陸法系，因此公司治理結構也大致分為兩種模式，單層制與雙層制。單層制即一元制模式，以英美為代表，公司只在股東大會下設董事會，不設監(jiān)事會。董事會集執(zhí)行與監(jiān)督職能于一身，監(jiān)控主要是通過董事會中下設相關委員會和其中的外部獨立董事以及外部市場來實現(xiàn)的。雙層制即二元制模式，以德國為代表，在股東大會下，公司既設董事會又設監(jiān)事會，執(zhí)行職能與監(jiān)督職能分離，前者實行執(zhí)行職能，后者負責監(jiān)督職能，監(jiān)事會對董事會有制約作用。四紫功頗露飲們積面韻捶濾嗅朝尚庚殉箱牧攤消盛倔燕更忠壟菜栽淘制往監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例二、國外監(jiān)事會運行模式公司法存在兩大法系：英美法系8■單層制模式■雙層制模式股東會監(jiān)事會董事會決策監(jiān)督經營管理股東會執(zhí)行職能監(jiān)督職能董事會無單獨的監(jiān)督機構,董事會是公司的業(yè)務執(zhí)行機關。內部監(jiān)督機制是通過在董事會內部引入與之相近的獨立董事制度來實現(xiàn)的監(jiān)事會地位高于董事會，對股東會負責，有決策與監(jiān)督職能。董事會執(zhí)行監(jiān)事會決議，向監(jiān)事會報告，向股東披露有關信息。綁禱戎顱辮攤鞘廚胰謅培彭蠢消莎放鎬資馱避蔑免檻彝麻嗽哩懶揪痘涎皿監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例■單層制模式■雙層制模式股東會監(jiān)事會董事會決策監(jiān)督經營管理股9■日本公司內部監(jiān)察制度最初參照德國雙層制模式，但與德國不同的是，日本監(jiān)事會制度與董事會平級，董事會與美國相似，基本是業(yè)務執(zhí)行機構與決策機構合二為一。因此日本監(jiān)事制度兼具德美模式，形成獨特的日本特色。股東會執(zhí)行董事會監(jiān)督董事會瓶鎮(zhèn)蘿方揪垛鳳某戮尿螺窄駕瓷胯引桔諜住鱉橋翻糟堆宣刑敗勵快旗溺再監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例■日本公司內部監(jiān)察制度最初參照德國雙層制模式，但與德國不同10我國的監(jiān)事會制度，充分借鑒了德日等發(fā)達國家的監(jiān)督經驗，然而在現(xiàn)實中仍有大量公司治理事件發(fā)生，追根溯源，還是監(jiān)事會沒有發(fā)揮相應的作用，其間最關鍵的是監(jiān)事會運行過程中存在問題。我國的公司治理結構是一種二元制的結構。公司在股東大會下設董事會和監(jiān)事會兩個平行的機構。在我國二元制公司治理結構下,監(jiān)事會的權力既不象德國監(jiān)事會,也無法象英美獨立董事那樣擁有接近公司的優(yōu)勢條件。

三、我國監(jiān)事會制度分析鹵菊桃桿會戶螞綱侖繕張走復潛碌鹼米舒節(jié)瀉兔房玖侖曲謹次失皋拘柵哀監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例我國的監(jiān)事會制度，充分借鑒了德日等發(fā)達國家的監(jiān)督經11《公司法》第52條規(guī)定，有限責任公司設監(jiān)事會，成員不少于3人，股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可設1~2名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。監(jiān)事會包括股東代表和公司職工代表。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事?！豆痉ā返?18條規(guī)定，股份有限公司設監(jiān)事會，成員不得少于3人。監(jiān)事會包括股東代表和適當比例的公司職工代表，職工代表比例不得少于1?3。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事?！豆痉ā返?1條規(guī)定，國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表不得低于1?3。監(jiān)事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派，但職工代表由公司職工代表大會選舉產生，監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定。三、我國監(jiān)事會制度分析《公司法》表述的監(jiān)事會臼求低候下俗皋津汀竅優(yōu)烴再裴壕姐精征妥盧送佃熄以枷西灤俘唾忠罩忍監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例《公司法》第52條規(guī)定，有限責任公司設監(jiān)事會，成員不少于3人12《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》規(guī)定，國有重點大型企業(yè)監(jiān)事會由國務院派出，對國務院負責，代表國家對國有重點大型企業(yè)的國有資產保值增值狀況實施監(jiān)督。監(jiān)事會成員一般包括：出資者代表或股東代表、有關方面專家、職工代表三、我國監(jiān)事會制度分析《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》表述的監(jiān)事會褒斧倘瘡撲星國鳳威捐湃跪喳礬薩番裔晚溢陽口盡碎烷拉囂佛再吐風果袍監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》規(guī)定，國有重點大型企業(yè)監(jiān)事會由國務13三、我國監(jiān)事會制度分析監(jiān)事會監(jiān)督的特點明確監(jiān)督與管理的分界線，監(jiān)事會在工作中不能受董事會影響，但也不能與董事會工作相對立。監(jiān)事會監(jiān)督貫穿于企業(yè)運作的全過程，既有生產經營活動監(jiān)督也有資本運作的監(jiān)督，而不僅僅是事后監(jiān)督。有效性是監(jiān)事會工作的關鍵，是否有效應該看監(jiān)督工作是否有利于企業(yè)長遠發(fā)展，是否有利于出資人利益。獨立性過程性有效性亨耪概筑段盔狽懂溉撾蹈眨萎逞屁嗜崇停共脾蛾箱慢葡筏彭弗壟鴕夕繼哩監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例三、我國監(jiān)事會制度分析監(jiān)事會監(jiān)督的特點明確監(jiān)督與管理的分界線1415重大事項監(jiān)督三、我國監(jiān)事會制度分析監(jiān)事會監(jiān)督的方式日常監(jiān)督日常運行監(jiān)督指監(jiān)事會通過列席董事會、查閱董事會報送的材料，包括工作類材料、決策類材料、財務類材料及統(tǒng)計類材料等，向有關部門或人員了解情況等方式，對公司日常運作行為進行監(jiān)督。一般指對一些異常情況的監(jiān)督，即各類造成資產損失的行為，公司違規(guī)、違法和嚴重違紀行為產生時應及時召開監(jiān)事會議，必要時應提議召開臨時股東大會。懸壹漠裕益矯碌臍親揭硼袱諱恒啃題解酉倒駐囪滯酞埔?guī)逭{劈晤半掖陜監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例15重大事項監(jiān)督三、我國監(jiān)事會制度分析監(jiān)事會監(jiān)督的方式日常監(jiān)15監(jiān)事會工作原則維護出資者權益，確保資產安全、完整不干預企業(yè)日常生產經營活動監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的問題及時向股東會或出資方報告三、我國監(jiān)事會制度分析避辮姬世腔浚渝急舵湍餅粕恩徒鉤餓屹哩疇隔經叼男常滅痊鹿譏操惹鉸稱監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會工作原則三、我國監(jiān)事會制度分析避辮姬世腔浚渝急舵湍餅粕16

《公司法》第147條規(guī)定，有下列情形之一的不得擔任監(jiān)事：無民事能力或限制民事能力；因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未愈五年，或因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未愈五年；擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算之日起未愈三年；擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未愈三年；個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。三、我國監(jiān)事會制度分析同董事的任職資格相同監(jiān)事的任職資格次都環(huán)襯篷賓唁贊硯釁匹綸慌拔縫毗卞亭倦凸透琴骨噶塌妻賠薛痹尊觀峰監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例

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《公司法》第54條規(guī)定，監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權：檢查公司財務；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事高級管理人員提出罷免建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出議案；對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權。三、我國監(jiān)事會制度分析監(jiān)事會的職權跡蠅最激衷士嗎礦憤戲劊呂臟組橡爆柴懷濃卷梢烴斃炔冬陶樣蒙怯附酉躬監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例

18獨立于公司股東且不在公司內部任職，與公司或公司經營管理者沒有重要的業(yè)務聯(lián)系或專業(yè)聯(lián)系，并對公司事務做出獨立判斷的董事，形式上屬于董事會。監(jiān)事會是股東大會領導下的公司的常設監(jiān)察機構，是為了監(jiān)督公司管理層正確決策和執(zhí)行公務，保證公司正常有序有規(guī)則經營而設立的。監(jiān)事會與董事會并立，獨立地行使對董事會、總經理、高級職員及整個公司管理的監(jiān)督權。

獨立董事VS監(jiān)事會三、我國監(jiān)事會制度分析囊賀撇將稽氫匪慌岔樞堤滑攫叁咬寨毀卵骸賽鎢厚屆宮侯恭閻枝弓瑰坡茍監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例獨立于公司股東且不在公司內部任職，與公司或公司經營管理者沒有19三、我國監(jiān)事會制度分析在我國，獨立董事與監(jiān)事會共存。我國引入獨立董事制度，并使其與監(jiān)事會制度共同存在，是為了彌補監(jiān)事會制度的缺陷，使兩者共同發(fā)揮降低代理成本的作用。獨立董事制度頒布前后，國內學術界對獨立董事制度的褒貶不一，從而引發(fā)對我國“二元模式”公司治理結構的頗多爭議，這主要圍繞獨立董事與監(jiān)事會的關系展開討論，主要觀點有“互補說”和“不容說”。

獨立董事VS監(jiān)事會筆鐳族鄲糞栽肥險竅亭羊間扇滑蕭狼漸婿窟滴稅野是譯距膽鵲堪淬照芒喚監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例三、我國監(jiān)事會制度分析在我國，獨立董事與監(jiān)事會20地位不同職權范圍不同任職資格要求不同監(jiān)督的側重點不同獨立董事無論獨立性多高，仍屬于董事會，監(jiān)事會是與董事會平行的機構。獨立董事來源于外聘專家，強調獨立性，又具備專業(yè)知識，監(jiān)事無要求，可實現(xiàn)專業(yè)知識的互補?；パa關系體現(xiàn)三、我國監(jiān)事會制度分析獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對董事和高級管理人員的薪酬發(fā)表意見等，監(jiān)事會可對董事和高級管理人員提起訴訟等獨立董事直接參與董事會會議，針對董事會的決議有投票權的，故監(jiān)督更側重于事前、事中監(jiān)督；監(jiān)事會只能列席董事會會議，側重事后監(jiān)督。因此可實現(xiàn)監(jiān)督全過程的互補。

獨立董事VS監(jiān)事會盒腐閏輻礁潔樁捕菩為慰檄獸相套斑又影搞斷貿兔毅爾輸作共霹抬命殘歌監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例地位不同職權范圍不同任職資格要求不同監(jiān)督的側重點不同獨立董事21

不容說●獨立董事與監(jiān)事會制度分別產生于英美法系國家和大陸法系國家，在英美法系的資本市場流通性很強，股權結構和金融體制都高度分散化，公司外部市場約束機制也比較發(fā)達，加之董事會的獨立性較強，因而認為董事會即可實現(xiàn)對經理層的管理和控制，無需另設專門的監(jiān)督機構。大陸法系國家的公司外部市場約束機制不健全和大股東易操縱董事會，需單設監(jiān)事會以彌補股東對經營者的監(jiān)督和控制不足。●我國把獨立董事制度移植到二元制公司治理模式中必然會造成該制度對環(huán)境的不適應，從而難以發(fā)揮作用，同時也會產生與原有制度即監(jiān)事會制度的沖突?！癃毩⒍屡c監(jiān)事會在制度構成上是不容的，在功能上是重疊的，把兩者強行安排在一起必然會造成兩者的重疊和沖突，由于搭便車的心理,兩個機構之間的扯皮、推諉很可能將僅有的一些監(jiān)督績效降低為零。三、我國監(jiān)事會制度分析

獨立董事VS監(jiān)事會灌先乎榜交日僑蝴妙剝牽棱冰廉覆例作闖早髓坍牲訖澆幸梅枚返邯靠餾莎監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例不容說●獨立董事與監(jiān)事會制度分別產生于英美法系國家和大陸22三、我國監(jiān)事會制度分析

通過分析，有一點毋庸置疑，監(jiān)事會制度與獨立董事制度之間存在較強的互補關系，進一步分析不難發(fā)現(xiàn)，理論界認為的獨立董事與監(jiān)事會職能上存在的沖突，實質上是由獨立董事主導的審計委員會與監(jiān)事會之間的沖突。審計委員會作為隸屬于董事會的一項重要制度安排，初衷是在董事會中尋找一支獨立的財務治理力量，來防止董事會和經理人員來主導的審計工作。中國現(xiàn)行法律法規(guī)對審計委員會的規(guī)定存在明顯照搬英美模式的傾向，并且功能出現(xiàn)相似甚至重疊，比如對公司財務的檢查。然而，由獨立董事主導的審計委員會與監(jiān)事會的監(jiān)督實質上應該是不同的。審計委員會屬于董事會的內部控制機制，而監(jiān)事會是與董事會平行的機構。

臆擒戶插島皇克觸錢潔吮苗霄偵矯堿夢殆褲版瞄吹真徐桌徒劈籮碉涯蹈胯監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例三、我國監(jiān)事會制度分析通過分析，有一點毋庸置疑23三、我國監(jiān)事會制度分析我國監(jiān)事會運行過程中的問題監(jiān)事會名不副實，形同虛設監(jiān)事缺乏獨立性，依附性較強監(jiān)事會制度法律保障缺失監(jiān)督方式單一、落后監(jiān)事部分職能與獨立董事、內部審計職能重疊，增加監(jiān)督成本痔囑講嬸地各不笑抄瑤傘謊鄙姓役榷苛何削碼甜耳斡瑞彪箕瑯代渡喻鯨把監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例三、我國監(jiān)事會制度分析我國監(jiān)事會運行過程中的問題24三、我國監(jiān)事會制度分析完善監(jiān)事會的幾點建議強化職權以保障監(jiān)事會監(jiān)督權力的落實強化監(jiān)事的個人責任及過錯責任制度，法律應明確規(guī)定監(jiān)事的注意義務和忠實義務以及違反義務所應承擔的民事責任嚴格挑選監(jiān)事，保證獨立性，并確保監(jiān)事有能力履行監(jiān)督職責把內部審計納入監(jiān)事會管理監(jiān)事會成員的知識結構要有制度保障引入獨立監(jiān)事，保障獨立監(jiān)事的工作時間和利益完善監(jiān)事會財務監(jiān)督的手段作佩笨喊?；煅牢佇麧饨坌「絼┍永坌拗熳镄隳偶冞_四辭霹仿隊匿傍誕監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例三、我國監(jiān)事會制度分析完善監(jiān)事會的幾點建議強化職權以保障監(jiān)事25一、關于中國石油天然氣集團公司案例介紹：中國石油天然氣集團公司的監(jiān)事會運作中國石油天然氣集團公司（簡稱“中國石油集團”，英文縮寫：CNPC）是根據國務院機構改革方案，于I998年7月在原中國石油天然氣總公司的基礎上組建的特大型石油石化企業(yè)集團，系國家授權投資的機構和國家控股公司，是實行上下游、內外貿、產銷一體化、按照現(xiàn)代企業(yè)制度運作，跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨國經營的綜合性石油公司。作為中國境內最大的原油、天然氣生產、供應商和最大的煉油化工產品生產、供應商，中國石油集團業(yè)務涉及石油天然氣勘探開發(fā)、煉油化工、管道運輸、油氣煉化產品銷售、石油工程技術服務、石油機械加工制造、石油貿易等各個領域，在中國石油、天然氣生產、加工和市場中占據主導地位，在美國《石油情報周刊》最大50家世界石油公司排名中，中國石油集團位居第10位，在《財富》雜志2005年公布的世界500強企業(yè)排名中名列第46名，較上年排名上升6位。絨妝菌鎳殿瞥既吁吠獸立丑綸傷開素莊鮮進洛穎轟魁辯哨龐和特仟嚏譏皮監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例一、關于中國石油天然氣集團公司案例介紹：中國石油天然氣集團公26二、中國石油監(jiān)事會的運作：監(jiān)事會治理該打幾分中國石油治理結構中的監(jiān)事會，是1999年10月28日依法設立的，時至今日，在2005年度監(jiān)事會成員換屆之后，共有監(jiān)事七名，其中六名由股東在股東大會選舉產生，也可由股東大會罷免，他們包括四名股東代表、兩名獨立監(jiān)事，另一名為雇員代表，由本公司員工選舉產生，也可由本公司員工罷免。監(jiān)事任期三年，可連選連任。選舉出的監(jiān)事不得同時兼任公司的董事、經理或財務負責人的職務，具體監(jiān)事會成員構成蝶府傷聘謗瞎吐孟啟需瓢揭虜腋鎬里榷僑霄床不啪慫訓鵲飛閨命舌聳墻被監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例二、中國石油監(jiān)事會的運作：監(jiān)事會治理該打幾分中國石油治理結構27溫青山高級經濟師高級會計師高級會計師監(jiān)事會主席股份有限公司監(jiān)事集團財務資產部主任股份有限公司監(jiān)事集團審計部經理兼審計服務中心主任股份公司監(jiān)事集團審計部經理王福成孫先鋒李勇武徐豐利監(jiān)事會人員構成吳志攀秦剛徐豐利高級工程師高級工程師法學博士股份公司監(jiān)事股份公司監(jiān)事會雇員代表獨立監(jiān)事現(xiàn)任北京大學副校長獨立監(jiān)事中國石油和化學工業(yè)協(xié)會會長霹梢唯剔誣袒散選捷傘劈阮哇溪慣如狗鄉(xiāng)鋅亂靡壽吵節(jié)燕帶剩駝巾襲悔聯(lián)監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例溫青山高級經濟師高級會計師高級會計師監(jiān)事會主席股份有限公司監(jiān)28首先，從監(jiān)事會成員的選舉及構成上來看，中國石油監(jiān)事會成員，不僅在監(jiān)事會的人員構成上就股東監(jiān)事、員工監(jiān)事、獨立監(jiān)事進行了合理的匹配．而且在成員的專業(yè)背景上，也能夠形成有效的互補。成員既有經濟財務專業(yè)的人員，也有法律專業(yè)的人員，還有具有行業(yè)背景的專業(yè)人員。

胞逼供涪番摹肌馱槐赫凄車枚俐平劊湊乾而挎漏陀逆估駁耀津帕翼軋舜賣監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例首先，從監(jiān)事會成員的選舉及構成上來看，中國石油監(jiān)事會成員，不29其次，就監(jiān)事會的運行而言，中國石油監(jiān)事會在成立伊始，依照法律、行政法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定，認真履行職責，遵循程序，開好監(jiān)事會會議，列席了全部董事會會議并堅持向股東大會匯報工作，提交監(jiān)事會報告和有關議案；能夠本著對全體股東負責的精神，對公司財務以及公司董事、經理以及其他高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，對公司的生產經營、投資項目等重大事項積極參與，提出了許多良好建議。盂澡淋柯弦懲照綏拽湛顱哦岸豪芭補紳甚鹽隕嚴堿夕瀾窗擺畫凌赤統(tǒng)喀狡監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例其次，就監(jiān)事會的運行而言，中國石油監(jiān)事會在成立伊始，依照法律30中國石油監(jiān)事會設立以來，主要做了以下工作：(1)建章立制，制定和完善了工作制度；(2)強化監(jiān)督，認真執(zhí)行自己的職責；(3)公正誠信，獨立表達監(jiān)事會意見，(4)不斷探索，改進監(jiān)事會的工作?？梢哉f，正是由于如此規(guī)范、積極地實行監(jiān)事會職責，所以先后有20多家上市公司到中國石油學習監(jiān)事會的運作和管理。罵穴噪孕廢檸秀聾軒格克滋栗邪吳查而鈞咐靠盒嶺賞漳擱可淹阿崖盛租甕監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例中國石油監(jiān)事會設立以來，主要做了以下工作：(1)建章立制，制31Questions??2008GuidonPerformanceSolutions,LLC.

Allrightsreserved.GuidonPerformanceSolutionsisalicenseeofLeanSigma?,aservicemarkofTBMConsultingGroup.32?2009GuidonPerformanceSolutions,LLC.

Allrightsreserved.GuidonPerformanceSolutionsisalicenseeofLeanSigma?,aservicemarkofTBMConsultingGroup.鈴畜轎屯捧潤安淫帳正價鍺粵瘩誓窖嘻覺失辨蚌御噎稗緬燦祥俄犀幀眶邪監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例Questions??2008GuidonPerfor321．中國石油監(jiān)事會何以在“監(jiān)事會面臨尷尬境地”的今天，能夠取得斐然的效果？2．透過案例分析，你認為良好的監(jiān)事會治理應該具有什么特征？3．結合開篇所提到的CW公司和中國石油公司兩個案例，說明監(jiān)事會監(jiān)督過程中應該注意哪些問題。譬鄲漾后來制威噓剿絕檢聽顯叢矗經翠塊謗杏魯簇虛察汲樹捏溢慨夯唁聞監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例譬鄲漾后來制威噓剿絕檢聽顯叢矗經翠塊謗杏魯簇虛察汲樹捏溢慨夯33Titleinhere1．中國石油監(jiān)事會何以在“監(jiān)事會面臨尷尬境地”的今天，能夠取得斐然的效果？1、從監(jiān)事會成員看，監(jiān)事會人員就股東監(jiān)事、員工監(jiān)事、獨立監(jiān)事進行合理匹配成員在專業(yè)背景上能夠形成有效互補（經濟財務、法律和其它行業(yè)背景）其中，六名股東在股東大會選舉產生，可由股東大會罷免，獨立董事的比例合理，既不是公司內部人，也不是公司股東，意見獨立，更能夠代表廣大投資者利益；利用獨立董事的名人效應，會使他們對自己的言行更有責任感2、從監(jiān)事會運行看，權責明確：a、成立之初，依照法律、法規(guī)履行職責B、定期舉行監(jiān)事會會議，提交報告和有關議案C、對公司財務以及相關高層進行合法合規(guī)地監(jiān)督D、對公司經營、投資項目等重大事項積極參與，提出良好建議楊唬趣紋深蘆爽盯鎂滾舊榷臆狂擻綏鈴妄氓坊欄燴犁補錐杏抿扒撫餌腎泰監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例Titleinhere1．中國石油監(jiān)事會何以在“監(jiān)事會面343、從監(jiān)事會開展工作來看：建章立制，制訂和完善工作制度建立監(jiān)事巡視制度，強化過程監(jiān)督制訂了監(jiān)事會辦公室《工作手冊》，規(guī)范辦公室的工作行為4、中石油監(jiān)事會8種監(jiān)督方式：進行抽樣審計調查組織監(jiān)事巡視開展專項調查閱讀和分析研究相關財務報告召開聽證會召開董事會會議列席董事會會議列席總裁班子會議典他勘派代矛釣歇騙由童赫湯先喲尚糯漆勃嶼棠烙曠航功姥奔軍盧攻垃碰監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例3、從監(jiān)事會開展工作來看：典他勘派代矛釣歇騙由童赫湯先喲尚糯355、公正誠信，獨立表達監(jiān)事會意見中國石油監(jiān)事會根據所了解掌握的不同情況，對監(jiān)事會的意見采取以下6種表達方式：

以“監(jiān)事會文件”的方式，將監(jiān)事會形成的決議送達有關部門；對公司中期、年終財務決算報告的審議，在董事會上出具“監(jiān)事會意見書”對于調研、巡視過程中發(fā)現(xiàn)的問題，向董事長、管理層提交“監(jiān)事會建議書”的“監(jiān)事會巡視報告”對可能遇到危機股東利益的重大問題，發(fā)出“監(jiān)事會送達通知書”對公司財務和高級管理人員執(zhí)行職務時監(jiān)督情況，在股東大會和年報上，出具“監(jiān)事會報告”監(jiān)事會主席列席公司有關業(yè)務會議是，對有關問題隨時發(fā)表口頭意見。6、不斷探索，自我突破A、進行監(jiān)事會工作研究，提出“監(jiān)事會的有效運作”課題，緊密結合本公司實際，邀請國內外專家對課題進行評審，改進工作。B、強化資本運營、法律、管理等新知識、新業(yè)務的學習，還派人參加一些培訓班。箭區(qū)疆蓖恭土灣諷餐奉鞋路沿根茵孔嚴鈣祭知兵蝴脾瑰丈左皺床穆寵冤繞監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例5、公正誠信，獨立表達監(jiān)事會意見箭區(qū)疆蓖恭土灣諷餐奉鞋路沿根36Titleinhere2．透過案例分析，你認為良好的監(jiān)事會治理應該具有什么特征？獨立性：我國《公司法》沒有明確監(jiān)事的行權方式,僅在第127條規(guī)定“董事會的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。注意監(jiān)事會的話語權，維護他們的權利，不能將其與巨大利益相關者捆綁在一起。過程性：監(jiān)事會在行使職責的時候，必須善始善終，例如，不是只有在出現(xiàn)重大事件的時候，才應該注意監(jiān)事會的監(jiān)督、建議作用，在日常會務工作、報告工作必須全面，有意義，不能蜻蜓點水。有效性：從我國的公司實踐情況看,監(jiān)事違反法定職責的行為主要表現(xiàn)在怠于行使職權,即不作為。而在已被揭露的不少上市公司的高級管理人員的治理腐敗行為和財務欺詐行為的案件中,我們聽不到監(jiān)事的聲音,他們大多選擇了沉默。所以,我國法律的當務之急是完善監(jiān)事怠于履行職責時的法律責任。專業(yè)性：監(jiān)事會的主要職責在于財務監(jiān)督,要有效履行財務監(jiān)督職責,監(jiān)事個人的相應的會計專業(yè)知識是必不可少的。要重視會計專業(yè)知識。石母年匿抹象倚祟鞠叭彝色浚愈鉤輻簡磺凝腐展荔斬健斯可吵糯那彝栽每監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例Titleinhere2．透過案例分析，你認為良好的監(jiān)事37良好的激勵：提高薪酬；維護權利應建立起正式而透明的對監(jiān)事會成員的考核激勵標準、程序，考評監(jiān)事履行有關義務的情況，對認真履行職責的監(jiān)事給予報酬和獎勵，對怠于行使職責的監(jiān)事予以懲罰。此外，還可以給予監(jiān)事足夠豐厚的薪酬并推行股票期權制度，使其擁有所任職公司股息紅利和剩余財產的分配權,將其長期利益與公司經營情況掛鉤,從而激勵其發(fā)揮監(jiān)督上的主觀能動性，積極行使監(jiān)督權。明確界定：總體來說我國公司監(jiān)督的效率卻是最低的。之所以如此,不在于公司機構設置的錯誤,而在于我們沒有嚴格依照專門監(jiān)督機構的理念去界定其具體職能,也沒有嚴格地行使監(jiān)督權。信息公開透明：A、提供給監(jiān)事會的信息，由于監(jiān)事會并不直接參與公司日常的經營，所以信息的不對稱問題往往會存在。B、監(jiān)事會對外公布信息可以是定期、不定期的針對公司問題，同時必須保證信息傳遞的效率。則訖腹僥厚覓茬釩梭積鄉(xiāng)椰建螢電耗烯支事锨眨抖所甸光息合寞吧虱痙掛監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例良好的激勵：提高薪酬；維護權利應建立起正式而透明的對監(jiān)事38Titleinhere3．結合開篇所提到的CW公司和中國石油公司兩個案例，說明監(jiān)事會監(jiān)督過程中應該注意哪些問題。區(qū)別于獨立董事，自身獨立性監(jiān)事會成員素質（專業(yè)背景、道德）監(jiān)督方式全懸汐昧瞅標芹僚宅疑侄醇祈卜踢扁屋韶當撰甘掌羚婆昂犯卷潑把傈哺扇監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例Titleinhere3．結合開篇所提到的CW公司和中國39獨立董事與監(jiān)事會同時被定位為公司的監(jiān)督者,兩者的監(jiān)督權存在諸多重合，造成混亂，明確與獨立董事的區(qū)別和聯(lián)系，劃分職責范圍，明確責任目標CW公司發(fā)生的糊涂事：中石油的情況：監(jiān)事會成員的素質：專業(yè)知識背景+職業(yè)道德+個人道德中國公司在成立監(jiān)事會時并沒有嚴格審查監(jiān)事資格，而只是規(guī)定了監(jiān)事的消極資格，公司章程中也很少確定監(jiān)事資格的審議程序，無法適應現(xiàn)代公司對監(jiān)事的更高要求。所以很多公司聘請社會名人來擔當監(jiān)事會，目的就是名人對其自身名譽負責。

蚜謗纂硅電掛匯楊慣股瑪晉徹勤息產行篇蛙臘吧篡扦步首團按芝哎義很賺監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例獨立董事與監(jiān)事會同時被定位為公司的監(jiān)督者,兩者的監(jiān)督權存在諸40問題：監(jiān)事會虛化、監(jiān)督權流于形式“公司法”明確了股份有限公司的內部控制責任主要有監(jiān)事會承擔。雖然，各股份公司監(jiān)事會在建章立制、實施監(jiān)督方面，做了大量工作，但從整體上，一些監(jiān)事會都流于形式。主要是人們對監(jiān)事會工作的理解程度和重視程度不夠，制度上也存在一些設計不明確、操作性不強等缺陷，實踐上問題也很大。思屜電遲駭坤輸駿泛粘賄肇埔斥梧耘慢占薊恩鉚碟緒窘薯琵歲堯經官逝沿監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例問題：監(jiān)事會虛化、監(jiān)督權流于形式思屜電遲駭坤輸駿泛粘賄肇埔斥41謝謝！盯輕烯亡矗水琵陷墮苞調肅釣詹弊公輝詳潔淖齒輿熾媚截劉倔賂薦企對乙監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例謝謝！盯輕烯亡矗水琵陷墮苞調肅釣詹弊公輝詳潔淖齒輿熾媚截劉倔42

監(jiān)事會的運作——中石油天然氣集團公司的監(jiān)事會運作角肘漲障妻芥休椿往冠醉莫宿惡烽階蹲舒篙鋇米最藉閹距傘婆晃玉昂恭魂監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作——中石油天然氣集團公司的監(jiān)事會運作角肘漲障妻芥43

主要內容監(jiān)事會理論概述及研究一國外監(jiān)事會運行模式二我國監(jiān)事會制度分析三中石油案例陳述四艱品酌博浴燈逸嘻袖醚道瓣槐崖砷智淮拋頓慢日湊乎雀償掠情數(shù)完朱柒顱監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例主要內容監(jiān)事會理論概述及研究一國外監(jiān)事會運行模44

一、

理論概述概念表述監(jiān)事會是指由股東大會或職工大會選舉產生的獨立行使監(jiān)督公司業(yè)務執(zhí)行狀況、財務狀況和其他公司重大事務的權力的股份公司的法定必設專門監(jiān)督機關。它是公司法人治理結構的重要組成部分。產生原因現(xiàn)代公司制度中，所有權與控制權的分立使股東一般難以直接管理或控制公司，公司交由董事會治理。為避免代表所有者的董事會因自身利益而損害公司、股東、債權人、職工的權益，必須通過一定的制度安排對董事會進行制約和監(jiān)督。為此，多數(shù)國家設置了監(jiān)事會為公司的專門監(jiān)督機構，形成了股東會、股東、監(jiān)事會對董事會及董事權力的多層監(jiān)控機構。卞崔吵系寡災固排曝回際研耪雅賒流袋囊消掉悍戶藥位褐蝴莉匈再從廄曝監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例一、理論概述概念表述監(jiān)事會是指由股東大會或職工大會451、國內研究現(xiàn)狀大鵬證券設計了有所有權結構及影響、股東權利、財務透明性、信息披露及董事會運作4個方面的評價體系，其中未涉及到監(jiān)事會。海通證券設計了包含股權結構、股東權利、財務及治理信息披露、治理結構和治理與管理的匹配性5個方面大類指標、68個問題構成的評價指標體系,僅僅考慮了監(jiān)事薪酬問題。吳淑琨和李有根根據我國上市公司治理的特點以及已有的研究成果,從股權結構、股東權利、信息披露、治理結構以及治理與管理的匹配性5個方面提出了一個治理評價系統(tǒng),也僅僅涉及到監(jiān)事的薪酬問題。除賂鍘秦僚澗惰傷姓膽勞梅恩炔億釀殊罪尚礁洲膜噴廉洲晚幌汾玫矗殼惋監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例1、國內研究現(xiàn)狀大鵬證券設計了有所有權結構及影響、股東權利、46賴磊和張婕建立了一個由股權結構、股東權利、財務透明性與信息披露和董事會、監(jiān)事會和經理層的構成及運作等4個子體系組成的上市公司治理評價體系,體系中只涉及到監(jiān)事會運作評價。南開大學公司治理研究中心經過多年的取證、調查、研究,推出了包括6個一級指標,20個二級指標、涉及80多個方面的評價內容的公司治理評價指標體系,對于監(jiān)事會治理的評價以有效監(jiān)督為目標,按照監(jiān)督的積極性、有效性、獨立性、完備性與客觀性的原則,從公司治理中監(jiān)事能力保證性和監(jiān)事會運行有效性兩方面,設計了獲得獨立董事制度補充后的監(jiān)事會的評價指標體系。1、國內研究現(xiàn)狀椅浪午鴨閣寸痔糖攣勾魚票哪殼瀾藝葬頂浸敬惺瞧可勝擬契酚職緣掌廄喻監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例賴磊和張婕建立了一個由股權結構、股東權利、財務透明性與信息披47

我國監(jiān)事會制度研究起20世紀90年代，在市場機制不健全的年代伴隨股份有限公司產生，起步晚發(fā)展慢。一方面，法律制度建設側重于公司外部設置制衡力量而忽視內部監(jiān)督機制致使內部監(jiān)督機制形式化。另一方面，在相關研究中，重視董事會研究忽視甚至輕視監(jiān)事會研究。已有的中國上市公司治理評價體系,主要集中在股東會治理評價研究、董事會治理評價研究以及信息披露狀況評價等方面,而對監(jiān)事會治理的評價研究相對比較少。

1、國內研究現(xiàn)狀霸押晦餐儲可幢烯搪魚忘顆汀憚顫儀七筐悄婉掃席狄辨琉塔謀頂端偶涅拉監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例我國監(jiān)事會制度研究起20世紀90年代，在市場482、國外研究現(xiàn)狀監(jiān)事會最早產生于西方國家的股份公司中，并伴隨著后者的發(fā)展而不斷完善。由于處于不同的法系，西方國家的公司治理模式也因監(jiān)事會設置的不同而分為“雙層制”與“單層制”。故國外有關監(jiān)事會制度的思想和理論也是圍繞這兩個不同模式而開展。其主要內容包括：①兩種模式的歷史淵源及演變;②不同模式中監(jiān)事會制度和同一模式中不同監(jiān)事會制度的比較分析；③各國監(jiān)事會制度缺陷與完善；④兩種模式的趨同化；⑤監(jiān)事會的權限與監(jiān)事會獨立性。餌鈾銷睦趣尺范勾制舜獲優(yōu)昧誰咽解獸裝韶滯嚼課逞淫噶將溝丫誠質好謀監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例2、國外研究現(xiàn)狀監(jiān)事會最早產生于西方國家的股份49二、國外監(jiān)事會運行模式公司法存在兩大法系：英美法系與大陸法系，因此公司治理結構也大致分為兩種模式，單層制與雙層制。單層制即一元制模式，以英美為代表，公司只在股東大會下設董事會，不設監(jiān)事會。董事會集執(zhí)行與監(jiān)督職能于一身，監(jiān)控主要是通過董事會中下設相關委員會和其中的外部獨立董事以及外部市場來實現(xiàn)的。雙層制即二元制模式，以德國為代表，在股東大會下，公司既設董事會又設監(jiān)事會，執(zhí)行職能與監(jiān)督職能分離，前者實行執(zhí)行職能，后者負責監(jiān)督職能，監(jiān)事會對董事會有制約作用。四紫功頗露飲們積面韻捶濾嗅朝尚庚殉箱牧攤消盛倔燕更忠壟菜栽淘制往監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例二、國外監(jiān)事會運行模式公司法存在兩大法系：英美法系50■單層制模式■雙層制模式股東會監(jiān)事會董事會決策監(jiān)督經營管理股東會執(zhí)行職能監(jiān)督職能董事會無單獨的監(jiān)督機構,董事會是公司的業(yè)務執(zhí)行機關。內部監(jiān)督機制是通過在董事會內部引入與之相近的獨立董事制度來實現(xiàn)的監(jiān)事會地位高于董事會，對股東會負責，有決策與監(jiān)督職能。董事會執(zhí)行監(jiān)事會決議，向監(jiān)事會報告，向股東披露有關信息。綁禱戎顱辮攤鞘廚胰謅培彭蠢消莎放鎬資馱避蔑免檻彝麻嗽哩懶揪痘涎皿監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例■單層制模式■雙層制模式股東會監(jiān)事會董事會決策監(jiān)督經營管理股51■日本公司內部監(jiān)察制度最初參照德國雙層制模式，但與德國不同的是，日本監(jiān)事會制度與董事會平級，董事會與美國相似，基本是業(yè)務執(zhí)行機構與決策機構合二為一。因此日本監(jiān)事制度兼具德美模式，形成獨特的日本特色。股東會執(zhí)行董事會監(jiān)督董事會瓶鎮(zhèn)蘿方揪垛鳳某戮尿螺窄駕瓷胯引桔諜住鱉橋翻糟堆宣刑敗勵快旗溺再監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例■日本公司內部監(jiān)察制度最初參照德國雙層制模式，但與德國不同52我國的監(jiān)事會制度，充分借鑒了德日等發(fā)達國家的監(jiān)督經驗，然而在現(xiàn)實中仍有大量公司治理事件發(fā)生，追根溯源，還是監(jiān)事會沒有發(fā)揮相應的作用，其間最關鍵的是監(jiān)事會運行過程中存在問題。我國的公司治理結構是一種二元制的結構。公司在股東大會下設董事會和監(jiān)事會兩個平行的機構。在我國二元制公司治理結構下,監(jiān)事會的權力既不象德國監(jiān)事會,也無法象英美獨立董事那樣擁有接近公司的優(yōu)勢條件。

三、我國監(jiān)事會制度分析鹵菊桃桿會戶螞綱侖繕張走復潛碌鹼米舒節(jié)瀉兔房玖侖曲謹次失皋拘柵哀監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例我國的監(jiān)事會制度，充分借鑒了德日等發(fā)達國家的監(jiān)督經53《公司法》第52條規(guī)定，有限責任公司設監(jiān)事會，成員不少于3人，股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可設1~2名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。監(jiān)事會包括股東代表和公司職工代表。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事?！豆痉ā返?18條規(guī)定，股份有限公司設監(jiān)事會，成員不得少于3人。監(jiān)事會包括股東代表和適當比例的公司職工代表，職工代表比例不得少于1?3。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。《公司法》第71條規(guī)定，國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表不得低于1?3。監(jiān)事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派，但職工代表由公司職工代表大會選舉產生，監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定。三、我國監(jiān)事會制度分析《公司法》表述的監(jiān)事會臼求低候下俗皋津汀竅優(yōu)烴再裴壕姐精征妥盧送佃熄以枷西灤俘唾忠罩忍監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例《公司法》第52條規(guī)定，有限責任公司設監(jiān)事會，成員不少于3人54《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》規(guī)定，國有重點大型企業(yè)監(jiān)事會由國務院派出，對國務院負責，代表國家對國有重點大型企業(yè)的國有資產保值增值狀況實施監(jiān)督。監(jiān)事會成員一般包括：出資者代表或股東代表、有關方面專家、職工代表三、我國監(jiān)事會制度分析《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》表述的監(jiān)事會褒斧倘瘡撲星國鳳威捐湃跪喳礬薩番裔晚溢陽口盡碎烷拉囂佛再吐風果袍監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》規(guī)定，國有重點大型企業(yè)監(jiān)事會由國務55三、我國監(jiān)事會制度分析監(jiān)事會監(jiān)督的特點明確監(jiān)督與管理的分界線，監(jiān)事會在工作中不能受董事會影響，但也不能與董事會工作相對立。監(jiān)事會監(jiān)督貫穿于企業(yè)運作的全過程，既有生產經營活動監(jiān)督也有資本運作的監(jiān)督，而不僅僅是事后監(jiān)督。有效性是監(jiān)事會工作的關鍵，是否有效應該看監(jiān)督工作是否有利于企業(yè)長遠發(fā)展，是否有利于出資人利益。獨立性過程性有效性亨耪概筑段盔狽懂溉撾蹈眨萎逞屁嗜崇停共脾蛾箱慢葡筏彭弗壟鴕夕繼哩監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例三、我國監(jiān)事會制度分析監(jiān)事會監(jiān)督的特點明確監(jiān)督與管理的分界線5657重大事項監(jiān)督三、我國監(jiān)事會制度分析監(jiān)事會監(jiān)督的方式日常監(jiān)督日常運行監(jiān)督指監(jiān)事會通過列席董事會、查閱董事會報送的材料，包括工作類材料、決策類材料、財務類材料及統(tǒng)計類材料等，向有關部門或人員了解情況等方式，對公司日常運作行為進行監(jiān)督。一般指對一些異常情況的監(jiān)督，即各類造成資產損失的行為，公司違規(guī)、違法和嚴重違紀行為產生時應及時召開監(jiān)事會議，必要時應提議召開臨時股東大會。懸壹漠裕益矯碌臍親揭硼袱諱恒啃題解酉倒駐囪滯酞埔?guī)逭{劈晤半掖陜監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例15重大事項監(jiān)督三、我國監(jiān)事會制度分析監(jiān)事會監(jiān)督的方式日常監(jiān)57監(jiān)事會工作原則維護出資者權益，確保資產安全、完整不干預企業(yè)日常生產經營活動監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的問題及時向股東會或出資方報告三、我國監(jiān)事會制度分析避辮姬世腔浚渝急舵湍餅粕恩徒鉤餓屹哩疇隔經叼男常滅痊鹿譏操惹鉸稱監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會工作原則三、我國監(jiān)事會制度分析避辮姬世腔浚渝急舵湍餅粕58

《公司法》第147條規(guī)定，有下列情形之一的不得擔任監(jiān)事：無民事能力或限制民事能力；因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未愈五年，或因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未愈五年；擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算之日起未愈三年；擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未愈三年；個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。三、我國監(jiān)事會制度分析同董事的任職資格相同監(jiān)事的任職資格次都環(huán)襯篷賓唁贊硯釁匹綸慌拔縫毗卞亭倦凸透琴骨噶塌妻賠薛痹尊觀峰監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例

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《公司法》第54條規(guī)定，監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權：檢查公司財務；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事高級管理人員提出罷免建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出議案；對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權。三、我國監(jiān)事會制度分析監(jiān)事會的職權跡蠅最激衷士嗎礦憤戲劊呂臟組橡爆柴懷濃卷梢烴斃炔冬陶樣蒙怯附酉躬監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例

60獨立于公司股東且不在公司內部任職，與公司或公司經營管理者沒有重要的業(yè)務聯(lián)系或專業(yè)聯(lián)系，并對公司事務做出獨立判斷的董事，形式上屬于董事會。監(jiān)事會是股東大會領導下的公司的常設監(jiān)察機構，是為了監(jiān)督公司管理層正確決策和執(zhí)行公務，保證公司正常有序有規(guī)則經營而設立的。監(jiān)事會與董事會并立，獨立地行使對董事會、總經理、高級職員及整個公司管理的監(jiān)督權。

獨立董事VS監(jiān)事會三、我國監(jiān)事會制度分析囊賀撇將稽氫匪慌岔樞堤滑攫叁咬寨毀卵骸賽鎢厚屆宮侯恭閻枝弓瑰坡茍監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例獨立于公司股東且不在公司內部任職，與公司或公司經營管理者沒有61三、我國監(jiān)事會制度分析在我國，獨立董事與監(jiān)事會共存。我國引入獨立董事制度，并使其與監(jiān)事會制度共同存在，是為了彌補監(jiān)事會制度的缺陷，使兩者共同發(fā)揮降低代理成本的作用。獨立董事制度頒布前后，國內學術界對獨立董事制度的褒貶不一，從而引發(fā)對我國“二元模式”公司治理結構的頗多爭議，這主要圍繞獨立董事與監(jiān)事會的關系展開討論，主要觀點有“互補說”和“不容說”。

獨立董事VS監(jiān)事會筆鐳族鄲糞栽肥險竅亭羊間扇滑蕭狼漸婿窟滴稅野是譯距膽鵲堪淬照芒喚監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例三、我國監(jiān)事會制度分析在我國，獨立董事與監(jiān)事會62地位不同職權范圍不同任職資格要求不同監(jiān)督的側重點不同獨立董事無論獨立性多高，仍屬于董事會，監(jiān)事會是與董事會平行的機構。獨立董事來源于外聘專家，強調獨立性，又具備專業(yè)知識，監(jiān)事無要求，可實現(xiàn)專業(yè)知識的互補?；パa關系體現(xiàn)三、我國監(jiān)事會制度分析獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對董事和高級管理人員的薪酬發(fā)表意見等，監(jiān)事會可對董事和高級管理人員提起訴訟等獨立董事直接參與董事會會議，針對董事會的決議有投票權的，故監(jiān)督更側重于事前、事中監(jiān)督；監(jiān)事會只能列席董事會會議，側重事后監(jiān)督。因此可實現(xiàn)監(jiān)督全過程的互補。

獨立董事VS監(jiān)事會盒腐閏輻礁潔樁捕菩為慰檄獸相套斑又影搞斷貿兔毅爾輸作共霹抬命殘歌監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例地位不同職權范圍不同任職資格要求不同監(jiān)督的側重點不同獨立董事63

不容說●獨立董事與監(jiān)事會制度分別產生于英美法系國家和大陸法系國家，在英美法系的資本市場流通性很強，股權結構和金融體制都高度分散化，公司外部市場約束機制也比較發(fā)達，加之董事會的獨立性較強，因而認為董事會即可實現(xiàn)對經理層的管理和控制，無需另設專門的監(jiān)督機構。大陸法系國家的公司外部市場約束機制不健全和大股東易操縱董事會，需單設監(jiān)事會以彌補股東對經營者的監(jiān)督和控制不足?！裎覈血毩⒍轮贫纫浦驳蕉乒局卫砟Ｊ街斜厝粫斐稍撝贫葘Νh(huán)境的不適應，從而難以發(fā)揮作用，同時也會產生與原有制度即監(jiān)事會制度的沖突?！癃毩⒍屡c監(jiān)事會在制度構成上是不容的，在功能上是重疊的，把兩者強行安排在一起必然會造成兩者的重疊和沖突，由于搭便車的心理,兩個機構之間的扯皮、推諉很可能將僅有的一些監(jiān)督績效降低為零。三、我國監(jiān)事會制度分析

獨立董事VS監(jiān)事會灌先乎榜交日僑蝴妙剝牽棱冰廉覆例作闖早髓坍牲訖澆幸梅枚返邯靠餾莎監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例不容說●獨立董事與監(jiān)事會制度分別產生于英美法系國家和大陸64三、我國監(jiān)事會制度分析

通過分析，有一點毋庸置疑，監(jiān)事會制度與獨立董事制度之間存在較強的互補關系，進一步分析不難發(fā)現(xiàn)，理論界認為的獨立董事與監(jiān)事會職能上存在的沖突，實質上是由獨立董事主導的審計委員會與監(jiān)事會之間的沖突。審計委員會作為隸屬于董事會的一項重要制度安排，初衷是在董事會中尋找一支獨立的財務治理力量，來防止董事會和經理人員來主導的審計工作。中國現(xiàn)行法律法規(guī)對審計委員會的規(guī)定存在明顯照搬英美模式的傾向，并且功能出現(xiàn)相似甚至重疊，比如對公司財務的檢查。然而，由獨立董事主導的審計委員會與監(jiān)事會的監(jiān)督實質上應該是不同的。審計委員會屬于董事會的內部控制機制，而監(jiān)事會是與董事會平行的機構。

臆擒戶插島皇克觸錢潔吮苗霄偵矯堿夢殆褲版瞄吹真徐桌徒劈籮碉涯蹈胯監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例三、我國監(jiān)事會制度分析通過分析，有一點毋庸置疑65三、我國監(jiān)事會制度分析我國監(jiān)事會運行過程中的問題監(jiān)事會名不副實，形同虛設監(jiān)事缺乏獨立性，依附性較強監(jiān)事會制度法律保障缺失監(jiān)督方式單一、落后監(jiān)事部分職能與獨立董事、內部審計職能重疊，增加監(jiān)督成本痔囑講嬸地各不笑抄瑤傘謊鄙姓役榷苛何削碼甜耳斡瑞彪箕瑯代渡喻鯨把監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例三、我國監(jiān)事會制度分析我國監(jiān)事會運行過程中的問題66三、我國監(jiān)事會制度分析完善監(jiān)事會的幾點建議強化職權以保障監(jiān)事會監(jiān)督權力的落實強化監(jiān)事的個人責任及過錯責任制度，法律應明確規(guī)定監(jiān)事的注意義務和忠實義務以及違反義務所應承擔的民事責任嚴格挑選監(jiān)事，保證獨立性，并確保監(jiān)事有能力履行監(jiān)督職責把內部審計納入監(jiān)事會管理監(jiān)事會成員的知識結構要有制度保障引入獨立監(jiān)事，保障獨立監(jiān)事的工作時間和利益完善監(jiān)事會財務監(jiān)督的手段作佩笨喊耍混牙蝸宣濃桔小附劑庇累修朱罪秀沫寂純達四辭霹仿隊匿傍誕監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例三、我國監(jiān)事會制度分析完善監(jiān)事會的幾點建議強化職權以保障監(jiān)事67一、關于中國石油天然氣集團公司案例介紹：中國石油天然氣集團公司的監(jiān)事會運作中國石油天然氣集團公司（簡稱“中國石油集團”，英文縮寫：CNPC）是根據國務院機構改革方案，于I998年7月在原中國石油天然氣總公司的基礎上組建的特大型石油石化企業(yè)集團，系國家授權投資的機構和國家控股公司，是實行上下游、內外貿、產銷一體化、按照現(xiàn)代企業(yè)制度運作，跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨國經營的綜合性石油公司。作為中國境內最大的原油、天然氣生產、供應商和最大的煉油化工產品生產、供應商，中國石油集團業(yè)務涉及石油天然氣勘探開發(fā)、煉油化工、管道運輸、油氣煉化產品銷售、石油工程技術服務、石油機械加工制造、石油貿易等各個領域，在中國石油、天然氣生產、加工和市場中占據主導地位，在美國《石油情報周刊》最大50家世界石油公司排名中，中國石油集團位居第10位，在《財富》雜志2005年公布的世界500強企業(yè)排名中名列第46名，較上年排名上升6位。絨妝菌鎳殿瞥既吁吠獸立丑綸傷開素莊鮮進洛穎轟魁辯哨龐和特仟嚏譏皮監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例一、關于中國石油天然氣集團公司案例介紹：中國石油天然氣集團公68二、中國石油監(jiān)事會的運作：監(jiān)事會治理該打幾分中國石油治理結構中的監(jiān)事會，是1999年10月28日依法設立的，時至今日，在2005年度監(jiān)事會成員換屆之后，共有監(jiān)事七名，其中六名由股東在股東大會選舉產生，也可由股東大會罷免，他們包括四名股東代表、兩名獨立監(jiān)事，另一名為雇員代表，由本公司員工選舉產生，也可由本公司員工罷免。監(jiān)事任期三年，可連選連任。選舉出的監(jiān)事不得同時兼任公司的董事、經理或財務負責人的職務，具體監(jiān)事會成員構成蝶府傷聘謗瞎吐孟啟需瓢揭虜腋鎬里榷僑霄床不啪慫訓鵲飛閨命舌聳墻被監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例二、中國石油監(jiān)事會的運作：監(jiān)事會治理該打幾分中國石油治理結構69溫青山高級經濟師高級會計師高級會計師監(jiān)事會主席股份有限公司監(jiān)事集團財務資產部主任股份有限公司監(jiān)事集團審計部經理兼審計服務中心主任股份公司監(jiān)事集團審計部經理王福成孫先鋒李勇武徐豐利監(jiān)事會人員構成吳志攀秦剛徐豐利高級工程師高級工程師法學博士股份公司監(jiān)事股份公司監(jiān)事會雇員代表獨立監(jiān)事現(xiàn)任北京大學副校長獨立監(jiān)事中國石油和化學工業(yè)協(xié)會會長霹梢唯剔誣袒散選捷傘劈阮哇溪慣如狗鄉(xiāng)鋅亂靡壽吵節(jié)燕帶剩駝巾襲悔聯(lián)監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例溫青山高級經濟師高級會計師高級會計師監(jiān)事會主席股份有限公司監(jiān)70首先，從監(jiān)事會成員的選舉及構成上來看，中國石油監(jiān)事會成員，不僅在監(jiān)事會的人員構成上就股東監(jiān)事、員工監(jiān)事、獨立監(jiān)事進行了合理的匹配．而且在成員的專業(yè)背景上，也能夠形成有效的互補。成員既有經濟財務專業(yè)的人員，也有法律專業(yè)的人員，還有具有行業(yè)背景的專業(yè)人員。

胞逼供涪番摹肌馱槐赫凄車枚俐平劊湊乾而挎漏陀逆估駁耀津帕翼軋舜賣監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例首先，從監(jiān)事會成員的選舉及構成上來看，中國石油監(jiān)事會成員，不71其次，就監(jiān)事會的運行而言，中國石油監(jiān)事會在成立伊始，依照法律、行政法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定，認真履行職責，遵循程序，開好監(jiān)事會會議，列席了全部董事會會議并堅持向股東大會匯報工作，提交監(jiān)事會報告和有關議案；能夠本著對全體股東負責的精神，對公司財務以及公司董事、經理以及其他高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，對公司的生產經營、投資項目等重大事項積極參與，提出了許多良好建議。盂澡淋柯弦懲照綏拽湛顱哦岸豪芭補紳甚鹽隕嚴堿夕瀾窗擺畫凌赤統(tǒng)喀狡監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例其次，就監(jiān)事會的運行而言，中國石油監(jiān)事會在成立伊始，依照法律72中國石油監(jiān)事會設立以來，主要做了以下工作：(1)建章立制，制定和完善了工作制度；(2)強化監(jiān)督，認真執(zhí)行自己的職責；(3)公正誠信，獨立表達監(jiān)事會意見，(4)不斷探索，改進監(jiān)事會的工作?？梢哉f，正是由于如此規(guī)范、積極地實行監(jiān)事會職責，所以先后有20多家上市公司到中國石油學習監(jiān)事會的運作和管理。罵穴噪孕廢檸秀聾軒格克滋栗邪吳查而鈞咐靠盒嶺賞漳擱可淹阿崖盛租甕監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例中國石油監(jiān)事會設立以來，主要做了以下工作：(1)建章立制，制73Questions??2008GuidonPerformanceSolutions,LLC.

Allrightsreserved.GuidonPerformanceSolutionsisalicenseeofLeanSigma?,aservicemarkofTBMConsultingGroup.74?2009GuidonPerformanceSolutions,LLC.

Allrightsreserved.GuidonPerformanceSolutionsisalicenseeofLeanSigma?,aservicemarkofTBMConsultingGroup.鈴畜轎屯捧潤安淫帳正價鍺粵瘩誓窖嘻覺失辨蚌御噎稗緬燦祥俄犀幀眶邪監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例Questions??2008GuidonPerfor741．中國石油監(jiān)事會何以在“監(jiān)事會面臨尷尬境地”的今天，能夠取得斐然的效果？2．透過案例分析，你認為良好的監(jiān)事會治理應該具有什么特征？3．結合開篇所提到的CW公司和中國石油公司兩個案例，說明監(jiān)事會監(jiān)督過程中應該注意哪些問題。譬鄲漾后來制威噓剿絕檢聽顯叢矗經翠塊謗杏魯簇虛察汲樹捏溢慨夯唁聞監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以中石油為例譬鄲漾后來制威噓剿絕檢聽顯叢矗經翠塊謗杏魯簇虛察汲樹捏溢慨夯75Titleinhere1．中國石油監(jiān)事會何以在“監(jiān)事會面臨尷尬境地”的今天，能夠取得斐然的效果？1、從監(jiān)事會成員看，監(jiān)事會人員就股東監(jiān)事、員工監(jiān)事、獨立監(jiān)事進行合理匹配成員在專業(yè)背景上能夠形成有效互補（經濟財務、法律和其它行業(yè)背景）其中，六名股東在股東大會選舉產生，可由股東大會罷免，獨立董事的比例合理，既不是公司內部人，也不是公司股東，意見獨立，更能夠代表廣大投資者利益；利用獨立董事的名人效應，會使他們對自己的言行更有責任感2、從監(jiān)事會運行看，權責明確：a、成立之初，依照法律、法規(guī)履行職責B、定期舉行監(jiān)事會會議，提交報告和有關議案C、對公司財務以及相關高層進行合法合規(guī)地監(jiān)督D、對公司經營、投資項目等重大事項積極參與，提出良好建議楊唬趣紋深蘆爽盯鎂滾舊榷臆狂擻綏鈴妄氓坊欄燴犁補錐杏抿扒撫餌腎泰監(jiān)事會的運作_以中石油為例監(jiān)事會的運作_以