中國(guó)神華能源股份有限公司董事會(huì)秘書工作細(xì)則

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董事會(huì)秘書工作細(xì)則

（本工作細(xì)則于二〇一一年三月二十五日由本公司第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議批準(zhǔn)，并于二〇一一年八月二十六日由本公司第二屆董事會(huì)第十七次會(huì)議修訂,于二〇一九年三月二十二日由本公司第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議修訂。）

第一章總則

第一條

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（2018年修正）（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》（2018年修訂）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《上海上市規(guī)則》”）、《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法》（2015年修訂）、《境外上市公司董事會(huì)秘書工作指引》、《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《香港上市規(guī)則》”）等法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及《中國(guó)神華能源股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，為進(jìn)一步完善治理結(jié)構(gòu)，保證規(guī)范運(yùn)作，明確董事會(huì)秘書（除內(nèi)文特別指出外，包括《上海上市規(guī)則》下的“董事會(huì)秘書”職務(wù)和《香港上市規(guī)則》下的“公司秘書”職務(wù)，以下統(tǒng)稱“董事會(huì)秘書”）的工作職責(zé)，中國(guó)神華能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本工作細(xì)則。

第二條

公司設(shè)董事會(huì)秘書一名，董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，應(yīng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)。

第三條

董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、《公司章程》及本工作細(xì)則的有關(guān)規(guī)定。

第二章董事會(huì)秘書的任職條件

第四條

董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）具有大學(xué)專科（含?？疲┮陨系漠厴I(yè)文憑，原則上應(yīng)懂外語(yǔ)；

（二）具備境內(nèi)外上市的專業(yè)知識(shí)和有關(guān)法律法規(guī)知識(shí)，具有3年以上從事金融、法律、財(cái)務(wù)審計(jì)、工商管理或股權(quán)事務(wù)等方面的工作經(jīng)歷；

（三）需符合以下的其中一項(xiàng)規(guī)定：1、為香港特許秘書公會(huì)的普通會(huì)員、香港執(zhí)業(yè)律師條例所界定的律師或大律師或?qū)I(yè)會(huì)計(jì)師；2、為一名香港聯(lián)合交易所認(rèn)為在學(xué)術(shù)或?qū)I(yè)資格有關(guān)經(jīng)驗(yàn)方面，足以履行該等職務(wù)的個(gè)別人士；

（四）熟悉公司經(jīng)營(yíng)情況和行業(yè)知識(shí)，掌握履行其職責(zé)所應(yīng)具備的相關(guān)知識(shí)，具備良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，具有較強(qiáng)的公關(guān)能力和協(xié)調(diào)能力；

(五)公司規(guī)定的其他條件。

第五條

公司董事會(huì)秘書應(yīng)按要求參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上市地交易所、香港特許秘書公會(huì)及其他機(jī)構(gòu)組織的董事會(huì)秘書任職資格培訓(xùn)并考核合格。

第六條

具有下列情形之一的自然人不得擔(dān)任董事會(huì)秘書：

（一）《公司法》第146條規(guī)定的任何一種情形；

（二）最近三年曾受中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；

（三）曾被上海證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書；

（四）最近三年曾受上海證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；

（五）最近三年擔(dān)任公司董事會(huì)秘書期間，上海證券交易所對(duì)其年度評(píng)價(jià)結(jié)果為“不合格”的次數(shù)累計(jì)達(dá)到二次以上；

（六）公司總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)和內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人；

（七）公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（八）證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定的不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。

第七條

公司董事會(huì)秘書原則上應(yīng)由專職人員擔(dān)任。

公司董事或高級(jí)管理人員可以兼任董事會(huì)秘書，公司董事會(huì)秘書亦可兼任公司的其他職務(wù)，上述人員均須保證其有足夠的精力和時(shí)間承擔(dān)董事會(huì)秘書的職責(zé)。

法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定不得兼任的情形除外。

第三章董事會(huì)秘書的聘任和解聘

第八條

董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任或解聘。董事會(huì)秘書任期由聘任合同規(guī)定，連聘可以連任。

第九條

公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會(huì)秘書的董事會(huì)會(huì)議召開五個(gè)交易日之前，按照《上海上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法》(2015年修訂)的要求向上海證券交易所報(bào)送董事會(huì)推薦書、

候選人個(gè)人簡(jiǎn)歷、候選人《董事會(huì)秘書資格證書》等資料。公司在上海證券交易所對(duì)公司董事會(huì)秘書候選人任職資格未提出異議后，召開董事會(huì)會(huì)議，聘任董事會(huì)秘書。

第十條

公司在聘任董事會(huì)秘書的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)。在董事會(huì)秘書不能或董事會(huì)秘書授權(quán)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)；在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)其職責(zé)所負(fù)有的責(zé)任。

證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得上海證券交易所頒發(fā)的《董事會(huì)秘書資格證書》。

第十一條

公司董事會(huì)聘任董事會(huì)秘書和證券事務(wù)代表后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并向上海證券交易所提交以下資料：董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會(huì)決議；董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式；公司法定代表人的通訊方式。上述通訊方式包括辦公電話、住宅電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等。上述通訊方式發(fā)生變更時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上海證券交易所提交變更后的資料。

公司董事會(huì)聘請(qǐng)公司秘書后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并向香港聯(lián)合交易所提交相關(guān)資料和備案表格。

第十二條

公司除了有充分理由的情形下，不得無(wú)故解聘董事會(huì)秘書。公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)規(guī)定和程序的要求。董事會(huì)秘書被解聘或者辭職時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)向上市地交易所報(bào)告，說(shuō)明原因并公告。

董事會(huì)秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向上海證券交易所提交個(gè)人陳述報(bào)告。

第十三條

董事會(huì)秘書具有下列情形之一的,公司自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘：

（一）本工作細(xì)則第六條規(guī)定的任何一種情形；

（二）連續(xù)三年未參加董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)；

（三）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；

（四）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或者疏漏，后果嚴(yán)重的；

（五）違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本工作細(xì)則、證券交易所其他規(guī)定和《公司章程》等，后果嚴(yán)重的；

（六）《董事會(huì)秘書資格證書》或公司秘書任職資格被取消，或者被證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定不宜繼續(xù)擔(dān)任董事會(huì)秘書；

（七）公司認(rèn)為不宜繼續(xù)擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。

第十四條

公司在聘任董事會(huì)秘書時(shí)，應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求董事會(huì)秘書承諾在任職期間以及離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)予以保密的范圍。

董事會(huì)秘書離任前,應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的離任審查,在監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項(xiàng)以及其他待辦理事項(xiàng)。

第十五條

董事會(huì)秘書被解聘或者辭職后，在未履行報(bào)告和公告義務(wù)，或者未完成離任審查、檔案移交等手續(xù)前，仍應(yīng)承擔(dān)董事會(huì)秘書的責(zé)任。

第十六條

公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。

第十七條

董事會(huì)秘書空缺期間，公司應(yīng)指定一名董事或者高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)上市地交易所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì)

秘書的人選。公司指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員之前，由公司法定代表人代行董事會(huì)秘書職責(zé)。董事會(huì)秘書空缺時(shí)間超過(guò)三個(gè)月的，公司法定代表人應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會(huì)秘書。

第四章董事會(huì)秘書聲明與承諾

第十八條

董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)在公司股票首次上市前（新任董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)通過(guò)其任命后一個(gè)月內(nèi)）及其他適用規(guī)則所規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，按照適用的監(jiān)管規(guī)則簽署《聲明及承諾書》，并向上市地交易所和公司董事會(huì)備案。

董事會(huì)秘書在簽署《聲明及承諾書》時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師見證，并由律師解釋該文件的內(nèi)容，董事會(huì)秘書在充分理解后簽字，并按上市地交易所規(guī)定的途徑和方式（書面文件和電子文件）提交。

第十九條

董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)在《聲明與承諾書》中聲明：

（一）持有本公司股票的情況；

（二）有無(wú)因違反法律、法規(guī)、規(guī)章、上市地上市規(guī)則受查處的情況；

（三）參加證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)的情況；

（四）其他任（兼）職情況和最近五年的工作經(jīng)歷；

（五）擁有其他國(guó)家（地區(qū)）的國(guó)籍或者長(zhǎng)期居留權(quán)的情況；

（六）上市地交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)聲明的其他事項(xiàng)。

第二十條

董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)保證《聲明與承諾書》中聲明事項(xiàng)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

聲明事項(xiàng)發(fā)生變化時(shí)，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)自該等情況發(fā)生變化之日起五個(gè)交易日內(nèi)向上市地交易所提交有關(guān)最新資料備案。

第二十一條

董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)在《聲明與承諾書》中作出以下承諾：

（一）遵守并促使公司遵守國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，履行誠(chéng)信勤勉義務(wù)；

（二）遵守并促使公司遵守上市地交易所的有關(guān)規(guī)定，并接受監(jiān)管；

（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；

（四）上市地交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。

第二十二條

董事會(huì)秘書在離任后六個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股份，包括因公司派發(fā)股份股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、購(gòu)買、繼承等新增加的股份。

第五章董事會(huì)秘書的職責(zé)

第二十三條

公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書，作為公司與證券監(jiān)管部門及證券交易所之間的聯(lián)絡(luò)人。董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)公司信息對(duì)外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

（二）負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（三）協(xié)助董事會(huì)加強(qiáng)公司治理機(jī)制建設(shè)，包括：按照法定程序

籌備股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)備、提交、保管有關(guān)會(huì)議文件和資料；參加股東大會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議、總裁常務(wù)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字，受委托承辦董事會(huì)及其有關(guān)委員會(huì)的日常工作；負(fù)責(zé)編制董事會(huì)年度工作經(jīng)費(fèi)方案；確保公司董事會(huì)決策程序及所有適用的法律、法規(guī)及《企業(yè)管治守則》等規(guī)定均得到遵守；建立健全公司內(nèi)部控制制度；積極推動(dòng)公司避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；積極推動(dòng)公司建立健全激勵(lì)約束機(jī)制；積極推動(dòng)公司承擔(dān)社會(huì)責(zé)任；

（四）為董事履責(zé)提供協(xié)助。與董事保持日常溝通和聯(lián)絡(luò)；組織落實(shí)董事調(diào)研和學(xué)習(xí)培訓(xùn)計(jì)劃；組織向董事提供其履職所需的公司內(nèi)部和外部信息；促進(jìn)獨(dú)立董事之間相互溝通；收集匯總董事對(duì)改進(jìn)董事會(huì)運(yùn)作的意見和建議，并向董事長(zhǎng)報(bào)告。

（五）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時(shí)，及時(shí)向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所報(bào)告并披露；按照公司《內(nèi)幕信息及知情人登記管理辦法》規(guī)定，負(fù)責(zé)處理防止內(nèi)幕交易管理的有關(guān)工作及內(nèi)幕知情人登記報(bào)備工作；

（六）關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)性，督促公司及董事會(huì)及時(shí)回復(fù)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所的問(wèn)詢；

（七）組織公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)、上市規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；

（八）知悉公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、上市規(guī)則、交易所其他規(guī)定、《公司章程》和股東大會(huì)決議時(shí)，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所報(bào)告；

（九）負(fù)責(zé)為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，包括監(jiān)事會(huì)會(huì)議的籌備、記錄等。

（十）負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，公司股東名冊(cè)妥善設(shè)立和備置；保管公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況；

（十一）協(xié)助公司董事會(huì)制定公司資本市場(chǎng)發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助籌劃或者實(shí)施公司資本市場(chǎng)再融資或者并購(gòu)重組事務(wù)；

（十二）《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和境內(nèi)外上市地交易所以及《公司章程》要求履行的其他職責(zé)。

第二十四條

公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理的工作部門。

第二十五條

公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書的工作。

董事會(huì)秘書為履行職責(zé)，有權(quán)參加相關(guān)會(huì)議，查閱有關(guān)文件，了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)等情況，要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。任何機(jī)構(gòu)及個(gè)人不得干預(yù)董事會(huì)秘書的正常履職行為。

第二十六條

董事會(huì)秘書對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守《公司章程》，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。

第二十七條

董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。

第六章董事會(huì)秘書培訓(xùn)及評(píng)價(jià)

第二十八條

公司應(yīng)當(dāng)保證董事會(huì)秘書參加董事會(huì)秘書資格考試和后續(xù)職業(yè)

培訓(xùn)。

第二十九條

董事會(huì)秘書培訓(xùn)的基本范圍包括：

（一）《公司法》、《證券法》、《刑法》等法律法規(guī)；

（二）《上市公司新股發(fā)行管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《上市公司章程指引》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》等中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的相關(guān)法規(guī)、規(guī)范性文件；

（三）《上海上市規(guī)則》、《上海證券交易所交易規(guī)則》、《上市公司內(nèi)部控制指引》等上海證券交易所發(fā)布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則、格式指引和備忘錄等；

（四）《香港上市規(guī)則》等香港聯(lián)合交易所發(fā)布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則及香港特許秘書公會(huì)所規(guī)定的公司秘書資格考核范圍；

（五）證券登記結(jié)算業(yè)務(wù)的有關(guān)規(guī)定；

（六）其他涉及上市公司信息披露、公司治理、投資者關(guān)系管理、股權(quán)管理、董事會(huì)秘書權(quán)利和義務(wù)等方面的內(nèi)容，以及交易所規(guī)定的其他內(nèi)容。

第三十條

新任公司董事會(huì)秘書候選人或證券事務(wù)代表候選人應(yīng)參加上海證券交易所認(rèn)可的資格培訓(xùn)，培訓(xùn)時(shí)間原則上不少于36個(gè)課時(shí)，并取得董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)合格證書。

上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)每?jī)赡曛辽賲⒓右淮斡缮虾ＷC券交易所舉辦的董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。

公司秘書應(yīng)每?jī)赡晖瓿上愀厶卦S秘書公會(huì)所認(rèn)可的15個(gè)學(xué)時(shí)的研討和培訓(xùn)。

第三十一條

上海證券交易所對(duì)董事會(huì)秘書資格實(shí)行年度驗(yàn)證和確認(rèn)，對(duì)董事會(huì)秘書的工作評(píng)價(jià)按《上海證券交易所上市公司信息披露工作評(píng)價(jià)方法》（2017年修訂）和《上海證券交