關(guān)于修改《證券公司設(shè)立子公司試行管理規(guī)定》的決定

關(guān)于修改《證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定》的決定中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告〔2012〕27號(hào)現(xiàn)公布《關(guān)于修改〈證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定〉的決定》，自公布之日起施行。中國(guó)證監(jiān)會(huì)2012年10月11日關(guān)于修改《證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定》的決定一、第七條修改為：“經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，符合下列審慎性要求的子公司，可以申請(qǐng)擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍：（一）持續(xù)經(jīng)營(yíng)2年以上，信譽(yù)良好，最近2年無(wú)重大違法違規(guī)記錄；（二）最近12個(gè)月各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)持續(xù)符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)；（三）具有持續(xù)盈利能力和較強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)管理能力，最近1年主要業(yè)務(wù)的市場(chǎng)占有率不低于行業(yè)中等水平；（四）具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、完善的風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制機(jī)制；（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)的其他要求。“子公司符合本條規(guī)定要求的，也可以由其股東申請(qǐng)另設(shè)子公司經(jīng)營(yíng)增加的證券業(yè)務(wù)?！倍⒌谑鶙l修改為：“證券公司通過(guò)受讓、認(rèn)購(gòu)股權(quán)等方式控股其他證券公司的，適用本規(guī)定?！白C券公司控股證券投資基金管理公司、期貨公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)機(jī)構(gòu)、直接投資機(jī)構(gòu)等公司的，法律、行政法規(guī)和規(guī)章有規(guī)定的，適用其規(guī)定，沒(méi)有規(guī)定的參照本規(guī)定執(zhí)行?！白C券公司通過(guò)設(shè)立、受讓、認(rèn)購(gòu)股權(quán)等方式控股其他證券公司的，應(yīng)當(dāng)自控股之日起5年內(nèi)達(dá)到第三條、第四條和第九條規(guī)定的要求?！北緵Q定自公布之日起施行?！蹲C券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定》根據(jù)本決定作相應(yīng)的修改，重新公布。證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告〔2012〕27號(hào)現(xiàn)公布《關(guān)于修改〈證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定〉的決定》，自公布之日起施行。中國(guó)證監(jiān)會(huì)2012年10月11日證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定（2007年12月28日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公布，根據(jù)2012年10月11日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改〈證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定〉的決定》修訂）第一條為了適應(yīng)證券公司集團(tuán)化和專(zhuān)業(yè)化經(jīng)營(yíng)管理的需要，規(guī)范證券公司設(shè)立子公司的行為及其與子公司的關(guān)系，促進(jìn)證券公司的創(chuàng)新發(fā)展和證券行業(yè)的對(duì)外開(kāi)放，根據(jù)《公司法》、《證券法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本規(guī)定。第二條本規(guī)定所稱子公司是指依照《公司法》和《證券法》設(shè)立，由一家證券公司控股，經(jīng)營(yíng)經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）批準(zhǔn)的單項(xiàng)或者多項(xiàng)證券業(yè)務(wù)的證券公司。第三條證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間不得經(jīng)營(yíng)存在利益沖突或者競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的同類(lèi)業(yè)務(wù)。第四條經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，證券公司可以設(shè)立全資子公司，也可以與符合《證券法》規(guī)定的證券公司股東條件的其他投資者共同出資設(shè)立子公司。前款規(guī)定的其他投資者應(yīng)當(dāng)有益于子公司健全治理結(jié)構(gòu)，提高競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)子公司持續(xù)規(guī)范發(fā)展。屬于金融機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)在技術(shù)合作、人員培訓(xùn)、管理服務(wù)或者營(yíng)銷(xiāo)渠道等方面具備一定優(yōu)勢(shì)。第五條證券公司設(shè)立子公司，應(yīng)當(dāng)符合下列審慎性要求：（一）最近12個(gè)月各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)持續(xù)符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，最近一年凈資本不低于12億元人民幣；（二）具備較強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)管理能力，設(shè)立子公司經(jīng)營(yíng)證券經(jīng)紀(jì)、證券承銷(xiāo)與保薦或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的，最近1年公司經(jīng)營(yíng)該業(yè)務(wù)的市場(chǎng)占有率不低于行業(yè)中等水平；（三）具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、完善的風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制機(jī)制，能夠有效防范證券公司與其子公司之間出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)傳遞和利益沖突；（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)的其他要求。第六條證券公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立子公司，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交下列文件：（一）子公司出資人的法定代表人或者授權(quán)代表簽署的申請(qǐng)表；（二）出資人關(guān)于設(shè)立子公司的合同或者單獨(dú)出資設(shè)立子公司的股東會(huì)或者股東大會(huì)的決議；（三）子公司章程草案；（四）可行性研究報(bào)告，內(nèi)容至少包括：出資人基本情況；申請(qǐng)人的公司治理結(jié)構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制和合規(guī)管理制度的說(shuō)明，以及防范證券公司與其子公司之間出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)傳遞和利益沖突的安排；子公司的組織管理架構(gòu)、業(yè)務(wù)范圍的說(shuō)明和業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等；（五）出資人名冊(cè)及其出資額、出資方式和出資比例說(shuō)明、作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、出資人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明、持有5%以上股權(quán)的出資人近3年的審計(jì)報(bào)告和子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；（六）子公司擬任董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席和高級(jí)管理人員的任職資格證明文件；（七）申請(qǐng)人具有子公司擬經(jīng)營(yíng)相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格和最近1年相應(yīng)證券業(yè)務(wù)市場(chǎng)占有率的說(shuō)明；（八）申請(qǐng)人出具的不經(jīng)營(yíng)與其子公司存在利益沖突或者競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的同類(lèi)業(yè)務(wù)的承諾，以及其他出資人對(duì)子公司的持續(xù)規(guī)范發(fā)展提供支持的安排;（九）申請(qǐng)人最近1年的凈資本、最近12個(gè)月的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合規(guī)定要求的說(shuō)明，以及設(shè)立子公司對(duì)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)影響情況的說(shuō)明；（十）由中國(guó)境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；（十一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。第七條經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，符合下列審慎性要求的子公司，可以申請(qǐng)擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍：（一）持續(xù)經(jīng)營(yíng)2年以上，信譽(yù)良好，最近2年無(wú)重大違法違規(guī)記錄；（二）最近12個(gè)月各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)持續(xù)符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)；（三）具有持續(xù)盈利能力和較強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)管理能力，最近1年主要業(yè)務(wù)的市場(chǎng)占有率不低于行業(yè)中等水平；（四）具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、完善的風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制機(jī)制；（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)的其他要求。子公司符合本條規(guī)定要求的，也可以由其股東申請(qǐng)另設(shè)子公司經(jīng)營(yíng)增加的證券業(yè)務(wù)。第八條子公司申請(qǐng)擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交下列文件：（一）法定代表人或者授權(quán)代表簽署的申請(qǐng)表；（二）股東會(huì)或者股東大會(huì)關(guān)于擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍的決議；（三）可行性研究報(bào)告，內(nèi)容至少包括：子公司基本情況、新業(yè)務(wù)的組織管理架構(gòu)和發(fā)展規(guī)劃等；（四）負(fù)責(zé)新業(yè)務(wù)的高級(jí)管理人員的任職資格證明文件；（五）子公司的證券業(yè)務(wù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)情況和最近1年市場(chǎng)占有率及盈利情況的說(shuō)明；（六）子公司最近12個(gè)月的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合規(guī)定要求的說(shuō)明；（七）子公司的公司治理結(jié)構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制和合規(guī)管理制度的情況說(shuō)明，以及業(yè)務(wù)范圍擴(kuò)大后防范證券公司與其子公司之間、受同一證券公司控制的子公司之間出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)傳遞和利益沖突的安排；（八）控股股東出具的不與其子公司經(jīng)營(yíng)存在利益沖突或者競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的同類(lèi)業(yè)務(wù)的承諾，以及其他股東對(duì)子公司新業(yè)務(wù)的發(fā)展提供支持的安排；（九）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。第九條除全資子公司外，子公司的股東會(huì)或者股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)由各股東按照出資比例或者持有股份的比例行使表決權(quán)，各股東推薦并經(jīng)選任的董事占董事會(huì)成員的比例應(yīng)當(dāng)與其出資比例或者持有股份的比例相對(duì)應(yīng)。子公司及其股東不得通過(guò)協(xié)議或者其他安排約定與前款規(guī)定相沖突的事項(xiàng)。第十條子公司不得直接或者間接持有其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司的股權(quán)或股份，或者以其他方式向其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司投資。第十一條證券公司可以依照有關(guān)規(guī)定或者合同的約定，為子公司的合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)控制、稽核審計(jì)、人力資源管理、信息技術(shù)和運(yùn)營(yíng)服務(wù)等方面提供支持和服務(wù)。第十二條證券公司不得利用其控股地位損害子公司、子公司其他股東和子公司客戶的合法權(quán)益。第十三條子公司應(yīng)當(dāng)具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)，完善的風(fēng)險(xiǎn)管理制度、合規(guī)管理制度和內(nèi)部控制機(jī)制。證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間應(yīng)當(dāng)建立合理必要的隔離墻制度，防止可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)傳遞和利益沖突。第十四條證券公司及其子公司應(yīng)當(dāng)單獨(dú)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送年度報(bào)告、監(jiān)管報(bào)表和有關(guān)資料，證券公司還應(yīng)當(dāng)在合并計(jì)算其子公司的財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送前述資料。證券公司及其子公司單獨(dú)計(jì)算、以合并數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)計(jì)算的凈資本和風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求。第十五條子公司的設(shè)立、變更、終止、業(yè)務(wù)活動(dòng)及監(jiān)督管理等事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定。第十六條證券公司通過(guò)受讓、認(rèn)購(gòu)股權(quán)等方式控股其他證券公司的，適用本規(guī)定。證券公司控股證券投資基金管理公司、期貨公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)機(jī)構(gòu)、直接投資機(jī)構(gòu)等公司的，法律、行政法規(guī)和規(guī)章有規(guī)定的，適用其規(guī)定，沒(méi)有規(guī)定的參照本規(guī)定執(zhí)行。