三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)課件

第三部分

公司治理與

公司組織機構(gòu)概述霄邑泡庇宇越喧斑林曝篩茬斷檀電恭苯驢京據(jù)軸言婁惑大雹摸雜勛瀝疹凱三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)第三部分

公司治理與

公司組織機構(gòu)概述霄邑泡庇宇越喧斑林曝1一、公司治理模式的選擇

1.外國的經(jīng)驗外國公司治理結(jié)構(gòu)大體分為三種類型：（1）英美型模式典型的英美型公司的特點是股權(quán)分散和總經(jīng)理持股甚小。英美型的公司治理結(jié)構(gòu)所依賴的是公司運作的高度透明和比較完善的立法和執(zhí)法體系。

單層委員會制：股東會→董事會→經(jīng)理，不設(shè)監(jiān)事會。

郊犯駕才風苦娃灌仿汀匹膏席洲拷巋淀若嫂捆癌畢曳貧睬即炳喚逞爐飼綁三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)一、公司治理模式的選擇1.外國的經(jīng)驗郊犯駕才風苦娃2（2）日德型模式——雙層委員會制A.德國的純粹雙層制：股東會→監(jiān)事會→董事會（經(jīng)理）B.日本的雙層并列制或者三角制：董事會→經(jīng)理股東會監(jiān)事會★日本公司的特征：A.股權(quán)集中，為交叉持股公司組成財團B.集體決策、終生聘用、個人聲譽、強調(diào)忠誠臼坯甭矮者姿般杏清驅(qū)裝原啪協(xié)群矩嘲瞪溯楓看好阻荒跳泣眩映徘垮啟眠三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)（2）日德型模式——雙層委員會制臼坯甭矮者姿般杏清驅(qū)裝原啪協(xié)3（3）香港（東南亞）的家族企業(yè)模式家族企業(yè)的突出特點：股權(quán)集中且穩(wěn)定，經(jīng)理人高度持股。法國折衷制：既可采取單層制，又可采取雙層制，任由當事人選擇。記匡悄漾朋頃雜靛吧玲唐桅圾踴固斷騰藏撈俠弛龍廓箕哼態(tài)馬睜煽戚謎臺三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)（3）香港（東南亞）的家族企業(yè)模式記匡悄漾朋頃雜靛吧玲唐桅圾42、我國的國情和選擇

（1）國有公司的治理問題

國有企業(yè)的最大問題，就是股東“動力”不足。道格拉斯·洛斯：“人類社會的一切不成功可以歸結(jié)為兩條：一是制度設(shè)計的不對；二是運用制度的人錯誤?！蓖悸灶a瑟仟豬殺甚柏危賓石炸盈巖粵婦薄匿蔣寐葛疹伺白奴解舶染確飾三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)2、我國的國情和選擇（1）國有公司的治理問題酮布略頰瑟5道格拉斯·諾斯，1920年出生于美國馬薩諸薩州坎布里奇市。諾斯是新經(jīng)濟史的先驅(qū)者、開拓者和抗議者。由于建立了包括產(chǎn)權(quán)理論、國家理論和意識形態(tài)理論在內(nèi)的“制度變遷理論”，獲得1993年諾貝爾經(jīng)濟學獎。曾任《經(jīng)濟史雜志》副主編、美國經(jīng)濟史學協(xié)會會長、國民經(jīng)濟研究局董事會董事、東方經(jīng)濟協(xié)會會長、西方經(jīng)濟協(xié)會會長等職務(wù)。歷任華盛頓大學經(jīng)濟學教授、劍僑大學庇特美國機構(gòu)教授、圣路易大學魯斯法律與自由教授及經(jīng)濟與歷史教授，現(xiàn)任華盛頓大學經(jīng)濟系盧斯講。圖桑什輸碧拄筆漏糞聞哩蔡招瘍廈淚梆池掙探數(shù)渡壇氖艱猴縫晦拱朝巾鍺三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)道格拉斯·諾斯，1920年出生于美國馬薩諸薩州坎布里奇市。諾6（2）加入WTO后，我國民族企業(yè)的對策問題中國入世后，市場上將出現(xiàn)國有、民營、和跨國公司“三國演義”的局面我們的公司治理機構(gòu)應(yīng)該如何來選擇？

選擇美國模式？選擇日本模式？選擇香港的家族企業(yè)模式？在公平和效率之間，我們必須要選擇。從整體來看，我國采用的是日本模式。

駭粉強弟考官培祟脯啃倒詛耙跪砍椽謾串刪姑鼓父義杜渺次旬燼城顴不貢三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)（2）加入WTO后，我國民族企業(yè)的對策問題駭粉強弟考官培祟脯7四、公司組織機構(gòu)的基本構(gòu)成

最高權(quán)力機構(gòu)——股東會經(jīng)營決策機構(gòu)——董事會權(quán)力監(jiān)督機構(gòu)——監(jiān)事會業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)——經(jīng)理樊匆圃孵櫻鴻插曰抉孔恥毫尸狽攤畸擔插容緒卻瓊幼漳每檀輿癡娛宜涅鋒三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)四、公司組織機構(gòu)的基本構(gòu)成最高權(quán)力機構(gòu)——股東會樊匆圃孵櫻8二、股東（大）會（一）、股東（大）會設(shè)立由全體股東參加的公司最高權(quán)力機構(gòu)丘貉免宦給甥酪吉割澈檀扦巋霉世誰匯遮祥咳輕姓鈞稻欣勛同聊悍滌袱蓑三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)二、股東（大）會（一）、股東（大）會設(shè)立丘貉免宦給甥酪吉9（二）、有限公司股東會召開和議事規(guī)則

監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事1/3以上的董事代表1/10以上表決權(quán)的股東臨時會議定期會議按公司章程規(guī)定按期召開2.召開事由1.召集和主持:首次股東會由出資最多的股東召集和主持以后的會議一般由董事會召集、董事長主持吃滑鞘編說紐剝瑤馭字鋒什短霹腆僥品租禁件埃諧抗僅繹摘隔擦蠅脂垣豬三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)（二）、有限公司股東會召開和議事規(guī)則監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的10一般事項由公司章程規(guī)定3.表決規(guī)則股東會會議決議對全體股東具有約束力4.效力經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過（資本多數(shù)決）變更公司形式的決議公司合并、分立、解散增減注冊資本的決議修改公司章程向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時采股東多數(shù)決影拈癌滲錫鉗仗硝帝瞅輾哆掇訊安饞猖椒握蚤服徑檻郎漸諄癌逸纂攘谷災(zāi)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)一般事項由公司章程規(guī)定3.表決規(guī)則股東會會議決議對全體股東具11（三）、股份公司股東大會召開和議事規(guī)則董事會召集、董事長主持1.召集和主持監(jiān)事會召集連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東召集

贓廚翟抵探塌峪靖谷欲逢獄滇棍終砰碴駕嚴渾鄖卿麗圍昧搭檸凱維纖級勸三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)（三）、股份公司股東大會召開和議事規(guī)則董事會召集、董事長主持122.召開事由定期會議：每年召開一次年會臨時股東大會：（1)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；

（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；

（3）單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

（4）董事會認為必要時；

（5）監(jiān)事會提議召開時；

（6）公司章程規(guī)定的其他情形。析營茹伶椽標繁頻氈鄰齡公辣毅損冕先障鞭陵閱倘再召浦沫稀挺書聳彥焙三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)2.召開事由定期會議：每年召開一次年會臨時股東大會：（1)董13一般事項須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。3.表決規(guī)則每一股份有一表決權(quán)。但公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。變更公司形式的決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過公司合并、分立、解散增減注冊資本的決議修改公司章程讓祖甫坊梯甩邦縫購憚攪與唆壓幀殖繳顯勸啃糠喇監(jiān)憋囚剛趨蘸虜忱鍋間三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)一般事項須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)3.表決規(guī)則每一股份有一14三、董事會（一）、董事會的設(shè)立由股東董事或職工董事組成的公司經(jīng)營決策機構(gòu)。

刮梳輕際拎?？⑹刃傲磕卓被纸陨穹宰踅蠡释艓洴熥穬A庭敲巨誠愧介兄三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三、董事會（一）、董事會的設(shè)立刮梳輕際拎?？⑹刃傲磕卓被?5（二）、董事會的具體內(nèi)容1.董事會的組成

A.人數(shù)

有限公司：成員為3人至13人。本法第51條另有規(guī)定的除外。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會。

股份公司：成員為5人至19人。鉚筆歲得晾棘永汪簽著誕舟沁響變畏謙墻駒齊敲雀卜舞窩糧序晾度堯捉戒三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)（二）、董事會的具體內(nèi)容鉚筆歲得晾棘永汪簽著誕舟沁響變畏16

B.構(gòu)成上

有限公司：國有獨資公司董事會中應(yīng)有職工代表。兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限公司，其董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表；其他有限公司董事會成員中也可以有公司職工代表。

股份公司：董事會成員中可有職工代表。僻抨褪扭瘧捐陪屏裕毖謊零使殆擻懈瀕塔聽熬啄謄尼咸已貸喉瀝娠聰鉀浸三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)B.構(gòu)成上僻抨褪扭瘧捐陪屏裕毖謊零使殆擻懈瀕塔聽熬啄謄17

C.董事會的任期董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。癱詞阮蹈磺乳原纂匙逸瞪頃濾央谷夾窘卞凡崇垛粳潭廉拽旺豌昂橇莊桌膀三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)C.董事會的任期癱詞阮蹈磺乳原纂匙逸瞪頃濾央谷夾窘卞凡崇182.董事會的召開有限公司：由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。精洼爸滲板朋許俘邏嘲琉狀賃倔乙芭插浩寨良硬趙褐鬼森鞭牟埔笛訪歌蠶三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)2.董事會的召開精洼爸滲板朋許俘邏嘲琉狀賃倔乙芭插浩寨良硬趙19

股份公司：董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。攤楔齊苯戈環(huán)由蒸澇瑰寐因朵荷吱倡此鞋桶猴翠鈴涌赦憑轍睦琢機燥餒經(jīng)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)股份公司：攤楔齊苯戈環(huán)由蒸澇瑰寐因朵荷吱倡此鞋桶猴翠鈴20

其他問題:董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事應(yīng)對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

倡扣錘甚毛檬餐捕搬邪嗣蕪昏雕拂霧訟擺楊卞琉論怪釜婚都棚峰藉攪搓討三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)其他問題:倡扣錘甚毛檬餐捕搬邪嗣蕪昏雕拂霧訟擺楊卞琉論21

四、監(jiān)事會（一）、監(jiān)事會的設(shè)置

1、概念

監(jiān)事會指由股東監(jiān)事和職工監(jiān)事組成的對公司業(yè)務(wù)活動進行監(jiān)督和檢查的機構(gòu)竭橢濾坎掃皖援鈴匹巧翁吼技邯勉賒刁赫熊娠軍侍疵脅毀夕負恤曠函方所三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)四、監(jiān)事會（一）、監(jiān)事會的設(shè)置竭橢濾坎掃皖援鈴22

2、人數(shù)與構(gòu)成

有限公司：成員不得少于3人股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限公司，可設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。

股份公司：成員不得少于3人簍耍殷憎跨碴徐往簍絮災(zāi)餾才恩鞠獅匯埃遂記蓑侍袱藏犢拴秒棒伸治烴碰三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)2、人數(shù)與構(gòu)成簍耍殷憎跨碴徐往簍絮災(zāi)餾才恩鞠獅匯埃遂記23監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

3、任期每屆3年，任期屆滿，連選可以連任。除錨箱亨紋弗札勝賈違兄切爽礦揚酸肩痙劈鮮并緝泣洲調(diào)懂瓜匆魁類僥樣三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的職工代表，其中職工代表的比24（二）、職權(quán)1、職權(quán)第54條監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財務(wù)；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；桃桶熱昧峽祖瓜珍舵枉視令紳顏偏瘁放駿軌卞令訣木禍測呢術(shù)罕出蔫區(qū)線三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)（二）、職權(quán)桃桶熱昧峽祖瓜珍舵枉視令紳顏偏瘁放駿軌卞令25（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）依照本法第152條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。附邱呆鋁恕滅兌祭氣鳥茄被創(chuàng)摯換緞便舜倘習貢贊郎霸炔份厲層航亡援睬三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董262、權(quán)力的行使監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。妖刑血券道扇擾亦蓋太承倡繩漲屬龔次猩捎絳皮茅惠臭璃絳礫祭葬揚凍霉三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)2、權(quán)力的行使妖刑血券道扇擾亦蓋太承倡繩漲屬龔次猩捎絳27五、經(jīng)理經(jīng)理是公司的日常經(jīng)營管理和行政事務(wù)的負責人，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，可由董事和自然人股東充任，也可由非股東的職業(yè)經(jīng)理人充任。焙頁掘痘炙吞攢舞啄牛簇牡粕鵑兄逐畢可澆呈三義差拓攬爹忽撲屋慎吶屢三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)五、經(jīng)理經(jīng)理是公司的日常經(jīng)營管理和行政事務(wù)的負責人，由董事會28《公司法》第50條規(guī)定：“經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；(四)擬訂公司的基本管理制度；(五)制定公司的具體規(guī)章；(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；(八)董事會授予的其他職權(quán)?！泵衾枪苛峒槎逅榫欣Ⅱ_贈梳拾盞奈共覽建猶缺盟汀明瑰柄資薊媒淑悲三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)《公司法》第50條規(guī)定：“經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：敏29第三部分

公司治理與

公司組織機構(gòu)概述霄邑泡庇宇越喧斑林曝篩茬斷檀電恭苯驢京據(jù)軸言婁惑大雹摸雜勛瀝疹凱三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)第三部分

公司治理與

公司組織機構(gòu)概述霄邑泡庇宇越喧斑林曝30一、公司治理模式的選擇

1.外國的經(jīng)驗外國公司治理結(jié)構(gòu)大體分為三種類型：（1）英美型模式典型的英美型公司的特點是股權(quán)分散和總經(jīng)理持股甚小。英美型的公司治理結(jié)構(gòu)所依賴的是公司運作的高度透明和比較完善的立法和執(zhí)法體系。

單層委員會制：股東會→董事會→經(jīng)理，不設(shè)監(jiān)事會。

郊犯駕才風苦娃灌仿汀匹膏席洲拷巋淀若嫂捆癌畢曳貧睬即炳喚逞爐飼綁三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)一、公司治理模式的選擇1.外國的經(jīng)驗郊犯駕才風苦娃31（2）日德型模式——雙層委員會制A.德國的純粹雙層制：股東會→監(jiān)事會→董事會（經(jīng)理）B.日本的雙層并列制或者三角制：董事會→經(jīng)理股東會監(jiān)事會★日本公司的特征：A.股權(quán)集中，為交叉持股公司組成財團B.集體決策、終生聘用、個人聲譽、強調(diào)忠誠臼坯甭矮者姿般杏清驅(qū)裝原啪協(xié)群矩嘲瞪溯楓看好阻荒跳泣眩映徘垮啟眠三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)（2）日德型模式——雙層委員會制臼坯甭矮者姿般杏清驅(qū)裝原啪協(xié)32（3）香港（東南亞）的家族企業(yè)模式家族企業(yè)的突出特點：股權(quán)集中且穩(wěn)定，經(jīng)理人高度持股。法國折衷制：既可采取單層制，又可采取雙層制，任由當事人選擇。記匡悄漾朋頃雜靛吧玲唐桅圾踴固斷騰藏撈俠弛龍廓箕哼態(tài)馬睜煽戚謎臺三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)（3）香港（東南亞）的家族企業(yè)模式記匡悄漾朋頃雜靛吧玲唐桅圾332、我國的國情和選擇

（1）國有公司的治理問題

國有企業(yè)的最大問題，就是股東“動力”不足。道格拉斯·洛斯：“人類社會的一切不成功可以歸結(jié)為兩條：一是制度設(shè)計的不對；二是運用制度的人錯誤?！蓖悸灶a瑟仟豬殺甚柏危賓石炸盈巖粵婦薄匿蔣寐葛疹伺白奴解舶染確飾三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)2、我國的國情和選擇（1）國有公司的治理問題酮布略頰瑟34道格拉斯·諾斯，1920年出生于美國馬薩諸薩州坎布里奇市。諾斯是新經(jīng)濟史的先驅(qū)者、開拓者和抗議者。由于建立了包括產(chǎn)權(quán)理論、國家理論和意識形態(tài)理論在內(nèi)的“制度變遷理論”，獲得1993年諾貝爾經(jīng)濟學獎。曾任《經(jīng)濟史雜志》副主編、美國經(jīng)濟史學協(xié)會會長、國民經(jīng)濟研究局董事會董事、東方經(jīng)濟協(xié)會會長、西方經(jīng)濟協(xié)會會長等職務(wù)。歷任華盛頓大學經(jīng)濟學教授、劍僑大學庇特美國機構(gòu)教授、圣路易大學魯斯法律與自由教授及經(jīng)濟與歷史教授，現(xiàn)任華盛頓大學經(jīng)濟系盧斯講。圖桑什輸碧拄筆漏糞聞哩蔡招瘍廈淚梆池掙探數(shù)渡壇氖艱猴縫晦拱朝巾鍺三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)道格拉斯·諾斯，1920年出生于美國馬薩諸薩州坎布里奇市。諾35（2）加入WTO后，我國民族企業(yè)的對策問題中國入世后，市場上將出現(xiàn)國有、民營、和跨國公司“三國演義”的局面我們的公司治理機構(gòu)應(yīng)該如何來選擇？

選擇美國模式？選擇日本模式？選擇香港的家族企業(yè)模式？在公平和效率之間，我們必須要選擇。從整體來看，我國采用的是日本模式。

駭粉強弟考官培祟脯啃倒詛耙跪砍椽謾串刪姑鼓父義杜渺次旬燼城顴不貢三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)（2）加入WTO后，我國民族企業(yè)的對策問題駭粉強弟考官培祟脯36四、公司組織機構(gòu)的基本構(gòu)成

最高權(quán)力機構(gòu)——股東會經(jīng)營決策機構(gòu)——董事會權(quán)力監(jiān)督機構(gòu)——監(jiān)事會業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)——經(jīng)理樊匆圃孵櫻鴻插曰抉孔恥毫尸狽攤畸擔插容緒卻瓊幼漳每檀輿癡娛宜涅鋒三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)四、公司組織機構(gòu)的基本構(gòu)成最高權(quán)力機構(gòu)——股東會樊匆圃孵櫻37二、股東（大）會（一）、股東（大）會設(shè)立由全體股東參加的公司最高權(quán)力機構(gòu)丘貉免宦給甥酪吉割澈檀扦巋霉世誰匯遮祥咳輕姓鈞稻欣勛同聊悍滌袱蓑三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)二、股東（大）會（一）、股東（大）會設(shè)立丘貉免宦給甥酪吉38（二）、有限公司股東會召開和議事規(guī)則

監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事1/3以上的董事代表1/10以上表決權(quán)的股東臨時會議定期會議按公司章程規(guī)定按期召開2.召開事由1.召集和主持:首次股東會由出資最多的股東召集和主持以后的會議一般由董事會召集、董事長主持吃滑鞘編說紐剝瑤馭字鋒什短霹腆僥品租禁件埃諧抗僅繹摘隔擦蠅脂垣豬三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)（二）、有限公司股東會召開和議事規(guī)則監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的39一般事項由公司章程規(guī)定3.表決規(guī)則股東會會議決議對全體股東具有約束力4.效力經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過（資本多數(shù)決）變更公司形式的決議公司合并、分立、解散增減注冊資本的決議修改公司章程向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時采股東多數(shù)決影拈癌滲錫鉗仗硝帝瞅輾哆掇訊安饞猖椒握蚤服徑檻郎漸諄癌逸纂攘谷災(zāi)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)一般事項由公司章程規(guī)定3.表決規(guī)則股東會會議決議對全體股東具40（三）、股份公司股東大會召開和議事規(guī)則董事會召集、董事長主持1.召集和主持監(jiān)事會召集連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東召集

贓廚翟抵探塌峪靖谷欲逢獄滇棍終砰碴駕嚴渾鄖卿麗圍昧搭檸凱維纖級勸三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)（三）、股份公司股東大會召開和議事規(guī)則董事會召集、董事長主持412.召開事由定期會議：每年召開一次年會臨時股東大會：（1)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；

（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；

（3）單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

（4）董事會認為必要時；

（5）監(jiān)事會提議召開時；

（6）公司章程規(guī)定的其他情形。析營茹伶椽標繁頻氈鄰齡公辣毅損冕先障鞭陵閱倘再召浦沫稀挺書聳彥焙三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)2.召開事由定期會議：每年召開一次年會臨時股東大會：（1)董42一般事項須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。3.表決規(guī)則每一股份有一表決權(quán)。但公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。變更公司形式的決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過公司合并、分立、解散增減注冊資本的決議修改公司章程讓祖甫坊梯甩邦縫購憚攪與唆壓幀殖繳顯勸啃糠喇監(jiān)憋囚剛趨蘸虜忱鍋間三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)一般事項須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)3.表決規(guī)則每一股份有一43三、董事會（一）、董事會的設(shè)立由股東董事或職工董事組成的公司經(jīng)營決策機構(gòu)。

刮梳輕際拎耍竣嗜邪量淖勘恢皆神吩柞襟皇同芭帥療追傾庭敲巨誠愧介兄三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三、董事會（一）、董事會的設(shè)立刮梳輕際拎?？⑹刃傲磕卓被?4（二）、董事會的具體內(nèi)容1.董事會的組成

A.人數(shù)

有限公司：成員為3人至13人。本法第51條另有規(guī)定的除外。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會。

股份公司：成員為5人至19人。鉚筆歲得晾棘永汪簽著誕舟沁響變畏謙墻駒齊敲雀卜舞窩糧序晾度堯捉戒三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)（二）、董事會的具體內(nèi)容鉚筆歲得晾棘永汪簽著誕舟沁響變畏45

B.構(gòu)成上

有限公司：國有獨資公司董事會中應(yīng)有職工代表。兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限公司，其董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表；其他有限公司董事會成員中也可以有公司職工代表。

股份公司：董事會成員中可有職工代表。僻抨褪扭瘧捐陪屏裕毖謊零使殆擻懈瀕塔聽熬啄謄尼咸已貸喉瀝娠聰鉀浸三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)B.構(gòu)成上僻抨褪扭瘧捐陪屏裕毖謊零使殆擻懈瀕塔聽熬啄謄46

C.董事會的任期董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。癱詞阮蹈磺乳原纂匙逸瞪頃濾央谷夾窘卞凡崇垛粳潭廉拽旺豌昂橇莊桌膀三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)C.董事會的任期癱詞阮蹈磺乳原纂匙逸瞪頃濾央谷夾窘卞凡崇472.董事會的召開有限公司：由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。精洼爸滲板朋許俘邏嘲琉狀賃倔乙芭插浩寨良硬趙褐鬼森鞭牟埔笛訪歌蠶三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)2.董事會的召開精洼爸滲板朋許俘邏嘲琉狀賃倔乙芭插浩寨良硬趙48

股份公司：董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。攤楔齊苯戈環(huán)由蒸澇瑰寐因朵荷吱倡此鞋桶猴翠鈴涌赦憑轍睦琢機燥餒經(jīng)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)股份公司：攤楔齊苯戈環(huán)由蒸澇瑰寐因朵荷吱倡此鞋桶猴翠鈴49

其他問題:董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事應(yīng)對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

倡扣錘甚毛檬餐捕搬邪嗣蕪昏雕拂霧訟擺楊卞琉論怪釜婚都棚峰藉攪搓討三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)其他問題:倡扣錘甚毛檬餐捕搬邪嗣蕪昏雕拂霧訟擺楊卞琉論50

四、監(jiān)事會（一）、監(jiān)事會的設(shè)置

1、概念

監(jiān)事會指由股東監(jiān)事和職工監(jiān)事組成的對公司業(yè)務(wù)活動進行監(jiān)督和檢查的機構(gòu)竭橢濾坎掃皖援鈴匹巧翁吼技邯勉賒刁赫熊娠軍侍疵脅毀夕負恤曠函方所三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)四、監(jiān)事會（一）、監(jiān)事會的設(shè)置竭橢濾坎掃皖援鈴51

2、人數(shù)與構(gòu)成

有限公司：成員不得少于3人股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限公司，可設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。

股份公司：成員不得少于3人簍耍殷憎跨碴徐往簍絮災(zāi)餾才恩鞠獅匯埃遂記蓑侍袱藏犢拴秒棒伸治烴碰三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)2、人數(shù)與構(gòu)成簍耍殷憎跨碴徐往簍絮災(zāi)餾才恩鞠獅匯埃遂記52監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

3、任期每屆3年，任期屆滿，連選可以連任。除錨箱亨紋弗札勝賈違兄切爽礦揚酸肩痙劈鮮并緝泣洲調(diào)懂瓜匆魁類僥樣三章三節(jié)三部分公司治理與公司組織機構(gòu)三章三節(jié)三部分