私募基金管理人登記盡調(diào)清單

關(guān)于股權(quán)投資基金管理有限公司私募基金管理人登記的法律盡職調(diào)查清單敬啟者

:作為股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡稱“貴公司"或“公司次私募基金管理人登記的特聘專項(xiàng)法律顧問,本所現(xiàn)根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行)進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告等相關(guān)法律法規(guī)和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)的自律規(guī)則的規(guī)定對公司相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行法律盡職調(diào)查敬請公司予以協(xié)助和配合。［聲

明]1、公司向本所提供的文件、資料或材料，或者對有關(guān)問題做出的說明、確均將被本所依賴，并構(gòu)成本所出具盡職調(diào)查報(bào)告、法律意見書等法律文件的依據(jù)。公司應(yīng)當(dāng)保證所提供的文件、資料或材料,或者對有關(guān)問題做出的說明、確認(rèn)，均是真實(shí)的、準(zhǔn)確的、完整的，并對此承擔(dān)法律責(zé)任。2、公司向本所提供的貴公司所屬的企業(yè)以及其他相關(guān)單位關(guān)聯(lián)單位的一切材料視為經(jīng)過相應(yīng)單位的同意。3、本所律師將格守職業(yè)道德和保密約定,對接收的商業(yè)信息予以保密。［說

明]1、公司以XX股權(quán)投資基金管理有限公司作為填寫主體并代表貴公司的附屬公司以及其他相關(guān)單位、關(guān)聯(lián)單位提供相關(guān)材料和作出相關(guān)說明。2、為規(guī)范文件整理,敬請司統(tǒng)一用A4紙復(fù)印清單中列明的相關(guān)料,并復(fù)印件加蓋公司公，以備本所檔。3、清單中示的材料請按照各部分的先后順序分別單獨(dú)整理提供，如有重復(fù)請?zhí)峁┮环菁纯?，并對其余部分作出相?yīng)的援引說明在復(fù)印資料過程中字跡必須清晰可辨除非特別明示,應(yīng)提供的復(fù)印資料包括該資料的全部內(nèi)容即包括自首頁至末頁的全部內(nèi)容,不要少印、漏印4、在提供料時(shí),敬請公司依據(jù)文件提供情況在本清單“提供情況”一欄標(biāo)注：已提供√；待后續(xù)提供:O；無法提供或不適用：X;需要特別說明的請直接在清單上“備注”欄備注或以反饋稿附1相關(guān)單位包括但不限與貴公司有股權(quán)、業(yè)務(wù)合作、高管兼職等關(guān)系的其他單位。

件的形式說明5、公在階性提供料并成本清后，請?jiān)诩拥那鍐渭由w公司公,并將蓋公章所附的清單回本所.6、如本次查的公司項(xiàng)下有多家公司，請按本清單的要求,分別提相關(guān)文件和信息。7、盡職調(diào)是一個(gè)持續(xù)的過程隨著盡職調(diào)查的不斷深入我們可能會(huì)根據(jù)需要要求公司提供進(jìn)一步的文件和信息。在準(zhǔn)備件資料過程,如有何問題請隨時(shí)聯(lián)系們,謝！事務(wù)所年

月

日

法律盡職調(diào)查單已提供√；待后續(xù)提供:O;無法提供或適用：X編號一

文件證明公有效設(shè)立并續(xù)的相材料

提供情

備注注114111.2131.41.515.1

公司基本工商信息公司設(shè)立的文件國有控股的基金管理人提供國有資產(chǎn)批準(zhǔn)文件或有決策權(quán)權(quán)限的董事會(huì)、股東會(huì)決議文件；外商投資基金管理人提供外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，其他可能存在的政府批準(zhǔn)文件或證書等公司變更的文件公司的年檢報(bào)告(2012年之前應(yīng)當(dāng)有紙質(zhì)版年檢報(bào)告）公司成立時(shí)的出資協(xié)議、合作協(xié)議等其他資料（注:其中部分資料系對。1。4工檔案中未存檔資料的補(bǔ)充）公司設(shè)立、歷次變更后的營業(yè)執(zhí)照現(xiàn)行有效的章程或合伙協(xié)議（適用于合伙企業(yè)；稅務(wù)登記證、現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證的正、副本、統(tǒng)計(jì)證;銀行開戶許可證外匯登記（如有保登記證和公積金開戶證明、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證(如有企業(yè)信用報(bào)告

1.5.215.31.5。155二212.22.32425三31

公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（披露至實(shí)際控制人及控股或參股的境外股東)注冊資本如為貨幣出資，請說明來源并請?zhí)峁?yàn)資報(bào)告，注冊資本進(jìn)入公司賬戶之日起一個(gè)月內(nèi)公司的往來賬的清單如為實(shí)物出資,提供評估報(bào)告驗(yàn)資報(bào)告及所有權(quán)變更憑證公司自設(shè)立以來發(fā)生的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓（包括未在工商部門登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓）的轉(zhuǎn)讓協(xié)議及對價(jià)款支付憑證（銀行流水、受讓方收款單據(jù)等)及稅款支付憑證（如有）是否存在股權(quán)激勵(lì)、信托持股、委托持股、職工持股會(huì)或類似安排，如有請?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議、資料公司的務(wù)范圍、主業(yè)務(wù)、務(wù)外包相關(guān)料公司實(shí)際所經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍(包括主營業(yè)務(wù)和兼營業(yè)務(wù)的詳細(xì)說明2及委托管理協(xié)議范本公司主營業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)流程圖和相關(guān)說明公司最近1前十大合（以合同標(biāo)的大小為依據(jù)）公司及其子公司、關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)最近一年及一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告(有合并報(bào)表的僅提供合并報(bào)表即可)及原始財(cái)務(wù)報(bào)表公司與其他機(jī)構(gòu)簽署的基金外包服務(wù)的全套協(xié)議（含供銷協(xié)議、銷售支付、份額登記、估值核算、信息技術(shù)系統(tǒng)等業(yè)務(wù)的服務(wù)）及外包服務(wù)模式的詳細(xì)說明;外包服務(wù)費(fèi)用支付憑證證明公具備開展業(yè)條件的關(guān)材料公司及分子公司所有或租賃的物業(yè)清單.如為自有物業(yè)，請一并提供最新的產(chǎn)權(quán)證、土地使用權(quán)出讓合同、出讓金繳納憑證等權(quán)屬證明文件，若該等物業(yè)存在抵押等權(quán)利負(fù)擔(dān)的，一并提供相應(yīng)的抵押合2說明應(yīng)當(dāng)包括公司是兼營可能與私募投資基金業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、是否兼營與“資管理”的買方業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、是否兼營其他非金業(yè)務(wù)

3.23.3四4142421422五5152

同及他項(xiàng)權(quán)證；如為租賃物業(yè)，請一并提供租賃合同及最近一期的租賃費(fèi)用支付憑證及完稅證明，物業(yè)所有人最新的房產(chǎn)證等權(quán)屬證明文件公司用于開展基金管理業(yè)務(wù)的辦公設(shè)備、相關(guān)分析工具、平臺(tái)軟件等的清單及采購合同和價(jià)款支付憑證包括發(fā)票、銀行流水單等)公司若存在資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)經(jīng)歷的，提供相應(yīng)的業(yè)績證明材料如管理人報(bào)告）公司股（包括境外東）相關(guān)材公司目前的股東名冊,少應(yīng)包含股東名稱持股數(shù)額、持股比例、出資方式、認(rèn)繳金額和實(shí)繳金額等情況如為境內(nèi)股東，提供以下材料如為企業(yè)，提供企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、現(xiàn)行有效的公司章程及章程修正案或合伙協(xié)（適用于合伙企業(yè)如為自然人，提供身份證復(fù)印件、股東調(diào)查表（至少包括姓名、性別、國籍、出生年月日、最高學(xué)歷院校名稱、文化程度、職稱、基金從業(yè)資格、工作經(jīng)歷、參加培訓(xùn)情況及其對外投資情況等公司控股東和實(shí)際制人4相關(guān)材控股股東和實(shí)際控制人5基本情況文件(自然人請?zhí)峁┥矸葑C/護(hù)照及個(gè)人簡歷，法人或其他組織請?zhí)峁┳钚聽I業(yè)執(zhí)照、現(xiàn)行有效的公司章程及最新工商外檔登記信息（企業(yè)登記基本情況表），如與第四部分重復(fù)，僅提供一份即可以及其對外投資情況實(shí)際控制人通過基金管理人股東會(huì)、董事會(huì)授權(quán)管理層權(quán)限的文件(如有）34

境外股東包括直接或間接控股或股的股東。實(shí)際控制人是指控股股東或能夠際支配企業(yè)行為的自然人、法人或其他組織；認(rèn)定實(shí)際控制應(yīng)一直追溯到最后的自然人、國資控股企業(yè)或集企業(yè)、受國外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的境外機(jī)構(gòu)。5

請說明：實(shí)際控制人與貴公司的制關(guān)系，并說明實(shí)際控制人如何對貴公司起到實(shí)際支配作用

535.4六

自公司設(shè)立至今公司實(shí)際控制人的變更情況若公司的實(shí)際控制人為一致行動(dòng)人的,提供一致行動(dòng)協(xié)議或其他證明存在一致行動(dòng)行為的材料（如存在親屬關(guān)系的證明材料）公司的、子公司及聯(lián)企業(yè)料公司的分支機(jī)構(gòu)子公司

關(guān)聯(lián)方7的完整工商資料6.1626.3七71717.273

（如115所包含內(nèi)容；稅務(wù)登記證、現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證的正、副本(三證合一的提供一證即可)、統(tǒng)計(jì)證；銀行開戶許可證、外匯登記證（如有社保登記證和公積金開戶證明、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證（如有業(yè)信用報(bào)告；及其現(xiàn)行有效的公司章程及章程修正案（如有）公司的分支機(jī)構(gòu)、子公司、關(guān)聯(lián)方是否存在股權(quán)激勵(lì)、信托持股、委托持股、職工持股會(huì)或類似安排，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議、資料公司的分、子公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)是否登記為私募基金管理人的說明（可以統(tǒng)計(jì)表的形式說明）并提供相關(guān)登記文件公司所理基金的相材料公司所管理基金情況的總體說明,包括所管理基金的名稱、類別、所管理基金總規(guī)模、管理人員配置情況（至少包括管理資格、管理經(jīng)驗(yàn)、分工等情況）如果基金形式為公司制或合伙企業(yè)制則提供全套工商檔案，具體要求同1，如為契約性基金，則提供基金合同及其他證明基金成立的文件各支基金實(shí)際投資范圍的詳細(xì)說明各支基金已經(jīng)取得的紙質(zhì)或電子版?zhèn)浒缸C明

子公司是指公司持股5%以上的融企業(yè)、上市公司及持股以上的其他企業(yè)。關(guān)聯(lián)方是指受同一控股股/實(shí)控制人控制的金融企業(yè)、資管理機(jī)構(gòu)或相關(guān)服務(wù)機(jī)構(gòu)。

八818.28384858.68788九91

證明公高管及從業(yè)員資格材料公司高管人員8名單,管人員本人親自填寫《高管信息調(diào)查表須本人簽字確認(rèn)，調(diào)查表見附件2.）請公司按部門提供現(xiàn)有員工花名（含員工構(gòu)成明該員工所從事工作崗位、用工關(guān)系形(勞動(dòng)合同/派遣/勞務(wù)/包等花名冊中加注一“是否具備基金從業(yè)資格"屬于基金從業(yè)人員的,一并提供從業(yè)人員簡歷立應(yīng)當(dāng)包含從業(yè)人員參加基金業(yè)協(xié)會(huì)或其認(rèn)可的機(jī)構(gòu)組織的執(zhí)業(yè)培訓(xùn)情況公司法定代表\執(zhí)行事務(wù)合伙(委代表規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人及其他高管人員金從業(yè)人員的基金從業(yè)資格成績合格證公司與高管人員首次及最近一次簽訂的勞動(dòng)合同或聘用合同復(fù)印件（如有重合，提供一份即可公司最近一年或自設(shè)立之日到提供材料之日止的五險(xiǎn)一金繳交申報(bào)表及繳交憑證公司最近一年或自設(shè)立之日到提供材料之日止的工資臺(tái)賬說明高管員否受到業(yè)協(xié)會(huì)的紀(jì)處分;是否在資本市誠信數(shù)據(jù)庫存在負(fù)信息否被列入失信被執(zhí)人名單是否存在尚未了結(jié)或潛在的重大訴訟、仲裁（以及公司法等關(guān)于高管的任職要求需要核查的，要求在說明中一并闡述）公司高管人員的無犯罪記錄證明、個(gè)人信用報(bào)告公司風(fēng)管理及內(nèi)部制制度料公司治理結(jié)構(gòu)包括人員安排)和組織架構(gòu)圖(括所有下屬控股和參股公司)及各部門職責(zé)8

高管人員包括法定代表\執(zhí)行務(wù)合伙人委派代表、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）和合規(guī)風(fēng)控責(zé)人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等。9包括股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)監(jiān)事事會(huì)（執(zhí)行董事資決策委員會(huì)（如有規(guī)∕控負(fù)責(zé)人、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)（如有總經(jīng)理、副總經(jīng)理如有部門。

9293949596十10.1102103104105十一

公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細(xì)則等基本治理制度文件；投資委員會(huì)決策制度(如有關(guān)聯(lián)交易制度對外擔(dān)保制度財(cái)務(wù)管理制度、人事管理制度等日常經(jīng)營管理制度公司的運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)控制制度、信息披露制度、機(jī)構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風(fēng)險(xiǎn)揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度、私募基金宣傳推介、募集相關(guān)規(guī)范制度若公司從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)還應(yīng)提供公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報(bào)制度等配套管理制度。公司制備的緊急事件處置預(yù)案(如有)關(guān)于公司風(fēng)險(xiǎn)管理及內(nèi)部控制制度實(shí)際運(yùn)行情況的說明及公司所有重大投資決策的決議性文件（如有公司合規(guī)范運(yùn)營的明材料公司受到的刑事處罰金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施的文件(如處罰決定、罰款繳納憑證等（如有）公司被基金業(yè)協(xié)會(huì)采取紀(jì)律處分的文件(如有）；曾經(jīng)、正在或?qū)⒁换饦I(yè)協(xié)會(huì)調(diào)查或詢問(包括正式與非正式的）的情況，如有請?zhí)峁┫嚓P(guān)通知、報(bào)告、通信記錄等材料公司是否屬于失信被執(zhí)行人是否在資本市場誠信數(shù)據(jù)庫中存在負(fù)面信息、是否屬于經(jīng)營異常企業(yè)、是否在“信用中國”網(wǎng)站上存在不良信用記錄的說明公司是否存在媒體負(fù)面報(bào)道如有請?zhí)峁┫嚓P(guān)報(bào)道文件及公司聲明公司受到工商、稅務(wù)、審計(jì)、外匯、海關(guān)、環(huán)保、安全等行政部門處罰的處罰文件（如有）公司及關(guān)主體涉訴仲裁情的材料

111十二12112.2

公司及其高管人員控股股東和實(shí)際控制人子公司是否存在任何將要發(fā)生正在進(jìn)行或已