券商類信托資產管理業(yè)務拓展方案(探討版) 2課件

類信托資產管理業(yè)務拓展方案

探討

二○一四年四月泛資產管理格局下的

類信托資產管理業(yè)務拓展方案

探討

二○一四年四月泛資產0前言1意義路徑創(chuàng)新目標類信托業(yè)務資管新政放行類信托業(yè)務，為券商橫跨資本市場、貨幣市場和實體經濟創(chuàng)造了制度平臺，通過開展類信托業(yè)務，打造不同風險和收益水平的系列產品，使得完整的意義上的投資銀行業(yè)務得以全面發(fā)展。類信托業(yè)務屬于券商資產管理領域的的支柱業(yè)務，結合券商固有的內部資源—研發(fā)、投行、并購、直投、經紀等共同發(fā)展，形成協(xié)同效應，既是做好類信托業(yè)務的必由路徑，也是發(fā)展傳統(tǒng)業(yè)務的有效激勵。資管新政允許券商通過投資集合資金信托計劃等金融監(jiān)管機構備案或批準的金融產品作為投融資于實體經濟的通道，采取的是有限度的放開政策，在現有制度框架下，需要適度創(chuàng)新，依法合規(guī)的設計交易結構，低成本、高效率的完成對標的項目的投資交易。借鑒信托公司的業(yè)務模式，汲其所長，擯其所短，發(fā)揮券商自身不可替代的優(yōu)勢，回歸資產管理的應有之義，避免影子銀行的短期效應，做好做強財富管理行業(yè)，擔當投資銀行業(yè)發(fā)展的風向標，引領資產管理行業(yè)健康發(fā)展是類信托業(yè)務的建設性目標。前言1意義路徑創(chuàng)新目標類資管新政放行類信托業(yè)務，為券商橫跨資1目錄2券商資管新規(guī)解讀----類信托業(yè)務的放開與限制券商類信托資產管理產品基本結構設計----現有制度框架下的適度創(chuàng)新券商內部資源有效整合背景下的核心競爭優(yōu)勢類信托資產管理投融資項目類型示例類信托項目審批流程及風控框架經紀業(yè)務轉型財富管理的路徑探討

銀證合作項目-票據、信貸及資金池房地產、礦產、政府平臺、特定資產收益權等實體經濟融資項目并購融資項目PE-定向增發(fā)項目

PE-Ipo項目目錄2券商資管新規(guī)解讀----類信托業(yè)務的放開與限制銀證合作22公司榮譽相關立法文件信托法原理的適用

集合計劃資產獨立于證券公司和資產托管機構的自有資產。證券公司、資產托管機構不得將集合計劃資產歸入其自有資產。證券公司、資產托管機構破產或者清算時，集合計劃資產不屬于其破產財產或者清算財產。類信托業(yè)務的放開

限額特定資產管理計劃募集的資金，可以投資于《證券公司集合資產管理業(yè)務實施細則》第十四條規(guī)定的投資品種，商品期貨等證券期貨交易所交易的投資品種，利率遠期、利率互換等銀行間市場交易的投資品種，證券公司專項資產管理計劃、商業(yè)銀行理財計劃、集合資金信托計劃等[金融監(jiān)管部門批準或備案發(fā)行的金融產品]以及中國證監(jiān)會認可的其他投資品種?！蹲C券公司客戶資產管理業(yè)務管理辦法》2012年10月18日中國證券監(jiān)督管理委員會令第87號《證券公司集合資產管理業(yè)務實施細則》2012年10月18日中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2012〕29號《證券公司定向資產管理業(yè)務實施細則》2012年10月18日中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2012〕30號《證券公司代銷金融產品管理規(guī)定》2012年11月12日中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2012〕34號3集合資產管理—信托法律關系—類信托業(yè)務券商資管新規(guī)解讀分析2公司榮譽相關立法文件信托法原理的適用《證券公司客戶資產管理34券商資管新規(guī)解讀分析4券商資管新規(guī)解讀分析45券商資管新規(guī)解讀分析（主要修改點）5券商資管新規(guī)解讀分析（主要修改點）5放開限制問題解決券商資管新規(guī)總結資管新政實施之前的券商業(yè)務重新為證券市場，資管新政允許券商發(fā)行資產管理計劃投資集合資金信托計劃等金融監(jiān)管機構備案或批準的金融產品，打通了對實體經濟投融資的通道，資本市場和實體經濟并重。資管新政對于券商從事實體經濟的投融資采取的是有限度放開，券商只能通過金融監(jiān)管機構備案或批準的金融產品（“金融產品通道”）間接投資實體經濟，集合資金信托計劃為明確列舉的金融產品通道之一。如僅以集合資金信托計劃作為金融產品通道，類信托業(yè)務將受制于通道成本—由于風險資本計提等因素，集合資金信托計劃的通道成本較高，大幅度抵消投資人收益和券商管理費收入。監(jiān)管成本—受制于銀監(jiān)會對集合資金信托計劃業(yè)務不斷進行調整變化的監(jiān)管政策，如銀信合作、房地產、政信等項目受到過于嚴格的限制，類信托業(yè)務將困于信托通道。在遵守資管新政的前提下，嫁接組合同業(yè)金融產品，對資管產品基本結構進行適度創(chuàng)新設計，以降低通道成本，拓寬投資范圍。6放開限制問題解決券商資管新規(guī)總結資管新政實施之前的券商6目錄7券商資管新規(guī)解讀----類信托業(yè)務的放開與限制券商類信托資產管理產品基本結構設計----現有制度框架下的適度創(chuàng)新券商內部資源有效整合背景下的核心競爭優(yōu)勢（券商VS信托）類信托資產管理投融資項目示例經紀業(yè)務轉型財富管理的路徑探討

銀證合作項目-票據、信貸及資金池房地產、礦產、政府平臺、特定資產收益權項目并購項目定向增發(fā)項目

PE項目目錄7券商資管新規(guī)解讀----類信托業(yè)務的放開與限制銀證合作7目標任務基本思路類信托產品基本結構設計的原則在現行法規(guī)框架下，探討適合小集合資產管理計劃投資于實際經濟的金融通道產品：(1)避免對集合資金信托計劃通道的過度依賴，降低通道成本，提高管理人報酬和投資者收益;(2)突破由于集合資金信托計劃通道導致的過于狹隘的投資范圍，更好的服務于實體經濟的投融資需求。

在現行法規(guī)框架下，充分利用信托制度的靈活性及小集合資產管理計劃可投資于報批或報備金融產品的授權性規(guī)定，考慮以下產品結構設計安排關聯方“構建”集合資金信托計劃借助公募基金子公司特定資產管理計劃通道（注：暫不考慮券商專項資產管理計劃及銀行理財計劃等金融通道）8目標任務基本思路類信托產品基本結構設計的原則在現行法規(guī)89銀行、自營及第三方募集資金目標企業(yè)投融資集合資金信托計劃券商限額特定資產管理計劃A認購優(yōu)先級認購次級目標企業(yè)關聯方證券公司關聯方或增信機構類信托資產管理投資通道—關聯方“構建”集合資金信托計劃12采用圖示1方式，由目標企業(yè)的關聯方認購集合資金信托計劃的次級份額，即可滿足集合資金信托計劃成立的標準。或采用圖示2方式，由證券公司關聯方或第三方增信機構作為次級投資人參與集合信托計劃。采用圖示3方式，由限額特定資產管理計劃B或其它金融機構的資產管理計劃共同參與投資集合資金信托計劃。限額特定資產管理計劃B或其它資產管理計劃3認購次級9銀行、自營及第三方募集資金目標企業(yè)投融資集合資金信托計劃券910募集資金實體經濟或者基金子公司資產管理計劃券商限額特定資產管理計劃基金通道單一信托計劃銀行委貸銀行、自營及第三方《集合資產管理業(yè)務實施細則》規(guī)定限額特定資產管理計劃募集的資金，可投資于證券公司專項資產管理計劃、商業(yè)銀行理財計劃、集合資金信托計劃等金融監(jiān)管部門批準或備案發(fā)行的金融產品以及中國證監(jiān)會認可的其他投資品種。《基金管理公司特定客戶資產管理業(yè)務試點辦法》規(guī)定特定資產管理計劃可以投資以下范圍：未通過證券交易所轉讓的股權、債權及其他財產權利。為單一客戶辦理特定資產管理業(yè)務的，資產管理人應當在5個工作日內將簽訂的資產管理合同報中國證監(jiān)會備案。為多個客戶辦理特定資產管理業(yè)務的，資產管理人應當在開始銷售某一資產管理計劃后5個工作日內將資產管理合同、投資說明書、銷售計劃及中國證監(jiān)會要求的其他材料報中國證監(jiān)會備案。類信托資產管理投資通道——公募基金子公司專項資產管理計劃10募集資金實體經濟或基金子公司資產管理計劃券商限額特定資產10目錄11券商資管新規(guī)解讀----類信托業(yè)務的放開與限制券商類信托資產管理產品基本結構設計----現有制度框架下的適度創(chuàng)新券商內部資源有效整合背景下的核心競爭優(yōu)勢類信托資產管理投融資項目示例經紀業(yè)務轉型財富管理的路徑探討

銀證合作項目房地產、礦產、政府平臺、特定資產收益權項目并購項目定向增發(fā)項目

PE項目目錄11券商資管新規(guī)解讀----類信托業(yè)務的放開與限制銀證合1112研究直投經紀固定收益投行并購資產管理券商內部資源的協(xié)同效應研究、投行、直投、并購等部門均可為資產管理部的類信托業(yè)務開展提供高質量的項目源；類信托資產管理計劃實質是個資金募集平臺，同時可以為直投部門提供資金杠桿。項目供應+產品設計+銷售渠道經紀業(yè)務需向財富管理轉型，自主建立支撐類信托業(yè)務的銷售體系，券商的核心競爭優(yōu)勢得以確立。內部資源有效整合背景下的類信托業(yè)務12研究直投經紀固定收益投行并購資產管理券商內部資源的協(xié)同效1213投行部經紀類信托直投部研究部研究部針對礦產能源類上市公司提出產業(yè)整合，資產并購的交易機會研究報告直投部根據研究部投資建議，篩選個案交易機會，作為GP,設立有限合伙并購基金,選擇股+債的交易結構，參與上市公司的定向增發(fā)。發(fā)起成立結構化的小集合資產管理計劃，以自有資金認購次級份額，選擇合適的金融產品通道，作為有限合伙并購基金的LP。向高凈值客戶推介銷售小集合資產管理計劃的優(yōu)先級份額，募集資金。上市公司并購財務顧問。內部資源有效整合下的類信托業(yè)務—以并購交易基金為例13投行部經紀類信托直投部研究部研究部針對礦產能源類上市公司1314投行部經紀類信托直投部研究部自有資金投資收益+超額收益分成管理費+浮動收益類信托產品銷售推介費用并購財務顧問收入類信托業(yè)務盈利貢獻—以并購交易基金為例14投行部經紀類信托直投部研究部自有資金投資收益+超額收益分14目錄15券商資管新規(guī)解讀----類信托業(yè)務的放開與限制券商類信托資產管理產品基本結構設計----現有制度框架下的適度創(chuàng)新券商內部資源有效整合背景下的核心競爭優(yōu)勢類信托資產管理投融資項目類型示例類信托項目審批流程及風控框架經紀業(yè)務轉型財富管理的路徑探討

銀證合作項目-票據、信貸及資金池房地產、礦產、政府平臺、特定資產收益權實體經濟融資項目并購融資項目PE-定向增發(fā)項目

PE-Ipo項目目錄15券商資管新規(guī)解讀----類信托業(yè)務的放開與限制銀證合15銀證合作——票據資產轉讓

16銀行發(fā)行人民幣理財產品募集資金券商資產管理計劃1認購4收益銀行托管銀行承兌匯票、商業(yè)匯票2認購銀行票據資產3分配受益銀行代托收、驗票等（1）銀行人民幣理財資金委托給集合或定向資產管理計劃：委托人與券商簽署資產管理合同，約定資產管理計劃可以投資于指定的票據資產；（2）資產管理計劃購買銀行指定票據標的：券商與銀行簽訂票據資產轉讓合同和資產服務協(xié)議，以資產管理計劃資金購買指定的票據等，并委托銀行進行票據的管理和托收；（3）票據資產到期，資產管理計劃獲得本金及投資收益；（4）向銀行分配收益。銀證合作——票據資產轉讓 16銀行發(fā)行人民幣理財產品募集資16銀證合作——存量信貸資產轉讓或新增貸款發(fā)放

17銀行發(fā)行人民幣理財產品募集資金定向資產管理計劃1認購5收益銀行托管單一信托計劃或銀行委貸5受益銀行保管（1）銀行人民幣理財資金委托給定向資產管理計劃；（2）定向資產管理計劃設立單一信托計劃或直接委托銀行貸款；（3）信托計劃以信托資金購買銀行對指定企業(yè)擁有的相應信貸資產或發(fā)放信托貸款；（4）所購買的企業(yè)信貸資產產生現金流，信托計劃獲得投資收益；（5）信托計劃向定向資產管理計劃分配信托受益。3購買存量信托貸款或發(fā)放信托貸款4獲得本金及收益企業(yè)2委托銀證合作——存量信貸資產轉讓或新增貸款發(fā)放 17銀行發(fā)行人17銀證合作——FOT資金池項目18優(yōu)先級委托人次級委托人集合資產管理計劃1認購6收益銀行托管集合資金信托計劃A、B、C……5受益銀行保管（1）通過銀行或經紀業(yè)務部發(fā)行集合資產管理計劃，并分為優(yōu)先級和次級，約定用于投資集合資金信托計劃；（2）券商作為管理人篩選并認購一組優(yōu)質集合資金信托計劃項目；（3）信托計劃資金運用于標的投資項目；（4）標的投資項目產生現金流，信托計劃獲得投資收益；（5）信托計劃向集合資產管理計劃分配信托受益；（6）集合資產管理計劃向投資人分配收益。3信托資金運用4獲得本金及收益2委托標的投資項目銀證合作——FOT資金池項目18優(yōu)先級委托人集合資產管理計劃1819募集資金房地產、礦產、地方國企平臺等實體項目或者基金子公司資產管理計劃券商限額特定資產管理計劃基金通道單一信托計劃銀行委貸銀行、自營及第三方《集合資產管理業(yè)務實施細則》規(guī)定限額特定資產管理計劃募集的資金，可投資于證券公司專項資產管理計劃、商業(yè)銀行理財計劃、集合資金信托計劃等金融監(jiān)管部門批準或備案發(fā)行的金融產品以及中國證監(jiān)會認可的其他投資品種。《基金管理公司特定客戶資產管理業(yè)務試點辦法》規(guī)定公募基金子公司特定資產管理計劃可以投資以下范圍：未通過證券交易所轉讓的股權、債權及其他財產權利。為單一客戶辦理特定資產管理業(yè)務的，資產管理人應當在5個工作日內將簽訂的資產管理合同報中國證監(jiān)會備案。為多個客戶辦理特定資產管理業(yè)務的，資產管理人應當在開始銷售某一資產管理計劃后5個工作日內將資產管理合同、投資說明書、銷售計劃及中國證監(jiān)會要求的其他材料報中國證監(jiān)會備案。類信托資產管理——房地產項目、礦產項目、地方政府平臺等實體項目股權19募集資金房地產、礦產、地方國企平臺等實體項目或基金子公司1920募集優(yōu)先級資金并購標的企業(yè)或資產回購股權基金子公司資產管理計劃券商限額特定資產管理計劃基金通道SPV并購主體控股股東銀行、自營及第三方券商設立結構化的資產管理計劃，安排由并購主體的控股股東或其關聯方認購部分次級份額。選擇以公募基金子公司特定資產管理計劃為投資通道以股+債的方式將資金提供注入SPV,且在并購資金退出之前基金子公司需保留對SPV的控制權。并購標的資產的運營收入和控股股東方的其它收入均可作為還款來源。SPV控股股東需對SPV的還款義務提供擔保，并于資產管理計劃到期之前回購基金子公司所持股權，實現退出。SPV結構的最大亮點是收購方“提前”借助了被收購方并購標的資產作為抵押擔保。類信托資產管理——杠桿并購次級股+債設立償還本息擔保償還本息20募集優(yōu)先級資金并購標的企業(yè)或資產回基金子公司資產管理計劃2021募集優(yōu)先級資金并購標的企業(yè)或資產股權基金子公司資產管理計劃券商限額特定資產管理計劃基金通道上市公司銀行、自營及第三方券商設立結構化的資產管理計劃，以直投子公司作為GP,作為PE類的并購交易基金。選擇以公募基金子公司特定資產管理計劃為投資通道以股權或股+債的方式將資金提供注入并購標的企業(yè),用于增強并購標的企業(yè)或資產的盈利能力，提高并購溢價，且在并購資金退出之前基金子公司需保留對標的的企業(yè)的控制權。證券公司甄選合適的上市公司作為并購主體，以股票增發(fā)的方式收購標的企業(yè)或資產。增發(fā)完成后，基金子公司代券商集合資產管理持有上市公司的股權，擇機二級市場退出。類信托資產管理——PE投資-定向增發(fā)投顧保薦設立定向增發(fā)股權股票換股權證券公司標的資產股東21募集優(yōu)先級資金并購標的企業(yè)或資產股權基金子公司資產管理計2122募集資金有限合伙PE基金LP基金子公司資產管理計劃券商限額特定資產管理計劃基金通道Pre-ipo銀行、自營及第三方券商設立結構化的資產管理計劃，以直投子公司作為GP,作為PE-Ipo方向的投資基金。選擇以公募基金子公司特定資產管理計劃為投資通道，由基金子公司設立資產管理計劃，作為有限合伙PE基金的LP。證券公司投行部保薦上市。上市完成后，基金子公司代券商集合資產管理持有上市公司的股票，擇機二級市場退出。類信托資產管理——PE投資-IPO

投顧保薦設立股權投資GP股票換股權證券公司券商直投子公司22募集資金有限合伙PE基金LP基金子公司資產管理計劃券商限22目錄23券商資管新規(guī)解讀----類信托業(yè)務的放開與限制券商類信托資產管理產品基本結構設計----現有制度框架下的適度創(chuàng)新券商內部資源有效整合背景下的核心競爭優(yōu)勢類信托資產管理投融資項目類型示例類信托項目審批流程及風控框架經紀業(yè)務轉型財富管理的路徑探討

銀證合作項目房地產、礦產、政府平臺、特定資產收益權實體經濟融資項目并購融資項目PE-定向增發(fā)項目

PE-Ipo項目目錄23券商資管新規(guī)解讀----類信托業(yè)務的放開與限制銀證合23類資產管理業(yè)務---流程環(huán)節(jié)24盡職調查合規(guī)風控資產管理業(yè)務決策委員會項目池資金募集（銷售）資產管理計劃成立托管賬戶項目報備驗資12345類資產管理業(yè)務---流程環(huán)節(jié)24盡職調查合規(guī)風控資產管理業(yè)務24類信托資產管理業(yè)務—風險管理體系25業(yè)務層面：項目經理負責項目風控和項目合規(guī)。公司層面：公司決策管理委員會對項目總體風險管理進行監(jiān)督。風險控制、合規(guī)、法律及稽核部對業(yè)務進行整體內部控制。公司外部：監(jiān)管機構、證券業(yè)協(xié)會進行合規(guī)監(jiān)控。風控層面：資產管理部、風控合規(guī)部預審制度嚴格執(zhí)行風控及評估指標。風險管理體系營業(yè)部銷售計劃支持風險合規(guī)部合規(guī)風險審核中臺運營支持部項目投后運營管理投資研究、人力資源、財務等后臺保障支持類信托資產管理業(yè)務業(yè)務決策委員會公司后臺支持部門類信托資產管理業(yè)務—風險管理體系25業(yè)務層面：項目經理負責項25目錄26券商資管新規(guī)解讀----類信托業(yè)務的放開與限制券商類信托資產管理產品基本結構設計----現有制度框架下的適度創(chuàng)新券商內部資源有效整合背景下的核心競爭優(yōu)勢類信托資產管理投融資項目類型示例類信托項目審批流程及風控框架經紀業(yè)務轉型財富管理的路徑探討

銀證合作項目房地產、礦產、政府平臺、特定資產收益權實體經濟融資項目并購融資項目PE-定向增發(fā)項目

PE-Ipo項目目錄26券商資管新規(guī)解讀----類信托業(yè)務的放開與限制銀證合26財富管理市場——高凈值客戶截至2011年底，中國個人擁有的可投資資產總額預計達到62萬億元人民幣；高凈值家庭（即可投資資產高于600萬元人民幣的家庭）可投資資產規(guī)模預計為27萬億元人民幣，高凈值家庭數量也將增至121萬戶；2008年至2010年間，中國個人可投資資產總額和高凈值家庭總數分別保持了32%和42%的年均復合增長率。27財富管理市場——高凈值客戶截至2011年底，中國個27財富管理市場——泛資產管理背景下的競爭格局不同類型的金融機構由于監(jiān)管環(huán)境不同，采取差異化的發(fā)展模式與市場定位，但共同的核心任務是對高凈值客戶市場份額的競爭，針對客戶的特殊需求，為客戶提供最大價值的產品，打造優(yōu)質產品品牌。包括券商在內的財富管理機構已經不再滿足于提供單一產品、收取傭金的傳統(tǒng)模式，而是逐漸開始向多元化增值服務領域邁進，進而為客戶提供專業(yè)的投資和理財產品。國內券商加快轉型步伐，基于收費而非傭金模式的財富管理已被認為是券商未來獲得穩(wěn)定收入來源的重點之一。商業(yè)銀行、信托公司、證券公司、基金公司、保險公司、第三方獨立理財機構和私募機構等已經從不同角度介入到財富管理業(yè)務中，紛紛開發(fā)出了為高端客戶理財的專屬服務。泛資產管理格局28財富管理市場——泛資產管理背景下的競爭格局不同類型的金融機28經紀業(yè)務創(chuàng)新建議競爭模式由相對獨立的經紀業(yè)務競爭向公司綜合實力競爭轉變由相對單純的價格競爭向價格+增值服務競爭轉變，經紀業(yè)務收入結構多元化，避免單一盈利模式；由相對單純的通道服務向理財中心、銷售平臺和綜合業(yè)務平臺轉變；由相對單純的物理網點數量競爭向物理網點+虛擬網點+專業(yè)理財團隊的競爭轉變。經紀業(yè)務由交易傭金服務模式向提供全方位服務的財富管理轉型。經紀業(yè)務向財富管理轉型的路徑財富管理不是一項單一的業(yè)務種類，而將逐漸成為承載各項業(yè)務的綜合平臺，核心在于滿足投資者日益增長的投融資需求。29經紀業(yè)務創(chuàng)新建議競爭模式由相對獨立的經紀業(yè)務競爭向公司綜合實29建議建言30創(chuàng)新整合轉型激勵類信托業(yè)務積極實踐資管新政，在現行法規(guī)框架下，堅持做強財富管理行業(yè)的指引方向，適度創(chuàng)新，借助組合同業(yè)金融產品，拓寬投資范圍，更好服務實體經濟。鞏固和強化券商的投研優(yōu)勢，鼓勵和引導研發(fā)、投行、并購、直投、經紀等部門協(xié)同發(fā)展，形成券商財富管理的核心競爭力。積極推動經紀業(yè)務的轉型，建設自成體系的銷售渠道，發(fā)展和積累數量龐大的高凈值客戶，避免落入影子銀行的覆轍，是回歸資產管理的應有之義，更是泛資產管理格局下勝出競爭的關鍵。積極引進外部人才，鼓勵內部人才流動，培訓和發(fā)展營業(yè)部理財師隊伍，提升類信托資產管理從業(yè)人員綜合素質，結合盈利貢獻，出臺績效激勵政策，引導資產管理業(yè)務健康快速發(fā)展。建議建言30創(chuàng)新整合轉型激勵類積極實踐資管新政，在現行法規(guī)框30

31感謝請指正

31感謝31

類信托資產管理業(yè)務拓展方案

探討

二○一四年四月泛資產管理格局下的

類信托資產管理業(yè)務拓展方案

探討

二○一四年四月泛資產32前言33意義路徑創(chuàng)新目標類信托業(yè)務資管新政放行類信托業(yè)務，為券商橫跨資本市場、貨幣市場和實體經濟創(chuàng)造了制度平臺，通過開展類信托業(yè)務，打造不同風險和收益水平的系列產品，使得完整的意義上的投資銀行業(yè)務得以全面發(fā)展。類信托業(yè)務屬于券商資產管理領域的的支柱業(yè)務，結合券商固有的內部資源—研發(fā)、投行、并購、直投、經紀等共同發(fā)展，形成協(xié)同效應，既是做好類信托業(yè)務的必由路徑，也是發(fā)展傳統(tǒng)業(yè)務的有效激勵。資管新政允許券商通過投資集合資金信托計劃等金融監(jiān)管機構備案或批準的金融產品作為投融資于實體經濟的通道，采取的是有限度的放開政策，在現有制度框架下，需要適度創(chuàng)新，依法合規(guī)的設計交易結構，低成本、高效率的完成對標的項目的投資交易。借鑒信托公司的業(yè)務模式，汲其所長，擯其所短，發(fā)揮券商自身不可替代的優(yōu)勢，回歸資產管理的應有之義，避免影子銀行的短期效應，做好做強財富管理行業(yè)，擔當投資銀行業(yè)發(fā)展的風向標，引領資產管理行業(yè)健康發(fā)展是類信托業(yè)務的建設性目標。前言1意義路徑創(chuàng)新目標類資管新政放行類信托業(yè)務，為券商橫跨資33目錄34券商資管新規(guī)解讀----類信托業(yè)務的放開與限制券商類信托資產管理產品基本結構設計----現有制度框架下的適度創(chuàng)新券商內部資源有效整合背景下的核心競爭優(yōu)勢類信托資產管理投融資項目類型示例類信托項目審批流程及風控框架經紀業(yè)務轉型財富管理的路徑探討

銀證合作項目-票據、信貸及資金池房地產、礦產、政府平臺、特定資產收益權等實體經濟融資項目并購融資項目PE-定向增發(fā)項目

PE-Ipo項目目錄2券商資管新規(guī)解讀----類信托業(yè)務的放開與限制銀證合作342公司榮譽相關立法文件信托法原理的適用

集合計劃資產獨立于證券公司和資產托管機構的自有資產。證券公司、資產托管機構不得將集合計劃資產歸入其自有資產。證券公司、資產托管機構破產或者清算時，集合計劃資產不屬于其破產財產或者清算財產。類信托業(yè)務的放開

限額特定資產管理計劃募集的資金，可以投資于《證券公司集合資產管理業(yè)務實施細則》第十四條規(guī)定的投資品種，商品期貨等證券期貨交易所交易的投資品種，利率遠期、利率互換等銀行間市場交易的投資品種，證券公司專項資產管理計劃、商業(yè)銀行理財計劃、集合資金信托計劃等[金融監(jiān)管部門批準或備案發(fā)行的金融產品]以及中國證監(jiān)會認可的其他投資品種?！蹲C券公司客戶資產管理業(yè)務管理辦法》2012年10月18日中國證券監(jiān)督管理委員會令第87號《證券公司集合資產管理業(yè)務實施細則》2012年10月18日中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2012〕29號《證券公司定向資產管理業(yè)務實施細則》2012年10月18日中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2012〕30號《證券公司代銷金融產品管理規(guī)定》2012年11月12日中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2012〕34號35集合資產管理—信托法律關系—類信托業(yè)務券商資管新規(guī)解讀分析2公司榮譽相關立法文件信托法原理的適用《證券公司客戶資產管理3536券商資管新規(guī)解讀分析4券商資管新規(guī)解讀分析3637券商資管新規(guī)解讀分析（主要修改點）5券商資管新規(guī)解讀分析（主要修改點）37放開限制問題解決券商資管新規(guī)總結資管新政實施之前的券商業(yè)務重新為證券市場，資管新政允許券商發(fā)行資產管理計劃投資集合資金信托計劃等金融監(jiān)管機構備案或批準的金融產品，打通了對實體經濟投融資的通道，資本市場和實體經濟并重。資管新政對于券商從事實體經濟的投融資采取的是有限度放開，券商只能通過金融監(jiān)管機構備案或批準的金融產品（“金融產品通道”）間接投資實體經濟，集合資金信托計劃為明確列舉的金融產品通道之一。如僅以集合資金信托計劃作為金融產品通道，類信托業(yè)務將受制于通道成本—由于風險資本計提等因素，集合資金信托計劃的通道成本較高，大幅度抵消投資人收益和券商管理費收入。監(jiān)管成本—受制于銀監(jiān)會對集合資金信托計劃業(yè)務不斷進行調整變化的監(jiān)管政策，如銀信合作、房地產、政信等項目受到過于嚴格的限制，類信托業(yè)務將困于信托通道。在遵守資管新政的前提下，嫁接組合同業(yè)金融產品，對資管產品基本結構進行適度創(chuàng)新設計，以降低通道成本，拓寬投資范圍。38放開限制問題解決券商資管新規(guī)總結資管新政實施之前的券商38目錄39券商資管新規(guī)解讀----類信托業(yè)務的放開與限制券商類信托資產管理產品基本結構設計----現有制度框架下的適度創(chuàng)新券商內部資源有效整合背景下的核心競爭優(yōu)勢（券商VS信托）類信托資產管理投融資項目示例經紀業(yè)務轉型財富管理的路徑探討

銀證合作項目-票據、信貸及資金池房地產、礦產、政府平臺、特定資產收益權項目并購項目定向增發(fā)項目

PE項目目錄7券商資管新規(guī)解讀----類信托業(yè)務的放開與限制銀證合作39目標任務基本思路類信托產品基本結構設計的原則在現行法規(guī)框架下，探討適合小集合資產管理計劃投資于實際經濟的金融通道產品：(1)避免對集合資金信托計劃通道的過度依賴，降低通道成本，提高管理人報酬和投資者收益;(2)突破由于集合資金信托計劃通道導致的過于狹隘的投資范圍，更好的服務于實體經濟的投融資需求。

在現行法規(guī)框架下，充分利用信托制度的靈活性及小集合資產管理計劃可投資于報批或報備金融產品的授權性規(guī)定，考慮以下產品結構設計安排關聯方“構建”集合資金信托計劃借助公募基金子公司特定資產管理計劃通道（注：暫不考慮券商專項資產管理計劃及銀行理財計劃等金融通道）40目標任務基本思路類信托產品基本結構設計的原則在現行法規(guī)4041銀行、自營及第三方募集資金目標企業(yè)投融資集合資金信托計劃券商限額特定資產管理計劃A認購優(yōu)先級認購次級目標企業(yè)關聯方證券公司關聯方或增信機構類信托資產管理投資通道—關聯方“構建”集合資金信托計劃12采用圖示1方式，由目標企業(yè)的關聯方認購集合資金信托計劃的次級份額，即可滿足集合資金信托計劃成立的標準?；虿捎脠D示2方式，由證券公司關聯方或第三方增信機構作為次級投資人參與集合信托計劃。采用圖示3方式，由限額特定資產管理計劃B或其它金融機構的資產管理計劃共同參與投資集合資金信托計劃。限額特定資產管理計劃B或其它資產管理計劃3認購次級9銀行、自營及第三方募集資金目標企業(yè)投融資集合資金信托計劃券4142募集資金實體經濟或者基金子公司資產管理計劃券商限額特定資產管理計劃基金通道單一信托計劃銀行委貸銀行、自營及第三方《集合資產管理業(yè)務實施細則》規(guī)定限額特定資產管理計劃募集的資金，可投資于證券公司專項資產管理計劃、商業(yè)銀行理財計劃、集合資金信托計劃等金融監(jiān)管部門批準或備案發(fā)行的金融產品以及中國證監(jiān)會認可的其他投資品種?！痘鸸芾砉咎囟蛻糍Y產管理業(yè)務試點辦法》規(guī)定特定資產管理計劃可以投資以下范圍：未通過證券交易所轉讓的股權、債權及其他財產權利。為單一客戶辦理特定資產管理業(yè)務的，資產管理人應當在5個工作日內將簽訂的資產管理合同報中國證監(jiān)會備案。為多個客戶辦理特定資產管理業(yè)務的，資產管理人應當在開始銷售某一資產管理計劃后5個工作日內將資產管理合同、投資說明書、銷售計劃及中國證監(jiān)會要求的其他材料報中國證監(jiān)會備案。類信托資產管理投資通道——公募基金子公司專項資產管理計劃10募集資金實體經濟或基金子公司資產管理計劃券商限額特定資產42目錄43券商資管新規(guī)解讀----類信托業(yè)務的放開與限制券商類信托資產管理產品基本結構設計----現有制度框架下的適度創(chuàng)新券商內部資源有效整合背景下的核心競爭優(yōu)勢類信托資產管理投融資項目示例經紀業(yè)務轉型財富管理的路徑探討

銀證合作項目房地產、礦產、政府平臺、特定資產收益權項目并購項目定向增發(fā)項目

PE項目目錄11券商資管新規(guī)解讀----類信托業(yè)務的放開與限制銀證合4344研究直投經紀固定收益投行并購資產管理券商內部資源的協(xié)同效應研究、投行、直投、并購等部門均可為資產管理部的類信托業(yè)務開展提供高質量的項目源；類信托資產管理計劃實質是個資金募集平臺，同時可以為直投部門提供資金杠桿。項目供應+產品設計+銷售渠道經紀業(yè)務需向財富管理轉型，自主建立支撐類信托業(yè)務的銷售體系，券商的核心競爭優(yōu)勢得以確立。內部資源有效整合背景下的類信托業(yè)務12研究直投經紀固定收益投行并購資產管理券商內部資源的協(xié)同效4445投行部經紀類信托直投部研究部研究部針對礦產能源類上市公司提出產業(yè)整合，資產并購的交易機會研究報告直投部根據研究部投資建議，篩選個案交易機會，作為GP,設立有限合伙并購基金,選擇股+債的交易結構，參與上市公司的定向增發(fā)。發(fā)起成立結構化的小集合資產管理計劃，以自有資金認購次級份額，選擇合適的金融產品通道，作為有限合伙并購基金的LP。向高凈值客戶推介銷售小集合資產管理計劃的優(yōu)先級份額，募集資金。上市公司并購財務顧問。內部資源有效整合下的類信托業(yè)務—以并購交易基金為例13投行部經紀類信托直投部研究部研究部針對礦產能源類上市公司4546投行部經紀類信托直投部研究部自有資金投資收益+超額收益分成管理費+浮動收益類信托產品銷售推介費用并購財務顧問收入類信托業(yè)務盈利貢獻—以并購交易基金為例14投行部經紀類信托直投部研究部自有資金投資收益+超額收益分46目錄47券商資管新規(guī)解讀----類信托業(yè)務的放開與限制券商類信托資產管理產品基本結構設計----現有制度框架下的適度創(chuàng)新券商內部資源有效整合背景下的核心競爭優(yōu)勢類信托資產管理投融資項目類型示例類信托項目審批流程及風控框架經紀業(yè)務轉型財富管理的路徑探討

銀證合作項目-票據、信貸及資金池房地產、礦產、政府平臺、特定資產收益權實體經濟融資項目并購融資項目PE-定向增發(fā)項目

PE-Ipo項目目錄15券商資管新規(guī)解讀----類信托業(yè)務的放開與限制銀證合47銀證合作——票據資產轉讓

48銀行發(fā)行人民幣理財產品募集資金券商資產管理計劃1認購4收益銀行托管銀行承兌匯票、商業(yè)匯票2認購銀行票據資產3分配受益銀行代托收、驗票等（1）銀行人民幣理財資金委托給集合或定向資產管理計劃：委托人與券商簽署資產管理合同，約定資產管理計劃可以投資于指定的票據資產；（2）資產管理計劃購買銀行指定票據標的：券商與銀行簽訂票據資產轉讓合同和資產服務協(xié)議，以資產管理計劃資金購買指定的票據等，并委托銀行進行票據的管理和托收；（3）票據資產到期，資產管理計劃獲得本金及投資收益；（4）向銀行分配收益。銀證合作——票據資產轉讓 16銀行發(fā)行人民幣理財產品募集資48銀證合作——存量信貸資產轉讓或新增貸款發(fā)放

49銀行發(fā)行人民幣理財產品募集資金定向資產管理計劃1認購5收益銀行托管單一信托計劃或銀行委貸5受益銀行保管（1）銀行人民幣理財資金委托給定向資產管理計劃；（2）定向資產管理計劃設立單一信托計劃或直接委托銀行貸款；（3）信托計劃以信托資金購買銀行對指定企業(yè)擁有的相應信貸資產或發(fā)放信托貸款；（4）所購買的企業(yè)信貸資產產生現金流，信托計劃獲得投資收益；（5）信托計劃向定向資產管理計劃分配信托受益。3購買存量信托貸款或發(fā)放信托貸款4獲得本金及收益企業(yè)2委托銀證合作——存量信貸資產轉讓或新增貸款發(fā)放 17銀行發(fā)行人49銀證合作——FOT資金池項目50優(yōu)先級委托人次級委托人集合資產管理計劃1認購6收益銀行托管集合資金信托計劃A、B、C……5受益銀行保管（1）通過銀行或經紀業(yè)務部發(fā)行集合資產管理計劃，并分為優(yōu)先級和次級，約定用于投資集合資金信托計劃；（2）券商作為管理人篩選并認購一組優(yōu)質集合資金信托計劃項目；（3）信托計劃資金運用于標的投資項目；（4）標的投資項目產生現金流，信托計劃獲得投資收益；（5）信托計劃向集合資產管理計劃分配信托受益；（6）集合資產管理計劃向投資人分配收益。3信托資金運用4獲得本金及收益2委托標的投資項目銀證合作——FOT資金池項目18優(yōu)先級委托人集合資產管理計劃5051募集資金房地產、礦產、地方國企平臺等實體項目或者基金子公司資產管理計劃券商限額特定資產管理計劃基金通道單一信托計劃銀行委貸銀行、自營及第三方《集合資產管理業(yè)務實施細則》規(guī)定限額特定資產管理計劃募集的資金，可投資于證券公司專項資產管理計劃、商業(yè)銀行理財計劃、集合資金信托計劃等金融監(jiān)管部門批準或備案發(fā)行的金融產品以及中國證監(jiān)會認可的其他投資品種?！痘鸸芾砉咎囟蛻糍Y產管理業(yè)務試點辦法》規(guī)定公募基金子公司特定資產管理計劃可以投資以下范圍：未通過證券交易所轉讓的股權、債權及其他財產權利。為單一客戶辦理特定資產管理業(yè)務的，資產管理人應當在5個工作日內將簽訂的資產管理合同報中國證監(jiān)會備案。為多個客戶辦理特定資產管理業(yè)務的，資產管理人應當在開始銷售某一資產管理計劃后5個工作日內將資產管理合同、投資說明書、銷售計劃及中國證監(jiān)會要求的其他材料報中國證監(jiān)會備案。類信托資產管理——房地產項目、礦產項目、地方政府平臺等實體項目股權19募集資金房地產、礦產、地方國企平臺等實體項目或基金子公司5152募集優(yōu)先級資金并購標的企業(yè)或資產回購股權基金子公司資產管理計劃券商限額特定資產管理計劃基金通道SPV并購主體控股股東銀行、自營及第三方券商設立結構化的資產管理計劃，安排由并購主體的控股股東或其關聯方認購部分次級份額。選擇以公募基金子公司特定資產管理計劃為投資通道以股+債的方式將資金提供注入SPV,且在并購資金退出之前基金子公司需保留對SPV的控制權。并購標的資產的運營收入和控股股東方的其它收入均可作為還款來源。SPV控股股東需對SPV的還款義務提供擔保，并于資產管理計劃到期之前回購基金子公司所持股權，實現退出。SPV結構的最大亮點是收購方“提前”借助了被收購方并購標的資產作為抵押擔保。類信托資產管理——杠桿并購次級股+債設立償還本息擔保償還本息20募集優(yōu)先級資金并購標的企業(yè)或資產回基金子公司資產管理計劃5253募集優(yōu)先級資金并購標的企業(yè)或資產股權基金子公司資產管理計劃券商限額特定資產管理計劃基金通道上市公司銀行、自營及第三方券商設立結構化的資產管理計劃，以直投子公司作為GP,作為PE類的并購交易基金。選擇以公募基金子公司特定資產管理計劃為投資通道以股權或股+債的方式將資金提供注入并購標的企業(yè),用于增強并購標的企業(yè)或資產的盈利能力，提高并購溢價，且在并購資金退出之前基金子公司需保留對標的的企業(yè)的控制權。證券公司甄選合適的上市公司作為并購主體，以股票增發(fā)的方式收購標的企業(yè)或資產。增發(fā)完成后，基金子公司代券商集合資產管理持有上市公司的股權，擇機二級市場退出。類信托資產管理——PE投資-定向增發(fā)投顧保薦設立定向增發(fā)股權股票換股權證券公司標的資產股東21募集優(yōu)先級資金并購標的企業(yè)或資產股權基金子公司資產管理計5354募集資金有限合伙PE基金LP基金子公司資產管理計劃券商限額特定資產管理計劃基金通道Pre-ipo銀行、自營及第三方券商設立結構化的資產管理計劃，以直投子公司作為GP,作為PE-Ipo方向的投資基金。選擇以公募基金子公司特定資產管理計劃為投資通道，由基金子公司設立資產管理計劃，作為有限合伙PE基金的LP。證券公司投行部保薦上市。上市完成后，基金子公司代券商集合資產管理持有上市公司的股票，擇機二級市場退出。類信托資產管理——PE投資-IPO

投顧保薦設立股權投資GP股票換股權證券公司券商直投子公司22募集資金有限合伙PE基金LP基金子公司資產管理計劃券商限54目錄55券商資管新規(guī)解讀----類信托業(yè)務的放開與限制券商類信托資產管理產品基本結構設計----現有制度框架下的適度創(chuàng)新券商內部資源有效整合背景下的核心競爭優(yōu)勢類信托資產管理投融資項目類型示例類信托項目審批流程及風控框架經紀業(yè)務轉型財富管理的路徑探討

銀證合作項目房地產、礦產、政府平臺、特定資產收益權實體經濟融資項目并購融資項目PE-定向增發(fā)項目

PE-Ipo項目目錄23券商資管新規(guī)解讀----類信托業(yè)務的放開與限制銀證合55類資產管理業(yè)務---流程環(huán)節(jié)56盡職調查合規(guī)風控資產管理業(yè)務決策委員會項目池資金募集（銷售）資產管理計劃成立托管賬戶項目報備驗資12345類資