上海證券交易所上市規(guī)則(2022年1月第十五次修訂)

上海證券交易所股票上市規(guī)則（1998年1月實施2000年5月第一次修訂2001年6月第二次修訂2002年2月第三次修訂2004年12月第四次修訂2006年5月第五次修訂2008年9月第六次修訂2012年7月第七次修訂2013年12月第八次修訂2014年10月第九次修訂2018年4月第十次修訂2018年6月第十一次修訂2018年11月第十二次修訂2019年4月第十三次修訂2020年12月第十四次修訂2022年1月第十五次修訂）目錄第一章 總則 1第二章 信息披露的基本原則和一般規(guī)定 2第一節(jié) 基本原則 2第二節(jié) 一般規(guī)定 3第三節(jié) 信息披露管理制度 7第三章 股票及其衍生品種的上市與變動管理 8第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票上市 8第二節(jié) 上市公司股票及其衍生品種的發(fā)行與上市 12第三節(jié) 股票及其衍生品種解除限售 14第四節(jié) 股票及其衍生品種變動管理 15第四章 公司治理 19第一節(jié) 一般規(guī)定 19第二節(jié) 股東大會、董事會和監(jiān)事會 20第三節(jié) 董事、監(jiān)事和高級管理人員 25第四節(jié) 董事會秘書 30第五節(jié) 控股股東和實際控制人 33第五章 定期報告 37第一節(jié) 業(yè)績預(yù)告和業(yè)績快報 37第二節(jié) 年度報告、半年度報告和季度報告 40第三節(jié) 利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本 45第六章 應(yīng)當(dāng)披露的交易 47第一節(jié) 重大交易 47第二節(jié) 日常交易 55第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易 56第七章 應(yīng)當(dāng)披露的其他重大事項 65第一節(jié) 股票交易異常波動和傳聞澄清 65第二節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項 65第三節(jié) 合并、分立、分拆 68第四節(jié) 重大訴訟和仲裁 69第五節(jié) 破產(chǎn)事項 70第六節(jié) 會計政策、會計估計變更及資產(chǎn)減值 73第七節(jié) 其他 74第八章 停牌與復(fù)牌 79第九章 退市與風(fēng)險警示 82第一節(jié) 一般規(guī)定 82第二節(jié) 交易類強制退市 85第三節(jié) 財務(wù)類強制退市 89第四節(jié) 規(guī)范類強制退市 96第五節(jié) 重大違法類強制退市 104第六節(jié) 退市整理期 108第七節(jié) 主動退市 111第八節(jié) 其他風(fēng)險警示 115第十章 重新上市 119第一節(jié) 一般規(guī)定 119第二節(jié) 重新上市申請 119第三節(jié) 重新上市審核 125第四節(jié) 重新上市安排 131第十一章 境內(nèi)外事務(wù)協(xié)調(diào) 134第十二章 中介機構(gòu) 135第一節(jié) 一般規(guī)定 135第二節(jié) 保薦人 137第三節(jié) 會計師事務(wù)所 141第四節(jié) 其他中介機構(gòu) 142第十三章 日常監(jiān)管和違規(guī)處理 145第一節(jié) 日常監(jiān)管 145第二節(jié) 違規(guī)處理 146第十四章 申請復(fù)核 148第十五章 釋義 149第十六章 附則 153總則1.1為規(guī)范股票、存托憑證、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券（以下簡稱可轉(zhuǎn)換公司債券）及其他衍生品種（以下統(tǒng)稱股票及其衍生品種）的上市行為，以及發(fā)行人、上市公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披露行為，維護證券市場秩序，保護投資者的合法權(quán)益，推動提高上市公司質(zhì)量，促進資本市場健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《證券交易所管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件（以下統(tǒng)稱法律法規(guī)）以及《上海證券交易所章程》，制定本規(guī)則。1.2在上海證券交易所（以下簡稱本所）主板上市的股票及其衍生品種的上市、信息披露、停復(fù)牌、退市等事宜，適用本規(guī)則。中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）和本所對境外公司的股票、存托憑證及其他衍生品種在本所的上市、信息披露、停復(fù)牌、退市等事宜另有規(guī)定的，從其規(guī)定。1.3發(fā)行人申請股票及其衍生品種在本所上市的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)本所審核同意，并在上市前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和其他事項。1.4發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東或者存托憑證持有人、實際控制人，收購人及其他權(quán)益變動主體，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易、破產(chǎn)事項等有關(guān)各方，為前述主體提供服務(wù)的中介機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及法律法規(guī)規(guī)定的對上市、信息披露、停復(fù)牌、退市等事項承擔(dān)相關(guān)義務(wù)的其他主體，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。1.5本所根據(jù)法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和上市協(xié)議、聲明與承諾，對本規(guī)則第1.4條規(guī)定的主體進行自律監(jiān)管。信息披露的基本原則和一般規(guī)定基本原則2.1.1上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本規(guī)則所稱相關(guān)信息披露義務(wù)人，是指本規(guī)則第1.4條規(guī)定的除上市公司以外的承擔(dān)信息披露義務(wù)的主體。2.1.2上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不能保證公司披露的信息內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整或者對公司所披露的信息存在異議的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由，公司應(yīng)當(dāng)予以披露。2.1.3相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并積極配合上市公司做好信息披露工作，及時告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項（以下簡稱重大事項或者重大信息）。相關(guān)信息披露義務(wù)人通過上市公司披露信息的，公司應(yīng)當(dāng)予以協(xié)助。2.1.4上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)以客觀事實或者具有事實基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實反映實際情況，不得有虛假記載。2.1.5上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)客觀，使用明確、貼切的語言和文字，不得夸大其辭，不得有誤導(dǎo)性陳述。公司披露預(yù)測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財務(wù)狀況等信息，應(yīng)當(dāng)合理、謹慎、客觀。2.1.6上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整，充分披露對公司股票及其衍生品種交易價格有較大影響的信息，揭示可能產(chǎn)生的重大風(fēng)險，不得有選擇地披露部分信息，不得有重大遺漏。信息披露文件材料應(yīng)當(dāng)齊備，格式符合規(guī)定要求。2.1.7上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露重大信息，不得有意選擇披露時點。2.1.8上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得提前向任何單位和個人泄露。2.1.9上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)使用事實描述性的語言，簡潔明了、邏輯清晰、語言淺白、易于理解，不得含有宣傳、廣告、恭維、詆毀等性質(zhì)的詞句。一般規(guī)定2.2.1上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)及本所相關(guān)規(guī)定編制公告并披露，并按照規(guī)定提供相關(guān)材料供本所查驗。公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人不得以定期報告形式代替應(yīng)當(dāng)披露的臨時報告。前款所述公告和材料應(yīng)當(dāng)采用中文文本。同時采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)。2.2.2上市公司公告應(yīng)當(dāng)由董事會發(fā)布并加蓋公司或者董事會公章，監(jiān)事會決議公告可以加蓋監(jiān)事會公章，法律法規(guī)或者本所另有規(guī)定的除外。2.2.3上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的公告應(yīng)當(dāng)在本所網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的媒體（以下統(tǒng)稱符合條件的媒體）披露。公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證披露的信息內(nèi)容與向本所提交的公告材料內(nèi)容一致。公司披露的公告內(nèi)容與提供給本所的材料內(nèi)容不一致的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報告并及時更正。2.2.4上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在涉及的重大事項觸及下列任一時點及時履行信息披露義務(wù)：（一）董事會或者監(jiān)事會作出決議；（二）簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或期限）；（三）公司（含任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員）知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉該重大事項發(fā)生；重大事項尚處于籌劃階段，但在前款規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)籌劃情況和既有事實：（一）該重大事項難以保密；（二）該重大事項已經(jīng)泄露或者出現(xiàn)市場傳聞（以下簡稱傳聞）；（三）公司股票及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動。2.2.5上市公司在規(guī)定時間無法按規(guī)定披露重大事項的詳細情況的，可以先披露提示性公告說明該重大事項的基本情況，解釋未能按要求披露的原因，并承諾在2個交易日內(nèi)披露符合要求的公告。2.2.6上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人籌劃重大事項，持續(xù)時間較長的，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定分階段披露進展情況，及時提示相關(guān)風(fēng)險，不得僅以相關(guān)事項結(jié)果尚不確定為由不予披露。已披露的事項發(fā)生重大變化，可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時披露進展公告。2.2.7上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人擬披露的信息被依法認定為國家秘密，按照本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反法律法規(guī)或者危害國家安全的，可以按照本所相關(guān)規(guī)定豁免披露。上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人擬披露的信息屬于商業(yè)秘密、商業(yè)敏感信息，按照本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能引致不當(dāng)競爭、損害公司及投資者利益或者誤導(dǎo)投資者的，可以按照本所相關(guān)規(guī)定暫緩或者豁免披露該信息。2.2.8上市公司按照本規(guī)則第2.2.7條規(guī)定暫緩披露或豁免披露其信息的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：（一）相關(guān)信息未泄露；（二）有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密；（三）公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動。暫緩、豁免披露的原因已經(jīng)消除的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)信息，并說明未及時披露的原因、公司就暫緩或者豁免披露已履行的決策程序和已采取的保密措施等情況。公司暫緩、豁免信息披露不符合本條第一款和本規(guī)則第2.2.7條要求的，公司應(yīng)當(dāng)及時履行信息披露及相關(guān)義務(wù)。2.2.9上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人不得通過股東大會、投資者說明會、分析師會議、路演、接受投資者調(diào)研、接受媒體采訪等形式，向任何單位和個人提供公司尚未披露的重大信息。公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人確有需要的，可以在非交易時段通過新聞發(fā)布會、媒體專訪、公司網(wǎng)站、網(wǎng)絡(luò)自媒體等方式對外發(fā)布重大信息，但應(yīng)當(dāng)于最近一個信息披露時段內(nèi)披露相關(guān)公告。2.2.10上市公司控股子公司及控制的其他主體發(fā)生本規(guī)則規(guī)定的相關(guān)重大事項，視同上市公司發(fā)生的重大事項，適用本規(guī)則。上市公司的參股公司發(fā)生本規(guī)則規(guī)定的相關(guān)重大事項，可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)參照本規(guī)則相關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。法律法規(guī)或者本所另有規(guī)定的，從其規(guī)定。2.2.11上市公司發(fā)生的或者與之有關(guān)的事項沒有達到本規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或者本規(guī)則沒有具體規(guī)定，但該事項對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)參照本規(guī)則及時披露。2.2.12除依法應(yīng)當(dāng)披露的信息之外，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者。公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人自愿披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，遵守公平原則，保持信息披露的持續(xù)性和一致性，不得進行選擇性披露。公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人自愿披露信息的，應(yīng)當(dāng)審慎、客觀，不得利用該等信息不當(dāng)影響公司股票及其衍生品種交易價格、從事內(nèi)幕交易、市場操縱或者其他違法違規(guī)行為。信息披露管理制度2.3.1上市公司應(yīng)當(dāng)制定并嚴格執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度，信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過并披露。2.3.2上市公司應(yīng)當(dāng)配備信息披露所必需的通訊設(shè)備，建立與本所的有效溝通渠道，并保證對外咨詢電話的暢通。2.3.3上市公司應(yīng)當(dāng)制定規(guī)范董事、監(jiān)事和高級管理人員及其他相關(guān)主體對外發(fā)布信息的行為規(guī)范，明確發(fā)布程序、方式等事項。公司控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)比照前款要求，規(guī)范與上市公司有關(guān)的信息發(fā)布行為。2.3.4上市公司應(yīng)當(dāng)建立和執(zhí)行內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，內(nèi)幕信息知情人登記管理制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過并披露。公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他內(nèi)幕信息知情人在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情人控制在最小范圍內(nèi)。內(nèi)幕信息知情人在內(nèi)幕信息依法披露前，不得公開或者泄露內(nèi)幕信息、買賣或者建議他人買賣公司股票及其衍生品種。2.3.5上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)關(guān)注關(guān)于本公司的媒體報道、傳聞以及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關(guān)方了解真實情況。媒體報道、傳聞可能對公司股票及其衍生品種的交易情況產(chǎn)生較大影響的，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向相關(guān)方核實情況，及時披露公告予以澄清說明。2.3.6上市公司信息披露采用直通披露和非直通披露兩種方式。信息披露原則上采用直通披露方式，本所可以根據(jù)公司信息披露質(zhì)量、規(guī)范運作情況等，調(diào)整直通披露公司范圍。直通披露的公告范圍由本所確定，本所可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要進行調(diào)整。2.3.7本所根據(jù)法律法規(guī)及本所相關(guān)規(guī)定，對上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息進行形式審查，對其內(nèi)容的真實性不承擔(dān)責(zé)任。股票及其衍生品種的上市與變動管理首次公開發(fā)行股票上市3.1.1發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請其股票在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）股票已公開發(fā)行；（二）具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；（三）具有持續(xù)經(jīng)營能力；（四）公司股本總額不少于人民幣5000萬元；（五）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例達到10%以上；（六）公司及其控股股東、實際控制人最近3年不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪；（七）最近3個會計年度財務(wù)會計報告均被出具無保留意見審計報告；（八）本所要求的其他條件。3.1.2發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票上市，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：（一）上市申請書；（二）中國證監(jiān)會關(guān)于同意其股票首次公開發(fā)行的文件；（三）申請股票上市的董事會和股東大會決議；（四）公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；（五）公司章程；（六）經(jīng)會計師事務(wù)所審計的發(fā)行人最近3年的財務(wù)會計報告；（七）首次公開發(fā)行結(jié)束后發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡稱中國結(jié)算）托管的證明文件；（八）首次公開發(fā)行結(jié)束后，會計師事務(wù)所出具的驗資報告；（九）董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份的情況說明和《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》；（十）發(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關(guān)資料；（十一）首次公開發(fā)行后至上市前，按規(guī)定新增的財務(wù)資料和有關(guān)重大事項的說明（如適用）；（十二）首次公開發(fā)行前股東就上市之后1年內(nèi)鎖定股份的承諾函；（十三）本規(guī)則第3.1.5條所述承諾函；（十四）最近一次的招股說明書；（十五）按照有關(guān)規(guī)定編制的上市公告書；（十六）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書；（十七）律師事務(wù)所出具的法律意見書；（十八）本所要求的其他文件。3.1.3發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證向本所提交的上市申請文件真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。3.1.4發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。3.1.5發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行股票上市時，其控股股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起36個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市公告書中披露上述承諾。自發(fā)行人股票上市之日起1年后，出現(xiàn)下列情形之一的，經(jīng)上述承諾主體申請并經(jīng)本所同意，可以豁免遵守上述承諾：（一）轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系，或者均受同一實際控制人所控制，且受讓方承繼不轉(zhuǎn)讓股份的義務(wù)；（二）因上市公司陷入危機或者面臨嚴重財務(wù)困難，受讓人提出挽救公司的方案獲得該公司股東大會審議通過和有關(guān)部門批準(zhǔn)，且受讓人承諾繼續(xù)遵守上述承諾；（三）本所認定的其他情形。發(fā)行人沒有或者難以認定控股股東、實際控制人的，按照相關(guān)規(guī)定承諾所持首次公開發(fā)行前股份自發(fā)行人股票上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的股東，適用前款第（一）項規(guī)定。3.1.6本所在收到發(fā)行人提交的本規(guī)則第3.1.2條所列全部上市申請文件后7個交易日內(nèi)，作出是否同意上市的決定。出現(xiàn)特殊情況時，本所可以暫緩作出決定。3.1.7本所設(shè)立上市委員會對上市申請進行審議，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見。本所根據(jù)上市委員會的意見，作出是否同意上市的決定。本規(guī)則第3.1.1條所列條件為在本所上市的必備條件，本所并不保證發(fā)行人符合上述條件時，其上市申請一定能夠獲得本所同意。3.1.8首次公開發(fā)行的股票上市申請獲得本所同意后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于其股票上市前5個交易日內(nèi)，在符合條件的媒體披露下列文件：（一）上市公告書；（二）公司章程；（三）本所要求的其他文件。上述文件應(yīng)當(dāng)置備于公司住所，供公眾查閱。發(fā)行人在提出上市申請期間，未經(jīng)本所同意，不得擅自披露與上市有關(guān)的信息。上市公司股票及其衍生品種的發(fā)行與上市3.2.1上市公司向本所申請辦理向不特定對象發(fā)行股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券等證券發(fā)行事宜時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：（一）中國證監(jiān)會關(guān)于同意其發(fā)行的文件；（二）全部發(fā)行申報材料；（三）發(fā)行的預(yù)計時間安排；（四）發(fā)行具體實施方案和發(fā)行公告；（五）招股說明書或者其他發(fā)行募集文件；（六）本所要求的其他文件。3.2.2上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，編制并及時披露涉及新股、可轉(zhuǎn)換公司債券等證券發(fā)行的相關(guān)公告。3.2.3發(fā)行結(jié)束后，上市公司可以向本所申請所發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券等證券上市。3.2.4上市公司股東認購公司發(fā)行的新股，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)及本所相關(guān)規(guī)定中關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定，在規(guī)定的期限內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但同一實際控制人控制的不同主體之間轉(zhuǎn)讓公司股份且受讓方承繼不得轉(zhuǎn)讓股份義務(wù)的除外。股東認購公司發(fā)行的新股，就限制股份轉(zhuǎn)讓作出承諾的，在承諾的期限內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但依法依規(guī)履行承諾變更程序的除外。3.2.5上市公司申請新股、可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市時，仍應(yīng)當(dāng)符合股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)發(fā)行條件。3.2.6上市公司向本所申請向不特定對象發(fā)行的股票上市，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：（一）上市申請書；（二）有關(guān)本次發(fā)行上市事宜的董事會決議；（三）按照有關(guān)規(guī)定編制的上市公告書；（四）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書；（五）發(fā)行結(jié)束后經(jīng)會計師事務(wù)所出具的驗資報告；（六）中國結(jié)算對新增股份已登記托管的書面確認文件；（七）董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況變動的報告；（八）本所要求的其他文件。3.2.7上市公司向本所申請可轉(zhuǎn)換公司債券上市，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：（一）上市申請書；（二）有關(guān)本次發(fā)行上市事宜的董事會決議；（三）按照有關(guān)規(guī)定編制的上市公告書；（四）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書；（五）發(fā)行結(jié)束后經(jīng)會計師事務(wù)所出具的驗資報告；（六）中國結(jié)算對新增可轉(zhuǎn)換公司債券已登記托管的書面確認文件；（七）受托管理協(xié)議；（八）本所要求的其他文件。3.2.8上市公司應(yīng)當(dāng)在向不特定對象發(fā)行的股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券等證券上市至少3個交易日前，在符合條件的媒體披露下列文件和事項：（一）上市公告書；（二）本所要求的其他文件和事項。股票及其衍生品種解除限售3.3.1投資者持有的下列有限售條件的股票及其衍生品種解除限售適用本節(jié)規(guī)定：（一）首次公開發(fā)行前已經(jīng)發(fā)行的股份；（二）上市公司向特定對象發(fā)行的股票及其衍生品種；（三）其他根據(jù)法律法規(guī)及本所相關(guān)規(guī)定存在限售條件的股票及其衍生品種。3.3.2投資者出售已解除限售的股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)嚴格遵守所作出的各項承諾，其出售股票及其衍生品種的行為不得影響所作承諾的繼續(xù)履行。3.3.3上市公司及其投資者應(yīng)當(dāng)關(guān)注股票及其衍生品種的限售期限及相關(guān)承諾在申請解除限售前的履行情況。保薦人及其保薦代表人、獨立財務(wù)顧問及其主辦人應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定督導(dǎo)相關(guān)投資者嚴格履行其作出的各項承諾，規(guī)范股票及其衍生品種解除限售行為。保薦人及其保薦代表人、獨立財務(wù)顧問及其主辦人應(yīng)當(dāng)對本次解除限售事項的合規(guī)性進行核查，并對本次解除限售數(shù)量、解除限售時間是否符合有關(guān)法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和投資者承諾，相關(guān)信息披露是否真實、準(zhǔn)確、完整發(fā)表結(jié)論性意見。3.3.4投資者申請限售股票及其衍生品種解除限售的，應(yīng)當(dāng)委托上市公司辦理相關(guān)手續(xù)，并滿足下列條件：（一）限售期已滿；（二）解除限售不影響該投資者履行其作出的有關(guān)承諾；（三）申請解除限售的投資者不存在對公司的資金占用，公司對該投資者不存在違規(guī)擔(dān)保等損害公司利益的行為；（四）不存在法律法規(guī)及本所相關(guān)規(guī)定中規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓情形。3.3.5上市公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)股票解除限售的3個交易日前申請解除限售，并披露解除限售的公告。公告內(nèi)容包括但不限于限售股票的流通時間、數(shù)量及占總股本的比例、有關(guān)股東所作出的限售承諾及其履行情況、本次解除限售后公司的股本結(jié)構(gòu)。公司申請股權(quán)分置改革后股份解除限售的，參照上述規(guī)定執(zhí)行，本所另有規(guī)定的從其規(guī)定。3.3.6本所對股票及其衍生品種的解除限售事宜另有規(guī)定的，從其規(guī)定。股票及其衍生品種變動管理3.4.1上市公司投資者、董事、監(jiān)事和高級管理人員等所持股票及其衍生品種的變動事宜，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定以及公司章程等規(guī)定。投資者及董事、監(jiān)事和高級管理人員等對持有比例、持有期限、變動方式、變動價格等作出承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴格履行所作出的承諾。3.4.2在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到該公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份的5%以上，或者其后擁有權(quán)益的股份變動涉及《證券法》《上市公司收購管理辦法》等規(guī)定的收購或者股份權(quán)益變動情形的，該股東、實際控制人及其他相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照《證券法》《上市公司收購管理辦法》等規(guī)定通知上市公司，并履行公告義務(wù)。前述投資者違反《證券法》第六十三條第一款、第二款的規(guī)定買入公司有表決權(quán)的股份的，在買入后的36個月內(nèi)，對該超過規(guī)定比例部分的股份不得行使表決權(quán)。公司應(yīng)當(dāng)按照《證券法》的規(guī)定，不得將前述股份計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。公司應(yīng)當(dāng)配合投資者履行信息披露義務(wù)。公司股東、實際控制人及其他相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行報告和公告義務(wù)的，公司董事會應(yīng)當(dāng)自知悉之日起作出報告和公告，并督促相關(guān)股東、實際控制人及其他相關(guān)信息披露義務(wù)人履行公告義務(wù)。3.4.3上市公司涉及被要約收購或者被公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人、其他組織收購的，應(yīng)當(dāng)按照《證券法》《上市公司收購管理辦法》等規(guī)定披露公告并履行相關(guān)義務(wù)。3.4.4因上市公司股本變動，導(dǎo)致投資者在該公司中擁有權(quán)益的股份變動涉及《證券法》《上市公司收購管理辦法》等規(guī)定的收購或者股份權(quán)益變動情形的，公司應(yīng)當(dāng)自完成股本變更登記之日起2個交易日內(nèi)就因此導(dǎo)致的公司股東權(quán)益的股份變動情況作出公告。3.4.5上市公司股東、實際控制人及其他相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行報告和公告義務(wù)，拒不履行相關(guān)配合義務(wù)，或者股東、實際控制人存在不得收購公司的情形的，公司董事會應(yīng)當(dāng)拒絕接受該股東、實際控制人或受其支配的股東向董事會提交的提案或者臨時提案，并及時報告本所及有關(guān)監(jiān)管部門。3.4.6上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓：（一）本公司股票上市交易之日起1年內(nèi)；（二）離職后半年內(nèi)；（三）承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的；（四）法律法規(guī)、本所規(guī)定的其他情形。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票上市前、任命生效及新增持有公司股份時，按照本所的有關(guān)規(guī)定申報上述股份的信息。3.4.7上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起2個交易日內(nèi)，在本所網(wǎng)站上公開本次變動前持股數(shù)量、本次股份變動的日期、數(shù)量、價格、本次變動后的持股數(shù)量等。3.4.8投資者持有上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券達到發(fā)行總量的20%時，應(yīng)當(dāng)在事實發(fā)生之日起2個交易日內(nèi)通知公司予以公告。投資者持有公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券達到發(fā)行總量的20%后，每增加或者減少10%時，應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定履行報告和公告義務(wù)。3.4.9上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計達到可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股份總額的10%時及時披露公告。公司應(yīng)當(dāng)在每一季度結(jié)束后及時披露因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份所引起的股份變動情況。3.4.10上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和持有公司5%以上股份的股東違反《證券法》相關(guān)規(guī)定，將其所持本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入的，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時披露相關(guān)人員違規(guī)買賣的情況、收益的金額、公司采取的處理措施和公司收回收益的具體情況等。前款所稱董事、監(jiān)事、高級管理人員和自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。3.4.11上市公司控股股東、持有公司5%以上股份的股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事和高級管理人員擬披露增持股份計劃的，應(yīng)當(dāng)明確增持數(shù)量或者金額，如設(shè)置數(shù)量區(qū)間或者金額區(qū)間的，應(yīng)當(dāng)審慎合理確定上限和下限。3.4.12上市公司持有5%以上股份的股東及其一致行動人、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員，以及本所相關(guān)規(guī)定規(guī)范的其他持股主體，轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份的，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定關(guān)于持有期限、轉(zhuǎn)讓時間、轉(zhuǎn)讓價格、轉(zhuǎn)讓數(shù)量、轉(zhuǎn)讓方式、信息披露等規(guī)定。3.4.13上市公司控股子公司不得取得該上市公司發(fā)行的股份。確因特殊原因持有股份的，應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)消除該情形。前述情形消除前，相關(guān)子公司不得行使所持股份對應(yīng)的表決權(quán)。公司治理一般規(guī)定4.1.1上市公司應(yīng)當(dāng)建立健全有效的治理結(jié)構(gòu)，形成科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機制，強化內(nèi)部和外部監(jiān)督制衡，保證內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及有效性。公司應(yīng)當(dāng)確保股東大會、董事會、監(jiān)事會等機構(gòu)合法運作和科學(xué)決策，明確股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員的權(quán)利和義務(wù)，保障股東充分行使其合法權(quán)利，尊重利益相關(guān)者的基本權(quán)益，保證公司經(jīng)營管理合法合規(guī)、資金資產(chǎn)安全、信息披露真實、準(zhǔn)確、完整，切實防范財務(wù)造假、資金占用、違規(guī)擔(dān)保等違法違規(guī)行為，維護公司及股東的合法權(quán)益。4.1.2上市公司董事會、監(jiān)事會和其他內(nèi)部機構(gòu)應(yīng)當(dāng)獨立運作，獨立行使決策權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)，不得與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人存在機構(gòu)混同等影響公司獨立經(jīng)營的情形，保證人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，保證機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立。4.1.3上市公司與董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)人發(fā)生資金往來、擔(dān)保等，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程，不得損害公司利益。因關(guān)聯(lián)人占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或者其他資源而給公司造成損失或者可能造成損失的，董事會應(yīng)當(dāng)及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等措施避免或者減少損失，并追究有關(guān)人員的責(zé)任。關(guān)聯(lián)人強令、指使或者要求公司違規(guī)提供資金或者擔(dān)保的，公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)拒絕，不得協(xié)助、配合、默許。4.1.4上市公司應(yīng)當(dāng)積極踐行可持續(xù)發(fā)展理念，主動承擔(dān)社會責(zé)任，維護社會公共利益，重視生態(tài)環(huán)境保護。公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定編制和披露社會責(zé)任報告等非財務(wù)報告。出現(xiàn)違背社會責(zé)任等重大事項時，公司應(yīng)當(dāng)充分評估潛在影響并及時披露，說明原因和解決方案。4.1.5上市公司應(yīng)當(dāng)重視和加強投資者關(guān)系管理工作，為投資者關(guān)系管理工作設(shè)置必要的信息交流渠道，建立與投資者之間良好的溝通機制和平臺，增進投資者對公司的了解。公司投資者關(guān)系管理工作應(yīng)當(dāng)遵循公開、公平、公正原則，真實、準(zhǔn)確、完整地介紹和反映公司的實際狀況。公司應(yīng)當(dāng)避免在投資者關(guān)系活動中出現(xiàn)發(fā)布或者泄露未公開重大信息、過度宣傳誤導(dǎo)投資者決策、對公司股票及其衍生品種價格作出預(yù)期或者承諾等違反信息披露規(guī)則或者涉嫌操縱股票及其衍生品種價格的行為。公司董事會應(yīng)當(dāng)負責(zé)制定投資者關(guān)系管理工作制度，并指定董事會秘書負責(zé)投資者關(guān)系管理工作。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對投資者關(guān)系管理工作制度實施情況進行監(jiān)督。股東大會、董事會和監(jiān)事會4.2.1上市公司股東大會的召集、召開、表決等應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定及公司章程，應(yīng)當(dāng)平等對待全體股東，不得以利益輸送、利益交換等方式影響股東的表決，操縱表決結(jié)果，損害其他股東的合法權(quán)益。4.2.2股東自行召集股東大會的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會通知前書面通知上市公司董事會并將有關(guān)文件報送本所。對于股東依法自行召集的股東大會，公司董事會和董事會秘書應(yīng)當(dāng)予以配合，提供必要的支持，并及時履行信息披露義務(wù)。在股東大會決議披露前，召集股東持股比例不得低于公司總股本的10%。召集股東應(yīng)當(dāng)在不晚于發(fā)出股東大會通知時披露公告，并承諾在提議召開股東大會之日至股東大會召開日期間，其持股比例不低于公司總股本的10%。4.2.3召集人應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)規(guī)定的股東大會通知期限，以公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。股東大會通知中應(yīng)當(dāng)列明會議召開的時間、地點、方式以及會議召集人和股權(quán)登記日等事項，并充分、完整地披露所有提案的具體內(nèi)容。股東大會的提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程，屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。召集人應(yīng)當(dāng)在召開股東大會5日前披露有助于股東對擬討論的事項作出合理決策所必需的資料。需對股東大會會議資料進行補充的，召集人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開日前予以披露。4.2.4上市公司股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開?，F(xiàn)場會議時間、地點的選擇應(yīng)當(dāng)便于股東參加。發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會現(xiàn)場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場會議召開日前至少2個交易日公告并說明原因。公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。4.2.5上市公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律法規(guī)設(shè)立的投資者保護機構(gòu)公開請求股東委托其代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等的，征集人應(yīng)當(dāng)依法依規(guī)披露征集公告和相關(guān)征集文件，公司應(yīng)當(dāng)予以配合。征集人不得以有償或者變相有償方式公開征集股東權(quán)利。4.2.6發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不得延期或者取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)股東大會延期或者取消、提案取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定會議召開日前至少2個交易日發(fā)布公告，說明延期或者取消的具體原因。延期召開股東大會的，還應(yīng)當(dāng)披露延期后的召開日期。4.2.7股東依法依規(guī)提出臨時提案的，召集人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，披露提出臨時提案的股東姓名或者名稱、持股比例和新增提案的內(nèi)容。4.2.8召集人應(yīng)當(dāng)在股東大會結(jié)束后的規(guī)定時間內(nèi)披露股東大會決議公告。股東大會決議公告應(yīng)當(dāng)包括會議召開的時間、地點、方式、召集人、出席會議的股東（代理人）人數(shù)、所持（代理）股份及占上市公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、每項提案的表決方式、每項提案的表決結(jié)果、法律意見書的結(jié)論性意見等。股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，應(yīng)當(dāng)對除上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的表決單獨計票并披露。律師應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對股東大會的召集、召開、表決等事項是否符合法律法規(guī)發(fā)表意見。法律意見書應(yīng)當(dāng)與股東大會決議公告同時披露，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括對會議的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序（股東回避等情況）以及表決結(jié)果等事項是否合法、有效出具的意見。本所要求提供股東大會會議記錄的，召集人應(yīng)當(dāng)按本所要求提供。4.2.9上市公司及其股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員等在股東大會上不得透露、泄露未公開重大信息。4.2.10上市公司董事會應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程履行職責(zé)。董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程，董事會成員應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的知識、技能和素質(zhì)，具備良好的職業(yè)道德。4.2.11上市公司應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程召集、召開董事會。董事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)與會董事簽字確認。本所要求提供董事會會議記錄的，公司應(yīng)當(dāng)按本所要求提供。公司按照本所相關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露董事會決議的，公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括會議通知發(fā)出的時間和方式、會議召開的時間、地點和方式、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每項議案的表決結(jié)果以及有關(guān)董事反對或者棄權(quán)的理由等內(nèi)容。董事會決議涉及須經(jīng)股東大會審議的事項，或者法律法規(guī)、本規(guī)則所述重大事項，公司應(yīng)當(dāng)分別披露董事會決議公告和相關(guān)重大事項公告。重大事項應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定或者本所制定的公告格式進行公告。4.2.12上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會下設(shè)立審計委員會，內(nèi)部審計部門對審計委員會負責(zé)，向?qū)徲嬑瘑T會報告工作。公司可以設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等專門委員會，按照公司章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會的召集人應(yīng)當(dāng)為會計專業(yè)人士，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。4.2.13上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)嚴格按照法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程，切實履行監(jiān)督職責(zé)。監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保能夠獨立有效地履行職責(zé)。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)具有相應(yīng)的專業(yè)知識或者工作經(jīng)驗，具備相應(yīng)的履職能力和良好的職業(yè)道德。公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。4.2.14上市公司應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程召集、召開監(jiān)事會，并及時披露監(jiān)事會決議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認。本所要求提供監(jiān)事會會議記錄的，公司應(yīng)當(dāng)按本所要求提供。監(jiān)事會決議公告應(yīng)當(dāng)包括會議通知發(fā)出的時間和方式、會議召開的時間、地點和方式、委托他人出席和缺席的監(jiān)事情況、每項議案的表決結(jié)果以及有關(guān)監(jiān)事反對或者棄權(quán)的理由、審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議等。4.2.15上市公司股東大會、董事會或者監(jiān)事會不能正常召開或者決議效力存在爭議的，應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項、爭議各方的主張、公司現(xiàn)狀等有助于投資者了解公司實際情況的信息，以及律師出具的專項法律意見書。出現(xiàn)前款規(guī)定情形的，公司董事會應(yīng)當(dāng)維護公司正常生產(chǎn)經(jīng)營秩序，保護公司及全體股東利益，公平對待所有股東。董事、監(jiān)事和高級管理人員4.3.1上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并保證公司遵守法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程，忠實、勤勉履職，嚴格履行其作出的各項聲明和承諾，切實履行報告和信息披露義務(wù)，維護上市公司和全體股東利益，并積極配合本所的日常監(jiān)管。4.3.2董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會選舉產(chǎn)生的，股東大會可以在董事任期屆滿前解除其職務(wù)。4.3.3候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員：（一）《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任董事、監(jiān)事和高級管理人員的情形；（二）被中國證監(jiān)會采取不得擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的市場禁入措施，期限尚未屆滿；（三）被證券交易所公開認定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，期限尚未屆滿；（四）法律法規(guī)、本所規(guī)定的其他情形。上述期間以公司董事會、股東大會等有權(quán)機構(gòu)審議董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人聘任議案的日期為截止日。董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間出現(xiàn)第一款第（一）項、第（二）項情形或者獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件情形的，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)立即停止履職并由公司按相應(yīng)規(guī)定解除其職務(wù)。董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間出現(xiàn)第一款第（三）項、第（四）項情形的，公司應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起1個月內(nèi)解除其職務(wù)，本所另有規(guī)定的除外。相關(guān)董事、監(jiān)事應(yīng)被解除職務(wù)但仍未解除，參加董事會、監(jiān)事會會議并投票的，其投票無效。4.3.4上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在公司股票首次公開發(fā)行并上市前，新任董事、監(jiān)事和高級管理人員在獲得任命后1個月內(nèi)，應(yīng)當(dāng)按照本所相關(guān)規(guī)定簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并報送本所和公司董事會。聲明與承諾事項發(fā)生重大變化的（持有本公司的股票情況除外），董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在5個交易日內(nèi)更新并報送本所和公司董事會。董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證聲明事項的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。上述人員簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》時，應(yīng)當(dāng)由律師見證。董事會秘書應(yīng)當(dāng)督促董事、監(jiān)事和高級管理人員及時簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并按本所規(guī)定的途徑和方式提交。4.3.5上市公司董事應(yīng)當(dāng)積極作為，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。公司董事應(yīng)當(dāng)履行以下忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)：（一）公平對待所有股東；（二）保護公司資產(chǎn)的安全、完整，不得利用職務(wù)之便為公司實際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益而損害公司利益；（三）未經(jīng)股東大會同意，不得為本人及其關(guān)系密切的家庭成員謀取屬于公司的商業(yè)機會，不得自營、委托他人經(jīng)營公司同類業(yè)務(wù)；（四）保守商業(yè)秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用內(nèi)幕信息獲取不當(dāng)利益，離職后應(yīng)當(dāng)履行與公司約定的競業(yè)禁止義務(wù)；（五）保證有足夠的時間和精力參與公司事務(wù)，原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會，因故不能親自出席董事會的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人，授權(quán)事項和決策意向應(yīng)當(dāng)具體明確，不得全權(quán)委托；（六）審慎判斷公司董事會審議事項可能產(chǎn)生的風(fēng)險和收益，對所議事項表達明確意見；在公司董事會投反對票或者棄權(quán)票的，應(yīng)當(dāng)明確披露投票意向的原因、依據(jù)、改進建議或者措施；（七）認真閱讀公司的各項經(jīng)營、財務(wù)報告和媒體報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉、不熟悉為由推卸責(zé)任；（八）關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)人或者潛在關(guān)聯(lián)人占用資金等侵占公司利益的問題，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時向董事會報告并采取相應(yīng)措施；（九）認真閱讀公司財務(wù)會計報告，關(guān)注財務(wù)會計報告是否存在重大編制錯誤或者遺漏，主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)是否發(fā)生大幅波動及波動原因的解釋是否合理；對財務(wù)會計報告有疑問的，應(yīng)當(dāng)主動調(diào)查或者要求董事會補充提供所需的資料或者信息；（十）積極推動公司規(guī)范運行，督促公司依法依規(guī)履行信息披露義務(wù)，及時糾正和報告公司的違規(guī)行為，支持公司履行社會責(zé)任；（十一）法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。公司監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)參照前款規(guī)定履行職責(zé)。4.3.6上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司控股股東及其一致行動人質(zhì)押股份情況，按規(guī)定審慎核查、評估公司控股股東及其一致行動人的高比例質(zhì)押行為可能對公司控制權(quán)和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定性、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、業(yè)績補償義務(wù)履行等產(chǎn)生的影響。4.3.7上市公司在披露召開關(guān)于選舉獨立董事的股東大會通知時，應(yīng)當(dāng)將所有獨立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送本所。公司董事會對獨立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時報送董事會的書面意見。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應(yīng)當(dāng)對獨立董事候選人是否被本所提出異議的情況進行說明。對于本所提出異議的獨立董事候選人，公司不得將其提交股東大會表決。4.3.8上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立、公正地履行職責(zé)，充分了解公司經(jīng)營運作情況，督促公司、公司董事會規(guī)范運作，維護公司利益及中小股東合法權(quán)益。獨立董事應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注公司的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金使用、社會公眾股股東保護、重大資產(chǎn)重組、重大投融資活動、董事和高級管理人員的薪酬、利潤分配和信息披露等事項。獨立董事可以提議召開董事會、向董事會提議召開股東大會，或者聘請會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)對相關(guān)事項進行審計、核查或者發(fā)表意見。4.3.9上市公司監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對公司董事、高級管理人員遵守法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程以及執(zhí)行公司職務(wù)、股東大會決議等行為進行監(jiān)督。董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。監(jiān)事在履行監(jiān)督職責(zé)過程中，對違反前款相關(guān)規(guī)定或者決議的董事、高級管理人員，可以提出罷免建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司董事、高級管理人員違反本條第一款相關(guān)規(guī)定或者決議，或者存在其他損害公司利益行為的，已經(jīng)或者可能給公司造成重大損失的，應(yīng)當(dāng)及時向董事會、監(jiān)事會報告，要求相關(guān)方予以糾正，并向本所報告。4.3.10上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員辭職應(yīng)當(dāng)提交書面辭職報告。除下列情形外，董事或者監(jiān)事的辭職自辭職報告送達董事會或者監(jiān)事會時生效：（一）董事、監(jiān)事辭職導(dǎo)致董事會、監(jiān)事會成員低于法定最低人數(shù)；（二）職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員的三分之一；（三）獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之一或者獨立董事中沒有會計專業(yè)人士。出現(xiàn)前款情形的，辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事或者監(jiān)事填補因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。在辭職報告生效前，擬辭職董事或者監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程繼續(xù)履行職責(zé)，但存在本規(guī)則第4.3.3條規(guī)定情形的除外。董事會秘書4.4.1上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立由董事會秘書負責(zé)管理的信息披露事務(wù)部門。4.4.2董事會秘書對上市公司和董事會負責(zé)，履行如下職責(zé)：（一）負責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；（二）負責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、投資者及實際控制人、中介機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；（三）籌備組織董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負責(zé)董事會會議記錄工作并簽字；（四）負責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，立即向本所報告并披露；（五）關(guān)注媒體報道并主動求證真實情況，督促公司等相關(guān)主體及時回復(fù)本所問詢；（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員就相關(guān)法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定進行培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；（七）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司、董事、監(jiān)事和高級管理人員作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)當(dāng)予以提醒并立即如實向本所報告；（八）負責(zé)公司股票及其衍生品種變動管理事務(wù)；（九）法律法規(guī)和本所要求履行的其他職責(zé)。4.4.3上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、財務(wù)負責(zé)人及其他高級管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書的工作。董事會秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱相關(guān)文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。董事會秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向本所報告。4.4.4上市公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會秘書：（一）本規(guī)則第4.3.3條規(guī)定的不得擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員的情形；（二）最近3年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；（三）最近3年受到過證券交易所公開譴責(zé)或者3次以上通報批評；（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；（五）本所認定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。4.4.5上市公司應(yīng)當(dāng)在首次公開發(fā)行的股票上市后3個月內(nèi)或者原任董事會秘書離職后3個月內(nèi)聘任董事會秘書。4.4.6上市公司董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當(dāng)及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)并向本所報告，同時盡快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由公司董事長代行董事會秘書職責(zé)。公司董事會秘書空缺時間超過3個月的，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，并在6個月內(nèi)完成董事會秘書的聘任工作。4.4.7上市公司應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。在董事會秘書不能履行職責(zé)時，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司信息披露等事務(wù)所負有的責(zé)任。證券事務(wù)代表的任職條件參照本規(guī)則第4.4.4條執(zhí)行。4.4.8上市公司聘任董事會秘書、證券事務(wù)代表后，應(yīng)當(dāng)及時公告并向本所提交下列資料：（一）董事會推薦書，包括董事會秘書、證券事務(wù)代表符合本規(guī)則規(guī)定的任職條件的說明、現(xiàn)任職務(wù)、工作表現(xiàn)、個人品德等內(nèi)容；（二）董事會秘書、證券事務(wù)代表個人簡歷和學(xué)歷證明復(fù)印件；（三）董事會秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會決議；（四）董事會秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等。上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時，公司應(yīng)當(dāng)及時向本所提交變更后的資料。4.4.9上市公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)有充分的理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應(yīng)當(dāng)及時向本所報告，說明原因并公告。董事會秘書可以就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向本所提交個人陳述報告。4.4.10董事會秘書具有下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實發(fā)生之日起1個月內(nèi)將其解聘:（一）出現(xiàn)本規(guī)則第4.4.4條規(guī)定的任何一種情形；（二）連續(xù)3個月以上不能履行職責(zé)；（三）在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，給公司、投資者造成重大損失；（四）違反法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程等，給公司、投資者造成重大損失。4.4.11上市公司應(yīng)當(dāng)指派董事會秘書和代行董事會秘書職責(zé)的人員、證券事務(wù)代表負責(zé)與本所聯(lián)系，以上市公司名義辦理信息披露、股票及其衍生品種變動管理等事務(wù)?？毓晒蓶|和實際控制人4.5.1上市公司控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)誠實守信，依法依規(guī)行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，嚴格履行承諾，維護公司和全體股東的共同利益。控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)維護公司獨立性，不得利用對公司的控制地位謀取非法利益、占用公司資金和其他資源。公司控股股東、實際控制人不得妨礙公司或者相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，不得組織、指使公司或者相關(guān)信息披露義務(wù)人從事信息披露違法行為。4.5.2上市公司控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：（一）遵守并促使公司遵守法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程，接受本所監(jiān)管；（二）依法行使股東權(quán)利，不濫用控制權(quán)損害公司或者其他股東的合法權(quán)益；（三）嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不擅自變更或者解除；（四）嚴格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)；（五）不得以任何方式違法違規(guī)占用公司資金；（六）不得強令、指使或者要求上市公司及相關(guān)人員違法違規(guī)提供擔(dān)保；（七）不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式泄露與公司有關(guān)的未公開重大信息，不得從事內(nèi)幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規(guī)行為；（八）不得通過非公允的關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益；（九）保證公司資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立，不得以任何方式影響公司的獨立性；（十）本所認為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)?？毓晒蓶|、實際控制人應(yīng)當(dāng)明確承諾，如存在控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用公司資金、要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保的，在占用資金全部歸還、違規(guī)擔(dān)保全部解除前不轉(zhuǎn)讓所持有、控制的公司股份，但轉(zhuǎn)讓所持有、控制的公司股份所得資金用以清償占用資金、解除違規(guī)擔(dān)保的除外。4.5.3上市公司控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)，并保證披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。控股股東、實際控制人收到公司問詢的，應(yīng)當(dāng)及時了解情況并回復(fù)，保證回復(fù)內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整?？毓晒蓶|、實際控制人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時告知上市公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)：（一）持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；（二）法院裁決禁止轉(zhuǎn)讓其所持股份，所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法標(biāo)記、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強制過戶風(fēng)險；（三）擬對公司進行重大資產(chǎn)重組、債務(wù)重組或者業(yè)務(wù)重組；（四）因經(jīng)營狀況惡化進入破產(chǎn)或者解散程序；（五）出現(xiàn)與控股股東、實際控制人有關(guān)的傳聞，對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響；（六）受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者受到其他有權(quán)機關(guān)重大行政處罰；（七）涉嫌嚴重違紀(jì)違法或者職務(wù)犯罪被紀(jì)檢監(jiān)察機關(guān)采取留置措施且影響其履行職責(zé)；（八）涉嫌犯罪被采取強制措施；（九）其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的情形。前款規(guī)定的事項出現(xiàn)重大進展或者變化的，控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)將其知悉的有關(guān)情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。4.5.4上市公司控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)結(jié)合自身履約能力和資信情況，充分評估股票質(zhì)押可能存在的風(fēng)險，審慎開展股票質(zhì)押特別是限售股票質(zhì)押、高比例質(zhì)押業(yè)務(wù)，維護公司控制權(quán)穩(wěn)定。4.5.5上市公司控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)依法依規(guī)行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，不得隱瞞其控股股東、實際控制人身份，規(guī)避相關(guān)義務(wù)和責(zé)任。通過簽署一致行動協(xié)議控制公司的，應(yīng)當(dāng)在協(xié)議中明確相關(guān)控制安排及解除機制。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東持股比例、董事會成員構(gòu)成及其推薦和提名主體、過往決策實際情況、股東之間的一致行動協(xié)議或者約定、表決權(quán)安排等情況，客觀、審慎、真實地認定公司控制權(quán)的歸屬，無正當(dāng)、合理理由不得認定為無控股股東、無實際控制人。4.5.6上市公司無控股股東、實際控制人的，公司第一大股東及其最終控制人應(yīng)當(dāng)比照控股股東、實際控制人，遵守本節(jié)的規(guī)定。定期報告業(yè)績預(yù)告和業(yè)績快報5.1.1上市公司預(yù)計年度經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在會計年度結(jié)束后1個月內(nèi)進行預(yù)告：（一）凈利潤為負值；（二）凈利潤實現(xiàn)扭虧為盈；（三）實現(xiàn)盈利，且凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上；（四）扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負值，且扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入后的營業(yè)收入低于1億元；（五）期末凈資產(chǎn)為負值；（六）本所認定的其他情形。公司預(yù)計半年度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)前款第（一）項至第（三）項情形之一的，應(yīng)當(dāng)在半年度結(jié)束后15日內(nèi)進行預(yù)告。5.1.2上市公司預(yù)計報告期實現(xiàn)盈利且凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本規(guī)則第5.1.1條第一款第（三）項的規(guī)定披露相應(yīng)業(yè)績預(yù)告：（一）上一年年度每股收益絕對值低于或者等于0.05元；（二）上一年半年度每股收益絕對值低于或者等于0.03元。5.1.3上市公司因本規(guī)則第9.3.2條規(guī)定的情形，其股票已被實施退市風(fēng)險警示的，應(yīng)當(dāng)于會計年度結(jié)束后1個月內(nèi)預(yù)告全年營業(yè)收入、扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入后的營業(yè)收入、凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤和期末凈資產(chǎn)。5.1.4上市公司應(yīng)當(dāng)合理、謹慎、客觀、準(zhǔn)確地披露業(yè)績預(yù)告，公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括盈虧金額或者區(qū)間、業(yè)績變動范圍、經(jīng)營業(yè)績或者財務(wù)狀況發(fā)生重大變動的主要原因等。如存在不確定因素可能影響業(yè)績預(yù)告準(zhǔn)確性的，公司應(yīng)當(dāng)在業(yè)績預(yù)告中披露不確定因素的具體情況及其影響程度。5.1.5上市公司披露業(yè)績預(yù)告后，如預(yù)計本期經(jīng)營業(yè)績或者財務(wù)狀況與已披露的業(yè)績預(yù)告存在下列重大差異情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時披露業(yè)績預(yù)告更正公告，說明具體差異及造成差異的原因：（一）因本規(guī)則第5.1.1條第一款第（一）項至第（三）項情形披露業(yè)績預(yù)告的，最新預(yù)計的凈利潤與已披露的業(yè)績預(yù)告發(fā)生方向性變化的，或者較原預(yù)計金額或者范圍差異較大；（二）因本規(guī)則第5.1.1條第一款第（四）項、第（五）項情形披露業(yè)績預(yù)告的，最新預(yù)計不觸及第5.1.1條第一款第（四）項、第（五）項的情形；（三）因本規(guī)則第5.1.3條情形披露業(yè)績預(yù)告的，最新預(yù)計的相關(guān)財務(wù)指標(biāo)與已披露的業(yè)績預(yù)告發(fā)生方向性變化的，或者較原預(yù)計金額或者范圍差異較大；（四）本所規(guī)定的其他情形。5.1.6上市公司可以在定期報告公告前披露業(yè)績快報。出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露業(yè)績快報：（一）在定期報告披露前向有關(guān)機關(guān)報送未公開的定期財務(wù)數(shù)據(jù)，預(yù)計無法保密的；（二）在定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者因業(yè)績傳聞導(dǎo)致公司股票及其衍生品種交易異常波動的；（三）擬披露第一季度業(yè)績，但上年度年度報告尚未披露。出現(xiàn)前款第（三）項情形的，公司應(yīng)當(dāng)在不晚于第一季度業(yè)績相關(guān)公告發(fā)布時披露上一年度的業(yè)績快報。5.1.7上市公司披露業(yè)績快報的，業(yè)績快報應(yīng)當(dāng)包括公司本期及上年同期營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等數(shù)據(jù)和指標(biāo)。5.1.8上市公司披露業(yè)績快報后，如預(yù)計本期業(yè)績或者財務(wù)狀況與已披露的業(yè)績快報數(shù)據(jù)和指標(biāo)差異幅度達到20%以上，或者最新預(yù)計的報告期凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤或者期末凈資產(chǎn)與已披露的業(yè)績快報發(fā)生方向性變化的，應(yīng)當(dāng)及時披露業(yè)績快報更正公告，說明具體差異及造成差異的原因。5.1.9上市公司預(yù)計本期業(yè)績與已披露的盈利預(yù)測有重大差異的，董事會應(yīng)當(dāng)在盈利預(yù)測更正公告中說明更正盈利預(yù)測的依據(jù)及過程是否適當(dāng)和審慎，以及會計師事務(wù)所關(guān)于實際情況與盈利預(yù)測存在差異的專項說明。5.1.10上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時、全面了解和關(guān)注公司經(jīng)營情況和財務(wù)信息，并和會計師事務(wù)所進行必要的溝通，審慎判斷是否應(yīng)當(dāng)披露業(yè)績預(yù)告。公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)對業(yè)績預(yù)告及更正公告、業(yè)績快報及更正公告、盈利預(yù)測及更正公告披露的準(zhǔn)確性負責(zé)，確保披露情況與公司實際情況不存在重大差異。年度報告、半年度報告和季度報告5.2.1上市公司定期報告包括年度報告、半年度報告和季度報告。公司應(yīng)當(dāng)在法律法規(guī)以及本所規(guī)定的期限內(nèi)，按照中國證監(jiān)會及本所的有關(guān)規(guī)定編制并披露定期報告。5.2.2上市公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束后4個月內(nèi)披露年度報告，應(yīng)當(dāng)在每個會計年度的上半年結(jié)束后2個月內(nèi)披露半年度報告，應(yīng)當(dāng)在每個會計年度前3個月、前9個月結(jié)束后1個月內(nèi)披露季度報告。公司第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度的年度報告披露時間。公司預(yù)計不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報告的，應(yīng)當(dāng)及時公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。5.2.3上市公司應(yīng)當(dāng)向本所預(yù)約定期報告的披露時間，本所根據(jù)均衡披露原則統(tǒng)籌安排。公司應(yīng)當(dāng)按照預(yù)約時間辦理定期報告披露事宜。因故需要變更披露時間的，應(yīng)當(dāng)至少提前5個交易日向本所提出申請，說明變更的理由和變更后的披露時間，本所視情形決定是否予以調(diào)整。本所原則上只接受一次變更申請。公司未在前述規(guī)定期限內(nèi)提出定期報告披露預(yù)約時間變更申請的，應(yīng)當(dāng)及時公告定期報告披露時間變更，說明變更理由，并明確變更后的披露時間。5.2.4上市公司董事會應(yīng)當(dāng)確保公司按時披露定期報告。公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報告。半數(shù)以上的董事無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性的，視為未審議通過。定期報告未經(jīng)董事會審議、審議未通過或者因故無法形成有關(guān)董事會決議的，公司應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)情況，說明無法形成董事會決議的原因和存在的風(fēng)險、董事會的專項說明以及獨立董事意見。5.2.5上市公司董事會應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會和本所關(guān)于定期報告的相關(guān)規(guī)定，組織有關(guān)人員安排落實定期報告的編制和披露工作。公司總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時編制定期報告草案并提交董事會審議。5.2.6上市公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認意見，說明董事會的編制和審議程序是否符合法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定的要求，定期報告的內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司的實際情況。公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面審核意見。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認意見。監(jiān)事會對定期報告出具的書面審核意見，應(yīng)當(dāng)說明董事會的編制和審議程序是否符合法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定的要求，定期報告的內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實際情況。公司董事、監(jiān)事無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在董事會或者監(jiān)事會審議、審核定期報告時投反對票或者棄權(quán)票。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應(yīng)當(dāng)披露。公司不予披露的，董事、監(jiān)事和高級管理人員可以直接申請披露。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員發(fā)表的異議理由應(yīng)當(dāng)明確、具體，與定期報告披露內(nèi)容具有相關(guān)性。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員按照前款規(guī)定發(fā)表意見，應(yīng)當(dāng)遵循審慎原則，其保證定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性的責(zé)任不僅因發(fā)表意見而當(dāng)然免除。董事、監(jiān)事和高級管理人員不得以任何理由拒絕對定期報告簽署書面意見。5.2.7上市公司年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計。公司半年度報告中的財務(wù)會計報告可以不經(jīng)審計，但有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過審計：（一）擬依據(jù)半年度財務(wù)數(shù)據(jù)派發(fā)股票股利、進行公積金轉(zhuǎn)增股本或者彌補虧損；（二）中國證監(jiān)會或者本所認為應(yīng)當(dāng)進行審計的其他情形。公司季度報告中的財務(wù)資料無須審計，但中國證監(jiān)會或者本所另有規(guī)定的除外。5.2.8上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過定期報告后，及時向本所報送并提交下列文件：（一）年度報告全文及其摘要、半年度報告全文及其摘要或者季度報告；（二）審計報告（如適用）；（三）董事會和監(jiān)事會決議；（四）董事、監(jiān)事和高級管理人員書面確認意見；（五）按照本所要求制作的載有定期報告和財務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件；（六）本所要求的其他文件。5.2.9上市公司財務(wù)會計報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號——非標(biāo)準(zhǔn)審計意見及其涉及事項的處理》（以下簡稱第14號編報規(guī)則）的規(guī)定