私募股權(quán)投資基金基礎(chǔ)課件

私募股權(quán)投資基金的基礎(chǔ)與實(shí)務(wù)1私募股權(quán)投資基金的基礎(chǔ)與實(shí)務(wù)1古代有一小姐，遇到一個上京趕考的窮書生避雨，發(fā)現(xiàn)其很有才華后，掏出一些銀兩并以身相許。次日，小姐垂淚送書生：“君若高中莫負(fù)妾身。”書生發(fā)誓后，走了。小姐讓丫環(huán)把書生的名字紀(jì)錄在冊，丫環(huán)說：“這已經(jīng)是第五十個書生了！”小姐說：“沒辦法，總有一個會真的考上的”。

——2016最佳小說之《風(fēng)投》2古代有一小姐，遇到一個上京趕考的窮書生避雨，目錄私募股權(quán)投資基金概述私募股權(quán)投資的主要參與者及組織形式私募股權(quán)投資基金募投管退3目錄私募股權(quán)投資基金概述私募股權(quán)投資的主要參與者及組織形式私目錄私募股權(quán)投資基金概述私募股權(quán)投資基金的定義股權(quán)投資基金的起源和發(fā)展股權(quán)投資基金的運(yùn)作模式和特點(diǎn)4目錄私募股權(quán)投資基金概述私募股權(quán)投資基金的定義股權(quán)投資基金的私募股權(quán)投資基金概述一、私募股權(quán)投資基金的定義

私募股權(quán)投資（PrivateEquity，PE），是指以非公開的方式向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者或者個人募集資金，主要向未上市企業(yè)進(jìn)行權(quán)益性投資，最終通過被投資企業(yè)上市、并購或者管理層回購等方式退出而獲利的一類投資。

私募股權(quán)投資又稱私募股權(quán)投資基金，其概念可以從“私募”、“股權(quán)投資”和“基金”這三個方面來解讀。5私募股權(quán)投資基金概述一、私募股權(quán)投資基金的定義私募股權(quán)投資基金概述1.從私募角度解讀

“私募”二字是相對于“公募”而言的，私募基金和公募基金在基本制度上有五點(diǎn)不同之處，詳見下表。對比項(xiàng)目私募基金公募基金募集的對象少數(shù)特定的投資者，包括機(jī)構(gòu)和個人廣大社會公眾，即社會不特定的投資者募集的方式通過非公開發(fā)售的方式募集通過公開發(fā)售的方式募集信息披露要求對信息披露的要求很低，具有較強(qiáng)的保密性對信息披露有非常嚴(yán)格的要求，其投資目標(biāo)，投資組合等信息都要披露投資限制投資限制完全由協(xié)議約定在投資品種、投資比例、投資與基金類型的匹配上有嚴(yán)格的限制業(yè)績報(bào)酬業(yè)績是報(bào)酬的基礎(chǔ)，因此收取業(yè)績報(bào)酬，一般不收管理費(fèi)業(yè)績僅僅是排名的榮譽(yù)，因此不提取業(yè)績報(bào)酬，只收取管理費(fèi)6私募股權(quán)投資基金概述1.從私募角度解讀對比項(xiàng)私募股權(quán)投資基金概述合格投資者概念

合格投資者是指達(dá)到規(guī)定資產(chǎn)規(guī)?；蛘呤杖胨?，并且具備相應(yīng)的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，其基金份額認(rèn)購金額不低于規(guī)定限額的單位和個人。合格投資者標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，私募基金的合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的機(jī)構(gòu)和個人：①凈資產(chǎn)不低于1000萬元的機(jī)構(gòu)；②金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。前款所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計(jì)劃、銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托計(jì)劃、保險產(chǎn)品、期貨權(quán)益等。7私募股權(quán)投資基金概述合格投資者概念7私募股權(quán)投資基金概述人數(shù)限制基金應(yīng)當(dāng)向合格投資者募集，單只基金的投資者人數(shù)累計(jì)不得超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》等法律規(guī)定的特定數(shù)。

目前，我國股權(quán)投資基金投資者人數(shù)限制如下：

（1）公司型基金：有限公司不超過50人、股份公司不超過200人；（2）合伙型基金：不超過50人；

（3）契約型基金：不超過200人。8私募股權(quán)投資基金概述人數(shù)限制8私募股權(quán)投資基金概述穿透核查

以合伙企業(yè)、契約等非法人形式匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于基金的，基金管理人或者基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計(jì)算投資者人數(shù)。

投資者轉(zhuǎn)讓基金份額的，受讓人應(yīng)當(dāng)為合格投資者，且基金份額受讓后投資者人數(shù)應(yīng)當(dāng)仍然符合相關(guān)法律規(guī)定的特定數(shù)量。

如果基金在募集中超過了上述的募集人數(shù)標(biāo)準(zhǔn)，無論募集機(jī)構(gòu)與投資者溝通方式是否滿足“特定化”標(biāo)準(zhǔn)，都將構(gòu)成公開發(fā)行。9私募股權(quán)投資基金概述穿透核查9私募股權(quán)投資基金概述

私募基金公司違法案中，陜西金開宏投資管理有限公司向投資者王某某銷售上海喆麟股權(quán)投資基金管理有限公司擔(dān)任普通合伙人的有限合伙型基金份額。王某某實(shí)繳出資額30萬元，投資于單只私募基金金額低于100萬元。

喆麟基金向非合格投資者募集資金的行為違反了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第11條的規(guī)定。依據(jù)《暫行辦法》第38條規(guī)定，上海證監(jiān)局責(zé)令喆麟基金改正，并予以警告，并處頂格罰款3萬元，對相關(guān)責(zé)任人予以警告，并處頂格罰款3萬元。該處罰是證監(jiān)會首次根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定，對向非合格投資者募集資金的私募基金管理人及責(zé)任人員給予行政處罰的案件。10私募股權(quán)投資基金概述私募基金公司違法案中，陜私募股權(quán)投資基金概述2.從股權(quán)投資角度解讀

股權(quán)投資是指企業(yè)或個人購買其他準(zhǔn)備上市、未上市公司的股票或以貨幣資金、無形資產(chǎn)和其他實(shí)物資產(chǎn)直接投資于其他公司的股票，最終目的是為了獲得經(jīng)濟(jì)利益的行為。

股權(quán)投資通常是為長期（至少在一年以上）持有一個公司的股票或長期投資一個公司，以期達(dá)到控制被投資單位，或?qū)Ρ煌顿Y單位施加重大影響，或?yàn)榱伺c被投資單位建立密切關(guān)系，以達(dá)到分散經(jīng)營風(fēng)險的目的。11私募股權(quán)投資基金概述2.從股權(quán)投資角度解讀股權(quán)私募股權(quán)投資基金概述

股權(quán)投資通常具有投資金額大、投資期限長、投資風(fēng)險高以及能為企業(yè)帶來較大的利益等特點(diǎn)。股權(quán)投資的利潤構(gòu)成：一是企業(yè)的分紅；二是一旦企業(yè)上市則會有較高的資本利得收入，同時還可以享受企業(yè)的配股、送股等一系列優(yōu)惠措施。股權(quán)投資分為以下四種類型：控制有權(quán)決定一個企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)此從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益共同控制按合同約定對某項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動所共有的控制重大影響對一個企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力，但并不決定這些政策無共同控制且無重大影響無共同控制且無重大影響12私募股權(quán)投資基金概述股權(quán)投資通常具有投資金額私募股權(quán)投資基金概述3.從基金角度解讀

基金是一種由專家管理的集合投資制度，其實(shí)質(zhì)是匯集資金交由專家管理運(yùn)作，并為投資者賺取投資收益?；鹩幸韵氯齻€特征：固定性基金的投資者以及管理者在一定時間內(nèi)是固定的。固定性使得基金的資金使用風(fēng)險降到最低，資金運(yùn)作成本可以量化?；鸬墓潭ㄐ允怪畢^(qū)別于臨時組合的基金。獨(dú)立性基金管理人負(fù)責(zé)基金的投資運(yùn)作，其本身并不經(jīng)手基金財(cái)產(chǎn)的保管，由獨(dú)立于基金管理人的基金托管人負(fù)責(zé)基金財(cái)產(chǎn)的保管。集合性基金將眾多投資者的資金集中起來，委托基金管理人進(jìn)行共同投資，使中小投資者也能享受到專業(yè)化投資管理服務(wù)。13私募股權(quán)投資基金概述3.從基金角度解讀固定性基金的投資者以及私募股權(quán)投資基金概述

可以認(rèn)為私募股權(quán)投資基金是以私募為主要資本募集方式，以具有所有權(quán)性質(zhì)的權(quán)益資產(chǎn)為主要標(biāo)志性投資對象，通過階段性持有目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)或其他權(quán)益，以期在最終退出時轉(zhuǎn)讓權(quán)益獲得溢價實(shí)現(xiàn)投資收益的基金。14私募股權(quán)投資基金概述可以認(rèn)為私募股權(quán)投資基金是私募股權(quán)投資基金概述二、股權(quán)投資基金的起源和發(fā)展（一）國際股權(quán)投資基金的起源與發(fā)展現(xiàn)狀標(biāo)志性事件：1946年成立的美國研究與發(fā)展公司（ARD），被公認(rèn)為全球第一家以公司形式運(yùn)作的創(chuàng)業(yè)投資基金。1953年成立美國中小企業(yè)管理局（SBA），美國創(chuàng)投市場開始迅速發(fā)展。

國際股權(quán)投資基金行業(yè)經(jīng)過70多年的發(fā)展，成為僅次于銀行貸款和IPO的重要融資手段。國際股權(quán)投資基金特點(diǎn)：規(guī)模龐大，投資領(lǐng)域廣闊，資金來源廣泛，參與機(jī)構(gòu)多樣。15私募股權(quán)投資基金概述二、股權(quán)投資基金的起源和發(fā)展（一）國際股私募股權(quán)投資基金概述（二）我國股權(quán)投資基金發(fā)展的歷史階段

我國股權(quán)投資基金行業(yè)發(fā)展在很大程度上體現(xiàn)了我國作為新興加轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)形態(tài)的基本特點(diǎn)，政府推動對促進(jìn)早期股權(quán)投資基金發(fā)展起著關(guān)鍵性作用。在國務(wù)院各有關(guān)部門和地方政府的推動下，我國股權(quán)投資基金行業(yè)發(fā)展經(jīng)歷了三個歷史階段。16私募股權(quán)投資基金概述（二）我國股權(quán)投資基金發(fā)展的歷史階段16私募股權(quán)投資基金概述1.探索與起步階段（1985-2004年）此階段的探索與起步主要沿著兩條主線進(jìn)行。

（1）科技系統(tǒng)對創(chuàng)業(yè)投資基金的最早探索。標(biāo)志性事件：1985年成立中國新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資公司

（2）國家財(cái)經(jīng)部門對產(chǎn)業(yè)投資基金的探索。標(biāo)志性事件：1993年成立淄博鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)投資基金17私募股權(quán)投資基金概述1.探索與起步階段（1985-2004年私募股權(quán)投資基金概述2.快速發(fā)展階段（2005-2012年）（1）2004年5月，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，中國證監(jiān)會批復(fù)同意深圳證券交易所在主板市場內(nèi)設(shè)立中小企業(yè)板塊；（2）2005年11月，國家發(fā)展改革委等十部委聯(lián)合頒布了《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》；（3）2006年8月，全國人大發(fā)布了修訂后的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》；（4）2007年2月，財(cái)政部和國家稅務(wù)總局出臺了《關(guān)于促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策的通知》；（5）2008年10月，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)發(fā)展改革委等部門《關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金規(guī)范設(shè)立與運(yùn)作指導(dǎo)意見的通知》；（6）2009年10月，經(jīng)國務(wù)院同意，證監(jiān)會批準(zhǔn)，深圳證券交易所設(shè)立創(chuàng)業(yè)板。18私募股權(quán)投資基金概述2.快速發(fā)展階段（2005-2012年）私募股權(quán)投資基金概述3.統(tǒng)一監(jiān)管下的制度化發(fā)展階段（2013年至今）

（1）2013年6月，中央編辦發(fā)布《關(guān)于私募股權(quán)基金管理職責(zé)分工的通知》，進(jìn)一步規(guī)范證監(jiān)會與發(fā)展改革委在私募股權(quán)基金管理上的職責(zé)分工。（2）2014年8月，證監(jiān)會發(fā)布《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，對包括創(chuàng)業(yè)投資基金、并購?fù)顿Y基金等在內(nèi)的私募類股權(quán)投資基金以及私募類證券投資基金和其他私募投資基金實(shí)行統(tǒng)一監(jiān)管。19私募股權(quán)投資基金概述3.統(tǒng)一監(jiān)管下的制度化發(fā)展階段（2013私募股權(quán)投資基金概述2006-2014年我國PE基金數(shù)量及募資金額20私募股權(quán)投資基金概述2006-2014年我國PE基金數(shù)量及募私募股權(quán)投資基金概述（三）我國股權(quán)投資基金發(fā)展的現(xiàn)狀

經(jīng)過多年探索，我國的股權(quán)投資基金行業(yè)獲得了長足的發(fā)展，主要體現(xiàn)為三個方面。

一是市場規(guī)模增長迅速，當(dāng)前我國已成為全球第二大股權(quán)投資市場。

二是市場主體豐富，行業(yè)從發(fā)展初期階段的政府和國有企業(yè)主導(dǎo)逐步轉(zhuǎn)變?yōu)槭袌龌黧w主導(dǎo)。

三是有力地促進(jìn)了創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，股權(quán)投資基金行業(yè)有力地推動了直接融資和資本市場在我國的發(fā)展，為互聯(lián)網(wǎng)等新興產(chǎn)業(yè)在我國的發(fā)展發(fā)揮了重大作用。21私募股權(quán)投資基金概述（三）我國股權(quán)投資基金發(fā)展的現(xiàn)狀21私募股權(quán)投資基金概述三、股權(quán)投資基金的基本運(yùn)作模式和特點(diǎn)

股權(quán)投資基金的運(yùn)作流程是其實(shí)現(xiàn)資本增值的全過程，與資本流動相對應(yīng)的股權(quán)投資基金運(yùn)作的四個階段是：募集、投資、管理和退出。

在企業(yè)成長的各個階段，都會有類別不同的私募股權(quán)基金提供資本及商業(yè)支持，為企業(yè)提供了從搖籃到墳?zāi)沟姆?wù)，在幫助企業(yè)成長的同時，私募股權(quán)基金也獲得了高額的收益。私募股權(quán)與中小企業(yè)之間是典型的雙贏合作。

22私募股權(quán)投資基金概述三、股權(quán)投資基金的基本運(yùn)作模式和特點(diǎn)22私募股權(quán)投資基金概述

階段基金類型私募股權(quán)的貢獻(xiàn)初創(chuàng)階段天使投資、創(chuàng)業(yè)投資在企業(yè)尚未創(chuàng)立之前，為初始創(chuàng)業(yè)想法的研究、開發(fā)和評估提供資助；為產(chǎn)品研發(fā)和起步階段的營銷提供資金支持，此時企業(yè)可能尚未開始商業(yè)化運(yùn)作，因此可能沒有盈利。成長階段創(chuàng)業(yè)投資、成長資本為依據(jù)達(dá)到盈虧平衡或正在盈利的企業(yè)的擴(kuò)張?zhí)峁┵Y金支持。此時資金可能用于提高產(chǎn)能，產(chǎn)品或市場開發(fā)，或者增加流動資金。成熟階段PIPE、二級市場從其他投資者處購入股份或者通過增發(fā)來降低企業(yè)的杠桿比率。衰退階段并購基金、破產(chǎn)投資以較高杠桿率買斷企業(yè)，對經(jīng)理層進(jìn)行更換或者重組，目的是未來將企業(yè)以更高的價格出售。私募股權(quán)基金對企業(yè)各階段的貢獻(xiàn)23私募股權(quán)投資基金概述階段基金類型私募股權(quán)的貢獻(xiàn)初創(chuàng)階段天使投私募股權(quán)投資基金概述

四種典型的股權(quán)投資基金類型：（一）創(chuàng)業(yè)投資

創(chuàng)業(yè)投資是最早出現(xiàn)的私募股權(quán)策略，是投資于創(chuàng)業(yè)早期，高成長性和高風(fēng)險企業(yè)的金融資本。

我國市場上比較知名的職業(yè)天使投資人，其本身也是成功的創(chuàng)業(yè)者，如騰訊創(chuàng)始人曾李青，新東方創(chuàng)始人徐小平。這類職業(yè)天使投資人往往投資于多個項(xiàng)目，單筆投資金額在數(shù)百萬元左右。24私募股權(quán)投資基金概述四種典型的股權(quán)投資基金類型：24私募股權(quán)投資基金概述

四種典型的股權(quán)投資基金類型：（二）成長資本就是投資于能在未來兩到三年內(nèi)具備上市條件的企業(yè)，在其上市后通過二級市場套現(xiàn)退出的金融資本。

成長資本策略有以下三個特點(diǎn)：（1）被投資企業(yè)進(jìn)入高速成長期，通常已經(jīng)實(shí)現(xiàn)盈利并穩(wěn)定增長；（2）基金通常只尋求少數(shù)股東權(quán)益，而不會要求獲得控股地位；（3）籌資通常是用于企業(yè)產(chǎn)品線、生產(chǎn)規(guī)?；蚴袌鰯U(kuò)張。25私募股權(quán)投資基金概述四種典型的股權(quán)投資基金類型：25私募股權(quán)投資基金概述

四種典型的股權(quán)投資基金類型：（三）定增基金定增基金是投資于上市公司定向增發(fā)項(xiàng)目的基金。

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，上市公司進(jìn)行定向增發(fā)，“發(fā)行對象不得超過10人”、“發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十”，同時“本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”。26私募股權(quán)投資基金概述四種典型的股權(quán)投資基金類型：26私募股權(quán)投資基金概述

四種典型的股權(quán)投資基金類型：（四）并購基金并購基金主要投資于擴(kuò)張期或成熟期的企業(yè)，有時也會選擇投資于已上市的公司，并購基金的退出往往發(fā)生在企業(yè)完成一系列并購重組交易之后。2014年7月11日，證監(jiān)會修訂了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》，根據(jù)修訂后的規(guī)則，不涉及借殼上市、不涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的并購重組將取消審批。27私募股權(quán)投資基金概述四種典型的股權(quán)投資基金類型：27私募股權(quán)投資基金概述股權(quán)投資基金的特點(diǎn)：

相對于證券投資基金，股權(quán)投資基金具有投資期限長、流動性較差，投后管理投入資源多，專業(yè)性強(qiáng)，投資收益波動性較大的特點(diǎn)。（一）投資期限長，流動性差（二）投后管理投入資源較多（三）專業(yè)性較強(qiáng)（四）投資收益波動性較大28私募股權(quán)投資基金概述股權(quán)投資基金的特點(diǎn)：28目錄私募股權(quán)投資的主要參與者及組織形式一、私募股權(quán)投資的主要參與者二、私募股權(quán)投資基金的組織形式29目錄私募股權(quán)投資的主要參與者及組織形式一、私募股權(quán)投資的主要私募股權(quán)投資的主要參與者及組織形式一、私募股權(quán)投資的主要參與者私募股權(quán)投資的主要參與者是私募股權(quán)投資活動的主體，主要有被投資企業(yè)、基金管理公司、投資者、中介服務(wù)機(jī)構(gòu)。

股權(quán)投資基金投資者是基金的出資人、基金資產(chǎn)的所有者和基金投資回報(bào)的受益人。

股權(quán)投資基金管理人是基金產(chǎn)品的募集者和管理者，并負(fù)責(zé)基金資產(chǎn)的投資運(yùn)作。

股權(quán)投資基金服務(wù)機(jī)構(gòu)是面向股權(quán)投資基金提供各類服務(wù)的機(jī)構(gòu)，主要包括基金托管機(jī)構(gòu)、基金銷售機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所等。30私募股權(quán)投資的主要參與者及組織形式一、私募股權(quán)投資的主要參與私募股權(quán)投資的主要參與者及組織形式（一）被投資企業(yè)

被投資企業(yè)都有一個重要的特性——需要資金和戰(zhàn)略投資者。企業(yè)在不同的發(fā)展階段需要不同規(guī)模和用途的資金。

創(chuàng)業(yè)期的企業(yè)需要啟動資金；

成長期的企業(yè)需要籌措用于規(guī)模擴(kuò)張及改善生產(chǎn)能力所必需的資金；

改制或重組中的企業(yè)需要并購、改制資金的注入；

面臨財(cái)務(wù)危機(jī)的企業(yè)需要相應(yīng)的周轉(zhuǎn)資金渡過難關(guān)；

相對成熟的企業(yè)上市前需要一定的資本注入以達(dá)到證券交易所的相應(yīng)要求；

即使是已經(jīng)上市的企業(yè)仍可能根據(jù)需要進(jìn)行各種形式的再融資。31私募股權(quán)投資的主要參與者及組織形式（一）被投資企業(yè)31私募股權(quán)投資的主要參與者及組織形式（二）基金管理公司

私募股權(quán)投資需要以基金方式作為資金的載體，通常由基金管理公司設(shè)立不同的基金募集資金后，交由不同的管理人進(jìn)行投資運(yùn)作。

基金經(jīng)理人和管理人是基金管理公司的主要組成部分，他們通常是有豐富行業(yè)投資經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人士，專長于某些特定的行業(yè)以及處于特定發(fā)展階段的企業(yè)，他們經(jīng)過調(diào)查和研究后，憑借敏銳的眼光將基金投資于若干企業(yè)的股權(quán)，以求日后退出并取得資本利得。32私募股權(quán)投資的主要參與者及組織形式（二）基金管理公司32私募股權(quán)投資的主要參與者及組織形式（三）投資者

只有具備私募股權(quán)投資基金投資資格的投資者，才能參與募集資金成立基金?；鸬耐顿Y者主要是機(jī)構(gòu)投資者，也有少部分的富有個人，通常有較高的投資者門檻。

在美國，公共養(yǎng)老基金和企業(yè)養(yǎng)老基金是私募股權(quán)投資基金最大的投資者，兩者的投資額占到基金總資金額的30%-40%。2008年6月，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，財(cái)政部、人力資源和社會保障部同意全國社?；鹜顿Y經(jīng)發(fā)展改革委批準(zhǔn)的產(chǎn)業(yè)基金和在發(fā)展改革委備案的市場化股權(quán)投資基金，總體投資比例不超過全國社?；鹂傎Y產(chǎn)（按成本計(jì)）的10%。33私募股權(quán)投資的主要參與者及組織形式（三）投資者33私募股權(quán)投資的主要參與者及組織形式（四）中介服務(wù)機(jī)構(gòu)

股權(quán)投資基金的服務(wù)機(jī)構(gòu)主要包括基金托管機(jī)構(gòu)、基金銷售機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所等。

除基金合同另有約定外，股權(quán)投資基金應(yīng)當(dāng)由基金托管機(jī)構(gòu)托管。基金合同約定基金不進(jìn)行托管的，應(yīng)當(dāng)在基金合同中明確保障基金財(cái)產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制。

股權(quán)投資基金可以由基金管理人自行募集，也可以委托基金銷售機(jī)構(gòu)募集。股權(quán)投資基金銷售機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)為在中國證監(jiān)會注冊取得基金銷售業(yè)務(wù)資格并已成為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員的機(jī)構(gòu)。

律師事務(wù)所和會計(jì)師事務(wù)所作為專業(yè)、獨(dú)立的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，為基金提供法律和會計(jì)服務(wù)。

34私募股權(quán)投資的主要參與者及組織形式（四）中介服務(wù)機(jī)構(gòu)34私募股權(quán)投資的主要參與者及組織形式二、私募股權(quán)投資基金的組織形式

設(shè)立私募股權(quán)投資基金首先要面對的重要問題就是采取何種組織形式?；鸬慕M織形式是規(guī)范和約束其各項(xiàng)業(yè)務(wù)以及相關(guān)參與者權(quán)利義務(wù)關(guān)系的法律框架。

不同的基金組織形式會對基金的募集、投資、管理、退出等各個關(guān)鍵環(huán)節(jié)帶來不同的影響。一般來說，基金創(chuàng)設(shè)人決定采取哪種組織形式主要會考慮以下因素，例如，有關(guān)法律制度、基金的管理成本、稅負(fù)差異、約束和激勵機(jī)制以及基金的穩(wěn)定性等。

目前，我國私募股權(quán)投資基金的組織形式主要包括公司型、契約型和有限合伙型。35私募股權(quán)投資的主要參與者及組織形式二、私募股權(quán)投資基金的組織私募股權(quán)投資的主要參與者及組織形式（一）公司型私募股權(quán)投資基金

公司型私募股權(quán)投資基金是具備獨(dú)立法律人格的企業(yè)法人。它們能夠以其自己的名義擁有財(cái)產(chǎn)，對外承擔(dān)義務(wù)和責(zé)任，向銀行申請貸款或者為被投資企業(yè)提供擔(dān)保。

公司型私募股權(quán)投資具有破產(chǎn)風(fēng)險隔離的機(jī)能，一旦基金出現(xiàn)投資失敗的情形，甚至最終破產(chǎn)，作為股東的基金份額持有人只需要以其出資額為限承擔(dān)相應(yīng)的投資損失。36私募股權(quán)投資的主要參與者及組織形式（一）公司型私募股權(quán)投資基私募股權(quán)投資的主要參與者及組織形式

公司型私募股權(quán)投資基金組織結(jié)構(gòu)圖公司型基金投資人A投資人B投資人C管理公司目標(biāo)公司Ⅰ目標(biāo)公司Ⅱ目標(biāo)公司Ⅲ持股持股持股持股持股管理37私募股權(quán)投資的主要參與者及組織形式公司私募股權(quán)投資的主要參與者及組織形式公司型私募股權(quán)投資基金的特點(diǎn)投資回收方式受限，清算程序較為復(fù)雜具有法定的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，但管理人的決策權(quán)限容易受到限制投資人僅在出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任38私募股權(quán)投資的主要參與者及組織形式公司型私募股權(quán)投資基金的特私募股權(quán)投資的主要參與者及組織形式（二）信托型私募股權(quán)投資基金

信托型私募股權(quán)投資基金是指信托公司通過股權(quán)投資信托計(jì)劃的形式，將募集所得資金交由專業(yè)的基金管理團(tuán)隊(duì)或由信托公司來進(jìn)行投資管理。信托型私募股權(quán)基金不是法人實(shí)體，而是一種信托資產(chǎn)。

一個完整的信托型私募股權(quán)投資基金，一般包括投資者、信托公司、受益人、投資顧問和托管銀行五個主體，其中投資者是信托關(guān)系中的委托人，信托公司是受托人，受益人是投資者或者投資者指定的第三人。39私募股權(quán)投資的主要參與者及組織形式（二）信托型私募股權(quán)投資基私募股權(quán)投資的主要參與者及組織形式

信托型私募股權(quán)投資基金組織結(jié)構(gòu)圖信托基金投資人A投資人B投資人C管理公司目標(biāo)公司Ⅰ目標(biāo)公司Ⅱ目標(biāo)公司Ⅲ持股管理信托公司受托持有40私募股權(quán)投資的主要參與者及組織形式信托私募股權(quán)投資的主要參與者及組織形式信托制基金的特點(diǎn)投資者不參與管理資金的穩(wěn)定性及募集的相對便利受托人原則上不承擔(dān)無限連帶責(zé)任投資回收方式受限IPO的退出存在潛在障礙41私募股權(quán)投資的主要參與者及組織形式信托制基金的特點(diǎn)投資者不參私募股權(quán)投資的主要參與者及組織形式（三）有限合伙型私募股權(quán)投資基金

目前國際上私募股權(quán)投資基金多采用有限合伙制。

與普通的合伙制不同的是，在有限合伙制下合伙人被分為有限合伙人和普通合伙人兩類，有限合伙人僅以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任，普通合伙人則需要對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

有限合伙型私募股權(quán)投資基金的有限合伙人是主要的基金份額持有人，其出資份額通常會占全部出資的八成以上，享有對合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)權(quán)，以其認(rèn)繳的出資額為限對私募股權(quán)投資基金債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。42私募股權(quán)投資的主要參與者及組織形式（三）有限合伙型私募股權(quán)投私募股權(quán)投資的主要參與者及組織形式

有限合伙型私募股權(quán)投資基金組織結(jié)構(gòu)圖有限合伙型基金目標(biāo)公司Ⅲ目標(biāo)公司Ⅰ目標(biāo)公司Ⅱ持股管理投資人A投資人B投資人C管理公司有限合伙人實(shí)際控制人普通合伙人43私募股權(quán)投資的主要參與者及組織形式有限私募股權(quán)投資的主要參與者及組織形式有限合伙制基金的特點(diǎn)承諾認(rèn)繳制有利于提高資金的使用效率GP與LP關(guān)系清晰，管理運(yùn)作高效有效的激勵機(jī)制投資回收便捷GP的股東可以實(shí)現(xiàn)風(fēng)險隔離44私募股權(quán)投資的主要參與者及組織形式有限合伙制基金的特點(diǎn)承諾認(rèn)私募股權(quán)投資的主要參與者及組織形式三、私募股權(quán)投資基金三種組織形式的比較

私募股權(quán)投資基金采取怎樣的組織形式，要以法律的安排為前提。原則上只要不違反社會公共利益及道德和秩序就應(yīng)得到法律的尊重，受到法律的保護(hù)。

此外，私募股權(quán)投資基金高風(fēng)險與高收益并存的特征直接影響了私募股權(quán)基金組織形式的選擇，采用何種組織形式組建私募基金是當(dāng)事人之間基于投資的高風(fēng)險高收益做出的利益的均衡與協(xié)調(diào)，同時由于投資人是資金的主要提供者和風(fēng)險的主要承擔(dān)者，基金組織形式的選擇更多是投資人收益、成本與風(fēng)險因素權(quán)衡的結(jié)果。45私募股權(quán)投資的主要參與者及組織形式三、私募股權(quán)投資基金三種組私募股權(quán)投資的主要參與者及組織形式

從比較法的角度觀察，歐盟國家和亞洲國家多采用治理結(jié)構(gòu)完整、便于監(jiān)管的公司制，美國則采用成本低、效率高的有限合伙制。由于不同國家的法律制度和商業(yè)環(huán)境影響著本國的經(jīng)濟(jì)模式，所以為了分析中國私募股權(quán)投資基金的組織形式，可以從稅收政策、法律基礎(chǔ)、投資收益、投資成本和投資風(fēng)險五個因素進(jìn)行比較探討。46私募股權(quán)投資的主要參與者及組織形式從比較法的私募股權(quán)投資的主要參與者及組織形式影響因素稅收政策法律基礎(chǔ)投資收益投資成本投資風(fēng)險47私募股權(quán)投資的主要參與者及組織形式影響因素稅收政策法律基礎(chǔ)投私募股權(quán)投資的主要參與者及組織形式48

綜合以上分析，上述三種私募股權(quán)投資基金的組織形式均各有利弊，但相對而言，信托制私募股權(quán)投資基金的局限性較大，公司制比較適應(yīng)中國當(dāng)前的法制環(huán)境，可以獲得更大的政策扶持，其治理結(jié)構(gòu)更加科學(xué)與完善，監(jiān)管更加得當(dāng)。

另外，有限合伙制私募股權(quán)投資基金則具有更長遠(yuǎn)的制度優(yōu)勢。考慮到目前世界其他國家的私募股權(quán)投資基金的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合市場的長遠(yuǎn)發(fā)展來看，有限合伙制私募股權(quán)投資基金無論是在稅制上還是在設(shè)立和資金募集上，都有著公司制和信托制無法比擬的優(yōu)勢。私募股權(quán)投資的主要參與者及組織形式48綜合以私募股權(quán)投資基金募投管退目錄一私募基金募集二私募基金投資三私募基金投后管理四私募基金退出49私募股權(quán)投資基金募投管退目錄一私募基金募集二私募基金投資三私一、私募基金募集

（一）資金募集的方式和渠道（二）基金募集的程序50一、私募基金募集（一）資金募集的方式和渠道

1、資金募集的方式根據(jù)資金來源的不同，私募股權(quán)基金投資可以分為利用自有資金的直接投資和募集外部資金進(jìn)行的基金投資。就外部募集來說，從募集主體看，可以分為自行募集和委托募集。所謂自行募集，就是由發(fā)行人自行擬定資本募集說明書、尋找投資人的基金募集方式。而委托募集，則是指由基金發(fā)起人委托第三方機(jī)構(gòu)代為尋找投資人或者借用第三方的融資通道來完成資金的募集工作，并支付相應(yīng)服務(wù)費(fèi)或者“通道費(fèi)”。51（一）資金募集的方式和渠道（一）基金募集的方式和渠道2、資金募集的渠道私募股權(quán)基金的資金來源主要有：財(cái)政資金、國有機(jī)構(gòu)、非國有機(jī)構(gòu)、個人和外資。根據(jù)主體性質(zhì)的不同，大體可歸納為三類：個人投資者、機(jī)構(gòu)投資者和政府資金。52（一）基金募集的方式和渠道2、資金募集的渠道52（二）基金募集的程序

特定對象的確定私募基金推介合格投資者確認(rèn)基金合同的簽署確?；拘畔⒄鎸?shí)、完整、準(zhǔn)確問卷調(diào)查評估投資者風(fēng)險識別和風(fēng)險承擔(dān)能力特定對象確定私募基金風(fēng)險評級私募基金推薦材料制作投資者適當(dāng)性匹配匹配的私募基金推介簽署風(fēng)險揭示書要求投資者提供必要的資產(chǎn)證明或收入證明合格投資者確認(rèn)簽署私募基金合同投資冷靜期（二十四小時）回訪確認(rèn)53（二）基金募集的程序（二）基金募集的程序募集機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員推介私募基金時，禁止有以下行為：①公開推介或者變相公開推介；②推介材料虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；③以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益；④夸大或者片面推介基金，違規(guī)使用“安全”、“保證”、“承諾”、“保險”、“避險”、“有保障”、“高收益”、“無風(fēng)險”等可能誤導(dǎo)投資人進(jìn)行風(fēng)險判斷的措辭；⑤使用“欲購從速”、“申購良機(jī)”等片面強(qiáng)調(diào)集中營銷時間限制的措辭；⑥推介或片面節(jié)選少于6個月的過往整體業(yè)績或過往基金產(chǎn)品業(yè)績；⑦登載個人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；⑧采用不具有可比性、公平性、準(zhǔn)確性、權(quán)威性的數(shù)據(jù)來源和方法進(jìn)行業(yè)績比較，任意使用“業(yè)績最佳”、“規(guī)模最大”等相關(guān)措辭；⑨惡意貶低同行；⑩允許非本機(jī)構(gòu)雇傭的人員進(jìn)行私募基金推介；?推介非本機(jī)構(gòu)設(shè)立或負(fù)責(zé)募集的私募基金；?法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和中國基金業(yè)協(xié)會禁止的其他行為。54（二）基金募集的程序募集機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員推介私募基金時，禁止（二）基金募集的程序募集機(jī)構(gòu)不得通過下列媒介渠道推介私募基金：①公開出版資料；②面向社會公眾的宣傳單、布告、手冊、信函、傳真；③海報(bào)、戶外廣告；④電視、電影、電臺及其他音像等公共傳播媒體；⑤公共、門戶網(wǎng)站鏈接廣告、博客等⑥未設(shè)置特定對象確定程序的募集機(jī)構(gòu)官方網(wǎng)站、微信朋友圈等互聯(lián)網(wǎng)媒介；⑦未設(shè)置特定對象確定程序的講座、報(bào)告會、分析會；⑧未設(shè)置特定對象確定程序的電話、短信和電子郵件等通訊媒介；⑨法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和中國基金業(yè)協(xié)會自律規(guī)則禁止的其他行為。55（二）基金募集的程序募集機(jī)構(gòu)不得通過下列媒介渠道推介私募基金（二）基金募集的程序合格投資者標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，私募基金的合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的機(jī)構(gòu)和個人：①凈資產(chǎn)不低于1000萬元的機(jī)構(gòu)；②金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。前款所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計(jì)劃、銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托計(jì)劃、保險產(chǎn)品、期貨權(quán)益等。56（二）基金募集的程序合格投資者標(biāo)準(zhǔn)56二、私募基金投資

（一）初步審查（二）盡職調(diào)查（三）企業(yè)估值57二、私募基金投資（一）初步審查1、項(xiàng)目來源私募股權(quán)基金的首要任務(wù)是尋找優(yōu)質(zhì)的投資項(xiàng)目。具體來說，市場化運(yùn)作的私募股權(quán)投資基金主要有以下四種項(xiàng)目來源：個人人脈資源業(yè)務(wù)合作伙伴專門的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)投融資交流會及行業(yè)會議58（一）初步審查1、項(xiàng)目來源個業(yè)專投融資交流會及行業(yè)會議58（一）初步審查

2、項(xiàng)目的考察標(biāo)準(zhǔn)一般來說，判斷一個項(xiàng)目，會考察項(xiàng)目的市場環(huán)境，進(jìn)行行業(yè)分析，然后再從企業(yè)本身的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行分析評價，并且要考察該項(xiàng)目的管理團(tuán)隊(duì)。

★企業(yè)所處市場分析：在審核市場環(huán)境時，考察內(nèi)容一般包括市容量、市場成長性、客戶價值體系、重復(fù)購買率等指標(biāo)。

★企業(yè)財(cái)務(wù)特征：維持持續(xù)的現(xiàn)金流動能力是企業(yè)生存能力和競爭能力的關(guān)鍵點(diǎn)之一，因此私募股權(quán)投資要注意企業(yè)現(xiàn)金流的變化；私募股權(quán)投資還要利用經(jīng)第三方驗(yàn)證的財(cái)務(wù)硬性指標(biāo)；私募股權(quán)投資者還要判斷企業(yè)財(cái)務(wù)數(shù)字的真實(shí)性和可靠性?！锲髽I(yè)管理團(tuán)隊(duì)：投資于某企業(yè)，很大程度上是對企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)的投資，因此項(xiàng)目管理團(tuán)隊(duì)是選擇項(xiàng)目時必須考慮的因素。59（一）初步審查（一）初步審查

3、項(xiàng)目初步判斷投資機(jī)構(gòu)一般會收集到很多信息，因此，投資機(jī)構(gòu)要進(jìn)行初步的甄別和篩選，快速判斷哪些項(xiàng)目是基本靠譜的。具體來說投資機(jī)構(gòu)從以下三方面對項(xiàng)目進(jìn)行初步判斷。關(guān)注項(xiàng)目方的核心產(chǎn)品或服務(wù)、所處的發(fā)展階段、目標(biāo)市場、盈利模式、核心團(tuán)隊(duì)等情況商業(yè)計(jì)劃書評估行業(yè)環(huán)境分析、行業(yè)結(jié)構(gòu)分析、行業(yè)市場分析、行業(yè)組織分析、行業(yè)成長性分析行業(yè)研究公司的核心競爭力、公司管理團(tuán)隊(duì)、盈利能力考察、風(fēng)險因素分析公司研究60（一）初步審查（一）初步審查

4、Pre-IPO項(xiàng)目的財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)評估很多私募股權(quán)基金進(jìn)行Pre-IPO項(xiàng)目的投資，因此，在接觸項(xiàng)目時，除了要考慮上述三方面因素外，還要對項(xiàng)目是是否可能上市進(jìn)行初步的評估。主要從以下兩方面進(jìn)行判斷：持續(xù)盈利問題◆行業(yè)地位與經(jīng)營環(huán)境?！魣?bào)告期內(nèi)公司的業(yè)績質(zhì)量。◆公司成長性問題?！艄驹趫?bào)告期和未來的產(chǎn)品或服務(wù)結(jié)構(gòu)是否會發(fā)生變化。募集資金使用問題◆募集資金要有明確的使用方向，原則上應(yīng)用于主營業(yè)務(wù)。◆募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資環(huán)境、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定?！裟技Y金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)該與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力相適應(yīng)?！裟技Y金投資項(xiàng)目應(yīng)具有較好的市場前景和盈利能力。61（一）初步審查（二）盡職調(diào)查

1、盡職調(diào)查概述涵蓋行業(yè)、股東、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發(fā)、生產(chǎn)與服務(wù)、采購、法律與監(jiān)管、財(cái)務(wù)與會計(jì)、稅收、管理信息系統(tǒng)等。主要分為法律、財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)三大部分。盡職調(diào)查的范圍價值發(fā)現(xiàn)風(fēng)險發(fā)現(xiàn)投資可行性分析盡職調(diào)查的目的僅就盡職調(diào)查本身而言，其中最為重要的部分為資料收集與分析。資料收集的渠道主要有：審閱文件、外部信息、訪談、現(xiàn)場調(diào)查、內(nèi)部溝通。盡職調(diào)查的方法62（二）盡職調(diào)查（二）盡職調(diào)查

2、盡職調(diào)查內(nèi)容財(cái)務(wù)盡調(diào)業(yè)務(wù)盡調(diào)法律盡調(diào)63（二）盡職調(diào)查（二）盡職調(diào)查

2、盡職調(diào)查內(nèi)容業(yè)務(wù)盡調(diào)業(yè)務(wù)盡調(diào)內(nèi)容盡調(diào)側(cè)重點(diǎn)◆企業(yè)基本情況◆管理團(tuán)隊(duì)◆產(chǎn)品/服務(wù)◆市場◆發(fā)展戰(zhàn)略◆融資運(yùn)用◆風(fēng)險分析不同投資策略業(yè)務(wù)盡調(diào)側(cè)重點(diǎn)不同◆創(chuàng)業(yè)投資——關(guān)注管理團(tuán)隊(duì)和產(chǎn)品服務(wù)◆成長策略投資——關(guān)注管理團(tuán)隊(duì)事項(xiàng)；但相比創(chuàng)投策略，更關(guān)注產(chǎn)品服務(wù)、發(fā)展戰(zhàn)略及市場因素◆并購策略——關(guān)注的問題則更為廣泛，包括管理團(tuán)隊(duì)、資產(chǎn)質(zhì)量、融資結(jié)構(gòu)、融資運(yùn)用、發(fā)展戰(zhàn)略乃至風(fēng)險分析等。64（二）盡職調(diào)查（二）盡職調(diào)查2、盡職調(diào)查內(nèi)容業(yè)務(wù)盡調(diào)東方富?？偛藐惉|先生將業(yè)務(wù)盡調(diào)總結(jié)為一個簡單的順口溜：987654321見過90%以上股東和管理團(tuán)隊(duì)堅(jiān)持8點(diǎn)鐘到公司到過至少7個部門在企業(yè)連續(xù)呆過6天對企業(yè)的團(tuán)隊(duì)、管理、技術(shù)、市場、財(cái)務(wù)5個要素進(jìn)行過詳細(xì)調(diào)查與公司的至少4個客戶面談過調(diào)查3個以上的同類企業(yè)或競爭對手有不少于20個關(guān)鍵問題至少與公司的普通員工吃過1次飯65（二）盡職調(diào)查2、盡職調(diào)查內(nèi)容業(yè)務(wù)盡調(diào)東方富?？偛藐惉|先生將（二）盡職調(diào)查

2、盡職調(diào)查內(nèi)容財(cái)務(wù)盡調(diào)在財(cái)務(wù)盡調(diào)過程中，盡調(diào)團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)收集目標(biāo)企業(yè)相關(guān)的財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)支持材料，了解其會計(jì)政策及相關(guān)會計(jì)假設(shè)，進(jìn)行財(cái)務(wù)比率分析，重點(diǎn)考察企業(yè)的現(xiàn)金流、盈利及資產(chǎn)事項(xiàng)。

財(cái)務(wù)盡調(diào)和審計(jì)存在一定的區(qū)別。財(cái)務(wù)盡調(diào)重點(diǎn)在于發(fā)現(xiàn)企業(yè)的投資價值和潛在風(fēng)險，而審計(jì)重點(diǎn)在于客觀地評價企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)和公允程度。

66（二）盡職調(diào)查（二）盡職調(diào)查

2、盡職調(diào)查內(nèi)容財(cái)務(wù)盡調(diào)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查也很強(qiáng)調(diào)現(xiàn)場調(diào)查。盡調(diào)團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)參觀目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)場，了解其業(yè)務(wù)操作流程。在此基礎(chǔ)上盡調(diào)團(tuán)隊(duì)向企業(yè)提出盡職調(diào)查資料或問題清單。除此之外，盡調(diào)團(tuán)隊(duì)還需要對企業(yè)中高層管理人員進(jìn)行訪談。走訪重要客戶、經(jīng)銷商、供應(yīng)商、競爭對手、貸款銀行、法律顧問、審計(jì)師和政府部門(公司稅務(wù))等也是財(cái)務(wù)盡調(diào)常見的步驟。

完成資料收集之后，由基金經(jīng)理主導(dǎo)的盡調(diào)團(tuán)隊(duì)便可以著手撰寫盡調(diào)報(bào)告。財(cái)務(wù)盡調(diào)報(bào)告應(yīng)該做到以下幾點(diǎn)：◆評估目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)健康程度，包括盈利能力及前景評析，資產(chǎn)質(zhì)量及負(fù)債評估以及現(xiàn)金流分析；◆評估目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)控程序及業(yè)務(wù)的主要流程；◆提供交易條款的建議，包括估值條款，保護(hù)性條款以及交易結(jié)構(gòu)的具體設(shè)計(jì)等。67（二）盡職調(diào)查（二）盡職調(diào)查

2、盡職調(diào)查內(nèi)容財(cái)務(wù)盡調(diào)

68（二）盡職調(diào)查（二）盡職調(diào)查

2、盡職調(diào)查內(nèi)容財(cái)務(wù)盡調(diào)根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第3號-投資性房地產(chǎn)》，投資性房地產(chǎn)，是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產(chǎn)。

成本模式計(jì)量和公允價值模式計(jì)量差異：成本模式計(jì)量按期（月）計(jì)提折舊或攤銷，通過“其他業(yè)務(wù)成本”科目核算；租金收入通過“其他業(yè)務(wù)收入”科目核算公允價值模式計(jì)量采用公允價值模式的條件投資性房地產(chǎn)所在地有活躍的房地產(chǎn)交易市場；企業(yè)能夠取得同類或類似房地產(chǎn)的市場價格及其他相關(guān)信息，從而對投資性房地產(chǎn)公允價值作出合理的估計(jì)會計(jì)處理不計(jì)提折舊或者攤銷，也不計(jì)提減值準(zhǔn)備；投資性房地產(chǎn)的公允價值變動記入“公允價值變動損益”科目69（二）盡職調(diào)查（二）盡職調(diào)查

2、盡職調(diào)查內(nèi)容法律盡調(diào)法律盡調(diào)目的法律盡調(diào)內(nèi)容◆確認(rèn)目標(biāo)企業(yè)的合法成立和有效存續(xù)◆核查目標(biāo)企業(yè)所提供文件資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性◆協(xié)助委托人更加充分地了解目標(biāo)企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的產(chǎn)權(quán)狀況和法律狀態(tài)◆發(fā)現(xiàn)和分析目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)存的法律問題和風(fēng)險并提出解決方案◆出具法律意見并將之作為準(zhǔn)備交易文件的重要依據(jù)◆歷史沿革問題◆主要股東情況◆高級管理人員◆債務(wù)及對外擔(dān)?！糁卮蠛贤粼V訟及仲裁◆稅收及政府優(yōu)惠政策70（二）盡職調(diào)查（三）企業(yè)估值

私募股權(quán)投資從本質(zhì)上說，就是以低價買入企業(yè)股權(quán)，在將來以高價套現(xiàn)獲利?；鹪谑召徱粋€企業(yè)的股權(quán)之前必須對企業(yè)的價值進(jìn)行評估。一方面，這是投資策略本身的要求，另一方面，基金管理人對投資者做到應(yīng)盡的勤勉也必須對企業(yè)股權(quán)審慎估值。

買賣雙方參考估值結(jié)果確定最終的交易價格，但是估值有以下幾個特點(diǎn)：估值是一個范圍，而非一個確定數(shù)值；最終成交價格取決于雙方的談判地位；估值有很強(qiáng)的時效性。

估值的主要方法有相對估值法、折現(xiàn)現(xiàn)金流法、成本法、清算價值法和經(jīng)濟(jì)增加值法等。在實(shí)踐中，基金主要用到的估值法為相對估值法和折現(xiàn)現(xiàn)金流法，下面主要介紹這兩種估值方法。71（三）企業(yè)估值（三）企業(yè)估值

72（三）企業(yè)估值

72（三）企業(yè)估值企業(yè)自由現(xiàn)金流的計(jì)算方法如下圖所示：企業(yè)收入-營運(yùn)資本投資-固定資產(chǎn)投資-運(yùn)營費(fèi)用-債務(wù)本金和利息償付企業(yè)自由現(xiàn)金流+債務(wù)借款股權(quán)自由現(xiàn)金流

企業(yè)的收入在扣除營運(yùn)資本投資、固定資產(chǎn)投資和增加運(yùn)營費(fèi)用之后所剩下的現(xiàn)金流便可以供企業(yè)自由使用，這一現(xiàn)金流指標(biāo)就是企業(yè)自由現(xiàn)金流。而企業(yè)現(xiàn)金流在扣除債務(wù)本金和利息償付并加上新的債務(wù)借款之后便得到股權(quán)自由現(xiàn)金流。73（三）企業(yè)估值企業(yè)自由現(xiàn)金流的計(jì)算方法如下圖所示：企業(yè)收入-（三）企業(yè)估值折現(xiàn)現(xiàn)金流法估值思路可以用下圖表示：等于自由現(xiàn)金流調(diào)整項(xiàng)折舊與攤銷，固定資產(chǎn)投資，追加的營運(yùn)資金，所得稅加權(quán)平均資本成本債務(wù)成本、股本成本、目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)終值預(yù)測期末的現(xiàn)金流或EBITDA，退出倍數(shù)，永續(xù)增長率成本費(fèi)用現(xiàn)金生產(chǎn)成本、運(yùn)輸成本及費(fèi)用、折舊、銷售及管理費(fèi)用收入市場規(guī)模，市場占有率，價格減EBIT等于加/減等于凈債務(wù)股權(quán)價值企業(yè)價值減等于74（三）企業(yè)估值折現(xiàn)現(xiàn)金流法估值思路可以用下圖表示：等于自由現(xiàn)（三）企業(yè)估值2、相對估值法

相對價值法是利用類似企業(yè)的市場定價來估計(jì)目標(biāo)企業(yè)價值的一種方法。它的假設(shè)前提是存在一個支配企業(yè)市場價值的主要變量，如凈利潤等，市場價值與該變量的比值，各企業(yè)是類似的、可以比較的。

其基本做法是：

首先，尋找一個影響企業(yè)價值的關(guān)鍵變量，如凈利潤；

其次，確定一組可以比較的類似企業(yè)，計(jì)算可比企業(yè)的市價/關(guān)鍵變量的平均值（如平均市盈率）；

最后，根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的關(guān)鍵變量，如凈利潤乘以得到的平均值（如平均市盈率），計(jì)算目標(biāo)企業(yè)的評估價值。75（三）企業(yè)估值2、相對估值法75（三）企業(yè)估值2、相對估值法市盈率市凈率市銷率市盈率=每股價格/每股凈利潤，每股價格=每股凈利潤*參考市盈率市凈率（P/B）=每股價格/每股凈資產(chǎn)；每股價格=每股凈資產(chǎn)*參考市凈率市銷率（P/S）=每股價格/每股銷售收入；每股價格=每股凈銷售收入*參考市銷率76（三）企業(yè)估值2、相對估值法市盈率市凈率市銷率市盈率=（三）企業(yè)估值一個地產(chǎn)例子2007年北京市一家房地產(chǎn)公司準(zhǔn)備將其持有的一個14萬平方米大型購物商場和總計(jì)20萬平方米工業(yè)辦公物業(yè)出售給一家澳大利亞的地產(chǎn)基金，在這宗交易中，房地產(chǎn)公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)、地產(chǎn)基金和咨詢公司共給出4個估值如下：1.重置成本法下這些物業(yè)的價值約為22億元；2.折現(xiàn)現(xiàn)金流法下這些物業(yè)的價值約為28億元；3.相對估值法下這些物業(yè)的價值約為34億元；4.資本化率法下這些物業(yè)的價值約為22億元。

四種估值方法體現(xiàn)了四種不同的估值邏輯。77（三）企業(yè)估值一個地產(chǎn)例子2007年北京市一三、私募基金投后管理

（一）信息收集渠道（二）監(jiān)控指標(biāo)（三）增值服務(wù)（四）基金投資失敗的原因分析78三、私募基金投后管理（一）信息收集渠道

基金管理人首先要通過各種渠道去收集被投資企業(yè)的信息

79（一）信息收集渠道（一）信息收集渠道

下面是深創(chuàng)投內(nèi)部管理制度中關(guān)于投后管理的規(guī)定：①定期（每月或每季，視項(xiàng)目企業(yè)具體情況而定）取得企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表、生產(chǎn)經(jīng)營進(jìn)度表、重要銷售合同等，并分析整理為《企業(yè)情況分析表》；②參加企業(yè)重要會議，包括股東會、董事會、上市工作項(xiàng)目協(xié)調(diào)會以及《投資協(xié)議》中規(guī)定公司擁有知情權(quán)的相關(guān)會議并形成《會議記錄》；③每季度對企業(yè)進(jìn)行至少一次訪談，了解企業(yè)經(jīng)營狀況、存在的問題、提出相關(guān)咨詢意見并形成《企業(yè)情況季度報(bào)告》。80（一）信息收集渠道（二）監(jiān)控指標(biāo)

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為了使被投資企業(yè)健康發(fā)展，特別是為了規(guī)避企業(yè)家的道德風(fēng)險，股權(quán)投資基金通常采取各項(xiàng)具體措施對被投資企業(yè)進(jìn)行監(jiān)控。在投資后項(xiàng)目監(jiān)控方面，我們需要重點(diǎn)關(guān)注以下指標(biāo)：經(jīng)營指標(biāo)：對于業(yè)務(wù)和市場已經(jīng)相對成熟穩(wěn)定的企業(yè)，側(cè)重于業(yè)績指標(biāo)，如凈利潤；對于尚在積極開拓市場的企業(yè)，側(cè)重于成長指標(biāo)，如銷售額增長、網(wǎng)點(diǎn)建設(shè)、新市場進(jìn)入等。管理指標(biāo)：公司戰(zhàn)略與業(yè)務(wù)定位、經(jīng)營風(fēng)險控制情況、股東關(guān)系與公司治理、高級管理人員盡職與異動情況，重大經(jīng)營管理問題、危機(jī)事件處理情況等。財(cái)務(wù)指標(biāo)：資金使用情況、三大財(cái)務(wù)報(bào)表、會計(jì)制度與重大財(cái)務(wù)方案、進(jìn)駐財(cái)務(wù)監(jiān)督人員的反饋情況等。市場信息追蹤指標(biāo)：產(chǎn)品市場前景和競爭狀況、產(chǎn)品銷售與市場開拓情況、經(jīng)第三方了解的企業(yè)經(jīng)營狀況、相關(guān)產(chǎn)業(yè)動向以及政府政策變動情況等。（二）監(jiān)控指標(biāo)（三）增值服務(wù)在投后管理階段，基金管理公司對被投資企業(yè)的幫助主要體現(xiàn)在以下幾個方面：①融資；②戰(zhàn)略建議；③團(tuán)隊(duì)建設(shè)；④行業(yè)聯(lián)系；⑤危機(jī)公關(guān)。82（三）增值服務(wù)在投后管理階段，基金管理公司對被投資企業(yè)的幫助（三）增值服務(wù)企業(yè)家認(rèn)為基金的正面影響主要體現(xiàn)在：公司治理、董事會指導(dǎo)、改進(jìn)業(yè)務(wù)流程、行業(yè)信息、優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)以及與基金投資的其他公司的協(xié)同效應(yīng)等方面。83（三）增值服務(wù)企業(yè)家認(rèn)為基金的正面影響主要體現(xiàn)在：公司治理、（四）基金投資失敗的原因分析投資失敗的原因可以分為交易前因素和交易后因素。交易前因素交易后因素84（四）基金投資失敗的原因分析投資失敗的原因可以分為交易前因素（四）基金投資失敗的原因分析過去基金管理人一般認(rèn)為，項(xiàng)目投資失敗的主要原因發(fā)生在交易之前，譬如受企業(yè)歷史業(yè)績誤導(dǎo)，市場預(yù)測數(shù)據(jù)過度樂觀，對市場份額增長過度樂觀或商業(yè)計(jì)劃缺乏可行性等。但現(xiàn)在，越來越多的基金管理人發(fā)現(xiàn)，項(xiàng)目投資失敗有相當(dāng)部分原因來自交易后因素，譬如技術(shù)、市場或監(jiān)管環(huán)境變化，以及管理團(tuán)隊(duì)未能達(dá)到預(yù)定的業(yè)績目標(biāo)等。85（四）基金投資失敗的原因分析85（四）基金投資失敗的原因分析我們很難歸納出成功企業(yè)的基因，討論失敗企業(yè)的特征反而更容易一些。接下來我們引用著名天使投資人曾李青的“九不投”經(jīng)驗(yàn)。第一，不投跨行業(yè)創(chuàng)業(yè)。第二，不投綜合素質(zhì)不高或者核心能力不強(qiáng)的公司。第三，不投創(chuàng)始人不和睦、容易分裂的公司。第四，大學(xué)生創(chuàng)業(yè)不靠譜，他們沒有被人管過，也就很難去管人。第五，必須專注做好一件事，不投不專注的企業(yè)。第六，不投股份安排不合理的公司。第七，創(chuàng)業(yè)者盲目樂觀或者很封閉，不太愿意和投資人交流的容易失敗。第八，速度太慢導(dǎo)致失敗。第九，學(xué)會隱藏自己，不投資過分高調(diào)的創(chuàng)業(yè)者。86（四）基金投資失敗的原因分析86四、私募基金退出

（一）退出時機(jī)的選擇（二）退出方式87四、私募基金退出（一）退出時機(jī)的選擇

創(chuàng)業(yè)企業(yè)因素宏觀因素股權(quán)投資方因素◆宏觀經(jīng)濟(jì)景氣狀況◆資本市場活躍度◆產(chǎn)權(quán)交易市場成熟程度◆相關(guān)政策法規(guī)變化情況◆創(chuàng)業(yè)企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)◆創(chuàng)業(yè)企業(yè)生命周期◆創(chuàng)業(yè)企業(yè)盈利狀況◆股權(quán)投資方的經(jīng)營情況◆對聲譽(yù)的追求及對投資項(xiàng)目的期望收益88（一）退出時機(jī)的選擇（二）退出方式從目前的情況來看，退出的渠道主要有上市轉(zhuǎn)讓退出、并購與股權(quán)回購?fù)顺?、清算退出等?、上市轉(zhuǎn)讓退出①上市的優(yōu)點(diǎn)◆融資渠道◆形象提升◆投資收益◆流動性◆吸引員工②存在的財(cái)務(wù)問題◆持續(xù)盈利能力◆收入◆成本費(fèi)用◆稅務(wù)◆資產(chǎn)質(zhì)量◆現(xiàn)金流量◆重大財(cái)務(wù)風(fēng)險◆會計(jì)基礎(chǔ)工作◆獨(dú)立性與關(guān)聯(lián)交易◆業(yè)績連續(xù)計(jì)算◆內(nèi)部控制89（二）退出方式從目前的情況來看，退出的渠道主要有上市轉(zhuǎn)讓退出（二）退出方式③上市轉(zhuǎn)讓退出收益率在衡量退出收益率時主要采取兩種計(jì)量方式：一種是返還資金額與初始投資額相比的倍數(shù)。這種方法忽略了投資期限，但由于簡單易懂，因而得到投資者的認(rèn)可。另一種是計(jì)算項(xiàng)目的內(nèi)部收益率。內(nèi)部收益率方法將時間因素考慮在內(nèi)，因而更加精確。但從數(shù)據(jù)收集角度看，由于精確的投資時點(diǎn)較難獲得，業(yè)內(nèi)普遍采用的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)都是回報(bào)倍數(shù)。90（二）退出方式③上市轉(zhuǎn)讓退出收益率90（二）退出方式2、并購與股權(quán)回購?fù)顺隽鞒痰谝徊浇灰赘鞣絽f(xié)商達(dá)成收購/回購意向第二步受讓方聘請中介機(jī)構(gòu)，對目標(biāo)企業(yè)開展盡職調(diào)查第三步內(nèi)部審議及批準(zhǔn)，相關(guān)法律文件起草和談判第四步簽訂收購或回購協(xié)議及其他相關(guān)法律文件第五步履行交易協(xié)議，完成股權(quán)交割第六步標(biāo)的公司回購股權(quán)的，由標(biāo)的公司依法處置所回購之股權(quán)91（二）退出方式2、并購與股權(quán)回購?fù)顺龅谝徊浇灰赘鞣絽f(xié)商達(dá)成收（二）退出方式3、清算退出從私募股權(quán)投資基金退出的角度來說，主要有公司清算和合伙企業(yè)清算。（1）公司清算，又分為解散清算和破產(chǎn)清算。①解散清算，是一種比較自然的公司終止而對公司實(shí)物、財(cái)產(chǎn)進(jìn)行的了結(jié)過程。②破產(chǎn)清算，指公司依破產(chǎn)程序進(jìn)行的清算，且分為自行清算和強(qiáng)制清算。（2）合伙企業(yè)清算指的是合伙企業(yè)法規(guī)定的合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)，依法清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)、處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)、清繳所欠稅款、清理債權(quán)債務(wù)、處理合伙企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)等法律活動。92（二）退出方式3、清算退出92（二）退出方式私募股權(quán)投資基金為了在最大程度上降低投資風(fēng)險，確保自己能夠收回投資，往往會在與被投資企業(yè)簽訂投資協(xié)議的時候加入一些有利于自己的條款。其中，加入優(yōu)先清算條款則是最常見的一種方式。優(yōu)先清算權(quán)，是指投資人在被投資企業(yè)清算過程中，有權(quán)優(yōu)先于普通股股東獲得每股數(shù)倍于原始購買價格的回報(bào)以及宣布但尚未發(fā)放的股息。通過優(yōu)先股的設(shè)計(jì)，私募股權(quán)基金企業(yè)可以優(yōu)先分配公司剩余財(cái)產(chǎn)，分配后的余額（如有）由其他股東根據(jù)股份比例再次分配。93（二）退出方式私募股權(quán)投資基金為了在最大程度上降低投資風(fēng)險，Theend!謝謝聆聽！94Theend!謝謝聆聽！94私募股權(quán)投資基金的基礎(chǔ)與實(shí)務(wù)95私募股權(quán)投資基金的基礎(chǔ)與實(shí)務(wù)1古代有一小姐，遇到一個上京趕考的窮書生避雨，發(fā)現(xiàn)其很有才華后，掏出一些銀兩并以身相許。次日，小姐垂淚送書生：“君若高中莫負(fù)妾身?！睍l(fā)誓后，走了。小姐讓丫環(huán)把書生的名字紀(jì)錄在冊，丫環(huán)說：“這已經(jīng)是第五十個書生了！”小姐說：“沒辦法，總有一個會真的考上的”。

——2016最佳小說之《風(fēng)投》96古代有一小姐，遇到一個上京趕考的窮書生避雨，目錄私募股權(quán)投資基金概述私募股權(quán)投資的主要參與者及組織形式私募股權(quán)投資基金募投管退97目錄私募股權(quán)投資基金概述私募股權(quán)投資的主要參與者及組織形式私目錄私募股權(quán)投資基金概述私募股權(quán)投資基金的定義股權(quán)投資基金的起源和發(fā)展股權(quán)投資基金的運(yùn)作模式和特點(diǎn)98目錄私募股權(quán)投資基金概述私募股權(quán)投資基金的定義股權(quán)投資基金的私募股權(quán)投資基金概述一、私募股權(quán)投資基金的定義

私募股權(quán)投資（PrivateEquity，PE），是指以非公開的方式向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者或者個人募集資金，主要向未上市企業(yè)進(jìn)行權(quán)益性投資，最終通過被投資企業(yè)上市、并購或者管理層回購等方式退出而獲利的一類投資。

私募股權(quán)投資又稱私募股