證券法基礎(chǔ)學(xué)習(xí)資料課件

證

券法2011年1證券法2011年1證

券法內(nèi)容證券法律制度概述1證券發(fā)行2證券交易與上市3上市公司的收購4違反證券法的法律責(zé)任6證券交易所和證券中介機(jī)構(gòu)52證券法內(nèi)容證券法律制度概述1證券發(fā)行2證券交易與上市第一節(jié)證券法律制度概述一、證券的含義（了解）（P203）1、廣義：記載并且代表一定權(quán)利的所有憑證。分為：有價證券（商品證券、貨幣證券、資本證券）與無價證券（糧票）；（《民法》）2、狹義：僅指資本證券。（《證券法》）3、法定：股票、公司債券、國務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券。（《證券法》）二、證券法（了解）（P204）1、廣義：是指調(diào)整因證券發(fā)行、交易、管理、監(jiān)督及其他相關(guān)活動而產(chǎn)生的社會關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。它包含一切與證券有關(guān)的法律規(guī)范。如：《公司法》、《證券法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等。2、狹義：《證券法》。3第一節(jié)證券法律制度概述一、證券的含義（了解）（P203）證券法1998年12月29全國人大常委會通過1999年7月1日施行2004年4月28日全國人大常委會修正2005年10月27日全國人大常委會修訂2006年1月1日起施行4證券法1998年12月29全國人大常委會通過4四、證券管理原則公開、公平、公正原則。自愿、有償、誠實信用原則。守法原則。證券業(yè)與其他金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理原則。政府集中統(tǒng)一監(jiān)管與行業(yè)自律相結(jié)合原則。國家審計監(jiān)督原則（證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)接受國家審計機(jī)關(guān)的監(jiān)督）。三、證券市場是指證券發(fā)行與交易的場所。證券市場分為發(fā)行市場和交易市場，發(fā)行市場即一級市場，流通市場即二級市場。證券市場的主體包括證券發(fā)行人、投資者、中介機(jī)構(gòu)、交易場所，以及自律性組織和監(jiān)管機(jī)構(gòu)。5四、證券管理原則三、證券市場5分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管分業(yè)經(jīng)營與混業(yè)經(jīng)營分業(yè)經(jīng)營即銀行業(yè)、證券業(yè)、保險業(yè)各自經(jīng)營與自身職能相對應(yīng)的金融業(yè)務(wù)。分業(yè)監(jiān)管是指是由中國人民銀行和中國銀監(jiān)會、中國證監(jiān)會、中國保監(jiān)會分別對銀行業(yè)、信托業(yè)、證券業(yè)、保險業(yè)實行監(jiān)管。其中，人民銀行作為中央銀行，同時負(fù)責(zé)貨幣政策的制定與執(zhí)行?；鞓I(yè)經(jīng)營是指銀行、保險、證券、信托等金融機(jī)構(gòu)都可以進(jìn)入上述任一業(yè)務(wù)領(lǐng)域甚至非金融領(lǐng)域，進(jìn)行業(yè)務(wù)多元化經(jīng)營。

6分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管分業(yè)經(jīng)營與混業(yè)經(jīng)營6我國目前的分業(yè)監(jiān)管模式

行業(yè)

年份監(jiān)管機(jī)構(gòu)職能

證券1992年1998年國務(wù)院證券委員會中國證券監(jiān)督管理委員會中國證券監(jiān)督管理委員會對全國證券、期貨業(yè)進(jìn)行集中統(tǒng)一監(jiān)管銀行1995年2003年

中國人民銀行

中國銀行監(jiān)督管理委員會

對銀行業(yè)進(jìn)行監(jiān)管保險1998年中國保險監(jiān)督管理委員會

對保險業(yè)進(jìn)行監(jiān)管

分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管7我國目前的分業(yè)監(jiān)管模式行業(yè)年份監(jiān)管機(jī)構(gòu)職能199證券發(fā)行的概念證券發(fā)行的審核證券發(fā)行的條件證券發(fā)行的程序證券投資基金的發(fā)行第二節(jié)證券發(fā)行8證券發(fā)行的概念證券發(fā)行的審核證券發(fā)行的條件證券發(fā)行的程序證券非公開發(fā)行公開發(fā)行向累計超過200人的特定對象發(fā)行證券。特定對象發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。其他發(fā)行公開向不特定對象發(fā)行證券。不特定對象發(fā)行一、證券發(fā)行的概念（掌握）證券發(fā)行（P206）發(fā)行人依照法定條件和程序向社會公眾或特定的人出售證券的法律行為。向200人以下特定的投資人發(fā)行證券。不得采用廣告、公開勸誘、變相公開的方式。私募發(fā)行特定對象：發(fā)行人內(nèi)部人員，如股東、公司員工、親朋好友以及與發(fā)行人有聯(lián)系的公司、機(jī)構(gòu)和人員。9非公開發(fā)行公開發(fā)行特定對象其他發(fā)行公開向不特不特定對象一、證注意區(qū)分：新股申購：是一種買入行為新股發(fā)行：企業(yè)的融資行為申購新股中簽以后，上市當(dāng)天即可以賣出新股上市：意味著可以流通買賣10注意區(qū)分：新股申購：是一種買入行為新股發(fā)行：企業(yè)的融資行為（一）含義：證券發(fā)行審核制度是法定機(jī)關(guān)對即將進(jìn)行的證券發(fā)行活動進(jìn)行審核以保護(hù)投資者利益，維護(hù)證券市場正常秩序的有關(guān)制度的總稱。二、證券發(fā)行的審核（了解）注冊制：強(qiáng)調(diào)信息披露，核心在于將選擇權(quán)全部交給投資者。核準(zhǔn)制：1、信息披露義務(wù)；2、政府有權(quán)對證券發(fā)行人資格及發(fā)行的證券作出實質(zhì)審查和決定。審核制度：11（一）含義：證券發(fā)行審核制度是法定機(jī)關(guān)對即將進(jìn)行的證券發(fā)行活（二）我國的證券發(fā)行審核制度（P208）1、我國采取核準(zhǔn)制；2、

2003年，《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》，決定從2004年2月起在中國內(nèi)地施行保薦人制度。123、保薦人制度指由保薦人（券商）負(fù)責(zé)發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo)，核實公司發(fā)行文件與上市文件中所載資料是否真實、準(zhǔn)確、完整，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，并承擔(dān)風(fēng)險防范責(zé)任。4、需要保薦的有：（1）申請公開發(fā)行股票；（2）申請公開可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；（3）法律、法規(guī)定實行保薦制度的其他證券。（二）我國的證券發(fā)行審核制度（P208）123、保薦人制度指（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)；（2）發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；（3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；（4）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；（6）有公司住所。（1）組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好；（2）財務(wù)狀況良好，持續(xù)盈利；（3）近3年無虛假財務(wù)會計報告記載，無重大違法行為（4）其他條件設(shè)立發(fā)行Vision增資發(fā)行三、證券發(fā)行的條件（注會掌握）（一）股票發(fā)行的一般條件13（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)；（1）組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好；設(shè)立1、股份公司凈資產(chǎn)不低于3000萬元，有限公司凈資產(chǎn)不低于6000萬元；2、累計債券余額（公司成立以來，發(fā)行的所有債券尚未償還的部分）不超過公司凈資產(chǎn)額的40%；3、近3年平均可分配利潤足以支付1年利息；4、資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；5、利率不超過國務(wù)院規(guī)定利率水平；6、其他條件。（四）債券發(fā)行的條件（掌握）P207141、股份公司凈資產(chǎn)不低于3000萬元，（四）債券發(fā)行的條件（習(xí)題2-1

某股份有限公司于2006年3月發(fā)行3年期公司債券1000萬元，1年期公司債券500萬元。2008年4月該公司鑒于到期債券已償還且具備再次發(fā)行公司債券其他條件，計劃再次申請發(fā)行公司債券。經(jīng)審計確認(rèn)該公司2007年12月底凈資產(chǎn)額6000萬元。該公司此次發(fā)行公司債券最高不得超過（

）萬元。（單選）A、2400B、1900C、1400D、90015習(xí)題2-1某股份有限公司于2006年3月發(fā)行3年期公司債券1、前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；2、對已公開發(fā)行公司債券或其它債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；3、違法改變公開發(fā)行公司債券所募資金用途。（四）不得再次公開發(fā)行公司債券情形161、前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；（四）不得再次公開發(fā)行問：如果該公司準(zhǔn)備08年再次發(fā)行債券，是否可以發(fā)行？可以發(fā)行多少？案例2-1

某公司2005年公開發(fā)行1年期公司債券400萬元，2007年再次發(fā)行5年期公司債券400萬元。2008年公司凈資產(chǎn)為4000萬元。07年債券已募足。17問：如果該公案例2-1某公司17四、證券發(fā)行的程序（一）證券發(fā)行的核準(zhǔn)（注會掌握）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)（證監(jiān)會）或國務(wù)院授權(quán)

的部門應(yīng)當(dāng)自受理之日起3個月內(nèi)作出核準(zhǔn)或者不予

核準(zhǔn)的決定。2、準(zhǔn)予發(fā)行但發(fā)現(xiàn)不合法定條件或程序的：（1（1）尚未發(fā)行的：應(yīng)予以撤銷，停止發(fā)行。（2）已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷核準(zhǔn)決定，發(fā)行人、

保薦人、控股股東、實際控制人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。3、18四、證券發(fā)行的程序（一）證券發(fā)行的核準(zhǔn)（注會掌握）證券發(fā)行責(zé)任控股股東、實際控制人：有過錯的與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任。保薦人：與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任，能證明自己無過錯的除外；發(fā)行人：負(fù)返還發(fā)行價及銀行同期存款利息責(zé)任；19證券發(fā)行責(zé)任控股股東、保薦人：發(fā)行人：負(fù)返還發(fā)行價及銀行同期（二）證券的承銷（掌握P210）1、概念：證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)（證券公司）借助自己在證券市場上的信譽(yù)和營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)，在規(guī)定的發(fā)行有效期限內(nèi)將證券銷售出去，這一過程稱為承銷。2、方式：代銷或者包銷、投標(biāo)承購、贊助推銷。3、協(xié)議：證券公司與發(fā)行人簽訂協(xié)議。4、承銷團(tuán)：向不特定對象發(fā)行證券面額總值超過5000萬元的，由主承銷（某證券公司）和參與承銷的其他證券公司組成承銷團(tuán)承銷。5、期限：最長90日。6、發(fā)行失敗：股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人。20（二）證券的承銷（掌握P210）1、概念：證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)（證券習(xí)題2-2乙公司擬公開發(fā)行股票8000萬股，委托承銷團(tuán)代銷，代銷期間屆滿。向投資者出售的股票未過到（

）萬股的，屬于發(fā)行失敗。（單選）A、8000B、7200C、6400D、560021習(xí)題2-2乙公司擬公開發(fā)行股票8000萬股，委托承銷團(tuán)代股票發(fā)行程序1、發(fā)行審批2、簽署承銷協(xié)議3、公告招股說明書4、股票認(rèn)購5、向證券會報告（三）具體程序（了解）債券發(fā)行程序1、作出發(fā)行債券的決議2、制作募集辦法3、提出申請4、批準(zhǔn)、公告5、簽署協(xié)議、認(rèn)購22股票發(fā)行程序（三）具體程序（了解）債券發(fā)行程序22基金管理人基金托管人基金投資者五、證券投資基金的發(fā)行（一）含義（P204掌握）：證券投資基金是指一種利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的集合證券投資方式，即通過發(fā)行基金單位，集中基金投資者的資金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和運(yùn)用資金，從事股票、債券等金融工具投資的方式。23基金管理人基金托管人基金投資者五、證券投資基金的發(fā)行（一）含證券投資基金基本概念（掌握）基金投資者：是基金的出資人，基金資產(chǎn)的所有者和基金投資收益的受益人。按照《中華人民共和國證券投資基金法》的規(guī)定，我國基金投資者享有以下權(quán)利：分享基金財產(chǎn)收益，參與分配清算后的剩余基金財產(chǎn)，依法轉(zhuǎn)讓或者申請贖回其持有的基金份額，依據(jù)規(guī)定要求召開基金份額持有人大會，對基金份額持有人大會審議事項行使表決權(quán)，查閱或者復(fù)制概況披露的基金信息資料，對基金管理人、基金托管人、基金份額發(fā)售機(jī)構(gòu)損害其合法權(quán)益的行為依法提出訴訟;基金托管人：是基金資產(chǎn)的名義持有人或管理機(jī)構(gòu)，通常由具備一定條件的商業(yè)銀行、信托公司等專業(yè)性金融機(jī)構(gòu)擔(dān)任；（商業(yè)銀行）基金管理人：是具有專業(yè)的投資知識與經(jīng)驗，依法及章程、契約經(jīng)營管理基金資產(chǎn)，謀求基金持有人受益最大化的機(jī)構(gòu)。（基金管理公司）24證券投資基金基本概念（掌握）基金投資者：是基金的出資人，基金開放式基金：是指基金份額不固定，可以在基金合同約定的時間和場所申購或者贖回的基金；封閉式基金：

是指經(jīng)核準(zhǔn)的基金

份額總額在基金合

同期限內(nèi)固定不變，基金份額可以在依法設(shè)立的證券交易所交易，但基金份額持有人不得申請贖回的基金；（二）種類：開放式基金和封閉式基金25開放式基金：封閉式基金：（二）種類：開放式基金和封1、基金財產(chǎn)的獨(dú)立性（1）基金財產(chǎn)獨(dú)立于基金管理人、基金托管人的財產(chǎn)，基金管理人、基金托管人不得將基金財產(chǎn)歸入其固有財產(chǎn)。（2）基金管理人、基金托管人因基金財產(chǎn)的管理、運(yùn)用而取得的財產(chǎn)和收益，應(yīng)當(dāng)歸入基金財產(chǎn)。（3）基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算的，基金財產(chǎn)不屬于其清算財產(chǎn)。（4）基金財產(chǎn)的債權(quán)，不得與基金管理人、基金托管人固有財產(chǎn)的債務(wù)相抵銷。（5）不同基金財產(chǎn)的債權(quán)債務(wù)，不得相互抵銷。（6）非因基金財產(chǎn)本身承擔(dān)的債務(wù)，不得對基金財產(chǎn)強(qiáng)制執(zhí)行。（三）證券投資基金的法律關(guān)系（熟悉）261、基金財產(chǎn)的獨(dú)立性（三）證券投資基金的法律關(guān)系（熟悉）262、基金財產(chǎn)的使用限制（基金財產(chǎn)不得用于下列投資或者活動）（1）承銷證券；（2）向他人貸款或者提供擔(dān)保；（3）從事承擔(dān)無限責(zé)任的投資；（4）買賣其他基金份額（國務(wù)院另有規(guī)定的除外）；（5）向基金管理人、基金托管人出資或者買賣基金管理人、基金托管人發(fā)行的股票或者債券；（6）買賣與其基金管理人、基金托管人有控股關(guān)系的股東或者與其基金管理人、基金托管人有其他重大利害關(guān)系的公司發(fā)行的證券或者承銷期內(nèi)承銷的證券；（7）從事內(nèi)幕交易、操縱證券交易價格及其他不正當(dāng)?shù)淖C券交易活動。272、基金財產(chǎn)的使用限制（基金財產(chǎn)不得用于下列投資或者活動）22-3

下列行為中，符合證券投資基金法律制度規(guī)定的是（）（單選）A、甲基金管理公司為銷售基金，向購買人承諾收益B、乙商業(yè)銀行同時擔(dān)任M證券投資基金管理人和M基金托管人C、丙商業(yè)銀行作為基金托管人對所托管的不同基金財產(chǎn)分別設(shè)置賬戶D、丁基金管理公司為獲取高收益，用基金財產(chǎn)投資于某高科技普通合伙企業(yè)習(xí)題282-3下列行為中，符合證券投資基金法律制度規(guī)定的是（（四）設(shè)立基金管理公司條件（熟悉）（1）有符合《證券投資基金法》和《公司法》規(guī)定的章程；（2）注冊資本不低于1億元人民幣，且必須為實繳貨幣資本；（3）主要股東具有從事證券經(jīng)營、證券投資咨詢、信托資產(chǎn)管理或者其他金融資產(chǎn)管理的較好的經(jīng)營業(yè)績和良好的社會信譽(yù)，最近3年沒有違法記錄，注冊資本不低于3億元人民幣；（4）取得基金從業(yè)資格的人員達(dá)到法定人數(shù)；（5）有符合要求的營業(yè)場所、安全防范設(shè)施和與基金管理業(yè)務(wù)有關(guān)的其他設(shè)施；（6）有完善的內(nèi)部稽核監(jiān)控制度和風(fēng)險控制制度；（7）須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。29（四）設(shè)立基金管理公司條件（熟悉）（1）有符合《證券投資基金第三節(jié)證券交易與上市一、證券交易的一般規(guī)定30二、證券上市三、持續(xù)信息公開四、禁止交易行為第三節(jié)證券交易與上市一、證券交易的一般規(guī)定30二、證券上一、證券交易的一般規(guī)定31（一）證券交易的標(biāo)的物必須合法1、必須是依法發(fā)行的證券；2、必須是已交付的證券。一、證券交易的一般規(guī)定31（一）證券交易的標(biāo)的物（二）禁止證券在限制轉(zhuǎn)讓的期限內(nèi)交易（注會掌握）1、發(fā)起人：自公司成立之日起3年內(nèi)；2、公開發(fā)行股份前已經(jīng)發(fā)行的股份：自上市交易之日起1年內(nèi)；3、公司高級人員：應(yīng)當(dāng)申報，任職期間轉(zhuǎn)讓不超過25%，上市之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；4、賣出買入收益歸公司所有：高級職員與大股東，6個月，但因包銷賣出股票的除外；5、減持比例達(dá)到5%的，應(yīng)當(dāng)在三個交易日內(nèi)公告，并在公告后的二日內(nèi)不得再行買賣；持有上市公司已發(fā)行股份達(dá)到5%的，應(yīng)當(dāng)在三個交易日內(nèi)公告(權(quán)益變動報告書)且不得再行買賣該公司股票。

持有上市公司已發(fā)行股份5%后，每增減5%，應(yīng)當(dāng)在三個交易日內(nèi)公告，并在公告后的二日內(nèi)不得再行買賣。

32（二）禁止證券在限制轉(zhuǎn)讓的期限內(nèi)交易（注會掌握）326、專業(yè)人員相對禁止期間：（1）專業(yè)人員：注冊會計師、資產(chǎn)評估師、律師；（2）相對禁止期間：為股票發(fā)行服務(wù)：承銷期內(nèi)和期滿后6個月；為公司上市服務(wù)：接受委托之日起至文件公開后5日內(nèi)。（出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等）7、內(nèi)幕消息知情人和非法獲取內(nèi)幕消息的人轉(zhuǎn)讓的限制；336、專業(yè)人員相對禁止期間：33（三）證券交易活動的場所必須合法應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易所轉(zhuǎn)讓。（四）證券交易的方式必須合法應(yīng)當(dāng)采用公開的集中交易方式或者經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他方式。（五）交易證券的憑證形式可以是紙面形式或國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。（六）證券交易種類以現(xiàn)貨和國務(wù)院規(guī)定的其他形式進(jìn)行交易。34（三）證券交易活動的場所必須合法34（七）證券從業(yè)人員、管理人員和其他有關(guān)人員的禁止性規(guī)定：任期或法定期限內(nèi)不得持有和買賣股票，包括不得直接或化名、借他人名義持有、買賣股票，不得收受他人贈送的股票。（八）中介機(jī)構(gòu)依法為客戶開立的賬戶保密。（九）收費(fèi)必須合理35（七）證券從業(yè)人員、管理人員和其他35（一）申請證券上市交易的一般規(guī)定1、向證券交易所申請，審核同意后訂立上市協(xié)議；2、政府債券根據(jù)國務(wù)院授權(quán)部門決定安排。36（二）股票上市1、上市條件：（1）經(jīng)核準(zhǔn)已公開發(fā)行（2）股本總額不少于3000萬元；（3）公開發(fā)行股份達(dá)到股份總額25%以上，股本總額超過4億元的為10%以上；（4）近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。二、證券上市（掌握）（一）申請證券上市交易的一般規(guī)定36二、證券上市（掌握）2、暫停上市的條件：P212（1）股本總額、股權(quán)分布變化，不再具備上市條件；（2）不按規(guī)定公開財務(wù)狀況或虛假財務(wù)會計記載可能誤導(dǎo)投資者；（3）有重大違法行為；（4）近3年連續(xù)虧損；（5）其他情形。373、終止上市的條件：P213（1）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件的；（2）公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；（3）公司最近3年連續(xù)虧損，在其后1個年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；（4）公司解散或破產(chǎn)的；（5）其他。2、暫停上市的條件：P212373、終止上市的條件：P213381、上市條件：公司債券期限1年以上，公司債券實際發(fā)行額不少于5000萬元，申請上市時仍符合發(fā)行條件。2、暫停上市的條件：（1）公司有重大違法行為（2）重大變化不符合上市條件（3）募集資金不按核準(zhǔn)用途使用（4）未履行公司債券募集辦法的義務(wù)（5）近2年連續(xù)虧損。3、終止上市的條件：有（1）（4）后果嚴(yán)重的，（2）（3）（5）規(guī)定期限內(nèi)未能消除的。（三）公司債券上市P213381、上市條件：公司債券期限1年（三）公司債券上市P2139（四）證券投資基金上市（注會掌握）1、上市條件：（1）募集符合規(guī)定；（2）合同期限5年以上；（3）募集金額不低于2億元；（4）基金持有人不少于1000人。2、暫停上市的條件：（1）重大變化不符合上市條件；（2）因違法行為被決定暫停上市；（3）嚴(yán)重違反上市規(guī)則。3、終止上市的條件：（1）不再具備上市條件；（2）合同期滿；（3）基金持有人大會決定提前終止上市交易；39（四）證券投資基金上市（注會掌握）1、上市條件：2、暫停40三、持續(xù)信息公開P2131、概念：即信息披露，主要包括證券發(fā)行時初次信息披露和證券交易中的信息披露。（一）概述2、要求：發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。3、文件：招股說明書、債券募集說明書和上市公告書。依法公開發(fā)行新股或者公司債券的，包括財務(wù)會計報告。40三、持續(xù)信息公開P2131、概念：（一）概述2、要求：31年度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制完成并披露。2中期報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)編制完成并披露。3季度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度第3個月、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成并披露。第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。41（二）定期報告（上市公司、公司債券上市交易的公司）1年度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制完成并披露習(xí)題3-1

下列公司中，應(yīng)當(dāng)在每一會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報送中期報告的是（

）。（單）A、上市公司和公司債券上市交易的公司B、注冊資本超過1億元人民幣的有限責(zé)任公司C、注冊資本超過5億元人民幣的股份有限公司D、大中型國有獨(dú)資公司42習(xí)題3-1下列公司中，應(yīng)當(dāng)在每一會計年度的上半年結(jié)束之日（三）臨時報告（重大事件報告）（注會掌握）（P214）1、經(jīng)營方針、范圍的重大變化；2、重大投資行為、重大購置財產(chǎn)的決定；3、訂立重要合同，可能產(chǎn)生重要作用；4、發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；5、發(fā)生重大虧損或重大損失；6、生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件的重大變化；7、公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；8、持有5%以上股份的股東或者實際控制人股份或控制公司的情況發(fā)生較大變化；9、公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；10、涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或宣告無效；11、公司涉嫌犯罪被立案調(diào)查，高級人員涉嫌犯罪被采取強(qiáng)制措施；43（三）臨時報告（重大事件報告）（注會掌握）（P214）43（12）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；（13）董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；（14）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；（15）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；（16）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；（17）對外提供重大擔(dān)保；（18）獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；（19）變更會計政策、會計估計；（20）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正。44（12）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大（四）信息的發(fā)布與監(jiān)督2、賠償責(zé)任發(fā)行人、上市公司是責(zé)任人；高級管理人員、直接責(zé)任人員、保薦人、承銷公司是連帶責(zé)任人（證明無過錯的除外）；控股股東、實際控制人有過錯的是連帶責(zé)任人。1、確認(rèn)和審核：高級人員應(yīng)對定期報告簽署書面確認(rèn)意見，監(jiān)事會應(yīng)提出書面審核意見。3、發(fā)布與監(jiān)督依法必須披露的信息應(yīng)當(dāng)在指定媒體發(fā)布，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)督；暫?；蚪K止上市應(yīng)及時公告，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。（四）信息的發(fā)布與監(jiān)督2、賠償責(zé)任1、確認(rèn)和審核：高級人員應(yīng)四、禁止交易行為（一）內(nèi)幕交易行為（注會掌握）461、知情人：發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；（上市公司董事會秘書）證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員；保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員。四、禁止交易行為（一）內(nèi)幕交易行為（注會掌握）461、知情人習(xí)題3-2

根據(jù)證券法規(guī)定，下列選項中，屬于知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員的有（

）（多選）A、發(fā)行股票公司的控股股東的高級管理人員B、持有公司5%以上股份的股東C、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員

D、參與證券上市交易有關(guān)業(yè)務(wù)活動的中介機(jī)構(gòu)工作人員47習(xí)題3-2根據(jù)證券法規(guī)定，下列選項中，屬于知悉證券交易內(nèi)2、內(nèi)幕信息的范圍：《證券法》第67條所列重大事件；（臨時報告）公司分配股利或者增資計劃；公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或報廢一次超過該資產(chǎn)的30%；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；上市公司收購方案。483、禁止內(nèi)幕交易行為：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或建議他人買賣該證券。持有或通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司5%以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，按上市公司收購規(guī)定辦理。2、內(nèi)幕信息的范圍：483、禁止內(nèi)幕交易行為：習(xí)題3-3

根據(jù)證券法規(guī)定，下列尚未公開的信息中，屬于內(nèi)幕信息的有（

）。（多選）A.公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押一次達(dá)到該資產(chǎn)的20%B.公司經(jīng)理的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任C.上市公司董事長發(fā)生變動D.公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更49習(xí)題3-3根據(jù)證券法規(guī)定，下列尚未公開的信息中，屬于內(nèi)幕50（二）操縱市場行為（掌握）1、概念：參與市場交易的機(jī)構(gòu)、大戶利用其在資金、商品、信息等方面的優(yōu)勢，違規(guī)大量建倉，影響證券市場的價格和制造證券市場假象，從而操縱市場價格，牟取暴利。2、具體有四類：（1）單獨(dú)或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量；（2）與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進(jìn)行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；（3）在自己實際控制的賬戶之間進(jìn)行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；（4）以其他手段操縱證券市場。如：連續(xù)買賣，事先串通獲取不當(dāng)利益或轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險等等。50（二）操縱市場行為（掌握）習(xí)題3-4

下列行為中，屬于《證券法》明確禁止的操縱市場的行為有（

）。（多）A、企業(yè)法人以個人名義開立賬戶，買賣證券B、通過合謀，集中資金優(yōu)勢，抬高證券交易價格C、與他人串通，以事先約定的時間、價格進(jìn)行相互進(jìn)行證券買賣，影響交易量D、以自己為交易對象，進(jìn)行不轉(zhuǎn)移所有權(quán)的自買自賣51習(xí)題3-4下列行為中，屬于《證券法》明確禁止的操縱市場（三）制造虛假信息行為：包括編造、傳播虛假信息或信息誤導(dǎo)。（四）欺詐客戶行為：違背客戶真實意愿，嚴(yán)重侵害客戶利益。P218（五）其他禁止交易行為：利用他人賬戶，出借賬戶，違規(guī)資金，挪用公款。52（三）制造虛假信息行為：包括編造、傳播虛假信息或信息誤導(dǎo)。5第四節(jié)上市公司的收購53一、上市公司收購概述二、要約收購三、協(xié)議收購四、權(quán)益披露五、收購后的事項處理第四節(jié)上市公司的收購53一、上市公司收購概述二、要約收購一、上市公司收購概述是指投資者依法購買股份有限公司已發(fā)行上市的股份，從而獲得該上市公司控制權(quán)的行為。54（一）概念一、上市公司收購概述是指投資者依法購買股份有限公司已發(fā)行上市（二）實際控制的界定（理解）551、投資者為上市公司持股50%以上的控股股東。2、投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%的。投資者通過實際支配的上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任的。投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響。（二）實際控制的界定（理解）551、投資者為上市公司持股50（三）一致行動人的界定（掌握）561、一致行動：是指投資者通過協(xié)議或者其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行動或者事實。2、一致行動人：是指在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形的投資者，這些投資者之間互為一致行動人。（三）一致行動人的界定561、一致行動：是指投資者通過協(xié)議或573、為一致行動人的情形：（注會掌握）（1）投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系；（2）投資者受同一主體控制；（3）投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；（4）投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響；（5）……（12）。573、為一致行動人的情形：（注會掌握）4-1

甲公司擬收購乙上市公司。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列投資者中，如無相反證據(jù)，屬于甲公司一致行動人的有（

）。（單選）A.由甲公司的監(jiān)事?lián)味碌谋綛.持有乙公司l％股份且為甲公司董事之弟的張某C.持有甲公司20％股份且持有乙公司3％股份的王某D.在甲公司中擔(dān)任董事會秘書且持有乙公司2％股份的李某58習(xí)題4-1甲公司擬收購乙上市公司。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列（三）不得收購上市公司的情形:（注會掌握）1、收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；2、收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；3、收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；4、收購人為自然人的，存在《公司法》第147條規(guī)定情形（不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員情形）。59（三）不得收購上市公司的情形:（注會掌握）59習(xí)題4-2

根據(jù)上市公司收購法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于不得收購上市公司的情形有（

）（多選）A、收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)B、收購人最近3年涉嫌有重大違法行為C、收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為D、收購人為限制行為能力人60習(xí)題4-2根據(jù)上市公司收購法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬二、要約收購（一）概念：（P220）要約收購是各國證券市場最主要的收購形式，它通過公開向全體股東發(fā)出要約，達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。61（二）要約類型及發(fā)布要約底線：1、投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約（全面要約），也可向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持部分股份的要約（部分要約）。2、通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。2008年，微軟欲收購雅虎二、要約收購（一）概念：（P220）要約收購是各國證券市場最（三）收購要約的公告：報送收購報告書之日起15日內(nèi)，證監(jiān)會表示無異議的，收購人公告收購要約；（聘請財務(wù)顧問向中國證監(jiān)會、證券交易所報送書面收購報告書。）（四）收購要約的期限：不得少于30天，不得超過60天，但出現(xiàn)競爭要約的除外；（五）收購要約的撤銷：承諾期內(nèi)不得撤銷其收購要約；（六）收購要約的變更：變更的須先報告，批準(zhǔn)后予以公告。（七）要約收購的限制：收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。62（三）收購要約的公告：報送收購報告書之日起15日內(nèi)，證監(jiān)會表三、協(xié)議收購P221（一）公告達(dá)成協(xié)議后，收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書面報告，并予以公告；公告前不得履行收購協(xié)議。（二）保管與存放協(xié)議雙方可以臨時委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。（三）協(xié)議收購轉(zhuǎn)化為要約收購協(xié)議收購的收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出收購全部或部分股份的要約。63三、協(xié)議收購P221（一）公告63協(xié)議收購與要約收購區(qū)別（閱讀材料）一是交易場地不同。要約收購只能通過證券交易所的證券交易進(jìn)行，而協(xié)議收購則可以在證券交易所場外通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的方式進(jìn)行；二是股份限制不同。要約收購在收購人持有上市公司發(fā)行在外的股份達(dá)到30％時，若繼續(xù)收購，須向被收購公司的全體股東發(fā)出收購要約，持有上市公司股份達(dá)到90％以上時，收購人負(fù)有強(qiáng)制性要約收購的義務(wù)。而協(xié)議收購的實施對持有股份的比例無限制；三是收購態(tài)度不同。協(xié)議收購是收購者與目標(biāo)公司的控股股東或大股東本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立合同收購股份以實現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，所以協(xié)議收購?fù)ǔ１憩F(xiàn)為善意的；要約收購的對象則是目標(biāo)公司全體股東持有的股份，不需要征得目標(biāo)公司的同意，因此要約收購又稱敵意收購。四是收購對象的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同。協(xié)議收購方大(相關(guān),行情)多選擇股權(quán)集中、存在控股股東的目標(biāo)公司，以較少的協(xié)議次數(shù)、較低的成本獲得控制權(quán)；而要約收購中收購傾向于選擇股權(quán)較為分散的公司，以降低收購難度。五是收購性質(zhì)不同。根據(jù)收購人收購的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例，上市公司收購可分為部分收購和全面收購兩種。部分收購是指試圖收購一家公司少于100％的股份而獲得對對該公司控制權(quán)的行為，它是公司收購的一種，與全面收購相對應(yīng)。64協(xié)議收購與要約收購區(qū)別（閱讀材料）一是交易場地不同。要約收購（一）概念：投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計算。根據(jù)《證券法》和《收購管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，投資者通過證券交易行為，權(quán)益達(dá)到一定限度時，應(yīng)當(dāng)及時對擁有上市公司的權(quán)益進(jìn)行披露。65四、權(quán)益披露P219（一）概念：投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名（二）進(jìn)行權(quán)益披露的情形：1、共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%時，其所持股份比例每增加或減少5%，亦應(yīng)按規(guī)定報告和公告。公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。2、協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，共同擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當(dāng)發(fā)生之日起3日內(nèi)報告。3、通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與方式擁有權(quán)益的股份變動達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當(dāng)按照第一種情形相應(yīng)規(guī)定履行報告、公告義務(wù)。66（二）進(jìn)行權(quán)益披露的情形：66寶延風(fēng)波671993年9月13日，深寶安旗下寶安上海、寶安華東保健品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司在二級市場上悄悄收購延中實業(yè)的股票。9月29日，上述3家公司合計持有10.6%。至9月30日，寶安持股比例達(dá)到15.98%。至此寶安才發(fā)布舉牌公告宣稱持有延中5%以上的股票，向延中實業(yè)公開宣戰(zhàn)。自此，中國上市公司第一例收購戰(zhàn)打響。時任延中實業(yè)總經(jīng)理的秦國梁第一反應(yīng)就是抵觸，“我們把一個街道小廠弄上市，吃了多少苦，流了多少汗，這不是下山摘桃嗎？”為了保住延中實業(yè)不被易幟，延中實業(yè)找到施羅德集團(tuán)香港寶源投資作顧問，希望實行反收

購。但道路非常艱難，收購資金就是一大問題，幾家兄弟公

司的資助只是杯水車薪。到10月22日寶安已經(jīng)持有延

中19.8%的股票。延中實業(yè)也將寶安的違規(guī)操作上報證

監(jiān)會，希望能得到支持。最后在證監(jiān)會的協(xié)調(diào)下，寶

延風(fēng)波才得以平息。1993年10月22日，證監(jiān)會肯定寶

安購入延中股票是市場行為，持股有效；但對寶安信息

披露不及時處以100萬元罰款。至此，寶安得以順利進(jìn)

入延中。寶延風(fēng)波671993年9月13日，深寶安旗下寶安上海、寶安華（一）終止上市1、收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司股票應(yīng)由證券交易所依法終止上市交易；2、其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。3、收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更企業(yè)形式。（二）禁止轉(zhuǎn)讓：收購人持有的被收購的上市公司股票，收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（三）收購報告義務(wù)：收購行為完成后，收購人應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告。68五、上市公司收購后事項的處理P221（一）終止上市68五、上市公司收購后事項的處理P221第五節(jié)證劵交易所和證劵交易機(jī)構(gòu)一、證券交易所P222（一）概念：證券交易所是依據(jù)國家有關(guān)法律，經(jīng)政府證券主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)設(shè)立的集中進(jìn)行證券交易的有形場所。我國有四個：上海證券交易所和深圳證券交易所，香港交易所，臺灣證券交易所。69香港交易所紐約交易所日本交易所第五節(jié)證劵交易所和證劵交易機(jī)構(gòu)一、證券交易所P22269香（二）分類：會員制：非營利性的法人組織。公司制：營利性的法人組織。我國大陸的證券交易所目前組織形式為會員制。我國進(jìn)入證券交易所參與集中交易的，必須是證券交易所的會員。（二）證券交易所的組織機(jī)構(gòu)會員大會：是權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定重大問題。不是常設(shè)機(jī)構(gòu)，只是議事機(jī)構(gòu)；理事會：是常設(shè)機(jī)構(gòu)和日常管理機(jī)構(gòu)；總經(jīng)理：由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)任免；上海證交所經(jīng)理張育軍上海證交所大樓（二）分類：上海證交所經(jīng)理張育軍上海證交所大樓二、證券公司（一）設(shè)立1、必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審查批準(zhǔn)；2、應(yīng)當(dāng)具備法定條件；二、證券公司證劵公司設(shè)立條件（注會掌握）（1）主要股東具有持續(xù)盈利能力，信譽(yù)良好，最近三年無重大違法違規(guī)記錄，凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元；（2）有符合本法規(guī)定的注冊資本；（3）董事、監(jiān)事、高級管理人員具備任職資格，從業(yè)人員具有證券從業(yè)資格；（4）有完善的風(fēng)險管理與內(nèi)部控制制度；（5）有合格的經(jīng)營場所和業(yè)務(wù)設(shè)施。72證劵公司設(shè)立條件（注會掌握）（1）主要股東具有持續(xù)盈利能力，（二）證券公司的經(jīng)營范圍（注會掌握）1、證券經(jīng)紀(jì)；2、證券投資咨詢；3、證券交易、證券投資有關(guān)的財務(wù)顧問；4、證券承銷與保薦；5、證券自營；6、證券資產(chǎn)管理；7、其他證券業(yè)務(wù)。73（三）注冊資本（注會掌握）證券公司經(jīng)營前述第1項至第3項業(yè)務(wù)的，注冊資本最低限額為人民幣5000萬元；經(jīng)營第4項至第7項業(yè)務(wù)之一的，注冊資本最低限額為人民幣1億元；經(jīng)營第4項至第7項業(yè)務(wù)中兩項以上的，注冊資本最低限額為人民幣5億元。證券公司的注冊資本應(yīng)當(dāng)是實繳資本。（二）證券公司的經(jīng)營范圍（注會掌握）73（三）注冊資本（注會1、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)分賬管理；客戶資金存放商業(yè)銀行；置備統(tǒng)一的證券買賣委托書；按照委托書的要求辦理業(yè)務(wù)；未經(jīng)批準(zhǔn)不得為客戶提供融資、融券服務(wù)；禁止接受客戶全權(quán)委托；禁止承諾收益或賠償損失；不得未經(jīng)營業(yè)場所批準(zhǔn)私下接受客戶委托買賣證券；妥善保存客戶資料、記錄；國家設(shè)立證券投資保護(hù)基金。742、證券自營業(yè)務(wù)分業(yè)經(jīng)營必須使用自由資金或依法籌得的資金必須以自己的名義進(jìn)行不得為其股東或股東的關(guān)聯(lián)人提供融資或擔(dān)保提取交易風(fēng)險準(zhǔn)備金3、證券承銷業(yè)務(wù)4、保薦業(yè)務(wù)（三）證券公司的業(yè)務(wù)規(guī)則（P226）1、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)742、證券自營業(yè)務(wù)（三）證券公司的業(yè)務(wù)規(guī)則習(xí)題755-1

根據(jù)《證券法》規(guī)定，證券公司同時經(jīng)營證券自營和證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的，其注冊資本最低限額為（）。（單選）A.人民幣5000萬元B.人民幣1億元

C.人民幣5億元D.人民幣10億元習(xí)題755-1根據(jù)《證券法》規(guī)定，證券公司同時經(jīng)營證券自營三、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)（了解）P227（一）概念：是指為證券交易提供登記、存管與結(jié)算服務(wù)，不以營利為目的的法人單位；（二）證券結(jié)算包括：證券的結(jié)算和資金的結(jié)算；（三）證券結(jié)算的方式：逐筆交收和凈額交收三、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)（了解）P227四、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)（了解）P229（一）概念：是指為證券交易提供證券投資咨詢和資信評估的機(jī)構(gòu)。（二）分類：1、專業(yè)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)：證券投資咨詢機(jī)購和資信評估的機(jī)構(gòu)；2、其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)：經(jīng)批準(zhǔn)可以兼營證券投資咨詢服務(wù)的，如律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等。四、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)（了解）P229（三）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)從業(yè)人員條件：1、必須具備證券專業(yè)知識；2、必須具備從事業(yè)務(wù)2年以上經(jīng)驗；3、禁止行為與賠償責(zé)任：有違反禁止行為之一，給投資者造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。（四）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)從業(yè)要求：

1、按規(guī)定收取服務(wù)費(fèi)用；2、應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，核查驗證所依據(jù)的文件資料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性；3、因出具文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等給他人造成損失的，與發(fā)起人、上市公司承擔(dān)連帶責(zé)任，證明自己無過錯除外。（三）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)從業(yè)人員條件：第六節(jié)違反證劵法的法律責(zé)任一、責(zé)任主體1、證券發(fā)行人2、證券公司3、信息披露義務(wù)人4、內(nèi)幕知情人員5、法人6、禁止參與股票交易的人員7、有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所8、證券機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員9、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員10、證券業(yè)協(xié)會的工作人員11、國家工作人員12、其他人員第六節(jié)違反證劵法的法律責(zé)任一、責(zé)任主體8、證券機(jī)構(gòu)的從業(yè)人二、責(zé)任形式：1、大量是行政責(zé)任，例如：警告、責(zé)令改正、沒收違法所得、罰款、撤銷從業(yè)資格、暫?；虺蜂N相關(guān)業(yè)務(wù)許可等。2、民事責(zé)任優(yōu)先承擔(dān)原則：違反證券法規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金，其財產(chǎn)不足以同時支付的，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。3、刑事責(zé)任：違反證券法規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。二、責(zé)任形式：ThankYou!81ThankYou!81證券法基礎(chǔ)學(xué)習(xí)資料課件證

券法2011年83證券法2011年1證

券法內(nèi)容證券法律制度概述1證券發(fā)行2證券交易與上市3上市公司的收購4違反證券法的法律責(zé)任6證券交易所和證券中介機(jī)構(gòu)584證券法內(nèi)容證券法律制度概述1證券發(fā)行2證券交易與上市第一節(jié)證券法律制度概述一、證券的含義（了解）（P203）1、廣義：記載并且代表一定權(quán)利的所有憑證。分為：有價證券（商品證券、貨幣證券、資本證券）與無價證券（糧票）；（《民法》）2、狹義：僅指資本證券。（《證券法》）3、法定：股票、公司債券、國務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券。（《證券法》）二、證券法（了解）（P204）1、廣義：是指調(diào)整因證券發(fā)行、交易、管理、監(jiān)督及其他相關(guān)活動而產(chǎn)生的社會關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。它包含一切與證券有關(guān)的法律規(guī)范。如：《公司法》、《證券法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等。2、狹義：《證券法》。85第一節(jié)證券法律制度概述一、證券的含義（了解）（P203）證券法1998年12月29全國人大常委會通過1999年7月1日施行2004年4月28日全國人大常委會修正2005年10月27日全國人大常委會修訂2006年1月1日起施行86證券法1998年12月29全國人大常委會通過4四、證券管理原則公開、公平、公正原則。自愿、有償、誠實信用原則。守法原則。證券業(yè)與其他金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理原則。政府集中統(tǒng)一監(jiān)管與行業(yè)自律相結(jié)合原則。國家審計監(jiān)督原則（證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)接受國家審計機(jī)關(guān)的監(jiān)督）。三、證券市場是指證券發(fā)行與交易的場所。證券市場分為發(fā)行市場和交易市場，發(fā)行市場即一級市場，流通市場即二級市場。證券市場的主體包括證券發(fā)行人、投資者、中介機(jī)構(gòu)、交易場所，以及自律性組織和監(jiān)管機(jī)構(gòu)。87四、證券管理原則三、證券市場5分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管分業(yè)經(jīng)營與混業(yè)經(jīng)營分業(yè)經(jīng)營即銀行業(yè)、證券業(yè)、保險業(yè)各自經(jīng)營與自身職能相對應(yīng)的金融業(yè)務(wù)。分業(yè)監(jiān)管是指是由中國人民銀行和中國銀監(jiān)會、中國證監(jiān)會、中國保監(jiān)會分別對銀行業(yè)、信托業(yè)、證券業(yè)、保險業(yè)實行監(jiān)管。其中，人民銀行作為中央銀行，同時負(fù)責(zé)貨幣政策的制定與執(zhí)行。混業(yè)經(jīng)營是指銀行、保險、證券、信托等金融機(jī)構(gòu)都可以進(jìn)入上述任一業(yè)務(wù)領(lǐng)域甚至非金融領(lǐng)域，進(jìn)行業(yè)務(wù)多元化經(jīng)營。

88分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管分業(yè)經(jīng)營與混業(yè)經(jīng)營6我國目前的分業(yè)監(jiān)管模式

行業(yè)

年份監(jiān)管機(jī)構(gòu)職能

證券1992年1998年國務(wù)院證券委員會中國證券監(jiān)督管理委員會中國證券監(jiān)督管理委員會對全國證券、期貨業(yè)進(jìn)行集中統(tǒng)一監(jiān)管銀行1995年2003年

中國人民銀行

中國銀行監(jiān)督管理委員會

對銀行業(yè)進(jìn)行監(jiān)管保險1998年中國保險監(jiān)督管理委員會

對保險業(yè)進(jìn)行監(jiān)管

分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管89我國目前的分業(yè)監(jiān)管模式行業(yè)年份監(jiān)管機(jī)構(gòu)職能199證券發(fā)行的概念證券發(fā)行的審核證券發(fā)行的條件證券發(fā)行的程序證券投資基金的發(fā)行第二節(jié)證券發(fā)行90證券發(fā)行的概念證券發(fā)行的審核證券發(fā)行的條件證券發(fā)行的程序證券非公開發(fā)行公開發(fā)行向累計超過200人的特定對象發(fā)行證券。特定對象發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。其他發(fā)行公開向不特定對象發(fā)行證券。不特定對象發(fā)行一、證券發(fā)行的概念（掌握）證券發(fā)行（P206）發(fā)行人依照法定條件和程序向社會公眾或特定的人出售證券的法律行為。向200人以下特定的投資人發(fā)行證券。不得采用廣告、公開勸誘、變相公開的方式。私募發(fā)行特定對象：發(fā)行人內(nèi)部人員，如股東、公司員工、親朋好友以及與發(fā)行人有聯(lián)系的公司、機(jī)構(gòu)和人員。91非公開發(fā)行公開發(fā)行特定對象其他發(fā)行公開向不特不特定對象一、證注意區(qū)分：新股申購：是一種買入行為新股發(fā)行：企業(yè)的融資行為申購新股中簽以后，上市當(dāng)天即可以賣出新股上市：意味著可以流通買賣92注意區(qū)分：新股申購：是一種買入行為新股發(fā)行：企業(yè)的融資行為（一）含義：證券發(fā)行審核制度是法定機(jī)關(guān)對即將進(jìn)行的證券發(fā)行活動進(jìn)行審核以保護(hù)投資者利益，維護(hù)證券市場正常秩序的有關(guān)制度的總稱。二、證券發(fā)行的審核（了解）注冊制：強(qiáng)調(diào)信息披露，核心在于將選擇權(quán)全部交給投資者。核準(zhǔn)制：1、信息披露義務(wù)；2、政府有權(quán)對證券發(fā)行人資格及發(fā)行的證券作出實質(zhì)審查和決定。審核制度：93（一）含義：證券發(fā)行審核制度是法定機(jī)關(guān)對即將進(jìn)行的證券發(fā)行活（二）我國的證券發(fā)行審核制度（P208）1、我國采取核準(zhǔn)制；2、

2003年，《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》，決定從2004年2月起在中國內(nèi)地施行保薦人制度。943、保薦人制度指由保薦人（券商）負(fù)責(zé)發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo)，核實公司發(fā)行文件與上市文件中所載資料是否真實、準(zhǔn)確、完整，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，并承擔(dān)風(fēng)險防范責(zé)任。4、需要保薦的有：（1）申請公開發(fā)行股票；（2）申請公開可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；（3）法律、法規(guī)定實行保薦制度的其他證券。（二）我國的證券發(fā)行審核制度（P208）123、保薦人制度指（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)；（2）發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；（3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；（4）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；（6）有公司住所。（1）組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好；（2）財務(wù)狀況良好，持續(xù)盈利；（3）近3年無虛假財務(wù)會計報告記載，無重大違法行為（4）其他條件設(shè)立發(fā)行Vision增資發(fā)行三、證券發(fā)行的條件（注會掌握）（一）股票發(fā)行的一般條件95（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)；（1）組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好；設(shè)立1、股份公司凈資產(chǎn)不低于3000萬元，有限公司凈資產(chǎn)不低于6000萬元；2、累計債券余額（公司成立以來，發(fā)行的所有債券尚未償還的部分）不超過公司凈資產(chǎn)額的40%；3、近3年平均可分配利潤足以支付1年利息；4、資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；5、利率不超過國務(wù)院規(guī)定利率水平；6、其他條件。（四）債券發(fā)行的條件（掌握）P207961、股份公司凈資產(chǎn)不低于3000萬元，（四）債券發(fā)行的條件（習(xí)題2-1

某股份有限公司于2006年3月發(fā)行3年期公司債券1000萬元，1年期公司債券500萬元。2008年4月該公司鑒于到期債券已償還且具備再次發(fā)行公司債券其他條件，計劃再次申請發(fā)行公司債券。經(jīng)審計確認(rèn)該公司2007年12月底凈資產(chǎn)額6000萬元。該公司此次發(fā)行公司債券最高不得超過（

）萬元。（單選）A、2400B、1900C、1400D、90097習(xí)題2-1某股份有限公司于2006年3月發(fā)行3年期公司債券1、前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；2、對已公開發(fā)行公司債券或其它債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；3、違法改變公開發(fā)行公司債券所募資金用途。（四）不得再次公開發(fā)行公司債券情形981、前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；（四）不得再次公開發(fā)行問：如果該公司準(zhǔn)備08年再次發(fā)行債券，是否可以發(fā)行？可以發(fā)行多少？案例2-1

某公司2005年公開發(fā)行1年期公司債券400萬元，2007年再次發(fā)行5年期公司債券400萬元。2008年公司凈資產(chǎn)為4000萬元。07年債券已募足。99問：如果該公案例2-1某公司17四、證券發(fā)行的程序（一）證券發(fā)行的核準(zhǔn)（注會掌握）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)（證監(jiān)會）或國務(wù)院授權(quán)

的部門應(yīng)當(dāng)自受理之日起3個月內(nèi)作出核準(zhǔn)或者不予

核準(zhǔn)的決定。2、準(zhǔn)予發(fā)行但發(fā)現(xiàn)不合法定條件或程序的：（1（1）尚未發(fā)行的：應(yīng)予以撤銷，停止發(fā)行。（2）已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷核準(zhǔn)決定，發(fā)行人、

保薦人、控股股東、實際控制人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。3、100四、證券發(fā)行的程序（一）證券發(fā)行的核準(zhǔn)（注會掌握）證券發(fā)行責(zé)任控股股東、實際控制人：有過錯的與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任。保薦人：與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任，能證明自己無過錯的除外；發(fā)行人：負(fù)返還發(fā)行價及銀行同期存款利息責(zé)任；101證券發(fā)行責(zé)任控股股東、保薦人：發(fā)行人：負(fù)返還發(fā)行價及銀行同期（二）證券的承銷（掌握P210）1、概念：證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)（證券公司）借助自己在證券市場上的信譽(yù)和營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)，在規(guī)定的發(fā)行有效期限內(nèi)將證券銷售出去，這一過程稱為承銷。2、方式：代銷或者包銷、投標(biāo)承購、贊助推銷。3、協(xié)議：證券公司與發(fā)行人簽訂協(xié)議。4、承銷團(tuán)：向不特定對象發(fā)行證券面額總值超過5000萬元的，由主承銷（某證券公司）和參與承銷的其他證券公司組成承銷團(tuán)承銷。5、期限：最長90日。6、發(fā)行失敗：股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人。102（二）證券的承銷（掌握P210）1、概念：證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)（證券習(xí)題2-2乙公司擬公開發(fā)行股票8000萬股，委托承銷團(tuán)代銷，代銷期間屆滿。向投資者出售的股票未過到（

）萬股的，屬于發(fā)行失敗。（單選）A、8000B、7200C、6400D、5600103習(xí)題2-2乙公司擬公開發(fā)行股票8000萬股，委托承銷團(tuán)代股票發(fā)行程序1、發(fā)行審批2、簽署承銷協(xié)議3、公告招股說明書4、股票認(rèn)購5、向證券會報告（三）具體程序（了解）債券發(fā)行程序1、作出發(fā)行債券的決議2、制作募集辦法3、提出申請4、批準(zhǔn)、公告5、簽署協(xié)議、認(rèn)購104股票發(fā)行程序（三）具體程序（了解）債券發(fā)行程序22基金管理人基金托管人基金投資者五、證券投資基金的發(fā)行（一）含義（P204掌握）：證券投資基金是指一種利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的集合證券投資方式，即通過發(fā)行基金單位，集中基金投資者的資金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和運(yùn)用資金，從事股票、債券等金融工具投資的方式。105基金管理人基金托管人基金投資者五、證券投資基金的發(fā)行（一）含證券投資基金基本概念（掌握）基金投資者：是基金的出資人，基金資產(chǎn)的所有者和基金投資收益的受益人。按照《中華人民共和國證券投資基金法》的規(guī)定，我國基金投資者享有以下權(quán)利：分享基金財產(chǎn)收益，參與分配清算后的剩余基金財產(chǎn)，依法轉(zhuǎn)讓或者申請贖回其持有的基金份額，依據(jù)規(guī)定要求召開基金份額持有人大會，對基金份額持有人大會審議事項行使表決權(quán)，查閱或者復(fù)制概況披露的基金信息資料，對基金管理人、基金托管人、基金份額發(fā)售機(jī)構(gòu)損害其合法權(quán)益的行為依法提出訴訟;基金托管人：是基金資產(chǎn)的名義持有人或管理機(jī)構(gòu)，通常由具備一定條件的商業(yè)銀行、信托公司等專業(yè)性金融機(jī)構(gòu)擔(dān)任；（商業(yè)銀行）基金管理人：是具有專業(yè)的投資知識與經(jīng)驗，依法及章程、契約經(jīng)營管理基金資產(chǎn)，謀求基金持有人受益最大化的機(jī)構(gòu)。（基金管理公司）106證券投資基金基本概念（掌握）基金投資者：是基金的出資人，基金開放式基金：是指基金份額不固定，可以在基金合同約定的時間和場所申購或者贖回的基金；封閉式基金：

是指經(jīng)核準(zhǔn)的基金

份額總額在基金合

同期限內(nèi)固定不變，基金份額可以在依法設(shè)立的證券交易所交易，但基金份額持有人不得申請贖回的基金；（二）種類：開放式基金和封閉式基金107開放式基金：封閉式基金：（二）種類：開放式基金和封1、基金財產(chǎn)的獨(dú)立性（1）基金財產(chǎn)獨(dú)立于基金管理人、基金托管人的財產(chǎn)，基金管理人、基金托管人不得將基金財產(chǎn)歸入其固有財產(chǎn)。（2）基金管理人、基金托管人因基金財產(chǎn)的管理、運(yùn)用而取得的財產(chǎn)和收益，應(yīng)當(dāng)歸入基金財產(chǎn)。（3）基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算的，基金財產(chǎn)不屬于其清算財產(chǎn)。（4）基金財產(chǎn)的債權(quán)，不得與基金管理人、基金托管人固有財產(chǎn)的債務(wù)相抵銷。（5）不同基金財產(chǎn)的債權(quán)債務(wù)，不得相互抵銷。（6）非因基金財產(chǎn)本身承擔(dān)的債務(wù)，不得對基金財產(chǎn)強(qiáng)制執(zhí)行。（三）證券投資基金的法律關(guān)系（熟悉）1081、基金財產(chǎn)的獨(dú)立性（三）證券投資基金的法律關(guān)系（熟悉）262、基金財產(chǎn)的使用限制（基金財產(chǎn)不得用于下列投資或者活動）（1）承銷證券；（2）向他人貸款或者提供擔(dān)保；（3）從事承擔(dān)無限責(zé)任的投資；（4）買賣其他基金份額（國務(wù)院另有規(guī)定的除外）；（5）向基金管理人、基金托管人出資或者買賣基金管理人、基金托管人發(fā)行的股票或者債券；（6）買賣與其基金管理人、基金托管人有控股關(guān)系的股東或者與其基金管理人、基金托管人有其他重大利害關(guān)系的公司發(fā)行的證券或者承銷期內(nèi)承銷的證券；（7）從事內(nèi)幕交易、操縱證券交易價格及其他不正當(dāng)?shù)淖C券交易活動。1092、基金財產(chǎn)的使用限制（基金財產(chǎn)不得用于下列投資或者活動）22-3

下列行為中，符合證券投資基金法律制度規(guī)定的是（）（單選）A、甲基金管理公司為銷售基金，向購買人承諾收益B、乙商業(yè)銀行同時擔(dān)任M證券投資基金管理人和M基金托管人C、丙商業(yè)銀行作為基金托管人對所托管的不同基金財產(chǎn)分別設(shè)置賬戶D、丁基金管理公司為獲取高收益，用基金財產(chǎn)投資于某高科技普通合伙企業(yè)習(xí)題1102-3下列行為中，符合證券投資基金法律制度規(guī)定的是（（四）設(shè)立基金管理公司條件（熟悉）（1）有符合《證券投資基金法》和《公司法》規(guī)定的章程；（2）注冊資本不低于1億元人民幣，且必須為實繳貨幣資本；（3）主要股東具有從事證券經(jīng)營、證券投資咨詢、信托資產(chǎn)管理或者其他金融資產(chǎn)管理的較好的經(jīng)營業(yè)績和良好的社會信譽(yù)，最近3年沒有違法記錄，注冊資本不低于3億元人民幣；（4）取得基金從業(yè)資格的人員達(dá)到法定人數(shù)；（5）有符合要求的營業(yè)場所、安全防范設(shè)施和與基金管理業(yè)務(wù)有關(guān)的其他設(shè)施；（6）有完善的內(nèi)部稽核監(jiān)控制度和風(fēng)險控制制度；（7）須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。111（四）設(shè)立基金管理公司條件（熟悉）（1）有符合《證券投資基金第三節(jié)證券交易與上市一、證券交易的一般規(guī)定112二、證券上市三、持續(xù)信息公開四、禁止交易行為第三節(jié)證券交易與上市一、證券交易的一般規(guī)定30二、證券上一、證券交易的一般規(guī)定113（一）證券交易的標(biāo)的物必須合法1、必須是依法發(fā)行的證券；2、必須是已交付的證券。一、證券交易的一般規(guī)定31（一）證券交易的標(biāo)的物（二）禁止證券在限制轉(zhuǎn)讓的期限內(nèi)交易（注會掌握）1、發(fā)起人：自公司成立之日起3年內(nèi)；2、公開發(fā)行股份前已經(jīng)發(fā)行的股份：自上市交易之日起1年內(nèi)；3、公司高級人員：應(yīng)當(dāng)申報，任職期間轉(zhuǎn)讓不超過25%，上市之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；4、賣出買入收益歸公司所有：高級職員與大股東，6個月，但因包銷賣出股票的除外；5、減持比例達(dá)到5%的，應(yīng)當(dāng)在三個交易日內(nèi)公告，并在公告后的二日內(nèi)不得再行買賣；持有上市公司已發(fā)行股份達(dá)到5%的，應(yīng)當(dāng)在三個交易日內(nèi)公告(權(quán)益變動報告書)且不得再行買賣該公司股票。

持有上市公司已發(fā)行股份5%后，每增減5%，應(yīng)當(dāng)在三個交易日內(nèi)公告，并在公告后的二日內(nèi)不得再行買賣。

114（二）禁止證券在限制轉(zhuǎn)讓的期限內(nèi)交易（注會掌握）326、專業(yè)人員相對禁止期間：（1）專業(yè)人員：注冊會計師、資產(chǎn)評估師、律師；（2）相對禁止期間：為股票發(fā)行服務(wù)：承銷期內(nèi)和期滿后6個月；為公司上市服務(wù)：接受委托之日起至文件公開后5日內(nèi)。（出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等）7、內(nèi)幕消息知情人和非法獲取內(nèi)幕消息的人轉(zhuǎn)讓的限制；1156、專業(yè)人員相對禁止期間：33（三）證券交易活動的場所必須合法應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易所轉(zhuǎn)讓。（四）證券交易的方式必須合法應(yīng)當(dāng)采用公開的集中交易方式或者經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他方式。（五）交易證券的憑證形式可以是紙面形式或國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。（六）證券交易種類以現(xiàn)貨和國務(wù)院規(guī)定的其他形式進(jìn)行交易。116（三）證券交易活動的場所必須合法34（七）證券從業(yè)人員、管理人員和其他有關(guān)人員的禁止性規(guī)定：任期或法定期限內(nèi)不得持有和買賣股票，包括不得直接或化名、借他人名義持有、買賣股票，不得收受他人贈送的股票。（八）中介機(jī)構(gòu)依法為客戶開立的賬戶保密。（九）收費(fèi)必須合理117（七）證券從業(yè)人員、管理人員和其他35（一）申請證券上市交易的一般規(guī)定1、向證券交易所申請，審核同意后訂立上市協(xié)議；2、政府債券根據(jù)國務(wù)院授權(quán)部門決定安排。118（二）股票上市1、上市條件：（1）經(jīng)核準(zhǔn)已公開發(fā)行（2）股本總額不少于3000萬元；（3）公開發(fā)行股份達(dá)到股份總額25%以上，股本總額超過4億元的為10%以上；（4）近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。二、證券上市（掌握）（一）申請證券上市交易的一般規(guī)定36二、證券上市（掌握）2、暫停上市的條件：P212（1）股本總額、股權(quán)分布變化，不再具備上市條件；（2）不按規(guī)定公開財務(wù)狀況或虛假財務(wù)會計記載可能誤導(dǎo)投資者；（3）有重大違法行為；（4）近3年連續(xù)虧損；（5）其他情形。1193、終止上市的條件：P213（1）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件的；（2）公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；（