律師事務(wù)所法律意見書

**·法律意見書億陽信通PAGEPAGE5北京市***事務(wù)所關(guān)于****股份有限公司2012年度第一次臨時股東大會的法律意見書**律字【2012】09-01號致：****股份有限公司 北京市**律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受****股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）委托，委派本所律師出席貴公司于2012年9月5日召開的2011年度第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《億陽信通股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，就本次股東大會相關(guān)事項出具本法律意見書。為出具本法律意見書，本所律師審查了貴公司提供的有關(guān)本次股東大會的如下文件：1．貴公司第五屆董事會第十九次會議決議；2．貴公司于2012年8月18日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站的《億陽信通股份有限公司第五屆董事會第十九次會議決議公告》及《億陽信通股份有限公司召開2012年度第一次臨時股東大會的通知》；3．本次股東大會股權(quán)登記日的股東名冊；4．貴公司本次股東大會議案相關(guān)文件；5．《公司章程》。根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所律師對貴公司提供的上述文件資料和有關(guān)事項進(jìn)行了核查和現(xiàn)場見證，現(xiàn)出具法律意見如下：一、本次股東大會的召集、召開程序（一）本次股東大會的召集經(jīng)核查，本次股東大會由貴公司第五屆董事會第十九次會議決定召開并由董事會召集。貴公司董事會于2012年8月18日在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站公開發(fā)布了《億陽信通股份有限公司第五屆董事會第十九次會議決議公告》及《億陽信通股份有限公司召開2012年度第一次臨時股東大會的通知》。上述公告載明了本次股東大會召開的時間、地點，股東有權(quán)親自或委托代理人出席股東大會并行使表決權(quán)，有權(quán)出席本次股東大會股東的股權(quán)登記日及登記辦法、聯(lián)系地址、聯(lián)系人等事項，同時列明了本次股東大會的審議事項并對有關(guān)議案的內(nèi)容進(jìn)行了充分披露。（二）本次股東大會的召開貴公司本次股東大會于2012年9月5日上午9時在北京市海淀區(qū)杏石口路99號公司2232會議室如期召開，由貴公司董事長常學(xué)群先生主持。經(jīng)核查，貴公司本次股東大會召開的時間、地點及會議內(nèi)容與會議通知所載明的相關(guān)內(nèi)容一致。綜上所述，貴公司本次股東大會的通知和召集、召開程序符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及貴公司章程的規(guī)定。二、本次股東大會召集人和出席本次股東大會人員的資格本次股東大會的召集人為貴公司董事會，符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件及貴公司章程規(guī)定的召集人的資格。根據(jù)出席本次股東大會股東的簽名及授權(quán)委托書，出席本次股東大會的股東（股東代理人）共計4人，代表股份127,946,886股，占貴公司股份總數(shù)的22.15%。除貴公司股東（股東代理人）外，出席本次股東大會的人員還有貴公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員及本所經(jīng)辦律師。經(jīng)核查，上述出席本次股東大會人員的資格符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和貴公司章程的規(guī)定，合法有效。三、本次股東大會各項議案的表決程序和表決結(jié)果本次股東大會審議及表決的事項為貴公司已公告的會議通知中所列明的全部議案。本次股東大會經(jīng)逐項審議，依照《股東大會規(guī)則》及《公司章程》所規(guī)定的表決程序，表決通過了以下議案：1．關(guān)于修改《公司章程》的議案；2．關(guān)于變更公司年審機構(gòu)的議案。本次股東大會以現(xiàn)場記名方式進(jìn)行了表決，選舉了兩名股東代表和一名監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票和監(jiān)票工作，統(tǒng)計了每項議案的表決結(jié)果并予以宣布。經(jīng)核查，前述第1項議案經(jīng)出席本次股東大會股東（股東代理人）所持有效表決權(quán)的2/3以上通過；第2項議案經(jīng)出席本次股東大會股東（股東代理人）所持有效表決權(quán)的1/2以上通過。經(jīng)核查，貴公司本次股東大會的會議記錄由出席本次股東大會的貴公司董事、監(jiān)事、董事會秘書、會議主持人簽署，會議決議已由出席會議的貴公司董事簽署。綜上所述，本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件及貴公司章程的規(guī)定，合法有效。四、結(jié)論性意見綜上所述，本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會的通知、召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格及表決程序等相關(guān)事宜符合《公司法》等法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；本次股東大會的表決結(jié)果、決議合法有效。本法律意見書一式叁份。內(nèi)容總結(jié)

（1）2．貴公