寶潔公司關(guān)聯(lián)方交易(終極版)

寶潔公司涉嫌關(guān)聯(lián)交易小組成員：冷雨蒙李沐李清秦凱麗史亞楠王浩舟費騰何增磊寶潔公司關(guān)聯(lián)方交易(終極版)共28頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第1頁!從會計角度詳述寶潔關(guān)聯(lián)交易過程NO.1寶潔公司關(guān)聯(lián)方交易(終極版)共28頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第2頁!從會計角度詳述寶潔關(guān)聯(lián)交易過程

財政部2006年頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露（2006）》規(guī)定：在企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營決策中，如果一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。

鏈接寶潔公司關(guān)聯(lián)方交易(終極版)共28頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第3頁!從會計角度詳述寶潔關(guān)聯(lián)交易過程營業(yè)成本營業(yè)收入營業(yè)利潤①加工代銷金霸王電池B4A×2.25%＝0.09A0.09A-B②加工銷售南孚電池3A4AA【金霸王電池付給南孚電池的傭金僅為2.25%，而南孚電池的利潤率約為25%-30%。假定南孚電池的利潤率為25%，南孚電池和金霸王電池的單位成本和單價相同，所以可設(shè)：單位成本=3A，單價=4A，單位成本包括固定成本，人工和材料，南孚加工代銷金霸王時的成本包括固定成本和人工，設(shè)為B，材料費由金霸王承擔(dān)，為3A-B?！拷Y(jié)論：可見①的利潤遠低于②，不到②的9%，甚至還很有可能為負值。正常邏輯下，南孚電池不可能為金霸王加工代銷，但由于其受寶潔公司控制，接受了這一幾乎沒有任何利潤甚至?xí)?dǎo)致虧損的業(yè)務(wù)，放棄了原本高達25%的利潤率。寶潔公司關(guān)聯(lián)方交易(終極版)共28頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第4頁!從會計角度詳述寶潔關(guān)聯(lián)交易過程結(jié)論：可見，在這樣的不公平關(guān)聯(lián)交易下，原本應(yīng)屬于少數(shù)股東的大部分權(quán)益被寶潔公司侵占。金霸王電池和南孚電池均要納入寶潔公司的合并報表，南孚電池加工代銷金霸王電池和加工銷售南孚電池兩種情況下，寶潔公司的合并資產(chǎn)負債表相關(guān)數(shù)據(jù)如下：加工代銷金霸王電池加工銷售南孚電池股東權(quán)益合計AA少數(shù)股東權(quán)益（0.09A-B）×21.225%A×21.225%87.775%100%寶潔公司關(guān)聯(lián)方交易(終極版)共28頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第5頁!從會計角度詳述寶潔關(guān)聯(lián)交易過程南孚電池向金霸王電池采購，采購價高出公開報價30-40%，費用至少多收1700萬元?？梢怨烙嫴少弮r約為5000萬，公開報價約為3300萬，顯然，這項交易為不公允的。雅典娜項目寶潔公司關(guān)聯(lián)方交易(終極版)共28頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第6頁!從會計角度詳述寶潔關(guān)聯(lián)交易過程從以上兩組會計分錄可以看出，在這一不公允關(guān)聯(lián)交易下，南孚電池多承擔(dān)了1700萬的成本，利潤減少1700萬，所有者權(quán)益減少1700萬，金霸王電池的所有者權(quán)益增加了1700萬（2000-300），也就是寶潔公司通過這一不公允關(guān)聯(lián)交易將南孚電池1700萬的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給了金霸王電池。在寶潔公司的合并資產(chǎn)負債表中，少數(shù)股東權(quán)益也因為這一不公允關(guān)聯(lián)交易減少了1700×21.225%=360.825萬。（金霸王公司將2000萬全部作為利潤或600萬作為利潤，1400萬作為資本公積對于結(jié)論沒有影響）。雅典娜項目寶潔公司關(guān)聯(lián)方交易(終極版)共28頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第7頁!不公允關(guān)聯(lián)交易帶來的危害NO.2寶潔公司關(guān)聯(lián)方交易(終極版)共28頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第8頁!中小股東及債權(quán)人利益如何保護NO.3寶潔公司關(guān)聯(lián)方交易(終極版)共28頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第9頁!中小股東及債權(quán)人利益如何保護★資本多數(shù)決策原則的濫用

★中小股東自身的原因

★信息披露制度不完善

中小股東權(quán)益受侵害的原因?qū)殱嵐娟P(guān)聯(lián)方交易(終極版)共28頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第10頁!中小股東及債權(quán)人利益如何保護完善累積投票制度資本多數(shù)決策原則（指股東的表決力與所持股數(shù)成正比，股東持股越多，權(quán)利越大）導(dǎo)致大股東以其持有股份的優(yōu)勢操縱股東會，控制公司。累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。這樣可以促成小股東將其代言人選入董事會和監(jiān)事會，擴大中小股東的話語權(quán)，增強中小股東表決權(quán)的含金量，保護中小股東的權(quán)益，抑制大股東的話語霸權(quán)。寶潔公司關(guān)聯(lián)方交易(終極版)共28頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第11頁!中小股東及債權(quán)人利益如何保護完善信息披露制度，確保中小股東的知情權(quán)

信息披露是中小股東獲取上市公司信息的主要途徑，是他們決定是否投資的根據(jù)。大股東擁有大量的私人信息，而中小股東信息來源比較單一，且受制于自身分析能力，無法準(zhǔn)確理解信息含義。信息披露制度是彌補中小股東信息不對稱的重要手段。只有在全面、準(zhǔn)確地掌握公司信息后，中小股東才有可能準(zhǔn)確判斷自己投資的價值。寶潔公司關(guān)聯(lián)方交易(終極版)共28頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第12頁!舉一例說明外資品牌參股國內(nèi)自主品牌的利弊NO.4寶潔公司關(guān)聯(lián)方交易(終極版)共28頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第13頁!舉一例說明外資品牌參股國內(nèi)自主品牌的利弊區(qū)別寶潔并購南孚法國SEB并購蘇泊爾并購方的公司背景寶潔公司是綜合性的企業(yè)，與南孚的主營業(yè)務(wù)范圍本身就不完全相符，在很多經(jīng)營方式上難以契合，且無需一定要與南孚合作法國賽博集團本身也是生產(chǎn)高壓鍋等廚衛(wèi)用品的企業(yè)，與蘇泊爾的主營業(yè)務(wù)范圍非常接近，且當(dāng)時面臨市場份額傾軋，急需合作伙伴被并購方的公司背景南孚在國內(nèi)已經(jīng)擁有強大的市場份額，令外資參股并不是必然蘇泊爾在2006年期間面臨勞動密集型產(chǎn)業(yè)低門檻所帶來的激烈競爭壓力，迫于發(fā)展需要，必須尋求外資參股兩方的經(jīng)營理念沒有太大關(guān)系理念非常相近，幾乎一致并購方采取并購行為的目的寶潔利用南孚的市場份額和行業(yè)信譽為自己旗下的“金霸王”開路，明顯的“借尸還魂”，是損人利己的行為，并沒有為南孚自身發(fā)展考慮SEB迫于歐洲市場競爭壓力，尋求較好的合作伙伴，希望通過蘇泊爾開拓國內(nèi)市場，同時也為蘇泊爾提供技術(shù)支持，以期“雙贏”寶潔公司關(guān)聯(lián)方交易(終極版)共28頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第14頁!舉一例說明外資品牌參股國內(nèi)自主品牌的利弊南孚真正的失敗之處就在于沒有找準(zhǔn)正確的合作伙伴，一味地追求短期的經(jīng)濟效益和產(chǎn)業(yè)擴張，并且在中小股東利益的維護處理方面也是相當(dāng)?shù)牟怀墒欤艑?dǎo)致如今“受制于人”的局面，而蘇泊爾之所以可以取得雙贏的結(jié)果，與之選擇的并購方的需求契合是密不可分的，同時在股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例上也比較適中。寶潔公司關(guān)聯(lián)方交易(終極版)共28頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第15頁!從會計角度詳述寶潔關(guān)聯(lián)交易過程本例中，到2005年，美國吉列為寶潔公司公司的全資子公司，吉列控股南孚電池和金霸王電池，南孚電池和金霸王電池同受寶潔公司控制，為關(guān)聯(lián)方。寶潔公司美國吉列金霸王電池中國電池南孚電池寶潔公司關(guān)聯(lián)方交易(終極版)共28頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第16頁!從會計角度詳述寶潔關(guān)聯(lián)交易過程營業(yè)成本營業(yè)收入營業(yè)利潤3.09A-B4A0.91A+B金霸王公司通過南孚加工代銷的成本收入與利潤如下：結(jié)論：可以發(fā)現(xiàn)加工代銷金霸王電池時金霸王電池和南孚電池的利潤之和等于南孚電池加工銷售南孚電池時的利潤：（0.91A+B）＋（0.09A-B）＝A，也就是說，寶潔公司讓南孚電池承擔(dān)了金霸王電池的成本，讓金霸王電池享受了南孚電池的資源，通過這樣的不公平關(guān)聯(lián)交易，損害南孚電池的利益來發(fā)展金霸王電池，將南孚電池的一大部分利潤轉(zhuǎn)移給了金霸王電池，南孚電池成為了金霸王電池進軍中國市場的跳板。寶潔公司關(guān)聯(lián)方交易(終極版)共28頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第17頁!從會計角度詳述寶潔關(guān)聯(lián)交易過程南孚銷售金霸王，使得南孚不僅沒有從加工代銷金霸王電池的業(yè)務(wù)中獲得利潤，還導(dǎo)致了本身銷量的下降，這會導(dǎo)致南孚利潤進一步下降，這樣發(fā)展下去的結(jié)果就是南孚被金霸王一步步蠶食，最終被逼入絕境。寶潔公司關(guān)聯(lián)方交易(終極版)共28頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第18頁!從會計角度詳述寶潔關(guān)聯(lián)交易過程假定金霸王公司按非正常出售固定資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易進行會計處理，會計分錄如下：金霸王電池南孚電池借：銀行存款5000貸：其他業(yè)務(wù)收入3000資本公積2000借：其他業(yè)務(wù)成本3000貸：庫存商品3000借：在建工程5000貸：銀行存款5000雅典娜項目而如果這一交易是公允的，則會計分錄應(yīng)該為：金霸王電池南孚電池借：銀行存款3300貸：其他業(yè)務(wù)收入3300借：其他業(yè)務(wù)成本3000貸：庫存商品3000借：在建工程3300貸：銀行存款3300寶潔公司關(guān)聯(lián)方交易(終極版)共28頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第19頁!從會計角度詳述寶潔關(guān)聯(lián)交易過程結(jié)論：事實上，南孚在這一項中的損失還不止這1700多萬，停產(chǎn)后，由于該項目工藝的復(fù)雜，生產(chǎn)車間仍要保持恒溫、恒濕，又將產(chǎn)生一大筆成本。寶潔公司在南孚電池和金霸王電池的不公允關(guān)聯(lián)交易中，利益受到侵害的是南孚電池以及它的三個小股東，如果南孚電池是寶潔公司的全資子公司，這樣的關(guān)聯(lián)交易不會損害到誰，只是公司的戰(zhàn)略問題，但現(xiàn)實是，南孚公司除了寶潔公司這一大股東外還有三個小股東，南孚的利潤被通過不公平關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移給了金霸王電池，這些利潤中有一部分是屬于這些小股東的，也就是說寶潔公司通過關(guān)聯(lián)交易將本屬于小股東的利潤轉(zhuǎn)移給了自己。

寶潔公司關(guān)聯(lián)方交易(終極版)共28頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第20頁!不公允關(guān)聯(lián)交易帶來的危害損害非關(guān)聯(lián)方的利益

危害公司自身危害證券市場◆政府◆銀行◆其他股東及債權(quán)人

◆“掏空”上市公司◆增加自身資金短缺和財務(wù)風(fēng)險

◆使證券市場的功能顛倒◆使證券市場失去誠信寶潔公司關(guān)聯(lián)方交易(終極版)共28頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第21頁!中小股東及債權(quán)人利益如何保護中小股東生存現(xiàn)狀侵吞公司和其他股東財產(chǎn)虛假出資操縱發(fā)行價格操縱利潤分配操縱信息披露寶潔公司關(guān)聯(lián)方交易(終極版)共28頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第22頁!中小股東及債權(quán)人利益如何保護完善累積投票制度

完善表決權(quán)代理制度

完善信息披露制度，確保中小股東的知情權(quán)

Protection寶潔公司關(guān)聯(lián)方交易(終極版)共28頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第23頁!中小股東及債權(quán)人利益如何保護完善表決權(quán)代理制度表決權(quán)代理制度，是針對股東不能親自行使表決權(quán)的情況而設(shè)計的補救制度。股份公司中小股東人數(shù)眾多，居住分散，參加股東大會的成本與收益不對稱，因此他們往往不參加股東大會。為了保護自己的權(quán)利，中小股東將表決權(quán)委托給受托人，由受托人行使其表決權(quán)。通過這種形式，受托人可以用相對集中的表決權(quán)對抗大股東，實現(xiàn)對中小股東的保護寶潔公司關(guān)聯(lián)方交易(終極版)共28頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第24頁!中小股東及債權(quán)人利益如何保護★建立債權(quán)人參與機制★完善派生訴訟制度★建立董事對債權(quán)人的直接責(zé)任制度債權(quán)人寶潔公司關(guān)聯(lián)方交易(終極版)共28頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第25頁!舉一例說明外資品牌參股國內(nèi)自主品牌的利弊寶潔公司關(guān)聯(lián)方交易(終極版)共28頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第26頁!舉一例說明外資品牌參股國內(nèi)自主品牌的利弊區(qū)別寶潔并購南孚法國SEB并購蘇泊爾股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程度南孚一次性向美國吉利轉(zhuǎn)讓78.775%的股份，南孚已經(jīng)完全失去了自主權(quán)，任由寶潔公司操控蘇泊爾最終轉(zhuǎn)讓52.74%的股份給SEB，并且沒有