關(guān)聯(lián)方認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

關(guān)聯(lián)方認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)關(guān)聯(lián)方認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)關(guān)聯(lián)方認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)資料僅供參考文件編號(hào)：2022年4月關(guān)聯(lián)方認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)版本號(hào)：A修改號(hào)：1頁(yè)次：1.0審核：批準(zhǔn):發(fā)布日期：一、關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

（一）會(huì)計(jì)上的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

關(guān)聯(lián)方關(guān)系的認(rèn)定應(yīng)遵循實(shí)質(zhì)重于形式的原則，從一個(gè)企業(yè)的角度出發(fā)，其存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系的各方包括：

1、該公司的母公司，不僅包括直接或間接地控制該企業(yè)的其他企業(yè)，也包括能夠?qū)υ撈髽I(yè)實(shí)施直接或間接控制的單位等。

（1）某一個(gè)企業(yè)直接控制一個(gè)或多個(gè)企業(yè)（母公司與其控制的子公司之間）；

（2）某一個(gè)企業(yè)通過一個(gè)或若干中間企業(yè)間接控制一個(gè)或多個(gè)企業(yè)（母公司與子公司的子公司之間）；

（3）一個(gè)企業(yè)直接地和通過一個(gè)或若干中間企業(yè)間接地控制一個(gè)或多個(gè)企業(yè)。

2、該企業(yè)的子公司，包括直接或間接地被該企業(yè)的其他企業(yè)，也包括直接或間接地被該企業(yè)控制的企業(yè)、單位、基金等特殊目的實(shí)體。

3、與該企業(yè)受同一母公司控制的其他企業(yè)。

4、對(duì)該企業(yè)實(shí)施共同控制的投資方與該企業(yè)之間。

5、對(duì)該企業(yè)實(shí)施重大影響的投資方（投資方與該企業(yè)之間，投資方之間不認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方）。

6、該企業(yè)的合營(yíng)企業(yè)（共同控制為基礎(chǔ)）。

7、該企業(yè)的聯(lián)營(yíng)企業(yè)（重大影響為基礎(chǔ)）。

8、該企業(yè)的主要投資者個(gè)人與其關(guān)系密切的家庭成員。

（1）某一企業(yè)與其主要投資者個(gè)人之間（主要投資者個(gè)人：能夠控制、共同控制一個(gè)企業(yè)或者對(duì)一個(gè)企業(yè)施加重大影響的個(gè)人投資者）；

（2）某一企業(yè)與其主要投資者個(gè)人關(guān)系密切的家庭成員之間；

9、該企業(yè)或其母公司的關(guān)鍵管理人員及與其關(guān)系密切的家庭成員。

（1）某一企業(yè)與其關(guān)鍵管理人員之間的關(guān)系（董事長(zhǎng)、董事、董秘、總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)總監(jiān)、主管各項(xiàng)事務(wù)的副總經(jīng)理以及行使類似政策智能的人員等）；

（2）某一企業(yè)與其關(guān)鍵管理人員關(guān)系密切的家庭成員之間的關(guān)系。

10、該企業(yè)主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。

（1）某一企業(yè)與受該企業(yè)主要投資者個(gè)人直接控制的其他企業(yè)之間的關(guān)系；

（2）某一企業(yè)與受該企業(yè)主要投資者個(gè)人關(guān)系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)之間的關(guān)系（關(guān)系密切的家庭成員：在處理與企業(yè)的交易時(shí)可能影響該個(gè)人或受該個(gè)人影響的家庭成員，在實(shí)務(wù)中應(yīng)根據(jù)主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員對(duì)兩家企業(yè)的實(shí)際影響力具體分析判斷）；

（3）某一企業(yè)與受該企業(yè)關(guān)鍵管理人員直接控制的其他企業(yè)之間的關(guān)系；

（4）某一企業(yè)與受該企業(yè)關(guān)鍵管理人員關(guān)系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)之間的關(guān)系。

（二）法律上的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

1、《公司法》關(guān)聯(lián)關(guān)系是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

2、《上市公司信息披露管理辦法》

關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。

具有以下情形之一的法人，為上市公司關(guān)聯(lián)法人：

（1）直接或間接地控制上市公司的法人；

（2）由前項(xiàng)所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

（3）關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

（4）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動(dòng)人；

（5）在過去12個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12個(gè)月內(nèi)，存在上述情形之一的；

（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人。

具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：

（1）直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（2）上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

（3）直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

（4）上述第1、2項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（5）在過去12個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12個(gè)月內(nèi)，存在上述情形之一的；

（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的自然人。

3、《深交所證券股票上市規(guī)則》

上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。

具有下列情形之一的法人，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：

（1）直接或者間接控制上市公司的法人；

（2）由第（1）項(xiàng)法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

（3）由上市公司關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者有關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

（4）持有上市公司5%以上股份的法人；

（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上司公司利益對(duì)其傾斜的法人。

具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：

（1）直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（2）上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

（3）直接或者間接控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

（4）第（1）、（2）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對(duì)其傾斜的自然人。

具有以下情形的法人或者自然人，視同為上市公司的關(guān)聯(lián)人：

（1）根據(jù)與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者做出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來12個(gè)月內(nèi)，將具有上述關(guān)聯(lián)法人或者關(guān)聯(lián)自然人規(guī)定的情形之一；

（2）過去12個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有上述關(guān)聯(lián)法人或者關(guān)聯(lián)自然人規(guī)定的情形之一。

4、《信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)——招股說明書》

第53條

發(fā)行人應(yīng)根據(jù)《公司法》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。

5、《信息披露內(nèi)容與格式第11號(hào)——上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》

第34條

發(fā)行人應(yīng)根據(jù)《公司法》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)上述4、5的要求，發(fā)行人申報(bào)材料中關(guān)于關(guān)聯(lián)方應(yīng)該按照《公司法》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定進(jìn)行認(rèn)定，而上市公司日常信息披露時(shí)則可以按照《信息披露管理辦法》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行披露。比較《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《信息披露管理辦法》，兩者在關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定上存在一定的差異，例如持股5%以上的法人和自然人在《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》中不被認(rèn)為關(guān)聯(lián)方。但是在實(shí)務(wù)中，將兩者結(jié)合起來操作在一定程度上可以避免審核風(fēng)險(xiǎn)。

（三）不構(gòu)成的關(guān)聯(lián)方關(guān)系的情況

1、與該企業(yè)發(fā)生日常往來的資金提供者、公用事業(yè)部門、政府部門和機(jī)構(gòu)，以及與該企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟(jì)依存關(guān)系的單個(gè)客戶、供應(yīng)商、特許商、經(jīng)銷商和代理商之間，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

2、與該企業(yè)共同控制合營(yíng)企業(yè)的合營(yíng)者之間，通常不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

3、僅僅同受國(guó)家控制而不存在控制、共同控制或重大影響的企業(yè)，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

（四）關(guān)聯(lián)交易的類型

1、購(gòu)買或銷售商品；

2、購(gòu)買或銷售除商品之外的其他資產(chǎn)；

3、購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力；

4、提供或接受勞務(wù)；

5、提供財(cái)務(wù)資助；

6、提供擔(dān)保；

7、提供資金（貸款或股