企業(yè)并購與戰(zhàn)略聯(lián)盟課件

第十章

企業(yè)并購與戰(zhàn)略聯(lián)盟第十章

企業(yè)并購與戰(zhàn)略聯(lián)盟1第一節(jié)企業(yè)并購企業(yè)并購及分類

企業(yè)并購的演變

企業(yè)并購的動機與效應

企業(yè)并購風險

企業(yè)并購的整合

第一節(jié)企業(yè)并購企業(yè)并購及分類企業(yè)并購的演變企業(yè)并購2一、企業(yè)并購及分類1、概念企業(yè)并購，又稱兼并與收購（Merger&Acquisition）。兼并（Merger）是指兩家或者更多的獨立的企業(yè)合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的企業(yè)吸收另一家或更多的企業(yè)。收購（Acquisition）是指一個公司通過購買股票或者股份等方式，取得對另一家公司的控制權或管理權，另一家公司仍然存續(xù)不必消失。一、企業(yè)并購及分類1、概念3兼并與收購的異同相同點

1）基本動因相同都是增強企業(yè)實力的外部擴張策略或途徑。要么是擴大市場占有率，要么是擴大經(jīng)營規(guī)模，要么是拓寬經(jīng)營范圍，實現(xiàn)分散經(jīng)營或綜合化經(jīng)營

2）交易對象相同都是以產(chǎn)權為交易對象兼并與收購的異同相同點4區(qū)別1）兼并中，被兼并對象作為法人實體不復存在；在收購中，被收購企業(yè)仍以法人實體存在，其產(chǎn)權可以是部分轉讓；2）兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權債務的承擔者，是資產(chǎn)、債權債務的一同轉換；在收購中，收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出資的股本為限承擔被收購企業(yè)的風險；3）兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財務狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營停滯或半停滯之時，兼并后一般需要調整其生產(chǎn)經(jīng)營、重新組合其資產(chǎn)；而收購一般發(fā)生在企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，產(chǎn)權流動比較平和。區(qū)別5橫向并購縱向并購混合并購

2、企業(yè)并購的分類：收購控股吸收合并新設合并按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分按照所屬行業(yè)相關性劃分間接收購協(xié)議收購二級市場收購要約收購另外還有司法拍賣、司法過戶等根據(jù)收購的形式劃分善意收購敵意收購按照并購是否取得目標公司同意劃分橫向并購

2、企業(yè)并購的分類：收購控股按照并購后雙方法人地位61）按照并購雙方所屬行業(yè)的相關性劃分橫向并購

并購雙方處于相同或相關的行業(yè)縱向并購混合并購

那些生產(chǎn)和經(jīng)營彼此間毫無聯(lián)系的產(chǎn)品或服務的若干企業(yè)的并購并購雙方處于同類產(chǎn)品生產(chǎn)的不同階段寶鋼股份（2005）借殼上市：在涉及上市公司并購的大部分借殼上市案例中，重組雙方所屬行業(yè)一般沒有直接聯(lián)系，因而借殼上市基本都屬于混合重組。濰柴動力吸收合并湘火炬（2007）定義和特點并購案例分類案例簡介寶鋼股份于2005年4月增發(fā)股票用于向集團公司及有關下屬子公司收購鋼鐵類資產(chǎn)，實現(xiàn)集團內鋼鐵主業(yè)的整體上市。2007年，濰柴動力在IPO上市的同時換股吸收了湘火炬從而擁有了中國重型卡車最為完整的產(chǎn)業(yè)鏈。1）按照并購雙方所屬行業(yè)的相關性劃分橫向并購雙方處于相同或相72）按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分吸收合并分類定義和特點收購控股新設合并并購案例案例簡介并購方存續(xù)，被并購對象解散并購雙方都不解散，并購方收購目標企業(yè)至控股地位并購雙方都解散，重新成立了一個法人地位的公司TCL集團吸收合并TCL通訊（2004）海信收購科龍電器（2005）絕大部分的并購都是通過股東間的股權轉讓來達到控股目標企業(yè)的目的2004年，TCL集團在IPO上市的同時換股吸收合并了TCL通訊,TCL集團在深交所上市，TCL通訊退市。2005年，海信以6.8億元受讓格林柯爾持有的科龍電器26.43%的股份，成為科龍電器第一大股東，控股科龍。海信以資產(chǎn)置換的方式將其現(xiàn)有的空調類和冰箱類優(yōu)質資產(chǎn)注入科龍電器，同時將模具、配件、小家電等子公司及相關資產(chǎn)和業(yè)務從科龍電器中置出，在避免同業(yè)競爭的同時整合雙方的白色家電資源，提升整體競爭力。中國第一航空工業(yè)集團公司與中國第二航空工業(yè)集團公司合并組成中國航空工業(yè)集團公司2）按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分吸收分類定義和特點83）按照并購是否取得目標公司同意劃分惡意收購并購企業(yè)在目標企業(yè)管理層對其并購意圖不清楚的情況下發(fā)起善意收購目標企業(yè)接受并購企業(yè)的并購條件并給與協(xié)助深寶安收購延中實業(yè)(1993)國內企業(yè)間的兼并收購大多數(shù)都是善意收購，雙方一般通過友好談判達成協(xié)議收購定義和特點并購案例分類案例簡介1993年9月，在政府宣布法人股東可以進入二級市場后，深寶安就通過子公司在二級市場暗中買入延中實業(yè)股票。10月22日，寶安公司合計持有延中實業(yè)的股份達到總股本的19.8%，成為延中實業(yè)第一大股東。3）按照并購是否取得目標公司同意劃分惡意并購企業(yè)在目標企業(yè)管94）根據(jù)收購形式劃分分類定義和特點并購案例案例簡介間接收購通過收購上市公司大股東而獲得對上市公司最終控制權，相對簡單。江淮動力、南鋼股份、云南銅業(yè)一是收購方直接收購上市公司大股東股權。典型的江淮動力第一大股東江動集團有限公司被重慶東銀實業(yè)（集團）有限公司等兩家民營企業(yè)收購。二是出資與大股東成立合資公司，然后通過合資公司控制上市公司。典型的是南鋼股份被“復星系”間接收購，民豐農(nóng)化被外資間接收購。三是大股東向收購人增資擴股。典型的是云南銅業(yè)的收購模式。要約收購并購企業(yè)對目標企業(yè)所有股東發(fā)出收購要約，以特定價格收購股東手中持有的目標企業(yè)股份中石化要約收購旗下子公司（2006）SEB收購蘇泊爾2006年2月，中石化以現(xiàn)金要約的方式收購齊魯石化、揚子石化、中原油氣三家上市子公司的所有流通股，石油大明的所有流通股和除自身持有的非流通股，四家公司退市成為中石化的全資子公司。SEB通過非公開發(fā)行收購蘇泊爾因比例超過30%而進行部分要約收購。二級市場收購并購企業(yè)直接在二級市場上購買目標企業(yè)的股票并實現(xiàn)控制目標企業(yè)的目的萬科收購申華實業(yè)（1993）HOLCHINB.V.收購華新水泥(2006)1993年,萬科用4000萬元購進了申華實業(yè)股票。11月深萬科公布公告，稱深萬科及其子公司合計持有申華實業(yè)普通股135萬股，占申華公司發(fā)行在外普通股的5%，達到了控制申華實業(yè)目的。HOLCHINB.V.收購華新水泥的特點是場內通過大宗交易增持B股。4）根據(jù)收購形式劃分分類定義和特點并購案例案例簡介間接通過10股權拍賣上市公司原股東所持股權因涉及債務訴訟等事項進入司法拍賣程序,收購方可籍此取得上市公司控制權的收購方式ST東源重慶渝富公司競拍ST東源股權過程中，由于第三方成都奇峰集團公司的意外介入，致使重慶渝富公司競拍失敗，最終無法成為上市公司的第一大股東，而成都奇峰集團公司則出人意料地通過股權拍賣一舉完成了對ST東源的收購。協(xié)議收購并購企業(yè)直接向目標企業(yè)提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各項條件，達到并購目的國內企業(yè)間的兼并收購一般來說都是協(xié)議收購，通過股東間的協(xié)議，進行大宗股權的轉讓，達到控制目標公司的目的。股權上市公司原股東所持股權因涉及債務訴訟等事項進入司法拍賣程11二、企業(yè)并購的五次浪潮：第一次并購浪潮：以大公司橫向并購為特征的規(guī)模重組第二次并購浪潮：以大公司為主導的產(chǎn)業(yè)重組第三次并購浪潮：以跨國公司為特征的品牌重組第四次并購浪潮：以金融機構為杠桿的機制重組第五次并購浪潮：以“強強聯(lián)合”為特征的功能重組二、企業(yè)并購的五次浪潮：12三、企業(yè)并購的動機與效應動機與效應財務協(xié)同效應

市場份額動機

經(jīng)營戰(zhàn)略動機

協(xié)同經(jīng)營動機資本運作平臺動機三、企業(yè)并購的動機與效應動機與效應財務協(xié)同效應市場份額動131、協(xié)同經(jīng)營動機 追求協(xié)同經(jīng)營的動機實際上是尋求一種優(yōu)勢互補的動機，也就是通過并購整合，使兩個或兩個以上的舊企業(yè)能夠在一個新的主體下創(chuàng)造出更多的財富和利潤，簡單地說就是尋求1十1>2的動機。有效的并購往往是可以達到此目標的。 從經(jīng)濟學的角度看，對橫向兼并而言，這是由于規(guī)模經(jīng)濟的作用，對縱向一體化而言，可減少企業(yè)的各種交易費用及機會主義行為，主要表現(xiàn)在: 第一、通過并購，可以有效地解決由于專業(yè)化引起的各生產(chǎn)流程的分離，將它們納入同一系統(tǒng)，進而減少生產(chǎn)過程中的環(huán)節(jié)間隔，減少各種討價還價、聯(lián)絡費用及機會主義行為造成的損失，降低各種成本，充分地提高生產(chǎn)能力。 第二、通過并購可以使企業(yè)對其現(xiàn)有的資產(chǎn)進行補充和調整，從而提高效率，降低成本。 第三、無論在管理上還是生產(chǎn)經(jīng)營上，并購雙方往往可以尋求各自的優(yōu)勢進行互補。1、協(xié)同經(jīng)營動機 追求協(xié)同經(jīng)營的動機實際上是尋求一種優(yōu)勢142、市場份額動機 市場份額代表著企業(yè)對市場控制能力，企業(yè)市場份額的不斷擴大可以使企業(yè)獲得某種形式的壟斷。不斷擴大的企業(yè)規(guī)模將導致市場力量的擴大，在橫向兼并中這可以提高行業(yè)中剩余企業(yè)“合謀”創(chuàng)造寡頭壟斷利潤的機會。這種壟斷既能帶來壟斷利潤又能保持一定的競爭優(yōu)勢，因而大量的并購活動是圍繞著這一動機而展開的。2、市場份額動機 市場份額代表著企業(yè)對市場控制能力，企業(yè)市153、經(jīng)營戰(zhàn)略動機 在市場經(jīng)濟條件下，競爭是激烈和殘酷的。生產(chǎn)某一種主導產(chǎn)品的企業(yè)，除了自己不斷調整產(chǎn)品的市場定位，還可以制定較長期的發(fā)展戰(zhàn)略，有意識地通過企業(yè)并購方式進行產(chǎn)品或行業(yè)的轉移。這不僅隱含著上述的規(guī)模經(jīng)濟的可能性，也包含了對未充分使用的管理能力的利用。 其作用主要表現(xiàn)在三個方面: 第一、通過并購有效地降低進入新行業(yè)和新市場的壁壘。企業(yè)在進入一個新的行業(yè)領域時，若以新建的方式進行，往往會引起現(xiàn)有企業(yè)的激烈反應，行業(yè)內部也可能出現(xiàn)過剩的生產(chǎn)能力，從而引發(fā)價格戰(zhàn)，加大了進入成本。而以并購的方式進入，不僅可以在很大程度上繞過和降低這種進入壁壘，從客觀上看，也可以減少重復投資所造成的社會資源的浪費。 第二、企業(yè)可以通過并購獲得科學技術上的競爭優(yōu)勢。由于科學技術在企業(yè)競爭中的地位越來越重要，企業(yè)常常為了取得生產(chǎn)技術或產(chǎn)品技術上的優(yōu)勢而進行并購活動。通過這種方式獲得先進的技術和產(chǎn)品，比由企業(yè)自己組織力量進行設計開發(fā)，而后投產(chǎn)，開拓市場，往往成本更低，見效更快。 第三、企業(yè)可以通過并購實現(xiàn)經(jīng)驗的互補和共享，特別是企業(yè)在管理上的經(jīng)驗以及與之相關的企業(yè)文化。在并購中，相近的企業(yè)文化，往往成為選擇目標企業(yè)的一個重要的考慮因素。3、經(jīng)營戰(zhàn)略動機 在市場經(jīng)濟條件下，競爭是激烈和殘酷的。生164、資本運作平臺動機 通過并購上市公司，直接介入資本市場，強化公司資本運作，實現(xiàn)公司從產(chǎn)品經(jīng)營到資本經(jīng)營的轉型。企業(yè)發(fā)展既靠產(chǎn)品經(jīng)營也靠資本經(jīng)營，特別是在擴張期，大多數(shù)企業(yè)在產(chǎn)品經(jīng)營基礎上，主要利用收購兼并等資本運作方式，迅速形成規(guī)模，建立市場領先優(yōu)勢。通過借殼上市，企業(yè)可以以上市公司作為資本運作平臺，通過配股、增發(fā)、收購兼并等方式實現(xiàn)企業(yè)的由強變大，增強公司競爭能力。4、資本運作平臺動機 通過并購上市公司，直接介入資本市場，175、財務協(xié)同效應 所謂財務協(xié)同效應，主要是指并購企業(yè)在財務方面得到的種種效益。這種效益通常是由于稅率、會計處理方法及證券交易等內在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的， 主要表現(xiàn)在幾個方面: 第一、通過并購享受優(yōu)惠的稅率或達到合理避稅的目的。 第二、在一定的政策條件下，通過并購活動可以獲得某些資金供給方面的優(yōu)惠，如較低利率的貸款，免除部分利息以及延遲還貸等，同時還可以為一些因行業(yè)原因導致缺乏投資機會的富余現(xiàn)金流提供一個良好的資金出口。 第三、財務協(xié)同效應的另一重要部分是預期效應。預期效應指的是由于并購使股票市場對企業(yè)股票評價發(fā)生改變而對股票價格的影響。5、財務協(xié)同效應 所謂財務協(xié)同效應，主要是指并購企業(yè)在財務18四、并購風險

企業(yè)并購戰(zhàn)略面臨著各種風險因素，既有經(jīng)濟風險因素也有非經(jīng)濟風險因素。企業(yè)只有正確的評價和控制各種風險因素才能最大限度的降低并購失敗的風險。財務風險。財務風險是指由于企業(yè)并購戰(zhàn)略的實施而出現(xiàn)財務損失或資金周轉出現(xiàn)問題的各種風險。目標企業(yè)價值評估風險。由于收購雙方信息的不對稱，收購企業(yè)掌握目標企業(yè)的信息要比目標企業(yè)本身要少的多。運營風險。反收購風險。四、并購風險19法律風險為了保持市場競爭機制的有效運轉，許多國家陸續(xù)制訂了反壟斷法。政治文化風險

收購企業(yè)在進行跨國并購時，往往還會受到目標企業(yè)所在國的政治、文化、民族情緒等因素的干擾。而使并購不能進行或增加并購過程的困難。法律風險20五、并購后的管理整合戰(zhàn)略整合

如果被收購企業(yè)的戰(zhàn)略與收購企業(yè)的戰(zhàn)略之間無法相互配合、相互融合，那么，就很難發(fā)揮出并購戰(zhàn)略的協(xié)同效應。業(yè)務整合在對目標公司進行上述戰(zhàn)略整合的基礎上，緊接著必須進行業(yè)務整合。

五、并購后的管理整合21制度整合管理制度是規(guī)范企業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展的行為準則，因此，并購后必須重視對目標公司的制度進行整合。人事整合在收購后，目標公司的組織結構和人事應根據(jù)其戰(zhàn)略、業(yè)務和制度進行合理的整合。根據(jù)并購后對目標企業(yè)的要求，重新設置相應的部門，安排適宜的人員文化整合企業(yè)文化影響著企業(yè)運作的全過程，并購后，只有買方與目標企業(yè)文化上實現(xiàn)融合，才意味著雙方真正地融合。企業(yè)并購與戰(zhàn)略聯(lián)盟課件22第二節(jié)戰(zhàn)略聯(lián)盟什么是戰(zhàn)略聯(lián)盟？小幽默：女人的智慧

第二節(jié)戰(zhàn)略聯(lián)盟什么是戰(zhàn)略聯(lián)盟？23一、戰(zhàn)略聯(lián)盟的定義戰(zhàn)略聯(lián)盟是指企業(yè)之間自愿達成一種相對長期的合作協(xié)議，利用彼此的資源，通過優(yōu)勢互補、分工協(xié)作來實現(xiàn)每一個聯(lián)盟伙伴的目標和戰(zhàn)略任務以戰(zhàn)略目標為起點，相對長期，借力使力，實現(xiàn)1+1﹥2的結果一、戰(zhàn)略聯(lián)盟的定義戰(zhàn)略聯(lián)盟是指企業(yè)之間自愿達成一種相對長期的24企業(yè)戰(zhàn)略競爭合作市場的本質是競爭，但戰(zhàn)略的本質是發(fā)展，發(fā)展的方式既包括紅色的競爭，同時也包括藍色的合作。多元化并購差異化成本領先戰(zhàn)略聯(lián)盟對企業(yè)來說，如果競爭手段無法獲取利潤，那么合作便有了和可能性。企業(yè)戰(zhàn)略競合作市場的本質是競爭，但戰(zhàn)略的本質是發(fā)展，發(fā)展的方25企業(yè)合作的可能性不同的企業(yè)擁有不同的資源，存在互補性企業(yè)無法通過并購活動來達到資源整合，資源互補的目的以最少的資源消耗達到提升競爭力，提升抗擊風險的能力企業(yè)合作的可能性不同的企業(yè)擁有不同的資源，存在互補性企業(yè)無法26其他戰(zhàn)略聯(lián)盟案例

美國IBM、摩托羅拉和蘋果公司結成聯(lián)盟，以減少競爭和需求的不確定性，進而開發(fā)個普及powerPC芯片。日本松下，索尼，東芝等電器公司通過定位不同產(chǎn)品的協(xié)議合作，各自占領了一定的市場份額。戰(zhàn)略聯(lián)盟是企業(yè)間達成的超出正常交易，又達不到合并程度的長期協(xié)議。戰(zhàn)略聯(lián)盟案例

其他戰(zhàn)略聯(lián)盟案例美國IBM、摩托羅拉和蘋果公司結成聯(lián)盟，以27二、戰(zhàn)略聯(lián)盟的形式產(chǎn)權角度合資股份參與契約合作非正式合作兩家或兩家以上企業(yè)共同出資，共擔風險，共享收益而形成新企業(yè)持有合作伙伴少量股份市場中兩個或兩個以上的企業(yè)，通過契約形式在一個或幾個具體領域中進行長期合作有彼此信任的基礎上建立的一定合作關系，源自長期合作，關系松散二、戰(zhàn)略聯(lián)盟的形式產(chǎn)權角度合資股份契約非正式兩家或兩家以上企28二、戰(zhàn)略聯(lián)盟的形式產(chǎn)業(yè)與產(chǎn)業(yè)鏈橫向聯(lián)盟縱向聯(lián)盟混合聯(lián)盟從事相同價值鏈活動或同類價值鏈活動的企業(yè)組成的聯(lián)盟從事互補性價值鏈活動的企業(yè)組成的戰(zhàn)略聯(lián)盟處于不同產(chǎn)業(yè)鏈中的從事沒有直接投入產(chǎn)出關系和技術經(jīng)濟聯(lián)系的企業(yè)組成的戰(zhàn)略聯(lián)盟二、戰(zhàn)略聯(lián)盟的形式產(chǎn)業(yè)與產(chǎn)業(yè)鏈橫向聯(lián)盟縱向混合從事相同價值鏈29豐田的戰(zhàn)略聯(lián)盟案例

集團或公司戰(zhàn)略聯(lián)盟形式豐田橫向聯(lián)盟通用豐田與通用合資建轎車生產(chǎn)廠(NUMMI),雙方股比各式各50%大眾豐田在日本銷售大眾和奧迪汽車福特一方面福特學習豐田的汽油電力混合車輛的開發(fā)技術。另一方面豐田希望從福特公司財務服務的經(jīng)驗中受益。標致雪鐵龍2001年共建合資公司，雙方股比各式各50%，聯(lián)手開發(fā)小橋車雷諾豐田與雷諾在哥倫比亞共同生產(chǎn)雷諾轎車和豐田貨車,豐田占股份17.5%,雷諾占股份23.7%,其余當?shù)爻鲑Y大發(fā)豐田有大發(fā)50%以上的股份本田豐田與本田、馬自達、三菱及日產(chǎn)共同開發(fā)零部件訂貨計算機網(wǎng)絡日野豐田有日野20.1%的股份富士重工2005年豐田汽車公司（TMC）以6800萬購得富士重工8.7%的股份。豐田縱向聯(lián)盟與日本電裝公司、愛信精機公司、豐田合成公司、亞樂克公司、關東工業(yè)公司、愛三工業(yè)公司等零部件、車體及車身生產(chǎn)商進行戰(zhàn)略聯(lián)盟。如:豐田與松下電器電器強化互相持股，兩家公司在1996年成立開發(fā)、生產(chǎn)混合燃料車用電池的合資公司。豐田的戰(zhàn)略聯(lián)盟案例集團或公司戰(zhàn)略聯(lián)盟形式豐田通用豐田與通用30麥當勞和中石油麥當勞和中石油31三、戰(zhàn)略聯(lián)盟的特征

1組織的松散性2合作與競爭共存3行為的戰(zhàn)略性4地位的平等性5優(yōu)勢的互補性6范圍的廣泛性三、戰(zhàn)略聯(lián)盟的特征1組織的松散性2合作與競爭共存3行32其他戰(zhàn)略類型連鎖經(jīng)營虛擬經(jīng)營其他戰(zhàn)略類型連鎖經(jīng)營33作業(yè)聯(lián)想并購IBMTCL并購湯姆遜阿里巴巴并購雅虎中國明基并購西門子手機業(yè)務吉利合并沃爾沃作業(yè)聯(lián)想并購IBM34作業(yè)要求企業(yè)介紹背景分析并購分析：方式，影響，評價感受以小組為單位制成ppt，介紹作業(yè)要求企業(yè)介紹以小組為單位制成ppt，介紹35ThankYou!ThankYou!36第十章

企業(yè)并購與戰(zhàn)略聯(lián)盟第十章

企業(yè)并購與戰(zhàn)略聯(lián)盟37第一節(jié)企業(yè)并購企業(yè)并購及分類

企業(yè)并購的演變

企業(yè)并購的動機與效應

企業(yè)并購風險

企業(yè)并購的整合

第一節(jié)企業(yè)并購企業(yè)并購及分類企業(yè)并購的演變企業(yè)并購38一、企業(yè)并購及分類1、概念企業(yè)并購，又稱兼并與收購（Merger&Acquisition）。兼并（Merger）是指兩家或者更多的獨立的企業(yè)合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的企業(yè)吸收另一家或更多的企業(yè)。收購（Acquisition）是指一個公司通過購買股票或者股份等方式，取得對另一家公司的控制權或管理權，另一家公司仍然存續(xù)不必消失。一、企業(yè)并購及分類1、概念39兼并與收購的異同相同點

1）基本動因相同都是增強企業(yè)實力的外部擴張策略或途徑。要么是擴大市場占有率，要么是擴大經(jīng)營規(guī)模，要么是拓寬經(jīng)營范圍，實現(xiàn)分散經(jīng)營或綜合化經(jīng)營

2）交易對象相同都是以產(chǎn)權為交易對象兼并與收購的異同相同點40區(qū)別1）兼并中，被兼并對象作為法人實體不復存在；在收購中，被收購企業(yè)仍以法人實體存在，其產(chǎn)權可以是部分轉讓；2）兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權債務的承擔者，是資產(chǎn)、債權債務的一同轉換；在收購中，收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出資的股本為限承擔被收購企業(yè)的風險；3）兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財務狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營停滯或半停滯之時，兼并后一般需要調整其生產(chǎn)經(jīng)營、重新組合其資產(chǎn)；而收購一般發(fā)生在企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，產(chǎn)權流動比較平和。區(qū)別41橫向并購縱向并購混合并購

2、企業(yè)并購的分類：收購控股吸收合并新設合并按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分按照所屬行業(yè)相關性劃分間接收購協(xié)議收購二級市場收購要約收購另外還有司法拍賣、司法過戶等根據(jù)收購的形式劃分善意收購敵意收購按照并購是否取得目標公司同意劃分橫向并購

2、企業(yè)并購的分類：收購控股按照并購后雙方法人地位421）按照并購雙方所屬行業(yè)的相關性劃分橫向并購

并購雙方處于相同或相關的行業(yè)縱向并購混合并購

那些生產(chǎn)和經(jīng)營彼此間毫無聯(lián)系的產(chǎn)品或服務的若干企業(yè)的并購并購雙方處于同類產(chǎn)品生產(chǎn)的不同階段寶鋼股份（2005）借殼上市：在涉及上市公司并購的大部分借殼上市案例中，重組雙方所屬行業(yè)一般沒有直接聯(lián)系，因而借殼上市基本都屬于混合重組。濰柴動力吸收合并湘火炬（2007）定義和特點并購案例分類案例簡介寶鋼股份于2005年4月增發(fā)股票用于向集團公司及有關下屬子公司收購鋼鐵類資產(chǎn)，實現(xiàn)集團內鋼鐵主業(yè)的整體上市。2007年，濰柴動力在IPO上市的同時換股吸收了湘火炬從而擁有了中國重型卡車最為完整的產(chǎn)業(yè)鏈。1）按照并購雙方所屬行業(yè)的相關性劃分橫向并購雙方處于相同或相432）按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分吸收合并分類定義和特點收購控股新設合并并購案例案例簡介并購方存續(xù)，被并購對象解散并購雙方都不解散，并購方收購目標企業(yè)至控股地位并購雙方都解散，重新成立了一個法人地位的公司TCL集團吸收合并TCL通訊（2004）海信收購科龍電器（2005）絕大部分的并購都是通過股東間的股權轉讓來達到控股目標企業(yè)的目的2004年，TCL集團在IPO上市的同時換股吸收合并了TCL通訊,TCL集團在深交所上市，TCL通訊退市。2005年，海信以6.8億元受讓格林柯爾持有的科龍電器26.43%的股份，成為科龍電器第一大股東，控股科龍。海信以資產(chǎn)置換的方式將其現(xiàn)有的空調類和冰箱類優(yōu)質資產(chǎn)注入科龍電器，同時將模具、配件、小家電等子公司及相關資產(chǎn)和業(yè)務從科龍電器中置出，在避免同業(yè)競爭的同時整合雙方的白色家電資源，提升整體競爭力。中國第一航空工業(yè)集團公司與中國第二航空工業(yè)集團公司合并組成中國航空工業(yè)集團公司2）按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分吸收分類定義和特點443）按照并購是否取得目標公司同意劃分惡意收購并購企業(yè)在目標企業(yè)管理層對其并購意圖不清楚的情況下發(fā)起善意收購目標企業(yè)接受并購企業(yè)的并購條件并給與協(xié)助深寶安收購延中實業(yè)(1993)國內企業(yè)間的兼并收購大多數(shù)都是善意收購，雙方一般通過友好談判達成協(xié)議收購定義和特點并購案例分類案例簡介1993年9月，在政府宣布法人股東可以進入二級市場后，深寶安就通過子公司在二級市場暗中買入延中實業(yè)股票。10月22日，寶安公司合計持有延中實業(yè)的股份達到總股本的19.8%，成為延中實業(yè)第一大股東。3）按照并購是否取得目標公司同意劃分惡意并購企業(yè)在目標企業(yè)管454）根據(jù)收購形式劃分分類定義和特點并購案例案例簡介間接收購通過收購上市公司大股東而獲得對上市公司最終控制權，相對簡單。江淮動力、南鋼股份、云南銅業(yè)一是收購方直接收購上市公司大股東股權。典型的江淮動力第一大股東江動集團有限公司被重慶東銀實業(yè)（集團）有限公司等兩家民營企業(yè)收購。二是出資與大股東成立合資公司，然后通過合資公司控制上市公司。典型的是南鋼股份被“復星系”間接收購，民豐農(nóng)化被外資間接收購。三是大股東向收購人增資擴股。典型的是云南銅業(yè)的收購模式。要約收購并購企業(yè)對目標企業(yè)所有股東發(fā)出收購要約，以特定價格收購股東手中持有的目標企業(yè)股份中石化要約收購旗下子公司（2006）SEB收購蘇泊爾2006年2月，中石化以現(xiàn)金要約的方式收購齊魯石化、揚子石化、中原油氣三家上市子公司的所有流通股，石油大明的所有流通股和除自身持有的非流通股，四家公司退市成為中石化的全資子公司。SEB通過非公開發(fā)行收購蘇泊爾因比例超過30%而進行部分要約收購。二級市場收購并購企業(yè)直接在二級市場上購買目標企業(yè)的股票并實現(xiàn)控制目標企業(yè)的目的萬科收購申華實業(yè)（1993）HOLCHINB.V.收購華新水泥(2006)1993年,萬科用4000萬元購進了申華實業(yè)股票。11月深萬科公布公告，稱深萬科及其子公司合計持有申華實業(yè)普通股135萬股，占申華公司發(fā)行在外普通股的5%，達到了控制申華實業(yè)目的。HOLCHINB.V.收購華新水泥的特點是場內通過大宗交易增持B股。4）根據(jù)收購形式劃分分類定義和特點并購案例案例簡介間接通過46股權拍賣上市公司原股東所持股權因涉及債務訴訟等事項進入司法拍賣程序,收購方可籍此取得上市公司控制權的收購方式ST東源重慶渝富公司競拍ST東源股權過程中，由于第三方成都奇峰集團公司的意外介入，致使重慶渝富公司競拍失敗，最終無法成為上市公司的第一大股東，而成都奇峰集團公司則出人意料地通過股權拍賣一舉完成了對ST東源的收購。協(xié)議收購并購企業(yè)直接向目標企業(yè)提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各項條件，達到并購目的國內企業(yè)間的兼并收購一般來說都是協(xié)議收購，通過股東間的協(xié)議，進行大宗股權的轉讓，達到控制目標公司的目的。股權上市公司原股東所持股權因涉及債務訴訟等事項進入司法拍賣程47二、企業(yè)并購的五次浪潮：第一次并購浪潮：以大公司橫向并購為特征的規(guī)模重組第二次并購浪潮：以大公司為主導的產(chǎn)業(yè)重組第三次并購浪潮：以跨國公司為特征的品牌重組第四次并購浪潮：以金融機構為杠桿的機制重組第五次并購浪潮：以“強強聯(lián)合”為特征的功能重組二、企業(yè)并購的五次浪潮：48三、企業(yè)并購的動機與效應動機與效應財務協(xié)同效應

市場份額動機

經(jīng)營戰(zhàn)略動機

協(xié)同經(jīng)營動機資本運作平臺動機三、企業(yè)并購的動機與效應動機與效應財務協(xié)同效應市場份額動491、協(xié)同經(jīng)營動機 追求協(xié)同經(jīng)營的動機實際上是尋求一種優(yōu)勢互補的動機，也就是通過并購整合，使兩個或兩個以上的舊企業(yè)能夠在一個新的主體下創(chuàng)造出更多的財富和利潤，簡單地說就是尋求1十1>2的動機。有效的并購往往是可以達到此目標的。 從經(jīng)濟學的角度看，對橫向兼并而言，這是由于規(guī)模經(jīng)濟的作用，對縱向一體化而言，可減少企業(yè)的各種交易費用及機會主義行為，主要表現(xiàn)在: 第一、通過并購，可以有效地解決由于專業(yè)化引起的各生產(chǎn)流程的分離，將它們納入同一系統(tǒng)，進而減少生產(chǎn)過程中的環(huán)節(jié)間隔，減少各種討價還價、聯(lián)絡費用及機會主義行為造成的損失，降低各種成本，充分地提高生產(chǎn)能力。 第二、通過并購可以使企業(yè)對其現(xiàn)有的資產(chǎn)進行補充和調整，從而提高效率，降低成本。 第三、無論在管理上還是生產(chǎn)經(jīng)營上，并購雙方往往可以尋求各自的優(yōu)勢進行互補。1、協(xié)同經(jīng)營動機 追求協(xié)同經(jīng)營的動機實際上是尋求一種優(yōu)勢502、市場份額動機 市場份額代表著企業(yè)對市場控制能力，企業(yè)市場份額的不斷擴大可以使企業(yè)獲得某種形式的壟斷。不斷擴大的企業(yè)規(guī)模將導致市場力量的擴大，在橫向兼并中這可以提高行業(yè)中剩余企業(yè)“合謀”創(chuàng)造寡頭壟斷利潤的機會。這種壟斷既能帶來壟斷利潤又能保持一定的競爭優(yōu)勢，因而大量的并購活動是圍繞著這一動機而展開的。2、市場份額動機 市場份額代表著企業(yè)對市場控制能力，企業(yè)市513、經(jīng)營戰(zhàn)略動機 在市場經(jīng)濟條件下，競爭是激烈和殘酷的。生產(chǎn)某一種主導產(chǎn)品的企業(yè)，除了自己不斷調整產(chǎn)品的市場定位，還可以制定較長期的發(fā)展戰(zhàn)略，有意識地通過企業(yè)并購方式進行產(chǎn)品或行業(yè)的轉移。這不僅隱含著上述的規(guī)模經(jīng)濟的可能性，也包含了對未充分使用的管理能力的利用。 其作用主要表現(xiàn)在三個方面: 第一、通過并購有效地降低進入新行業(yè)和新市場的壁壘。企業(yè)在進入一個新的行業(yè)領域時，若以新建的方式進行，往往會引起現(xiàn)有企業(yè)的激烈反應，行業(yè)內部也可能出現(xiàn)過剩的生產(chǎn)能力，從而引發(fā)價格戰(zhàn)，加大了進入成本。而以并購的方式進入，不僅可以在很大程度上繞過和降低這種進入壁壘，從客觀上看，也可以減少重復投資所造成的社會資源的浪費。 第二、企業(yè)可以通過并購獲得科學技術上的競爭優(yōu)勢。由于科學技術在企業(yè)競爭中的地位越來越重要，企業(yè)常常為了取得生產(chǎn)技術或產(chǎn)品技術上的優(yōu)勢而進行并購活動。通過這種方式獲得先進的技術和產(chǎn)品，比由企業(yè)自己組織力量進行設計開發(fā)，而后投產(chǎn)，開拓市場，往往成本更低，見效更快。 第三、企業(yè)可以通過并購實現(xiàn)經(jīng)驗的互補和共享，特別是企業(yè)在管理上的經(jīng)驗以及與之相關的企業(yè)文化。在并購中，相近的企業(yè)文化，往往成為選擇目標企業(yè)的一個重要的考慮因素。3、經(jīng)營戰(zhàn)略動機 在市場經(jīng)濟條件下，競爭是激烈和殘酷的。生524、資本運作平臺動機 通過并購上市公司，直接介入資本市場，強化公司資本運作，實現(xiàn)公司從產(chǎn)品經(jīng)營到資本經(jīng)營的轉型。企業(yè)發(fā)展既靠產(chǎn)品經(jīng)營也靠資本經(jīng)營，特別是在擴張期，大多數(shù)企業(yè)在產(chǎn)品經(jīng)營基礎上，主要利用收購兼并等資本運作方式，迅速形成規(guī)模，建立市場領先優(yōu)勢。通過借殼上市，企業(yè)可以以上市公司作為資本運作平臺，通過配股、增發(fā)、收購兼并等方式實現(xiàn)企業(yè)的由強變大，增強公司競爭能力。4、資本運作平臺動機 通過并購上市公司，直接介入資本市場，535、財務協(xié)同效應 所謂財務協(xié)同效應，主要是指并購企業(yè)在財務方面得到的種種效益。這種效益通常是由于稅率、會計處理方法及證券交易等內在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的， 主要表現(xiàn)在幾個方面: 第一、通過并購享受優(yōu)惠的稅率或達到合理避稅的目的。 第二、在一定的政策條件下，通過并購活動可以獲得某些資金供給方面的優(yōu)惠，如較低利率的貸款，免除部分利息以及延遲還貸等，同時還可以為一些因行業(yè)原因導致缺乏投資機會的富余現(xiàn)金流提供一個良好的資金出口。 第三、財務協(xié)同效應的另一重要部分是預期效應。預期效應指的是由于并購使股票市場對企業(yè)股票評價發(fā)生改變而對股票價格的影響。5、財務協(xié)同效應 所謂財務協(xié)同效應，主要是指并購企業(yè)在財務54四、并購風險

企業(yè)并購戰(zhàn)略面臨著各種風險因素，既有經(jīng)濟風險因素也有非經(jīng)濟風險因素。企業(yè)只有正確的評價和控制各種風險因素才能最大限度的降低并購失敗的風險。財務風險。財務風險是指由于企業(yè)并購戰(zhàn)略的實施而出現(xiàn)財務損失或資金周轉出現(xiàn)問題的各種風險。目標企業(yè)價值評估風險。由于收購雙方信息的不對稱，收購企業(yè)掌握目標企業(yè)的信息要比目標企業(yè)本身要少的多。運營風險。反收購風險。四、并購風險55法律風險為了保持市場競爭機制的有效運轉，許多國家陸續(xù)制訂了反壟斷法。政治文化風險

收購企業(yè)在進行跨國并購時，往往還會受到目標企業(yè)所在國的政治、文化、民族情緒等因素的干擾。而使并購不能進行或增加并購過程的困難。法律風險56五、并購后的管理整合戰(zhàn)略整合

如果被收購企業(yè)的戰(zhàn)略與收購企業(yè)的戰(zhàn)略之間無法相互配合、相互融合，那么，就很難發(fā)揮出并購戰(zhàn)略的協(xié)同效應。業(yè)務整合在對目標公司進行上述戰(zhàn)略整合的基礎上，緊接著必須進行業(yè)務整合。

五、并購后的管理整合57制度整合管理制度是規(guī)范企業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展的行為準則，因此，并購后必須重視對目標公司的制度進行整合。人事整合在收購后，目標公司的組織結構和人事應根據(jù)其戰(zhàn)略、業(yè)務和制度進行合理的整合。根據(jù)并購后對目標企業(yè)的要求，重新設置相應的部門，安排適宜的人員文化整合企業(yè)文化影響著企業(yè)運作的全過程，并購后，只有買方與目標企業(yè)文化上實現(xiàn)融合，才意味著雙方真正地融合。企業(yè)并購與戰(zhàn)略聯(lián)盟課件58第二節(jié)戰(zhàn)略聯(lián)盟什么是戰(zhàn)略聯(lián)盟？小幽默：女人的智慧

第二節(jié)戰(zhàn)略聯(lián)盟什么是戰(zhàn)略聯(lián)盟？59一、戰(zhàn)略聯(lián)盟的定義戰(zhàn)略聯(lián)盟是指企業(yè)之間自愿達成一種相對長期的合作協(xié)議，利用彼此的資源，通過優(yōu)勢互補、分工協(xié)作來實現(xiàn)每一個聯(lián)盟伙伴的目標和戰(zhàn)略任務以戰(zhàn)略目標為起點，相對長期，借力使力，實現(xiàn)1+1﹥2的結果一、戰(zhàn)略聯(lián)盟的定義戰(zhàn)略聯(lián)盟是指企業(yè)之間自愿達成一種相對長期的60企業(yè)戰(zhàn)略競爭合作市場的本質是競爭，但戰(zhàn)略的本質是發(fā)展，發(fā)展的方式既包括紅色的競爭，同時也包括藍色的合作。多元化并購差異化成本領先戰(zhàn)略聯(lián)盟對企業(yè)來說，如果競爭手段無法獲取利潤，那么合作便有了和可能性。企業(yè)戰(zhàn)略競合作