企業(yè)并購戰(zhàn)略教材課件

戰(zhàn)略管理

主講：管理學(xué)院張少平

戰(zhàn)略管理1第1節(jié)企業(yè)并購概述第2節(jié)企業(yè)并購的動機(jī)第3節(jié)企業(yè)并購的程序第4節(jié)企業(yè)并購評價第5節(jié)企業(yè)并購后的管理整合

第8章企業(yè)并購戰(zhàn)略第8章企業(yè)并購戰(zhàn)2學(xué)習(xí)目標(biāo)：了解企業(yè)并購的類型、方式分析企業(yè)并購的動機(jī)掌握一般企業(yè)和上市公司的并購程學(xué)習(xí)企業(yè)并購所實(shí)施的策略分析企業(yè)并購的風(fēng)險控制掌握企業(yè)并購后的一體化戰(zhàn)略學(xué)習(xí)目標(biāo)：3第1節(jié)企業(yè)并購的概述企業(yè)并購的含義

企業(yè)并購是指一個企業(yè)通過購買另一個企業(yè)全部或部分的資產(chǎn)或股權(quán)，從而控制、影響被并購的企業(yè)，以增強(qiáng)企業(yè)競爭優(yōu)勢、實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)的行為。第1節(jié)企業(yè)并購的概述企業(yè)并購的含義4■

像臉譜這種在線社交網(wǎng)站，已經(jīng)讓寶潔這樣的公司將廣告資源從電視媒介轉(zhuǎn)移到各種數(shù)字平臺?！?/p>

當(dāng)微軟公司宣布以85億美元收購全球領(lǐng)先的電信公司Skype時，媒體方面對此既有積極評價又有消極評價。

引導(dǎo)案例：科技巨頭的收購戰(zhàn)略以及取得的成果■像臉譜這種在線社交網(wǎng)站，已經(jīng)讓寶潔這樣的公司將廣5■由于Skype的創(chuàng)始地和總部均不在美國，因此，微軟公司的現(xiàn)金無需經(jīng)過美國就可以直接用于收購交易，這樣做可以使微軟公司免于向美國政府繳納所得稅?！鑫④泴kype的投資是實(shí)惠的，因?yàn)?5億美元意味著每一個客戶的成本是14.7美元。與此相比，2005年eBay收購Skype時相當(dāng)于為每一個用戶支付了45.6美元。

引導(dǎo)案例：科技巨頭的收購戰(zhàn)略以及取得的成果■由于Skype的創(chuàng)始地和總部均不在美國，因此，微軟公司的現(xiàn)6

挑戰(zhàn): ●微軟是否能夠充分利用Skype的服務(wù)，以及是否能夠?qū)烧叩挠脩粽显谝黄稹? ●微軟能否將Skype的服務(wù)融合到各種設(shè)備和軟件平臺中去。

引導(dǎo)案例：科技巨頭的收購戰(zhàn)略以及取得的成果挑戰(zhàn):引導(dǎo)案例：科技巨頭的收購戰(zhàn)略以及取得的成果7

防御理由： ●如果微軟不收購Skype，微軟將有可能毀在其他競爭者的手中，這些競爭者會消滅微軟來改善它們的生態(tài)環(huán)境進(jìn)攻戰(zhàn)略

●與微軟不同的是，谷歌經(jīng)常收購一些處于發(fā)展初期的公司。2006年，谷歌就以16億美元將YouTube收購

引導(dǎo)案例：科技巨頭的收購戰(zhàn)略以及取得的成果防御理由：引導(dǎo)案例：科技巨頭的收購戰(zhàn)略以及取得的成果8 ■臉譜的收購方法有些不同。最近它收購了Snaptu，這是一家專門為各種服務(wù)網(wǎng)站，如臉譜、推特和Linkedln等提供軟件應(yīng)用程序的公司。 ■2007年至今，臉譜已經(jīng)進(jìn)行了11項(xiàng)收購，但是，幾乎沒有一個被收購公司的服務(wù)網(wǎng)站能作為一個獨(dú)立的業(yè)務(wù)單元生存下來。

引導(dǎo)案例：科技巨頭的收購戰(zhàn)略以及取得的成果 ■臉譜的收購方法有些不同。最近它收購了Snaptu，這是9

■在線商務(wù)已經(jīng)進(jìn)入以顧客為導(dǎo)向的零售時代，而臉譜和亞馬遜都在尋求這一領(lǐng)域的優(yōu)勢地位。 ■收購是公司進(jìn)入其他領(lǐng)域的一條捷徑，這些科技巨頭通過收購不斷發(fā)展壯大，如微軟試圖擴(kuò)大它的通信基礎(chǔ)，谷歌尋求發(fā)展新的廣告模式，臉譜則向被收購公司的人力資本學(xué)習(xí)。

引導(dǎo)案例：科技巨頭的收購戰(zhàn)略以及取得的成果 ■在線商務(wù)已經(jīng)進(jìn)入以顧客為導(dǎo)向的零售時代，而臉譜和亞馬遜都10

合并、收購和接管：區(qū)別何在？

合并是指兩家公司同意在相對平等的基礎(chǔ)上對兩者的經(jīng)營進(jìn)行整合。

很少有真正意義上的合并，因?yàn)榻灰椎囊环浇?jīng)常在各種特征上占據(jù)主導(dǎo)地位，如市場份額、規(guī)模、資產(chǎn)價值等。

收購是指一家公司購買另一家公司的全部或部分股權(quán)，并將被收購公司的業(yè)務(wù)納入其戰(zhàn)略組合。合并、收購和接管：區(qū)別何在？合并11

合并、收購和接管：區(qū)別何在？接管屬于收購的一種特殊類型，但是被收購公司并非出于自愿。惡意接管是目標(biāo)公司所不希望的非友好接管戰(zhàn)略依據(jù)惡意接管者的“回報預(yù)告”能夠預(yù)測出投標(biāo)者和目標(biāo)公司的股價是否會有顯著的增長合并、收購和接管：區(qū)別何在？接管12已經(jīng)在美國公司之間流行了許多年是公司成長和獲得超額利潤的源泉有些人認(rèn)為，這一戰(zhàn)略在美國上世紀(jì)八九十年代的業(yè)務(wù)重組中起到了關(guān)鍵作用，直到本世紀(jì)初，一些公司還在收獲著這些戰(zhàn)略帶來的好處

合并和收購戰(zhàn)略的流行已經(jīng)在美國公司之間流行了許多年合并和收購戰(zhàn)略的流行13深受到外部環(huán)境的影響信貸市場的緊縮其他國家針對并購的政治改革在最近的金融危機(jī)中，信貸市場的緊縮使公司很難完成大規(guī)模的并購（100億美元以上）然而，2011年，這些活動又在美國重新興起，其中第一季度的交易量增加了45%，達(dá)到2908億美元，而2010年同期僅為2006億美元。

合并和收購戰(zhàn)略的流行深受到外部環(huán)境的影響合并和收購戰(zhàn)略的流行14隨著美元等貨幣的疲軟，那些擁有較強(qiáng)貨幣的國家的公司，在跨國收購貨幣疲軟國家的公司時，能獲得更多的好處。公司使用M&A戰(zhàn)略可以提高自己為所有利益相關(guān)者創(chuàng)造價值的能力。M&A的價值創(chuàng)造適用于所有戰(zhàn)略（業(yè)務(wù)層戰(zhàn)略、公司層戰(zhàn)略、國際化戰(zhàn)略和合作戰(zhàn)略）。

合并和收購戰(zhàn)略的流行隨著美元等貨幣的疲軟，那些擁有較強(qiáng)貨幣的國家的公司，在跨國收15競爭格局中的不確定性使得這一戰(zhàn)略得以應(yīng)用競爭威脅增加了市場的影響力環(huán)境的不確定使風(fēng)險不斷擴(kuò)散從核心業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)向不同的市場應(yīng)對行業(yè)和規(guī)則的變化

目的:

提高公司的戰(zhàn)略競爭力和價值;但從過去經(jīng)驗(yàn)看，回報接近于零，因此很少如預(yù)期的那么有效

合并和收購戰(zhàn)略的流行競爭格局中的不確定性使得這一戰(zhàn)略得以應(yīng)用合并和收購戰(zhàn)略的16M&A的價值創(chuàng)造也會受到挑戰(zhàn)好消息:被收購公司的股東往往能從收購中獲得超額利潤壞消息：實(shí)施收購的公司的股東獲得的利潤卻接近于零：在近三分之二的收購中，實(shí)施收購的公司的股價在收購意向宣布之后立刻下跌這種市場的負(fù)面反應(yīng)，說明了投資者普遍懷疑收購者是否有能力獲得整合效應(yīng)，使收購物有所值

合并和收購戰(zhàn)略的流行M&A的價值創(chuàng)造也會受到挑戰(zhàn)合并和收購戰(zhàn)略的流行17企業(yè)并購的類型按并購方與被并購方所處的行業(yè)不同分類第1節(jié)企業(yè)并購的概述1橫向并購2縱向并購3混合并購企業(yè)并購的類型第1節(jié)企業(yè)并購的概述1橫向并購2縱向并購18企業(yè)并購的類型按被并購方對并購方所持態(tài)度不同分類第1節(jié)企業(yè)并購的概述1敵意并購2友善并購企業(yè)并購的類型第1節(jié)企業(yè)并購的概述1敵意并購2友善并購19企業(yè)并購的類型按照并購股權(quán)的份額分類第1節(jié)企業(yè)并購的概述1控股并購2全面收購企業(yè)并購的類型第1節(jié)企業(yè)并購的概述1控股并購2全面收購20企業(yè)并購的類型按收購資金來源渠道的不同分類第1節(jié)企業(yè)并購的概述1杠桿收購2非杠桿收購企業(yè)并購的類型第1節(jié)企業(yè)并購的概述1杠桿收購2非杠桿21企業(yè)并購的方式

第1節(jié)企業(yè)并購的概述1購買式2控股式3吸收合并式4承擔(dān)債務(wù)式企業(yè)并購的方式第1節(jié)企業(yè)并購的概述1購買式2控股式322企業(yè)并購的類型按并購方的身份不同分類第1節(jié)企業(yè)并購的概述1產(chǎn)業(yè)資本并購2金融資本并購企業(yè)并購的類型第1節(jié)企業(yè)并購的概述1產(chǎn)業(yè)資本并購2金融23第2節(jié)企業(yè)并購的動機(jī)利潤最大化優(yōu)勢互補(bǔ)、風(fēng)險共擔(dān)實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營和保持核心競爭力降低交易成本、提高資源利用效率五有利于國家金融整頓，處理壞帳、呆帳問題調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，防止和消除重復(fù)建設(shè)第2節(jié)企業(yè)并購的動機(jī)利潤最大化24

實(shí)施收購的原因增強(qiáng)市場影響力

獲得足夠的市場影響力，就可以成為市場領(lǐng)導(dǎo)者

能夠增強(qiáng)市場影響力的因素：●公司能以超出平均水平的價格銷售產(chǎn)品或服務(wù)●主要活動和輔助活動的成本比競爭對手低●公司的規(guī)模，以及所擁有的能夠在市場上進(jìn)行競爭的資源和能●購買競爭者、供應(yīng)商、分銷商或高度相關(guān)行業(yè)的業(yè)務(wù)實(shí)施收購的原因增強(qiáng)市場影響力獲得足夠的市場影25

實(shí)施收購的原因增強(qiáng)市場影響力

下列方式可增強(qiáng)市場影響力：

●橫向收購:收購?fù)袠I(yè)競爭者的行為

如：麥當(dāng)勞收購波士頓市場（一家快餐店）

●縱向收購:收購供應(yīng)商或分銷商的一種或多種產(chǎn)品或服務(wù)的行為

如：迪士尼公司收購

FoxFamilyWorldwide●相關(guān)收購:收購高度相關(guān)行業(yè)的公司的行為實(shí)施收購的原因增強(qiáng)市場影響力下列方式可增強(qiáng)市場影響26

實(shí)施收購的原因增強(qiáng)市場影響力橫向收購實(shí)施收購的公司和被收購公司在同一個行業(yè)如何增強(qiáng)市場影響力:以成本為基礎(chǔ)的協(xié)同效應(yīng)以收入為基礎(chǔ)的協(xié)同效應(yīng)收購具有相同特征的公司的效果會更好

相同特征：

戰(zhàn)略

管理風(fēng)格

資源配置方式

原有的聯(lián)盟管理經(jīng)驗(yàn)實(shí)施收購的原因增強(qiáng)市場影響力橫向收購實(shí)施收購的公司和被收27

實(shí)施收購的原因增強(qiáng)市場影響力橫向收購縱向收購收購供應(yīng)商或分銷商的一種或多種產(chǎn)品或服務(wù)通過控制價值鏈的其他環(huán)節(jié)來增強(qiáng)公司的市場影響力實(shí)施收購的原因增強(qiáng)市場影響力橫向收購縱向收購收購供應(yīng)商或28

實(shí)施收購的原因增強(qiáng)市場影響力橫向收購縱向收購相關(guān)收購收購高度相關(guān)行業(yè)的公司公司可以利用資源和和能力整合產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)來創(chuàng)造價值。由于協(xié)同效應(yīng)難以實(shí)現(xiàn)，所以相關(guān)收購很難實(shí)施實(shí)施收購的原因增強(qiáng)市場影響力橫向收購縱向收購相關(guān)收購收購29

實(shí)施收購的原因增強(qiáng)市場影響力橫向收購、縱向收購和相關(guān)收購

試圖增強(qiáng)市場影響力的收購會受到監(jiān)管層以及金融市場分析的影響實(shí)施收購的原因增強(qiáng)市場影響力30

實(shí)施收購的原因克服進(jìn)入壁壘進(jìn)入壁壘是指市場或該市場上已經(jīng)存在的公司，為了增加其他公司進(jìn)入該市場的成本和難度而采取的措施。規(guī)模經(jīng)濟(jì)差異化產(chǎn)品跨國收購總部位于不同國家的公司間進(jìn)行的收購經(jīng)常用來克服進(jìn)入壁壘由于存在文化差異，因此跨國收購很難協(xié)商和運(yùn)營實(shí)施收購的原因克服進(jìn)入壁壘進(jìn)入壁壘31

實(shí)施收購的原因跨國收購在當(dāng)今全球競爭格局下，與美國和歐洲的公司相比，更多的收購來自于其他地區(qū)國家的公司戰(zhàn)略聚焦中強(qiáng)調(diào)了中國、印度和巴西的公司所采取的跨國收購方法的差異。實(shí)施收購的原因跨國收購在當(dāng)今全球競爭格局下，與美國和歐洲32

實(shí)施收購的原因降低新產(chǎn)品開發(fā)成本和加快進(jìn)入市場的速度在公司內(nèi)部開發(fā)新產(chǎn)品被認(rèn)為是一項(xiàng)高風(fēng)險的活動。收購可以用來獲取新產(chǎn)品，或者一些對公司而言是新產(chǎn)品的現(xiàn)有產(chǎn)品相比公司內(nèi)部的產(chǎn)品開發(fā)過程，收購：

成本更低

更快的市場滲透

更具可預(yù)見性的回報實(shí)施收購的原因降低新產(chǎn)品開發(fā)成本和加快在公司內(nèi)部開發(fā)新產(chǎn)33

實(shí)施收購的原因比開發(fā)新產(chǎn)品的風(fēng)險更小與內(nèi)部產(chǎn)品開發(fā)過程的效果相比，收購的效果更易于進(jìn)行準(zhǔn)確地評估。收購戰(zhàn)略是避免內(nèi)部投資風(fēng)險（尤其是研發(fā)投入的風(fēng)險）的常見手段。收購也可能成為公司創(chuàng)新的替代品，因此，在本質(zhì)上，收購應(yīng)該是戰(zhàn)略性的而非防御性的。實(shí)施收購的原因比開發(fā)新產(chǎn)品的風(fēng)險更小與內(nèi)部產(chǎn)品開發(fā)過程的34

實(shí)施收購的原因增加多元化利用收購來實(shí)現(xiàn)公司多元化是一種最快、最容易的改變公司業(yè)務(wù)組合的方式。相關(guān)和非相關(guān)多元化戰(zhàn)略都可以通過收購來實(shí)施被收購公司與收購公司越相似，收購獲得成功的可能性越大實(shí)施收購的原因增加多元化利用收購來實(shí)現(xiàn)公司多元化是一種最35

實(shí)施收購的原因重構(gòu)公司的競爭力范圍

收購能夠:減少競爭性對抗對公司財務(wù)業(yè)績的負(fù)面影響降低對一個或多個產(chǎn)品或市場的依賴程度依賴程度的降低，可以重新構(gòu)造公司的競爭力范圍實(shí)施收購的原因重構(gòu)公司的競爭力范圍 收購能夠:36

實(shí)施收購的原因?qū)W習(xí)和發(fā)展新能力

公司可以通過收購來獲取自己原本缺乏的能力：特殊的技術(shù)能力更寬的知識基礎(chǔ)減少慣性為了建立自己的知識基礎(chǔ)，公司應(yīng)尋求收購與本公司既有區(qū)別又有一定相關(guān)性和互補(bǔ)性的公司實(shí)施收購的原因?qū)W習(xí)和發(fā)展新能力 公司可以通過收購來獲取自37重組

公司用來改變業(yè)務(wù)框架或者財務(wù)結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略公司經(jīng)常在收購戰(zhàn)略失敗后采用重組戰(zhàn)略當(dāng)內(nèi)外環(huán)境發(fā)生變化時，公司也會進(jìn)行重組

重組戰(zhàn)略的類型：精簡收縮杠桿收購重組 公司用來改變業(yè)務(wù)框架或者財務(wù)結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略38重組精簡指減少公司雇員或者經(jīng)營部門的數(shù)量，它可以改變也可以不改變公司業(yè)務(wù)組合的要素。

收縮杠桿收購剝離、分立或者其他一些削減公司非核心業(yè)務(wù)的方法。指一方（一般是私人股權(quán)投資公司）為了將公司私有化而買下公司的全部資產(chǎn)的重組戰(zhàn)略。

重組精簡指減少公司雇員或者經(jīng)營部門收縮杠桿收購剝離、分立或者39重組精簡收縮策略性的短期的降低勞動力成本收購未達(dá)到預(yù)期效果為目標(biāo)公司支付過多費(fèi)用戰(zhàn)略性的長期的聚焦于核心業(yè)務(wù)與精簡相比對公司業(yè)績有更積極的影響重組精簡收縮策略性的戰(zhàn)略性的40重組精簡:減少公司的員工或經(jīng)營部門的數(shù)量可以改變也可以不改變公司業(yè)務(wù)組合的要素

精簡的主要原因：期望通過降低勞動力成本來提高盈利性渴望或需要更高效的運(yùn)營重組精簡:減少公司的員工或經(jīng)營部門的數(shù)量41重組收縮:剝離、分立或者其他一些削減公司非核心業(yè)務(wù)的方法能夠使公司重新聚焦于核心業(yè)務(wù)并減少業(yè)務(wù)組合的多元化的一系列行動可以與精簡同時進(jìn)行，但要避免削減關(guān)鍵員工公司越小，高層管理團(tuán)隊的管理越有效重組收縮:剝離、分立或者其他一些削減公司非核心業(yè)務(wù)的方法42重組收縮與全球化美國公司比歐洲公司更喜歡使用收縮戰(zhàn)略。

歐洲、拉丁美洲和亞洲的公司更傾向于組建集團(tuán)公司。許多亞洲和拉丁美洲的集團(tuán)公司開始采用西方公司的戰(zhàn)略，例如，重新把焦點(diǎn)放在核心業(yè)務(wù)上。

收縮是伴隨著全球化的深入，以及更加開放的市場帶來的激烈競爭而出現(xiàn)的。重組收縮與全球化43重組

杠桿收購(LBOs):一方為了將公司私有化（使股票不再上市交易）而買下公司的全部資產(chǎn)●私募股權(quán)公司：促使或參與上市公司的私有化為收購進(jìn)行融資經(jīng)常會造成大量的債務(wù)新東家可能會立即出售一部分非核心資產(chǎn)來減少債務(wù)●管理失誤能更正嗎？

管理者在作出決策時更多的是考慮個人利益而不是股東利益重組杠桿收購(LBOs):一方為了將公司私有化（使股票44重組杠桿收購(LBOs)●LBOs的三種方式：管理層收購(MBOs)員工收購(EBOs)公司整體收購●管理層收購能更好地收縮戰(zhàn)線，提升戰(zhàn)略聚焦程度，并且改善經(jīng)營業(yè)績●為什么要進(jìn)行杠桿收購?■應(yīng)對多變的金融市場■讓所有者聚焦于創(chuàng)新的發(fā)展并將其推向市場■是公司重獲新生的一種方式，能夠更好地促進(jìn)企業(yè)家獲得成就重組杠桿收購(LBOs)45重組杠桿收購(LBOs)公司整體杠桿收購被視為財務(wù)重組的一種重大創(chuàng)新而備受矚目，但它也會不可避免地帶來一些負(fù)面影響： ■大量的債務(wù)會增加公司的財務(wù)風(fēng)險。上世紀(jì)90年代，大量公司在實(shí)施整體杠桿收購之后申請破產(chǎn)的案例就是很好的證明。

■注重短期利益以及風(fēng)險規(guī)避使這些公司無法對研發(fā)及其他核心競爭力驅(qū)動因素進(jìn)行足夠的投資。大多數(shù)的杠桿收購都發(fā)生在具有穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟行業(yè)中

重組杠桿收購(LBOs)46重組重組的效果短期降低成本：勞動力、債務(wù)強(qiáng)調(diào)戰(zhàn)略控制長期人力資本流失績效：更高/更低高風(fēng)險重組重組的效果短期47企業(yè)并購的一般程序第3節(jié)企業(yè)并購的程序?qū)徤髡{(diào)查階段審慎談判階段審慎實(shí)施階段審慎整合階段評估擬定并購企業(yè)確定并購對象聘請顧問公司提出審慎性調(diào)查報告確定并購方案資產(chǎn)評估確定支付價格簽約制定實(shí)施計劃籌集資金履行并購協(xié)議支付價格與資產(chǎn)移交籌劃并購整合方案實(shí)施并購整合階段評價企業(yè)并購的一般程序第3節(jié)企業(yè)并購的程序?qū)徤髡{(diào)查階段審慎談判48我國非上市公司的并購程序

并購前的工作目標(biāo)企業(yè)在依法獲準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)后，應(yīng)到產(chǎn)權(quán)交易市場登記、掛牌洽談資產(chǎn)評估簽約并購雙方報請政府授權(quán)部門審批并到工商行政管理部門核準(zhǔn)登記產(chǎn)權(quán)交接發(fā)布并購公告第3節(jié)企業(yè)并購的程序我國非上市公司的并購程序第3節(jié)企業(yè)并購的程序49我國上市公司的并購程序

第3節(jié)企業(yè)并購的程序1．選擇目標(biāo)公司2．聘請顧問3．收購目標(biāo)公司不超過5%的發(fā)行在外的普通股4．繼續(xù)收購5．在發(fā)出收購要約前向證監(jiān)會做出有關(guān)收購的書面報告6．發(fā)出收購要約8．收購要約期滿，收購要約人持有的普通股未達(dá)到目標(biāo)公司發(fā)行在外普通股總數(shù)的50%的，為收購失敗9．收購要約人要約購買股票的總數(shù)低于預(yù)受收購要約的總數(shù)時，收購要約人應(yīng)當(dāng)按照比例從所有預(yù)受收購要約的受要約人中購買該股票10．收購后的管理我國上市公司的并購程序第3節(jié)企業(yè)并購的程序1．選擇目標(biāo)公50

收購戰(zhàn)略的有效性互補(bǔ)的資產(chǎn)/資源購買擁有滿足當(dāng)前發(fā)展競爭力所需資產(chǎn)的公司善意收購善意收購有助于協(xié)商的順利進(jìn)行盡職調(diào)查/仔細(xì)篩選的過程謹(jǐn)慎的評估與協(xié)商有助于整合及協(xié)同效應(yīng)的形成寬松的財務(wù)狀況能夠提供充足的財務(wù)資源，因此，有利可圖的項(xiàng)目能得到利用，而不是被放棄收購戰(zhàn)略的有效性互補(bǔ)的資產(chǎn)/資源購買擁有滿足當(dāng)前發(fā)展競爭51

收購戰(zhàn)略的有效性特征效果低水平-中等水平的負(fù)債保持財務(wù)上的靈活性靈活性管理者擁有管理變革的經(jīng)驗(yàn)，具有靈活性和適應(yīng)性對創(chuàng)新的持續(xù)重視作為整體戰(zhàn)略的一部分，持續(xù)進(jìn)行研發(fā)投資收購戰(zhàn)略的有效性特征效果低水平-中等水平的負(fù)債保持財務(wù)上52第4節(jié)企業(yè)并購評價并購前的評價（一）目標(biāo)公司分析產(chǎn)業(yè)分析法律分析經(jīng)營分析財務(wù)分析（二）自身并購實(shí)力評價并購方經(jīng)營能力評價并購方財務(wù)評價籌資能力分析第4節(jié)企業(yè)并購評價并購前的評價（二）自身并購實(shí)力評價53目標(biāo)公司的價值估算第4節(jié)企業(yè)并購評價凈值法市場比較法凈現(xiàn)值法

目標(biāo)公司的價值估算第4節(jié)企業(yè)并購評價凈值法市場比較法凈現(xiàn)值54并購后的評價

第4節(jié)企業(yè)并購評價（一）對并購后公司財務(wù)效益的評價1．資產(chǎn)成本降低率2．資本積累增加率3．超常收益水平4．財務(wù)協(xié)同效應(yīng)（二）對并購后公司非財務(wù)效益的評價1．并購是否達(dá)到合理的規(guī)模經(jīng)濟(jì)2．并購是否達(dá)到了生產(chǎn)關(guān)系的變革3．并購是否有利于產(chǎn)業(yè)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整4．并購是否提高了市場占有率5．并購是否實(shí)現(xiàn)了多元化經(jīng)營并購后的評價第4節(jié)企業(yè)并購評價（一）對并購后公司財務(wù)效益55第5節(jié)企業(yè)并購后的管理整合企業(yè)并購后整合的必要性企業(yè)并購前，并購方與被并購方是兩個獨(dú)立的企業(yè)，有各自獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)、經(jīng)營目標(biāo)和經(jīng)營方式企業(yè)并購?fù)ǔＪ鞘袌龈偁巸?yōu)勝劣汰的結(jié)果從宏觀角度看，并購可以改變現(xiàn)有資產(chǎn)存量結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)的效率第5節(jié)企業(yè)并購后的管理整合企業(yè)并購后整合的必要性56管理整合的主要內(nèi)容第5節(jié)企業(yè)并購后的管理整合經(jīng)營戰(zhàn)略整合組織與制度整合人力資源整合企業(yè)文化整合財務(wù)整合管理整合的主要內(nèi)容第5節(jié)企業(yè)并購后的管理整合經(jīng)營戰(zhàn)略整合組57戰(zhàn)略管理

主講：管理學(xué)院張少平

戰(zhàn)略管理58第1節(jié)企業(yè)并購概述第2節(jié)企業(yè)并購的動機(jī)第3節(jié)企業(yè)并購的程序第4節(jié)企業(yè)并購評價第5節(jié)企業(yè)并購后的管理整合

第8章企業(yè)并購戰(zhàn)略第8章企業(yè)并購戰(zhàn)59學(xué)習(xí)目標(biāo)：了解企業(yè)并購的類型、方式分析企業(yè)并購的動機(jī)掌握一般企業(yè)和上市公司的并購程學(xué)習(xí)企業(yè)并購所實(shí)施的策略分析企業(yè)并購的風(fēng)險控制掌握企業(yè)并購后的一體化戰(zhàn)略學(xué)習(xí)目標(biāo)：60第1節(jié)企業(yè)并購的概述企業(yè)并購的含義

企業(yè)并購是指一個企業(yè)通過購買另一個企業(yè)全部或部分的資產(chǎn)或股權(quán)，從而控制、影響被并購的企業(yè)，以增強(qiáng)企業(yè)競爭優(yōu)勢、實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)的行為。第1節(jié)企業(yè)并購的概述企業(yè)并購的含義61■

像臉譜這種在線社交網(wǎng)站，已經(jīng)讓寶潔這樣的公司將廣告資源從電視媒介轉(zhuǎn)移到各種數(shù)字平臺?！?/p>

當(dāng)微軟公司宣布以85億美元收購全球領(lǐng)先的電信公司Skype時，媒體方面對此既有積極評價又有消極評價。

引導(dǎo)案例：科技巨頭的收購戰(zhàn)略以及取得的成果■像臉譜這種在線社交網(wǎng)站，已經(jīng)讓寶潔這樣的公司將廣62■由于Skype的創(chuàng)始地和總部均不在美國，因此，微軟公司的現(xiàn)金無需經(jīng)過美國就可以直接用于收購交易，這樣做可以使微軟公司免于向美國政府繳納所得稅?！鑫④泴kype的投資是實(shí)惠的，因?yàn)?5億美元意味著每一個客戶的成本是14.7美元。與此相比，2005年eBay收購Skype時相當(dāng)于為每一個用戶支付了45.6美元。

引導(dǎo)案例：科技巨頭的收購戰(zhàn)略以及取得的成果■由于Skype的創(chuàng)始地和總部均不在美國，因此，微軟公司的現(xiàn)63

挑戰(zhàn): ●微軟是否能夠充分利用Skype的服務(wù)，以及是否能夠?qū)烧叩挠脩粽显谝黄稹? ●微軟能否將Skype的服務(wù)融合到各種設(shè)備和軟件平臺中去。

引導(dǎo)案例：科技巨頭的收購戰(zhàn)略以及取得的成果挑戰(zhàn):引導(dǎo)案例：科技巨頭的收購戰(zhàn)略以及取得的成果64

防御理由： ●如果微軟不收購Skype，微軟將有可能毀在其他競爭者的手中，這些競爭者會消滅微軟來改善它們的生態(tài)環(huán)境進(jìn)攻戰(zhàn)略

●與微軟不同的是，谷歌經(jīng)常收購一些處于發(fā)展初期的公司。2006年，谷歌就以16億美元將YouTube收購

引導(dǎo)案例：科技巨頭的收購戰(zhàn)略以及取得的成果防御理由：引導(dǎo)案例：科技巨頭的收購戰(zhàn)略以及取得的成果65 ■臉譜的收購方法有些不同。最近它收購了Snaptu，這是一家專門為各種服務(wù)網(wǎng)站，如臉譜、推特和Linkedln等提供軟件應(yīng)用程序的公司。 ■2007年至今，臉譜已經(jīng)進(jìn)行了11項(xiàng)收購，但是，幾乎沒有一個被收購公司的服務(wù)網(wǎng)站能作為一個獨(dú)立的業(yè)務(wù)單元生存下來。

引導(dǎo)案例：科技巨頭的收購戰(zhàn)略以及取得的成果 ■臉譜的收購方法有些不同。最近它收購了Snaptu，這是66

■在線商務(wù)已經(jīng)進(jìn)入以顧客為導(dǎo)向的零售時代，而臉譜和亞馬遜都在尋求這一領(lǐng)域的優(yōu)勢地位。 ■收購是公司進(jìn)入其他領(lǐng)域的一條捷徑，這些科技巨頭通過收購不斷發(fā)展壯大，如微軟試圖擴(kuò)大它的通信基礎(chǔ)，谷歌尋求發(fā)展新的廣告模式，臉譜則向被收購公司的人力資本學(xué)習(xí)。

引導(dǎo)案例：科技巨頭的收購戰(zhàn)略以及取得的成果 ■在線商務(wù)已經(jīng)進(jìn)入以顧客為導(dǎo)向的零售時代，而臉譜和亞馬遜都67

合并、收購和接管：區(qū)別何在？

合并是指兩家公司同意在相對平等的基礎(chǔ)上對兩者的經(jīng)營進(jìn)行整合。

很少有真正意義上的合并，因?yàn)榻灰椎囊环浇?jīng)常在各種特征上占據(jù)主導(dǎo)地位，如市場份額、規(guī)模、資產(chǎn)價值等。

收購是指一家公司購買另一家公司的全部或部分股權(quán)，并將被收購公司的業(yè)務(wù)納入其戰(zhàn)略組合。合并、收購和接管：區(qū)別何在？合并68

合并、收購和接管：區(qū)別何在？接管屬于收購的一種特殊類型，但是被收購公司并非出于自愿。惡意接管是目標(biāo)公司所不希望的非友好接管戰(zhàn)略依據(jù)惡意接管者的“回報預(yù)告”能夠預(yù)測出投標(biāo)者和目標(biāo)公司的股價是否會有顯著的增長合并、收購和接管：區(qū)別何在？接管69已經(jīng)在美國公司之間流行了許多年是公司成長和獲得超額利潤的源泉有些人認(rèn)為，這一戰(zhàn)略在美國上世紀(jì)八九十年代的業(yè)務(wù)重組中起到了關(guān)鍵作用，直到本世紀(jì)初，一些公司還在收獲著這些戰(zhàn)略帶來的好處

合并和收購戰(zhàn)略的流行已經(jīng)在美國公司之間流行了許多年合并和收購戰(zhàn)略的流行70深受到外部環(huán)境的影響信貸市場的緊縮其他國家針對并購的政治改革在最近的金融危機(jī)中，信貸市場的緊縮使公司很難完成大規(guī)模的并購（100億美元以上）然而，2011年，這些活動又在美國重新興起，其中第一季度的交易量增加了45%，達(dá)到2908億美元，而2010年同期僅為2006億美元。

合并和收購戰(zhàn)略的流行深受到外部環(huán)境的影響合并和收購戰(zhàn)略的流行71隨著美元等貨幣的疲軟，那些擁有較強(qiáng)貨幣的國家的公司，在跨國收購貨幣疲軟國家的公司時，能獲得更多的好處。公司使用M&A戰(zhàn)略可以提高自己為所有利益相關(guān)者創(chuàng)造價值的能力。M&A的價值創(chuàng)造適用于所有戰(zhàn)略（業(yè)務(wù)層戰(zhàn)略、公司層戰(zhàn)略、國際化戰(zhàn)略和合作戰(zhàn)略）。

合并和收購戰(zhàn)略的流行隨著美元等貨幣的疲軟，那些擁有較強(qiáng)貨幣的國家的公司，在跨國收72競爭格局中的不確定性使得這一戰(zhàn)略得以應(yīng)用競爭威脅增加了市場的影響力環(huán)境的不確定使風(fēng)險不斷擴(kuò)散從核心業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)向不同的市場應(yīng)對行業(yè)和規(guī)則的變化

目的:

提高公司的戰(zhàn)略競爭力和價值;但從過去經(jīng)驗(yàn)看，回報接近于零，因此很少如預(yù)期的那么有效

合并和收購戰(zhàn)略的流行競爭格局中的不確定性使得這一戰(zhàn)略得以應(yīng)用合并和收購戰(zhàn)略的73M&A的價值創(chuàng)造也會受到挑戰(zhàn)好消息:被收購公司的股東往往能從收購中獲得超額利潤壞消息：實(shí)施收購的公司的股東獲得的利潤卻接近于零：在近三分之二的收購中，實(shí)施收購的公司的股價在收購意向宣布之后立刻下跌這種市場的負(fù)面反應(yīng)，說明了投資者普遍懷疑收購者是否有能力獲得整合效應(yīng)，使收購物有所值

合并和收購戰(zhàn)略的流行M&A的價值創(chuàng)造也會受到挑戰(zhàn)合并和收購戰(zhàn)略的流行74企業(yè)并購的類型按并購方與被并購方所處的行業(yè)不同分類第1節(jié)企業(yè)并購的概述1橫向并購2縱向并購3混合并購企業(yè)并購的類型第1節(jié)企業(yè)并購的概述1橫向并購2縱向并購75企業(yè)并購的類型按被并購方對并購方所持態(tài)度不同分類第1節(jié)企業(yè)并購的概述1敵意并購2友善并購企業(yè)并購的類型第1節(jié)企業(yè)并購的概述1敵意并購2友善并購76企業(yè)并購的類型按照并購股權(quán)的份額分類第1節(jié)企業(yè)并購的概述1控股并購2全面收購企業(yè)并購的類型第1節(jié)企業(yè)并購的概述1控股并購2全面收購77企業(yè)并購的類型按收購資金來源渠道的不同分類第1節(jié)企業(yè)并購的概述1杠桿收購2非杠桿收購企業(yè)并購的類型第1節(jié)企業(yè)并購的概述1杠桿收購2非杠桿78企業(yè)并購的方式

第1節(jié)企業(yè)并購的概述1購買式2控股式3吸收合并式4承擔(dān)債務(wù)式企業(yè)并購的方式第1節(jié)企業(yè)并購的概述1購買式2控股式379企業(yè)并購的類型按并購方的身份不同分類第1節(jié)企業(yè)并購的概述1產(chǎn)業(yè)資本并購2金融資本并購企業(yè)并購的類型第1節(jié)企業(yè)并購的概述1產(chǎn)業(yè)資本并購2金融80第2節(jié)企業(yè)并購的動機(jī)利潤最大化優(yōu)勢互補(bǔ)、風(fēng)險共擔(dān)實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營和保持核心競爭力降低交易成本、提高資源利用效率五有利于國家金融整頓，處理壞帳、呆帳問題調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，防止和消除重復(fù)建設(shè)第2節(jié)企業(yè)并購的動機(jī)利潤最大化81

實(shí)施收購的原因增強(qiáng)市場影響力

獲得足夠的市場影響力，就可以成為市場領(lǐng)導(dǎo)者

能夠增強(qiáng)市場影響力的因素：●公司能以超出平均水平的價格銷售產(chǎn)品或服務(wù)●主要活動和輔助活動的成本比競爭對手低●公司的規(guī)模，以及所擁有的能夠在市場上進(jìn)行競爭的資源和能●購買競爭者、供應(yīng)商、分銷商或高度相關(guān)行業(yè)的業(yè)務(wù)實(shí)施收購的原因增強(qiáng)市場影響力獲得足夠的市場影82

實(shí)施收購的原因增強(qiáng)市場影響力

下列方式可增強(qiáng)市場影響力：

●橫向收購:收購?fù)袠I(yè)競爭者的行為

如：麥當(dāng)勞收購波士頓市場（一家快餐店）

●縱向收購:收購供應(yīng)商或分銷商的一種或多種產(chǎn)品或服務(wù)的行為

如：迪士尼公司收購

FoxFamilyWorldwide●相關(guān)收購:收購高度相關(guān)行業(yè)的公司的行為實(shí)施收購的原因增強(qiáng)市場影響力下列方式可增強(qiáng)市場影響83

實(shí)施收購的原因增強(qiáng)市場影響力橫向收購實(shí)施收購的公司和被收購公司在同一個行業(yè)如何增強(qiáng)市場影響力:以成本為基礎(chǔ)的協(xié)同效應(yīng)以收入為基礎(chǔ)的協(xié)同效應(yīng)收購具有相同特征的公司的效果會更好

相同特征：

戰(zhàn)略

管理風(fēng)格

資源配置方式

原有的聯(lián)盟管理經(jīng)驗(yàn)實(shí)施收購的原因增強(qiáng)市場影響力橫向收購實(shí)施收購的公司和被收84

實(shí)施收購的原因增強(qiáng)市場影響力橫向收購縱向收購收購供應(yīng)商或分銷商的一種或多種產(chǎn)品或服務(wù)通過控制價值鏈的其他環(huán)節(jié)來增強(qiáng)公司的市場影響力實(shí)施收購的原因增強(qiáng)市場影響力橫向收購縱向收購收購供應(yīng)商或85

實(shí)施收購的原因增強(qiáng)市場影響力橫向收購縱向收購相關(guān)收購收購高度相關(guān)行業(yè)的公司公司可以利用資源和和能力整合產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)來創(chuàng)造價值。由于協(xié)同效應(yīng)難以實(shí)現(xiàn)，所以相關(guān)收購很難實(shí)施實(shí)施收購的原因增強(qiáng)市場影響力橫向收購縱向收購相關(guān)收購收購86

實(shí)施收購的原因增強(qiáng)市場影響力橫向收購、縱向收購和相關(guān)收購

試圖增強(qiáng)市場影響力的收購會受到監(jiān)管層以及金融市場分析的影響實(shí)施收購的原因增強(qiáng)市場影響力87

實(shí)施收購的原因克服進(jìn)入壁壘進(jìn)入壁壘是指市場或該市場上已經(jīng)存在的公司，為了增加其他公司進(jìn)入該市場的成本和難度而采取的措施。規(guī)模經(jīng)濟(jì)差異化產(chǎn)品跨國收購總部位于不同國家的公司間進(jìn)行的收購經(jīng)常用來克服進(jìn)入壁壘由于存在文化差異，因此跨國收購很難協(xié)商和運(yùn)營實(shí)施收購的原因克服進(jìn)入壁壘進(jìn)入壁壘88

實(shí)施收購的原因跨國收購在當(dāng)今全球競爭格局下，與美國和歐洲的公司相比，更多的收購來自于其他地區(qū)國家的公司戰(zhàn)略聚焦中強(qiáng)調(diào)了中國、印度和巴西的公司所采取的跨國收購方法的差異。實(shí)施收購的原因跨國收購在當(dāng)今全球競爭格局下，與美國和歐洲89

實(shí)施收購的原因降低新產(chǎn)品開發(fā)成本和加快進(jìn)入市場的速度在公司內(nèi)部開發(fā)新產(chǎn)品被認(rèn)為是一項(xiàng)高風(fēng)險的活動。收購可以用來獲取新產(chǎn)品，或者一些對公司而言是新產(chǎn)品的現(xiàn)有產(chǎn)品相比公司內(nèi)部的產(chǎn)品開發(fā)過程，收購：

成本更低

更快的市場滲透

更具可預(yù)見性的回報實(shí)施收購的原因降低新產(chǎn)品開發(fā)成本和加快在公司內(nèi)部開發(fā)新產(chǎn)90

實(shí)施收購的原因比開發(fā)新產(chǎn)品的風(fēng)險更小與內(nèi)部產(chǎn)品開發(fā)過程的效果相比，收購的效果更易于進(jìn)行準(zhǔn)確地評估。收購戰(zhàn)略是避免內(nèi)部投資風(fēng)險（尤其是研發(fā)投入的風(fēng)險）的常見手段。收購也可能成為公司創(chuàng)新的替代品，因此，在本質(zhì)上，收購應(yīng)該是戰(zhàn)略性的而非防御性的。實(shí)施收購的原因比開發(fā)新產(chǎn)品的風(fēng)險更小與內(nèi)部產(chǎn)品開發(fā)過程的91

實(shí)施收購的原因增加多元化利用收購來實(shí)現(xiàn)公司多元化是一種最快、最容易的改變公司業(yè)務(wù)組合的方式。相關(guān)和非相關(guān)多元化戰(zhàn)略都可以通過收購來實(shí)施被收購公司與收購公司越相似，收購獲得成功的可能性越大實(shí)施收購的原因增加多元化利用收購來實(shí)現(xiàn)公司多元化是一種最92

實(shí)施收購的原因重構(gòu)公司的競爭力范圍

收購能夠:減少競爭性對抗對公司財務(wù)業(yè)績的負(fù)面影響降低對一個或多個產(chǎn)品或市場的依賴程度依賴程度的降低，可以重新構(gòu)造公司的競爭力范圍實(shí)施收購的原因重構(gòu)公司的競爭力范圍 收購能夠:93

實(shí)施收購的原因?qū)W習(xí)和發(fā)展新能力

公司可以通過收購來獲取自己原本缺乏的能力：特殊的技術(shù)能力更寬的知識基礎(chǔ)減少慣性為了建立自己的知識基礎(chǔ)，公司應(yīng)尋求收購與本公司既有區(qū)別又有一定相關(guān)性和互補(bǔ)性的公司實(shí)施收購的原因?qū)W習(xí)和發(fā)展新能力 公司可以通過收購來獲取自94重組

公司用來改變業(yè)務(wù)框架或者財務(wù)結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略公司經(jīng)常在收購戰(zhàn)略失敗后采用重組戰(zhàn)略當(dāng)內(nèi)外環(huán)境發(fā)生變化時，公司也會進(jìn)行重組

重組戰(zhàn)略的類型：精簡收縮杠桿收購重組 公司用來改變業(yè)務(wù)框架或者財務(wù)結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略95重組精簡指減少公司雇員或者經(jīng)營部門的數(shù)量，它可以改變也可以不改變公司業(yè)務(wù)組合的要素。

收縮杠桿收購剝離、分立或者其他一些削減公司非核心業(yè)務(wù)的方法。指一方（一般是私人股權(quán)投資公司）為了將公司私有化而買下公司的全部資產(chǎn)的重組戰(zhàn)略。

重組精簡指減少公司雇員或者經(jīng)營部門收縮杠桿收購剝離、分立或者96重組精簡收縮策略性的短期的降低勞動力成本收購未達(dá)到預(yù)期效果為目標(biāo)公司支付過多費(fèi)用戰(zhàn)略性的長期的聚焦于核心業(yè)務(wù)與精簡相比對公司業(yè)績有更積極的影響重組精簡收縮策略性的戰(zhàn)略性的97重組精簡:減少公司的員工或經(jīng)營部門的數(shù)量可以改變也可以不改變公司業(yè)務(wù)組合的要素

精簡的主要原因：期望通過降低勞動力成本來提高盈利性渴望或需要更高效的運(yùn)營重組精簡:減少公司的員工或經(jīng)營部門的數(shù)量98重組收縮:剝離、分立或者其他一些削減公司非核心業(yè)務(wù)的方法能夠使公司重新聚焦于核心業(yè)務(wù)并減少業(yè)務(wù)組合的多元化的一系列行動可以與精簡同時進(jìn)行，但要避免削減關(guān)鍵員工公司越小，高層管理團(tuán)隊的管理越有效重組收縮:剝離、分立或者其他一些削減公司非核心業(yè)務(wù)的方法99重組收縮與全球化美國公司比歐洲公司更喜歡使用收縮戰(zhàn)略。

歐洲、拉丁美洲和亞洲的公司更傾向于組建集團(tuán)公司。許多亞洲和拉丁美洲的集團(tuán)公司開始采用西方公司的戰(zhàn)略，例如，重新把焦點(diǎn)放在核心業(yè)務(wù)上。

收縮是伴隨著全球化的深入，以及更加開放的市場帶來的激烈競爭而出現(xiàn)的。重組收縮與全球化100重組

杠桿收購(LBOs):一方為了將公司私有化（使股票不再上市交易）而買下公司的全部資產(chǎn)●私募股權(quán)公司：促使或參與上市公司的私有化為收購進(jìn)行融資經(jīng)常會造成大量的債務(wù)新東家可能會立即出售一部分非核心資產(chǎn)來減少債務(wù)●管理失誤能更正嗎？

管理者在作出決策時更多的是考慮個人利益而不是股東利益重組杠桿收購(LBOs):一方為了將公司私有化（使股票101重組杠桿收購(LBOs)●LBOs的三種方式：管理層收購(MBOs)員工收購(EBOs)公司整體收購●管理層收購能更好地收縮戰(zhàn)線，提升戰(zhàn)略聚焦程度，并且改善經(jīng)營業(yè)績●為什么要進(jìn)行杠桿收購?■應(yīng)對多變的金融市場■讓所有者聚焦于創(chuàng)新的發(fā)展并將其推向市場■是公司重獲新生的一種方式，能夠更好地促進(jìn)企業(yè)家獲得成就重組杠桿收購(LBOs)102重組杠桿收購(LBOs)公司整體杠桿收購被視為財務(wù)重組的一種重大創(chuàng)新而備受矚目，但它也會不可避免地帶來一些負(fù)面影響： ■大量的債務(wù)會增加公司的財務(wù)風(fēng)險。上世紀(jì)90年代，大量公司在實(shí)施整體杠桿收購之后申請破產(chǎn)的案例就是很好的證明。

■注重短期利益以及風(fēng)險規(guī)避使這些公司無法對研發(fā)及其他核心競爭力驅(qū)動因素進(jìn)行足夠的投資。大多數(shù)的杠桿收購都發(fā)生在具有穩(wěn)