04盡職調(diào)查業(yè)務(wù)手冊

目錄1盡職調(diào)查概述1.1................................................................................................盡職調(diào)查的概念1.21.3................................................................................................................................................................................................盡職調(diào)查的目的盡職調(diào)查的范圍1.41.5................................................................................................................................................................................................盡職調(diào)查的分工盡職調(diào)查的盡職調(diào)查的流程1.6................................................................................................1.7................................................................................................2盡職調(diào)查各階段工作標(biāo)準(zhǔn)化指引 .2.1協(xié)議 目錄1盡職調(diào)查概述1.1................................................................................................盡職調(diào)查的概念1.21.3................................................................................................................................................................................................盡職調(diào)查的目的盡職調(diào)查的范圍1.41.5................................................................................................................................................................................................盡職調(diào)查的分工盡職調(diào)查的盡職調(diào)查的流程1.6................................................................................................1.7................................................................................................2盡職調(diào)查各階段工作標(biāo)準(zhǔn)化指引 .2.1協(xié)議 .........................................................................................簽署盡職調(diào)查編制盡職調(diào)查2.22.3表 準(zhǔn)備盡職調(diào)查訪談2.42.5編制盡職調(diào)查日程安排 召開盡職調(diào)查前會議2.6投資管理部現(xiàn)場盡職調(diào)查重點 .2.6.1目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)調(diào)查2.6.22.6.3目標(biāo)企業(yè)業(yè)務(wù)技術(shù)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)發(fā)展規(guī)劃調(diào)查目標(biāo)企業(yè)合作意向調(diào)查2.6.47編制盡職調(diào)查報告 ..2.7.1盡職調(diào)查報告的編制原則2.7.2盡職調(diào)查報告編制時間要求 2.7.3盡職調(diào)查報告的格式要求盡職調(diào)查報告的內(nèi)容要求2.7.434盡職調(diào)查結(jié)果運用 ..盡職調(diào)查案例分析.11盡職調(diào)查概述1.1盡職調(diào)查的概念盡職調(diào)查又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，是指投資方在與目標(biāo)企業(yè)達成初步合作意向后，資料分析的一系列活動，以確定機會、的可能性和風(fēng)險。1.2盡職調(diào)查的目的在于不對稱。目標(biāo)企業(yè)的情況只有通過詳盡的、投資方和目標(biāo)企業(yè)站在不同的角度分析企業(yè)的內(nèi)在價值，往往會，投資方可能高估也可能低估了目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)在價值。 因為企業(yè)內(nèi)在價值不僅取決于當(dāng)前的財務(wù)賬面價值， 同時也取決于未來的。企業(yè)內(nèi)在價值進行評估和考量必須建立在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上。從投資方角度講，盡職調(diào)查是風(fēng)險管理的第一步。因為任何項目都著各種各樣的風(fēng)險，比如，目標(biāo)企業(yè)過往財務(wù)賬冊的真實性、準(zhǔn)確性；投資之后，被投資企業(yè)的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關(guān)資產(chǎn)是否具有目標(biāo)企業(yè)賦予的相應(yīng)價值；是否任何可能導(dǎo)致目標(biāo)企業(yè)運營或財務(wù)出現(xiàn)問題的因素。目標(biāo)企業(yè)通常會對企業(yè)各項風(fēng)險因素有很清楚的了解，1盡職調(diào)查概述1.1盡職調(diào)查的概念盡職調(diào)查又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，是指投資方在與目標(biāo)企業(yè)達成初步合作意向后，資料分析的一系列活動，以確定機會、的可能性和風(fēng)險。1.2盡職調(diào)查的目的在于不對稱。目標(biāo)企業(yè)的情況只有通過詳盡的、投資方和目標(biāo)企業(yè)站在不同的角度分析企業(yè)的內(nèi)在價值，往往會，投資方可能高估也可能低估了目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)在價值。 因為企業(yè)內(nèi)在價值不僅取決于當(dāng)前的財務(wù)賬面價值， 同時也取決于未來的。企業(yè)內(nèi)在價值進行評估和考量必須建立在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上。從投資方角度講，盡職調(diào)查是風(fēng)險管理的第一步。因為任何項目都著各種各樣的風(fēng)險，比如，目標(biāo)企業(yè)過往財務(wù)賬冊的真實性、準(zhǔn)確性；投資之后，被投資企業(yè)的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關(guān)資產(chǎn)是否具有目標(biāo)企業(yè)賦予的相應(yīng)價值；是否任何可能導(dǎo)致目標(biāo)企業(yè)運營或財務(wù)出現(xiàn)問題的因素。目標(biāo)企業(yè)通常會對企業(yè)各項風(fēng)險因素有很清楚的了解，而投資方則沒有。因獲知上的不對稱。一旦通過盡職調(diào)查明確了的風(fēng)險和問題，便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進行談判，同時投資方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行投資活動。1.3盡職調(diào)查的范圍①公司設(shè)立情況1了解公司時間、資金、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資情況，并取得營業(yè)執(zhí)照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查公司工商登記的、真實性；必要時走訪相關(guān)部門和中介機構(gòu)。②歷史沿革情況查閱公司歷年、 公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務(wù)經(jīng)營情況記錄、年度檢驗、年度財務(wù)報告等資料，調(diào)查公司的歷史沿革情況，核查是否遺留問題；必要時走訪相關(guān)部門和中介機構(gòu)。③公司主要股東情況調(diào)查了解主要股東的背景， 相互之間關(guān)聯(lián)或一致行動情況及相關(guān)協(xié)議；主要股東和實際人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動情況。調(diào)查①管理任職資格和任職情況調(diào)查了解管理的教育經(jīng)歷、專業(yè)資格、從業(yè)經(jīng)歷及主要業(yè)績，以及在公司擔(dān)任的職務(wù)與職責(zé)。②管理勝任能力和勤勉盡責(zé)調(diào)查了解曾擔(dān)任的其他公司的規(guī)范情況以及該公司經(jīng)營情況，分析管理公司的能力。分別與董事長、總經(jīng)務(wù)、技術(shù)、銷售（但不限于上述）了解的勝任能力和勤勉盡責(zé)情況。③薪酬及兼職情況通過查閱三會文件、與交流、與工交談等，調(diào)查公司為高管制定的新酬方案、股權(quán)激勵方案。通過與交談、查閱有關(guān)資料等，調(diào)查在公司內(nèi)部或外部的兼職情況，分析①行業(yè)情況及競爭情況兼職情況是否會對其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響。根據(jù)公司主營業(yè)務(wù)及所屬行業(yè)，了解行業(yè)監(jiān)管體制和趨勢，了解行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情2了解公司時間、資金、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資情況，并取得營業(yè)執(zhí)照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查公司工商登記的、真實性；必要時走訪相關(guān)部門和中介機構(gòu)。②歷史沿革情況查閱公司歷年、 公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務(wù)經(jīng)營情況記錄、年度檢驗、年度財務(wù)報告等資料，調(diào)查公司的歷史沿革情況，核查是否遺留問題；必要時走訪相關(guān)部門和中介機構(gòu)。③公司主要股東情況調(diào)查了解主要股東的背景， 相互之間關(guān)聯(lián)或一致行動情況及相關(guān)協(xié)議；主要股東和實際人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動情況。調(diào)查①管理任職資格和任職情況調(diào)查了解管理的教育經(jīng)歷、專業(yè)資格、從業(yè)經(jīng)歷及主要業(yè)績，以及在公司擔(dān)任的職務(wù)與職責(zé)。②管理勝任能力和勤勉盡責(zé)調(diào)查了解曾擔(dān)任的其他公司的規(guī)范情況以及該公司經(jīng)營情況，分析管理公司的能力。分別與董事長、總經(jīng)務(wù)、技術(shù)、銷售（但不限于上述）了解的勝任能力和勤勉盡責(zé)情況。③薪酬及兼職情況通過查閱三會文件、與交流、與工交談等，調(diào)查公司為高管制定的新酬方案、股權(quán)激勵方案。通過與交談、查閱有關(guān)資料等，調(diào)查在公司內(nèi)部或外部的兼職情況，分析①行業(yè)情況及競爭情況兼職情況是否會對其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響。根據(jù)公司主營業(yè)務(wù)及所屬行業(yè)，了解行業(yè)監(jiān)管體制和趨勢，了解行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情2況，行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況，調(diào)查競爭對手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況。②采購情況通過與采購部門、主要供應(yīng)商，查閱相關(guān)資料等，調(diào)查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應(yīng)商 (至少前 10名)的相關(guān)資料，計算最近三年向主要供應(yīng)商的采購金額及所例，是否嚴(yán)重依賴個別供應(yīng)商的情況，如果取得同前述供應(yīng)商的長期供性。貨合同，分析條款，公司原材料供應(yīng)及價格的③生產(chǎn)情況取得公司生產(chǎn)流程資料，結(jié)合生產(chǎn)技術(shù)或關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，分析評價公司生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中的領(lǐng)先程度。取得公司主要的設(shè)計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料并進行比較，與生產(chǎn)部門，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否瓶頸制約。調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護相關(guān)法規(guī)，調(diào)查公司歷年來在環(huán)境保護方面的投入及未來可能的投入情況?，F(xiàn)場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設(shè)其實際運行情況。④銷售情況通過與公司銷售部門、獲取權(quán)威市場調(diào)研機構(gòu)的報告等，調(diào)查公司（服務(wù)）的市場需求狀況，是否有的客戶基礎(chǔ)等。結(jié)合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對公司主要的行業(yè)地位和市場占有率進行分析。了解公司對主要客戶(至少前10名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。⑤技術(shù)和研況調(diào)查公司擁有的專利，分析的技術(shù)，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進步情況；核查技術(shù)的取得方式及使用情況，是否糾紛或潛在糾紛及他人知識產(chǎn)權(quán)的情形。關(guān)注專利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護措施與效果。取得公司主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標(biāo)等資料，調(diào)查公司歷年研發(fā)費用占主營業(yè)務(wù)收入的比重、知識產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量、技術(shù)儲備等情況，對公司的研發(fā)能力進行分析。3況，行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況，調(diào)查競爭對手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況。②采購情況通過與采購部門、主要供應(yīng)商，查閱相關(guān)資料等，調(diào)查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應(yīng)商 (至少前 10名)的相關(guān)資料，計算最近三年向主要供應(yīng)商的采購金額及所例，是否嚴(yán)重依賴個別供應(yīng)商的情況，如果取得同前述供應(yīng)商的長期供性。貨合同，分析條款，公司原材料供應(yīng)及價格的③生產(chǎn)情況取得公司生產(chǎn)流程資料，結(jié)合生產(chǎn)技術(shù)或關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，分析評價公司生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中的領(lǐng)先程度。取得公司主要的設(shè)計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料并進行比較，與生產(chǎn)部門，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否瓶頸制約。調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護相關(guān)法規(guī)，調(diào)查公司歷年來在環(huán)境保護方面的投入及未來可能的投入情況?，F(xiàn)場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設(shè)其實際運行情況。④銷售情況通過與公司銷售部門、獲取權(quán)威市場調(diào)研機構(gòu)的報告等，調(diào)查公司（服務(wù)）的市場需求狀況，是否有的客戶基礎(chǔ)等。結(jié)合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對公司主要的行業(yè)地位和市場占有率進行分析。了解公司對主要客戶(至少前10名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。⑤技術(shù)和研況調(diào)查公司擁有的專利，分析的技術(shù)，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進步情況；核查技術(shù)的取得方式及使用情況，是否糾紛或潛在糾紛及他人知識產(chǎn)權(quán)的情形。關(guān)注專利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護措施與效果。取得公司主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標(biāo)等資料，調(diào)查公司歷年研發(fā)費用占主營業(yè)務(wù)收入的比重、知識產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量、技術(shù)儲備等情況，對公司的研發(fā)能力進行分析。3⑥同業(yè)競爭情況通過詢問公司及其控股股東或?qū)嶋H人、實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等，調(diào)查公司控股股東或?qū)嶋H人及其的企業(yè)實際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、與公司股東或?qū)嶋H的可替代性等情況，是否同業(yè)競爭，并核查公司控股人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況。⑦關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)情況確認公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方，通過與公司、財務(wù)部門和主要業(yè)務(wù)部門交談，查閱賬簿、相關(guān)合同、會議、董事意見，發(fā)函詢證，咨詢中介機構(gòu)（律師及①基本財務(wù)數(shù)據(jù)分析會計師）意見，調(diào)查公司與關(guān)聯(lián)方進行的關(guān)聯(lián)。根據(jù)公司歷年財務(wù)報告， 收集能夠反映公司財務(wù)基本狀況的財務(wù)數(shù)據(jù)，如：資產(chǎn)（貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨、對外投資、無形資產(chǎn)）、負債（銀行借款、應(yīng)付賬款、銷售收入、銷售成本、補貼收入、利潤總額、凈利潤等。②財務(wù)比率分析計算公司各年度毛利率、資產(chǎn)率、凈資產(chǎn)率、每股等，公司盈利能力。計算公司各年度資產(chǎn)負債率、比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資及授信額度及或有負債等情況，公司的償債能力。計算公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、人生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷等情況，公司經(jīng)營風(fēng)險和持續(xù)經(jīng)營能力。③納稅情況查閱公司報告期的納稅資料，調(diào)查公司所執(zhí)行的稅種、 稅基、稅率是否符合現(xiàn)行的要求。取得公司稅收或財政補貼資料，核查公司享有的稅收或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關(guān)規(guī)定，分析公司對稅收的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況的影響。4⑥同業(yè)競爭情況通過詢問公司及其控股股東或?qū)嶋H人、實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等，調(diào)查公司控股股東或?qū)嶋H人及其的企業(yè)實際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、與公司股東或?qū)嶋H的可替代性等情況，是否同業(yè)競爭，并核查公司控股人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況。⑦關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)情況確認公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方，通過與公司、財務(wù)部門和主要業(yè)務(wù)部門交談，查閱賬簿、相關(guān)合同、會議、董事意見，發(fā)函詢證，咨詢中介機構(gòu)（律師及①基本財務(wù)數(shù)據(jù)分析會計師）意見，調(diào)查公司與關(guān)聯(lián)方進行的關(guān)聯(lián)。根據(jù)公司歷年財務(wù)報告， 收集能夠反映公司財務(wù)基本狀況的財務(wù)數(shù)據(jù)，如：資產(chǎn)（貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨、對外投資、無形資產(chǎn)）、負債（銀行借款、應(yīng)付賬款、銷售收入、銷售成本、補貼收入、利潤總額、凈利潤等。②財務(wù)比率分析計算公司各年度毛利率、資產(chǎn)率、凈資產(chǎn)率、每股等，公司盈利能力。計算公司各年度資產(chǎn)負債率、比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資及授信額度及或有負債等情況，公司的償債能力。計算公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、人生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷等情況，公司經(jīng)營風(fēng)險和持續(xù)經(jīng)營能力。③納稅情況查閱公司報告期的納稅資料，調(diào)查公司所執(zhí)行的稅種、 稅基、稅率是否符合現(xiàn)行的要求。取得公司稅收或財政補貼資料，核查公司享有的稅收或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關(guān)規(guī)定，分析公司對稅收的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況的影響。4④根據(jù)公司編制所依據(jù)的資料和假設(shè)，結(jié)合國內(nèi)外形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭狀況，公司假設(shè)的合理性。對比以前年度計劃與實際完成情況，參照公司發(fā)展趨勢、市場情況，評價公司預(yù)測期間經(jīng)營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當(dāng)。根據(jù)了解的公司生產(chǎn)規(guī)模和現(xiàn)有的生產(chǎn)能力，分析評價①發(fā)展戰(zhàn)略計劃執(zhí)行的可行性。取得公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件，戰(zhàn)略規(guī)劃資料、董事會會議紀(jì)要、戰(zhàn)略委員會會議紀(jì)要、確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，董事意見等相關(guān)文件，分析公司是否已經(jīng)建立清晰、明戰(zhàn)略目標(biāo)、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的依據(jù)、步驟、方式、及各方面的行動計劃。通過各種了解競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略，將公司與競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略進行比較，并對公司所處行業(yè)、市場、競爭等情況進行深入分析，調(diào)查公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否合理、可行。②和經(jīng)營模式取得公司、經(jīng)營模式的相關(guān)資料，通過與發(fā)起人、及員工、主，了解公司的和經(jīng)營模式，分析公司、經(jīng)營模式對公司經(jīng)營管理和發(fā)展的影響。③歷年發(fā)展計劃的現(xiàn)情況取得公司歷年發(fā)展計劃、 年度報告等資料，調(diào)查各年計劃的現(xiàn)情況，分析制定經(jīng)營計劃的可行性和實施計劃的能力。④業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)取得公二至三年的發(fā)展計劃和業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其依據(jù)等資料，調(diào)查未來行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場競爭狀況，調(diào)查公發(fā)展目標(biāo)是否與發(fā)展戰(zhàn)略一致；分析公司在管理、、、技術(shù)、市場、投融資、等方面是否制定了具發(fā)展目標(biāo)相匹配，是否具備良可實現(xiàn)性；分析未來發(fā)展目標(biāo)實施過程中的風(fēng)險；分析公發(fā)展目標(biāo)和具體計劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的。5④根據(jù)公司編制所依據(jù)的資料和假設(shè)，結(jié)合國內(nèi)外形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭狀況，公司假設(shè)的合理性。對比以前年度計劃與實際完成情況，參照公司發(fā)展趨勢、市場情況，評價公司預(yù)測期間經(jīng)營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當(dāng)。根據(jù)了解的公司生產(chǎn)規(guī)模和現(xiàn)有的生產(chǎn)能力，分析評價①發(fā)展戰(zhàn)略計劃執(zhí)行的可行性。取得公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件，戰(zhàn)略規(guī)劃資料、董事會會議紀(jì)要、戰(zhàn)略委員會會議紀(jì)要、確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，董事意見等相關(guān)文件，分析公司是否已經(jīng)建立清晰、明戰(zhàn)略目標(biāo)、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的依據(jù)、步驟、方式、及各方面的行動計劃。通過各種了解競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略，將公司與競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略進行比較，并對公司所處行業(yè)、市場、競爭等情況進行深入分析，調(diào)查公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否合理、可行。②和經(jīng)營模式取得公司、經(jīng)營模式的相關(guān)資料，通過與發(fā)起人、及員工、主，了解公司的和經(jīng)營模式，分析公司、經(jīng)營模式對公司經(jīng)營管理和發(fā)展的影響。③歷年發(fā)展計劃的現(xiàn)情況取得公司歷年發(fā)展計劃、 年度報告等資料，調(diào)查各年計劃的現(xiàn)情況，分析制定經(jīng)營計劃的可行性和實施計劃的能力。④業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)取得公二至三年的發(fā)展計劃和業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其依據(jù)等資料，調(diào)查未來行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場競爭狀況，調(diào)查公發(fā)展目標(biāo)是否與發(fā)展戰(zhàn)略一致；分析公司在管理、、、技術(shù)、市場、投融資、等方面是否制定了具發(fā)展目標(biāo)相匹配，是否具備良可實現(xiàn)性；分析未來發(fā)展目標(biāo)實施過程中的風(fēng)險；分析公發(fā)展目標(biāo)和具體計劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的。5⑤擬投資項目分析通過查閱公司擬對外投資項目的決策文件、項目可行性研究報告、部門有關(guān)產(chǎn)業(yè)目錄等，根據(jù)項目的環(huán)保、土地等方面的安排情況， 結(jié)合目前其他同類企業(yè)對同類項目的投資情況、市場容量及其變化情況，對公司擬投資項目是否符合產(chǎn)業(yè)和環(huán)保要求、 技術(shù)和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析；分析擬投資項目是否與公司規(guī)模、主營業(yè)務(wù)、實際資金需求、資金運用能力及公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)相匹配；核查公司是否審慎項目效益，是否已分別說明達產(chǎn)前后的效益情況，以及預(yù)計達產(chǎn)時間，①風(fēng)險因素基礎(chǔ)、依據(jù)是否合理。通過、了解公司所在行業(yè)的產(chǎn)業(yè)、未來發(fā)展方向，與公司、財務(wù)、技術(shù)等進行談話，取得公司既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生變動或歷次的相關(guān)資料，并參考業(yè)企業(yè)發(fā)生的變動，結(jié)合對公司治理、研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、投資、融資、募集資金項目、行業(yè)等方面的調(diào)查，分析對公司業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營可能產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響的風(fēng)險，應(yīng)進行專項核查。②合同通過公司出具書面、 向合同對方函證、與相關(guān)談話、咨詢中介機構(gòu)等，核查有關(guān)公司的合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否潛在風(fēng)險。對照公司有關(guān)內(nèi)部訂立合同的權(quán)限規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序、是否超越權(quán)限決策，分析合同履行的可能性，關(guān)注因不能履約、違約等事項對公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。③和擔(dān)保情況通過出具書面、與或財務(wù)談話、咨詢中介機構(gòu)等，核查對外擔(dān)保（人、控股子公司、抵押、質(zhì)押、和）合同，調(diào)查公司及其控股股東或?qū)嶋H技術(shù)是否作為一方當(dāng)事人的或仲裁事項以及公司人員和技術(shù)是否涉及刑事的情況，評價其對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重6⑤擬投資項目分析通過查閱公司擬對外投資項目的決策文件、項目可行性研究報告、部門有關(guān)產(chǎn)業(yè)目錄等，根據(jù)項目的環(huán)保、土地等方面的安排情況， 結(jié)合目前其他同類企業(yè)對同類項目的投資情況、市場容量及其變化情況，對公司擬投資項目是否符合產(chǎn)業(yè)和環(huán)保要求、 技術(shù)和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析；分析擬投資項目是否與公司規(guī)模、主營業(yè)務(wù)、實際資金需求、資金運用能力及公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)相匹配；核查公司是否審慎項目效益，是否已分別說明達產(chǎn)前后的效益情況，以及預(yù)計達產(chǎn)時間，①風(fēng)險因素基礎(chǔ)、依據(jù)是否合理。通過、了解公司所在行業(yè)的產(chǎn)業(yè)、未來發(fā)展方向，與公司、財務(wù)、技術(shù)等進行談話，取得公司既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生變動或歷次的相關(guān)資料，并參考業(yè)企業(yè)發(fā)生的變動，結(jié)合對公司治理、研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、投資、融資、募集資金項目、行業(yè)等方面的調(diào)查，分析對公司業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營可能產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響的風(fēng)險，應(yīng)進行專項核查。②合同通過公司出具書面、 向合同對方函證、與相關(guān)談話、咨詢中介機構(gòu)等，核查有關(guān)公司的合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否潛在風(fēng)險。對照公司有關(guān)內(nèi)部訂立合同的權(quán)限規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序、是否超越權(quán)限決策，分析合同履行的可能性，關(guān)注因不能履約、違約等事項對公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。③和擔(dān)保情況通過出具書面、與或財務(wù)談話、咨詢中介機構(gòu)等，核查對外擔(dān)保（人、控股子公司、抵押、質(zhì)押、和）合同，調(diào)查公司及其控股股東或?qū)嶋H技術(shù)是否作為一方當(dāng)事人的或仲裁事項以及公司人員和技術(shù)是否涉及刑事的情況，評價其對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重6大影響。1.4盡職調(diào)查的分工根據(jù)人福對外開展盡職調(diào)查的特點，盡職調(diào)查小組按照在實際業(yè)務(wù)開展過程中的職能劃分為三大類，分別是法務(wù)類、業(yè)務(wù)類和財務(wù)類。根據(jù)盡職調(diào)查的范圍，其工作的具體要求如下：類別法務(wù)類業(yè)務(wù)類財務(wù)類投資管理部//戰(zhàn)略財務(wù)部/審計部派出部法律事務(wù)部門發(fā)展部主要職法務(wù)類盡職調(diào)查主要工作業(yè)務(wù)類盡職調(diào)查主要工作財務(wù)類盡職調(diào)查主要工責(zé)是理順目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)及是了解企業(yè)主要的生產(chǎn)流作核實目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況，歷史沿革，弄清母子公司的股權(quán)程、生產(chǎn)排班情況、主要生產(chǎn)經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量，并重結(jié)構(gòu)及經(jīng)營范圍，查證目標(biāo)公司、模式、原輔料點查實企業(yè)的銷售情況、采存續(xù)的和合規(guī)性，了解公情況及采購情況、銷售人購情況、費用率水平，折舊司的合同及管理制度及其員的情況及激勵制度、銷，往來情況，壞賬提取他制度，理清目標(biāo)公司的組織機售的基本流程及主要的銷情況，債務(wù)情況，對外投資構(gòu)及勞務(wù)及激勵機制，核實售情況、在研進度、項目情況，成本情況等公司房屋土地等大額資產(chǎn)申報進度等業(yè)務(wù)情況。財務(wù)指標(biāo)。的真實性及他項權(quán)利，查實目標(biāo)公司的債券債務(wù)。工作方以資料收集為主，訪談及其他形以訪談為主，收集資料及其他以查賬查憑證為主，盤點及法式為輔形式為輔訪談形式為輔；對接人目標(biāo)公司的合同及管理人目標(biāo)公司的股東、、目標(biāo)公司的財務(wù)及主員員，工商登記變更材料的保管生產(chǎn)及研發(fā)、采購負責(zé)管會計人，人力資源；人、銷售；配合工①負責(zé)審核及修改協(xié)議；①協(xié)助財務(wù)進行資產(chǎn)及庫存盤①協(xié)助業(yè)務(wù)類核實成本作②協(xié)助財務(wù)進行借款合同的收點；情況集整理，及的收集②協(xié)調(diào)各類盡職調(diào)查銜接大影響。1.4盡職調(diào)查的分工根據(jù)人福對外開展盡職調(diào)查的特點，盡職調(diào)查小組按照在實際業(yè)務(wù)開展過程中的職能劃分為三大類，分別是法務(wù)類、業(yè)務(wù)類和財務(wù)類。根據(jù)盡職調(diào)查的范圍，其工作的具體要求如下：類別法務(wù)類業(yè)務(wù)類財務(wù)類投資管理部//戰(zhàn)略財務(wù)部/審計部派出部法律事務(wù)部門發(fā)展部主要職法務(wù)類盡職調(diào)查主要工作業(yè)務(wù)類盡職調(diào)查主要工作財務(wù)類盡職調(diào)查主要工責(zé)是理順目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)及是了解企業(yè)主要的生產(chǎn)流作核實目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況，歷史沿革，弄清母子公司的股權(quán)程、生產(chǎn)排班情況、主要生產(chǎn)經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量，并重結(jié)構(gòu)及經(jīng)營范圍，查證目標(biāo)公司、模式、原輔料點查實企業(yè)的銷售情況、采存續(xù)的和合規(guī)性，了解公情況及采購情況、銷售人購情況、費用率水平，折舊司的合同及管理制度及其員的情況及激勵制度、銷，往來情況，壞賬提取他制度，理清目標(biāo)公司的組織機售的基本流程及主要的銷情況，債務(wù)情況，對外投資構(gòu)及勞務(wù)及激勵機制，核實售情況、在研進度、項目情況，成本情況等公司房屋土地等大額資產(chǎn)申報進度等業(yè)務(wù)情況。財務(wù)指標(biāo)。的真實性及他項權(quán)利，查實目標(biāo)公司的債券債務(wù)。工作方以資料收集為主，訪談及其他形以訪談為主，收集資料及其他以查賬查憑證為主，盤點及法式為輔形式為輔訪談形式為輔；對接人目標(biāo)公司的合同及管理人目標(biāo)公司的股東、、目標(biāo)公司的財務(wù)及主員員，工商登記變更材料的保管生產(chǎn)及研發(fā)、采購負責(zé)管會計人，人力資源；人、銷售；配合工①負責(zé)審核及修改協(xié)議；①協(xié)助財務(wù)進行資產(chǎn)及庫存盤①協(xié)助業(yè)務(wù)類核實成本作②協(xié)助財務(wù)進行借款合同的收點；情況集整理，及的收集②協(xié)調(diào)各類盡職調(diào)查銜接②協(xié)助業(yè)務(wù)類統(tǒng)計排名前幾整理；工作、協(xié)調(diào)公司盡職調(diào)查小組位的采購供應(yīng)商及銷售客戶7③協(xié)助財務(wù)進行資產(chǎn)及庫存的與目標(biāo)公司的對接、安排盡職情況，采購付款及銷售盤點。調(diào)查期間的食宿。收款賬期。其中，投資管理部作為擬投資項目的牽頭部門，還需要承擔(dān)上述三大類職能在盡職調(diào)查過程中的協(xié)調(diào)工作。1.5盡職調(diào)查的原則性原則保持客觀態(tài)度，不受他方影響，避免自身利益驅(qū)動。）全面性原則目標(biāo)企業(yè)情況的全面反映，證據(jù)材料的齊備。）客觀性原則真實、準(zhǔn)確、謹(jǐn)慎地反映企業(yè)情況，以第的基礎(chǔ)材料為準(zhǔn)，不粉飾、避免過度宣傳，除必要的推斷，不做過分。區(qū)別對待，不同關(guān)鍵點采用不同盡職調(diào)查和處理方式。簽署性原則協(xié)議，嚴(yán)格按照協(xié)議要求不得泄露資料。與項目小組各成員充分配合，發(fā)揮各自優(yōu)勢解決過程中的問題。特別提示：盡職調(diào)查過程中必須保持專業(yè)的懷疑態(tài)度并堅持性盡職調(diào)查過程需要在被調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的協(xié)助下進行，但不能過分依賴于被調(diào)查的目標(biāo)企業(yè)，應(yīng)保持一定的項目可以有不同的關(guān)鍵點）性。特別是對于支撐項目的關(guān)鍵點 （不同應(yīng)設(shè)計和使用、合理的調(diào)查核實，并獲取充分、適當(dāng)?shù)恼{(diào)查證據(jù)，以得的專業(yè)，在必要時需要組織復(fù)查。1.6盡職調(diào)查的③協(xié)助財務(wù)進行資產(chǎn)及庫存的與目標(biāo)公司的對接、安排盡職情況，采購付款及銷售盤點。調(diào)查期間的食宿。收款賬期。其中，投資管理部作為擬投資項目的牽頭部門，還需要承擔(dān)上述三大類職能在盡職調(diào)查過程中的協(xié)調(diào)工作。1.5盡職調(diào)查的原則性原則保持客觀態(tài)度，不受他方影響，避免自身利益驅(qū)動。）全面性原則目標(biāo)企業(yè)情況的全面反映，證據(jù)材料的齊備。）客觀性原則真實、準(zhǔn)確、謹(jǐn)慎地反映企業(yè)情況，以第的基礎(chǔ)材料為準(zhǔn)，不粉飾、避免過度宣傳，除必要的推斷，不做過分。區(qū)別對待，不同關(guān)鍵點采用不同盡職調(diào)查和處理方式。簽署性原則協(xié)議，嚴(yán)格按照協(xié)議要求不得泄露資料。與項目小組各成員充分配合，發(fā)揮各自優(yōu)勢解決過程中的問題。特別提示：盡職調(diào)查過程中必須保持專業(yè)的懷疑態(tài)度并堅持性盡職調(diào)查過程需要在被調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的協(xié)助下進行，但不能過分依賴于被調(diào)查的目標(biāo)企業(yè)，應(yīng)保持一定的項目可以有不同的關(guān)鍵點）性。特別是對于支撐項目的關(guān)鍵點 （不同應(yīng)設(shè)計和使用、合理的調(diào)查核實，并獲取充分、適當(dāng)?shù)恼{(diào)查證據(jù)，以得的專業(yè)，在必要時需要組織復(fù)查。1.6盡職調(diào)查的通過對目標(biāo)公司工商、財務(wù)報告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及問題。8等，了解目標(biāo)公司及其所處行業(yè)的情況。訪談與目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部各層級、 各職能進行充分， 了解公司歷史沿革、人力資源、業(yè)務(wù)、技術(shù)、財務(wù)、發(fā)展規(guī)劃及合作意愿等方面的。到目標(biāo)企業(yè)主要生產(chǎn)場地或建設(shè)工地等業(yè)務(wù)基地進行實地調(diào)查。實地調(diào)查可生產(chǎn)狀況、運行情況、庫存情況、生產(chǎn)質(zhì)量管理水平、項目進展情況和現(xiàn)場工作情況等內(nèi)容。分析印證通過各種對的、資料進行分析，從而得出結(jié)論性意見。并通過與有關(guān)機構(gòu)或從其他進行驗證，從而確認查閱和實地調(diào)查結(jié)論的真實性。項目小組成員來自不同背景及專業(yè)，組員之間相互盡職調(diào)查中涉及的問題和，從而使小組對項目或目標(biāo)企業(yè)的價值達成一致意見。1.7盡職調(diào)查的流程雖然盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的，但是整個盡職調(diào)查的流程基本上是一致的。具體到人福所涉及的投資項目，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以等，了解目標(biāo)公司及其所處行業(yè)的情況。訪談與目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部各層級、 各職能進行充分， 了解公司歷史沿革、人力資源、業(yè)務(wù)、技術(shù)、財務(wù)、發(fā)展規(guī)劃及合作意愿等方面的。到目標(biāo)企業(yè)主要生產(chǎn)場地或建設(shè)工地等業(yè)務(wù)基地進行實地調(diào)查。實地調(diào)查可生產(chǎn)狀況、運行情況、庫存情況、生產(chǎn)質(zhì)量管理水平、項目進展情況和現(xiàn)場工作情況等內(nèi)容。分析印證通過各種對的、資料進行分析，從而得出結(jié)論性意見。并通過與有關(guān)機構(gòu)或從其他進行驗證，從而確認查閱和實地調(diào)查結(jié)論的真實性。項目小組成員來自不同背景及專業(yè)，組員之間相互盡職調(diào)查中涉及的問題和，從而使小組對項目或目標(biāo)企業(yè)的價值達成一致意見。1.7盡職調(diào)查的流程雖然盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的，但是整個盡職調(diào)查的流程基本上是一致的。具體到人福所涉及的投資項目，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以程：9??總裁辦成員同意立項項目立項①盡職調(diào)查小組必須至少涵蓋成立盡職調(diào)查小組②業(yè)務(wù)、財務(wù)、法務(wù)、人力四個方面的工作職能。簽訂協(xié)議法務(wù)部負責(zé)審核、簽訂協(xié)議法務(wù)部和財務(wù)部按照盡職調(diào)擬定盡職調(diào)查及查標(biāo)準(zhǔn)化手冊要求編制各部盡職調(diào)查日程安排③分的調(diào)查，投資管理部擬定的其他內(nèi)容。投資管理部負責(zé)召集、主持會盡職調(diào)查前會議議現(xiàn)場盡職調(diào)查整理匯總資料撰寫調(diào)查報告投資管理部負責(zé)內(nèi)部復(fù)核內(nèi)部復(fù)核??總裁辦成員同意立項項目立項①盡職調(diào)查小組必須至少涵蓋成立盡職調(diào)查小組②業(yè)務(wù)、財務(wù)、法務(wù)、人力四個方面的工作職能。簽訂協(xié)議法務(wù)部負責(zé)審核、簽訂協(xié)議法務(wù)部和財務(wù)部按照盡職調(diào)擬定盡職調(diào)查及查標(biāo)準(zhǔn)化手冊要求編制各部盡職調(diào)查日程安排③分的調(diào)查，投資管理部擬定的其他內(nèi)容。投資管理部負責(zé)召集、主持會盡職調(diào)查前會議議現(xiàn)場盡職調(diào)查整理匯總資料撰寫調(diào)查報告投資管理部負責(zé)內(nèi)部復(fù)核內(nèi)部復(fù)核匯報提交10說明：①目標(biāo)企業(yè)或者項目經(jīng)投資管理部初步分析具備投資價值，并經(jīng)總裁辦至少一位成員認可后，對擬投資項目進行立項；②成立項目小組：或中介機構(gòu)（會計師事務(wù)所、專業(yè)（財務(wù)部、法務(wù)部、戰(zhàn)略發(fā)展部、）在項目立項后加入項目小組；）③擬訂的調(diào)查架構(gòu)基礎(chǔ)上；及調(diào)查日程安排需建立在充分了解投資項目和目標(biāo)企業(yè)組織④盡職調(diào)查報告必須通過投資管理部內(nèi)部復(fù)核程序后方能向上一級遞交匯報。2盡職調(diào)查各階段工作標(biāo)準(zhǔn)化指引2.1簽署盡職調(diào)查協(xié)議由于盡職調(diào)查工作將獲取目標(biāo)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、況等，因此為保障目標(biāo)企業(yè)的利益并便于盡職調(diào)查小組順利開展工作，人福會依照目標(biāo)企業(yè)的要求或主動要求簽署協(xié)議。當(dāng)然在雙方有充分互信的前提下，簽署協(xié)議也并非必選項。在雙方簽署協(xié)議后，雙方特別是盡職調(diào)查小組成員有義務(wù)對盡職調(diào)查獲取的相關(guān)，否則將根據(jù)協(xié)議的條款承擔(dān)違約責(zé)任。原則上要求盡職調(diào)查協(xié)議的簽訂使用人福的標(biāo)準(zhǔn)范本，但在目標(biāo)公司要求使用其提供的通過的情況下簽訂。協(xié)議范本時，可在人福法務(wù)部及其他相關(guān)部門審核協(xié)議的范本如下：協(xié)議甲方：人福集團乙方：鑒于甲方擬開展合作，通過雙方前期洽談和，甲方擬對乙方開展盡職調(diào)查。甲、方同意，為保護雙方的商業(yè)，防止其受到的使用或披露造成損害，共同簽署本協(xié)議。第一條內(nèi)容11說明：①目標(biāo)企業(yè)或者項目經(jīng)投資管理部初步分析具備投資價值，并經(jīng)總裁辦至少一位成員認可后，對擬投資項目進行立項；②成立項目小組：或中介機構(gòu)（會計師事務(wù)所、專業(yè)（財務(wù)部、法務(wù)部、戰(zhàn)略發(fā)展部、）在項目立項后加入項目小組；）③擬訂的調(diào)查架構(gòu)基礎(chǔ)上；及調(diào)查日程安排需建立在充分了解投資項目和目標(biāo)企業(yè)組織④盡職調(diào)查報告必須通過投資管理部內(nèi)部復(fù)核程序后方能向上一級遞交匯報。2盡職調(diào)查各階段工作標(biāo)準(zhǔn)化指引2.1簽署盡職調(diào)查協(xié)議由于盡職調(diào)查工作將獲取目標(biāo)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、況等，因此為保障目標(biāo)企業(yè)的利益并便于盡職調(diào)查小組順利開展工作，人福會依照目標(biāo)企業(yè)的要求或主動要求簽署協(xié)議。當(dāng)然在雙方有充分互信的前提下，簽署協(xié)議也并非必選項。在雙方簽署協(xié)議后，雙方特別是盡職調(diào)查小組成員有義務(wù)對盡職調(diào)查獲取的相關(guān)，否則將根據(jù)協(xié)議的條款承擔(dān)違約責(zé)任。原則上要求盡職調(diào)查協(xié)議的簽訂使用人福的標(biāo)準(zhǔn)范本，但在目標(biāo)公司要求使用其提供的通過的情況下簽訂。協(xié)議范本時，可在人福法務(wù)部及其他相關(guān)部門審核協(xié)議的范本如下：協(xié)議甲方：人福集團乙方：鑒于甲方擬開展合作，通過雙方前期洽談和，甲方擬對乙方開展盡職調(diào)查。甲、方同意，為保護雙方的商業(yè)，防止其受到的使用或披露造成損害，共同簽署本協(xié)議。第一條內(nèi)容11作為披露方提供此類的條件，披露提供的所有數(shù)據(jù)、報告、說明、及，這些文件所包含或反映的在此統(tǒng)稱為被用以合，接收方同意評價資料將會被用于上述目的。第二條義務(wù)1、接受方有責(zé)任和義務(wù)嚴(yán)格保守商業(yè)，并且應(yīng)盡到合理的注意，不向任何第披露商業(yè)。此等注意至少應(yīng)等同于接受方在保護其自身的商業(yè)時所盡到的注意。：非經(jīng)披露方書面同意，接受方不得在任何時間以將商業(yè)披露或提供給任何第三方；除了接受方為執(zhí)行披露安排或委托的有關(guān)工作外，接受方不得將商業(yè)用于任何其他目的；且非為工作需要，接受方不得以任何方式被列為商業(yè)的；非經(jīng)披露方書面同意，接受方不得將含有商業(yè)的資料帶離披露辦公地點；接受方不得在公共場合或通過公共媒介（但不限于、郵件（、報社、物、互聯(lián)網(wǎng)（Internet）等）談?wù)撋婕吧虡I(yè)的內(nèi)容。須通過公共媒介傳遞時，接受方應(yīng)先取得披露方事先的書面同意并按照披露方的要求采取適當(dāng)?shù)拇胧患氨M其一切努力防止任何第竊取由其所掌握之商業(yè)。第三條知識產(chǎn)權(quán)甲方向?qū)Ψ酱砼顿Y料并不向?qū)Ψ降拇淼霓D(zhuǎn)讓或授予另一方對其商業(yè)、商標(biāo)、專利、技術(shù)或任何其它知識產(chǎn)權(quán)擁有的權(quán)益，也不向?qū)Ψ酱磙D(zhuǎn)讓或向?qū)Ψ酱硎谟柙撌褂玫纳虡I(yè)、商標(biāo)、專利、技術(shù)或任何其他知識產(chǎn)權(quán)的有關(guān)權(quán)益。第四條資料的保存和使用1、甲方中的任何一方保存必要的資料，以便在履行其在合作項目工作中所承擔(dān)的法律、規(guī)章與義務(wù)時使用該等資料。2、甲方使用資料對任何接受其代表的與本協(xié)議項目及其事務(wù)相關(guān)的索賠、、司法程序及指控進行抗辯，或者對與本協(xié)議項目及其事務(wù)相關(guān)的傳喚、傳票或其他法律作為披露方提供此類的條件，披露提供的所有數(shù)據(jù)、報告、說明、及，這些文件所包含或反映的在此統(tǒng)稱為被用以合，接收方同意評價資料將會被用于上述目的。第二條義務(wù)1、接受方有責(zé)任和義務(wù)嚴(yán)格保守商業(yè)，并且應(yīng)盡到合理的注意，不向任何第披露商業(yè)。此等注意至少應(yīng)等同于接受方在保護其自身的商業(yè)時所盡到的注意。：非經(jīng)披露方書面同意，接受方不得在任何時間以將商業(yè)披露或提供給任何第三方；除了接受方為執(zhí)行披露安排或委托的有關(guān)工作外，接受方不得將商業(yè)用于任何其他目的；且非為工作需要，接受方不得以任何方式被列為商業(yè)的；非經(jīng)披露方書面同意，接受方不得將含有商業(yè)的資料帶離披露辦公地點；接受方不得在公共場合或通過公共媒介（但不限于、郵件（、報社、物、互聯(lián)網(wǎng)（Internet）等）談?wù)撋婕吧虡I(yè)的內(nèi)容。須通過公共媒介傳遞時，接受方應(yīng)先取得披露方事先的書面同意并按照披露方的要求采取適當(dāng)?shù)拇胧?；及盡其一切努力防止任何第竊取由其所掌握之商業(yè)。第三條知識產(chǎn)權(quán)甲方向?qū)Ψ酱砼顿Y料并不向?qū)Ψ降拇淼霓D(zhuǎn)讓或授予另一方對其商業(yè)、商標(biāo)、專利、技術(shù)或任何其它知識產(chǎn)權(quán)擁有的權(quán)益，也不向?qū)Ψ酱磙D(zhuǎn)讓或向?qū)Ψ酱硎谟柙撌褂玫纳虡I(yè)、商標(biāo)、專利、技術(shù)或任何其他知識產(chǎn)權(quán)的有關(guān)權(quán)益。第四條資料的保存和使用1、甲方中的任何一方保存必要的資料，以便在履行其在合作項目工作中所承擔(dān)的法律、規(guī)章與義務(wù)時使用該等資料。2、甲方使用資料對任何接受其代表的與本協(xié)議項目及其事務(wù)相關(guān)的索賠、、司法程序及指控進行抗辯，或者對與本協(xié)議項目及其事務(wù)相關(guān)的傳喚、傳票或其他法律程序做出答復(fù)。3、任何一方在書面通知對將披露的復(fù)印件抄送對，可根據(jù)需要在提交任何市、省、或其他對接受方有管轄權(quán)或聲稱對接受方有管轄權(quán)的監(jiān)管團體的任何報告、或證明中披露12資料。第五條實性、全面性及完整性義務(wù)為促成最終合作，甲、方應(yīng)當(dāng)盡誠信義務(wù)，保證（但不限于參與或配合盡職調(diào)查的成員）提供的材料、和相關(guān)內(nèi)容（書面或口頭）是真實的、全面的和完整的。第六條例外情況在下列情況下，接受方對于商業(yè)的披露將不承擔(dān)責(zé)任，惟前提條件是如果接受方能夠證明該系：其在接受披露方的以前已知悉該商業(yè)；在本協(xié)議簽署之日或其后之該已為公眾所知悉；由其他合法獲得；披露方書面批準(zhǔn)接受方向第披露該；及因適用法律或命令的要求而使用或披露的亦不在此限。第七條違約責(zé)任雙方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定，違約，則應(yīng)向守約方承擔(dān)損害賠償責(zé)任。第八條期限在甲、乙任何一方公開本協(xié)議第一條所列前，雙方均負有永久義務(wù)。第九條爭議解決雙方在履行本協(xié)議過程發(fā)生爭議，應(yīng)協(xié)商解決；協(xié)商不成的，將爭議提交原告所在地人民裁決。第十條其它本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。協(xié)議自雙方簽字或蓋章后生效。甲方（簽章）（簽章）：代表：資料。第五條實性、全面性及完整性義務(wù)為促成最終合作，甲、方應(yīng)當(dāng)盡誠信義務(wù)，保證（但不限于參與或配合盡職調(diào)查的成員）提供的材料、和相關(guān)內(nèi)容（書面或口頭）是真實的、全面的和完整的。第六條例外情況在下列情況下，接受方對于商業(yè)的披露將不承擔(dān)責(zé)任，惟前提條件是如果接受方能夠證明該系：其在接受披露方的以前已知悉該商業(yè)；在本協(xié)議簽署之日或其后之該已為公眾所知悉；由其他合法獲得；披露方書面批準(zhǔn)接受方向第披露該；及因適用法律或命令的要求而使用或披露的亦不在此限。第七條違約責(zé)任雙方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定，違約，則應(yīng)向守約方承擔(dān)損害賠償責(zé)任。第八條期限在甲、乙任何一方公開本協(xié)議第一條所列前，雙方均負有永久義務(wù)。第九條爭議解決雙方在履行本協(xié)議過程發(fā)生爭議，應(yīng)協(xié)商解決；協(xié)商不成的，將爭議提交原告所在地人民裁決。第十條其它本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。協(xié)議自雙方簽字或蓋章后生效。甲方（簽章）（簽章）：代表：代表：13簽訂地點：光谷生物城簽訂時間：年月日2.2編制盡職調(diào)查盡職調(diào)查項目5個工作日向目標(biāo)企業(yè)提交盡會在盡職調(diào)查前的職調(diào)查便于目標(biāo)企業(yè)在盡職調(diào)查前完成與相關(guān)部門的，而且能使目標(biāo)企業(yè)有充分的時間準(zhǔn)備盡職調(diào)查利開展盡職調(diào)查工作。中所涉及的資料，以便于盡職調(diào)查小組在進場后順盡職調(diào)查的范本如下：為了盡快的完成人福集團與的相關(guān)合作，根據(jù)公司的指示和其他部門一起對及其他相關(guān)進行盡職調(diào)查。以下是一份關(guān)于本次盡職調(diào)查的初步資料，藉以向貴公司索取文件和資料，供審閱。請收集提供列示于下列各類別中貴公司適用的文件并全部加蓋貴公司的公章。1請貴公司以作為填寫主體并代表附屬公司、分支機構(gòu)以及其他相關(guān)、關(guān)聯(lián)單位回答下列問題及提供有關(guān)文件并對書面提供給我們的全部資料的真實、完整、有效性負責(zé)，故提醒應(yīng)對附屬公司以及相關(guān)提出要求，以保證提供資料的真實、 完整、有效性；2本中的相關(guān)但不限于與貴公司的法人股東、股東持有的其他、兼職及其他利益。3填寫及提供資料說明：關(guān)問題或文件請求對貴公司確不適用，請在如未能提供適用欄目的相關(guān)文件，請在備注欄明確注明未能提供之理由；貴公司在提供下述材料時，應(yīng)保證文件的真實、完整、有效性，并由貴公司或者相關(guān)在文件上加以資證明；下述文件如能按照各部分需要分別列出，將不勝感謝，重復(fù)，請?zhí)峁┮环菁纯?，并對其余部分作出相?yīng)的援引說明；14簽訂地點：光谷生物城簽訂時間：年月日2.2編制盡職調(diào)查盡職調(diào)查項目5個工作日向目標(biāo)企業(yè)提交盡會在盡職調(diào)查前的職調(diào)查便于目標(biāo)企業(yè)在盡職調(diào)查前完成與相關(guān)部門的，而且能使目標(biāo)企業(yè)有充分的時間準(zhǔn)備盡職調(diào)查利開展盡職調(diào)查工作。中所涉及的資料，以便于盡職調(diào)查小組在進場后順盡職調(diào)查的范本如下：為了盡快的完成人福集團與的相關(guān)合作，根據(jù)公司的指示和其他部門一起對及其他相關(guān)進行盡職調(diào)查。以下是一份關(guān)于本次盡職調(diào)查的初步資料，藉以向貴公司索取文件和資料，供審閱。請收集提供列示于下列各類別中貴公司適用的文件并全部加蓋貴公司的公章。1請貴公司以作為填寫主體并代表附屬公司、分支機構(gòu)以及其他相關(guān)、關(guān)聯(lián)單位回答下列問題及提供有關(guān)文件并對書面提供給我們的全部資料的真實、完整、有效性負責(zé)，故提醒應(yīng)對附屬公司以及相關(guān)提出要求，以保證提供資料的真實、 完整、有效性；2本中的相關(guān)但不限于與貴公司的法人股東、股東持有的其他、兼職及其他利益。3填寫及提供資料說明：關(guān)問題或文件請求對貴公司確不適用，請在如未能提供適用欄目的相關(guān)文件，請在備注欄明確注明未能提供之理由；貴公司在提供下述材料時，應(yīng)保證文件的真實、完整、有效性，并由貴公司或者相關(guān)在文件上加以資證明；下述文件如能按照各部分需要分別列出，將不勝感謝，重復(fù)，請?zhí)峁┮环菁纯?，并對其余部分作出相?yīng)的援引說明；14在復(fù)印資料過程中，字跡必須清晰； 除非本所特別明示外，應(yīng)提供的復(fù)印資料該資料的全部內(nèi)容，即頁至末頁的全部，不要少印、漏?。ㄈ鐚σ筇峁┎糠值馁Y料具體內(nèi)容不了解務(wù)請隨時與我們）；其他貴公司認為對本次盡職調(diào)查結(jié)果有重要影響的文件或資料，煩請一并提供或向我們進行補充說明。序名稱提供未提供不涉及備注法務(wù)一、公司基本情況公司及關(guān)聯(lián)公司成立以來全部的工商機關(guān)的檔案資料復(fù)印件（需加蓋工商章）但不限于《企業(yè)表》、《變更表》、歷次1.1的驗資報告，股東會決議、董事會決議等其他能證明公司歷史沿革的資料。1.2公司設(shè)立時批準(zhǔn)文件1.3貴公司的成立時的出資協(xié)議公司工商登記資料，但不限于：、1.4稅務(wù)登記證、組織機構(gòu)代碼證等1.5公司現(xiàn)行有效的公司章程；有關(guān)部門給予公司之的補貼或優(yōu)1.6惠的批文公司經(jīng)營的GMP公司經(jīng)營的證照，、證照，但不限于生產(chǎn)適用于工業(yè)1.7批文但不限于藥品經(jīng)營許證、 GSP可證、醫(yī)療器械經(jīng)營送資格，基藥配適用于商業(yè)1.8二、公司的資產(chǎn)狀況及土地，則提交公司的房屋產(chǎn)權(quán)證公司書、土地使用權(quán)其權(quán)利，房屋購買2.1協(xié)議或出資證明，房地產(chǎn)擔(dān)保情況；如公司沒有，公司辦工場所是租賃的，則提2.2交租賃協(xié)議已經(jīng)租金交付憑證；積適用于商業(yè)2.3在復(fù)印資料過程中，字跡必須清晰； 除非本所特別明示外，應(yīng)提供的復(fù)印資料該資料的全部內(nèi)容，即頁至末頁的全部，不要少印、漏?。ㄈ鐚σ筇峁┎糠值馁Y料具體內(nèi)容不了解務(wù)請隨時與我們）；其他貴公司認為對本次盡職調(diào)查結(jié)果有重要影響的文件或資料，煩請一并提供或向我們進行補充說明。序名稱提供未提供不涉及備注法務(wù)一、公司基本情況公司及關(guān)聯(lián)公司成立以來全部的工商機關(guān)的檔案資料復(fù)印件（需加蓋工商章）但不限于《企業(yè)表》、《變更表》、歷次1.1的驗資報告，股東會決議、董事會決議等其他能證明公司歷史沿革的資料。1.2公司設(shè)立時批準(zhǔn)文件1.3貴公司的成立時的出資協(xié)議公司工商登記資料，但不限于：、1.4稅務(wù)登記證、組織機構(gòu)代碼證等1.5公司現(xiàn)行有效的公司章程；有關(guān)部門給予公司之的補貼或優(yōu)1.6惠的批文公司經(jīng)營的GMP公司經(jīng)營的證照，、證照，但不限于生產(chǎn)適用于工業(yè)1.7批文但不限于藥品經(jīng)營許證、 GSP可證、醫(yī)療器械經(jīng)營送資格，基藥配適用于商業(yè)1.8二、公司的資產(chǎn)狀況及土地，則提交公司的房屋產(chǎn)權(quán)證公司書、土地使用權(quán)其權(quán)利，房屋購買2.1協(xié)議或出資證明，房地產(chǎn)擔(dān)保情況；如公司沒有，公司辦工場所是租賃的，則提2.2交租賃協(xié)議已經(jīng)租金交付憑證；積適用于商業(yè)2.32.4公司主要機器公司擁有的商、工具的、專利、非專利技術(shù)、技術(shù)協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議等，式及使用情況：技術(shù)的取得方適用于工業(yè)2.515適用于商業(yè)2.6公司使用的收發(fā)存系統(tǒng)2.7公司長期股權(quán)投資情況三、公司的債權(quán)債務(wù)3.1公司銀行貸款合同、抵押合同及擔(dān)保合同3.2公司非銀行借款及協(xié)議四、公司主要制度及合同公司近三年來的所有銷售合同及原輔料采購合同適用于工業(yè)4.1公司近三年來所有的一級分銷協(xié)議、二級協(xié)適用于商業(yè)4.2議、基藥和藥配送協(xié)議、4.3公司與其他機構(gòu)、公司現(xiàn)有管理制度，的合作協(xié)議但不限于：合同管理制適用于工業(yè)用于工業(yè)度、勞動用工制度、采購管理制度、生產(chǎn)管理制度、質(zhì)量管理制度等4.4五、公司組織結(jié)構(gòu)及內(nèi)部公司的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，總部與分（子）公司、董事會、專門委員會、總部與分（子）公5.1司內(nèi)部決策的形式。公司治理制度規(guī)定，三會議事規(guī)則、董事會專門委員會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作制度、內(nèi)部審計制度等文；目標(biāo)公司是否依法建立了健全的股東大會（股東會）、董事會、監(jiān)事會、獨5.2制度，了解目標(biāo)公司董事會、監(jiān)事會，以及戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會的設(shè)置情況。5.3三會執(zhí)行情況，會議及會議決議六、管理團隊與勞動用工6.1員工花名冊、勞動合同公司為員工繳納罰；公司與員工是否保險費的情況及繳費證明，、地方社保法規(guī)處6.2勞動仲裁或相關(guān)的情6.3況，請?zhí)峁┲俨没蛳嚓P(guān)法律文件與公司資本有關(guān)的任何職工持股計劃、職工紅利或獎勵計劃、細情況；適用于商業(yè)2.6公司使用的收發(fā)存系統(tǒng)2.7公司長期股權(quán)投資情況三、公司的債權(quán)債務(wù)3.1公司銀行貸款合同、抵押合同及擔(dān)保合同3.2公司非銀行借款及協(xié)議四、公司主要制度及合同公司近三年來的所有銷售合同及原輔料采購合同適用于工業(yè)4.1公司近三年來所有的一級分銷協(xié)議、二級協(xié)適用于商業(yè)4.2議、基藥和藥配送協(xié)議、4.3公司與其他機構(gòu)、公司現(xiàn)有管理制度，的合作協(xié)議但不限于：合同管理制適用于工業(yè)用于工業(yè)度、勞動用工制度、采購管理制度、生產(chǎn)管理制度、質(zhì)量管理制度等4.4五、公司組織結(jié)構(gòu)及內(nèi)部公司的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，總部與分（子）公司、董事會、專門委員會、總部與分（子）公5.1司內(nèi)部決策的形式。公司治理制度規(guī)定，三會議事規(guī)則、董事會專門委員會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作制度、內(nèi)部審計制度等文；目標(biāo)公司是否依法建立了健全的股東大會（股東會）、董事會、監(jiān)事會、獨5.2制度，了解目標(biāo)公司董事會、監(jiān)事會，以及戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會的設(shè)置情況。5.3三會執(zhí)行情況，會議及會議決議六、管理團隊與勞動用工6.1員工花名冊、勞動合同公司為員工繳納罰；公司與員工是否保險費的情況及繳費證明，、地方社保法規(guī)處6.2勞動仲裁或相關(guān)的情6.3況，請?zhí)峁┲俨没蛳嚓P(guān)法律文件與公司資本有關(guān)的任何職工持股計劃、職工紅利或獎勵計劃、細情況；公司近三年股權(quán)激勵及其他類似安排的詳6.4變動情況及現(xiàn)有中高級管6.5理的其他對外投資情況；中簡歷6.6公司最近一個完整年度的工資表166.7銷售業(yè)務(wù)提成辦法七、公司過去三年內(nèi)公司及其任何董事、監(jiān)事或高級管理涉及之（含民事和刑事）、仲1）裁，并詳列以下資料：（或仲裁機構(gòu)名稱（2）提出的主要當(dāng)事人和3）或仲裁的日期（或仲裁或仲裁的7.14）提供人（和依據(jù)（ 5）請求何種賠償數(shù)額或處罰（復(fù)印件，并說明該公司是否仍有任何尚未履行的責(zé)任（ 7）其他有關(guān)事項6）業(yè)務(wù)與技術(shù)一、行業(yè)情況及競爭狀況公司主要生種的市場環(huán)境、市場容量、市場細分、市場化程度、進入壁壘、供求狀況、行業(yè)處的競爭地位及變動情況。1.1行業(yè)技術(shù)水平及公司主要生及技術(shù)特點種的技術(shù)水平1.2行業(yè)內(nèi)標(biāo)桿企業(yè)的模式模式及公司的主要1.3公司主要生種與其上下種在價值鏈的作用，主要品業(yè)的關(guān)聯(lián)度、上下業(yè)的發(fā)展前景、用途的廣度、6.7銷售業(yè)務(wù)提成辦法七、公司過去三年內(nèi)公司及其任何董事、監(jiān)事或高級管理涉及之（含民事和刑事）、仲1）裁，并詳列以下資料：（或仲裁機構(gòu)名稱（2）提出的主要當(dāng)事人和3）或仲裁的日期（或仲裁或仲裁的7.14）提供人（和依據(jù)（ 5）請求何種賠償數(shù)額或處罰（復(fù)印件，并說明該公司是否仍有任何尚未履行的責(zé)任（ 7）其他有關(guān)事項6）業(yè)務(wù)與技術(shù)一、行業(yè)情況及競爭狀況公司主要生種的市場環(huán)境、市場容量、市場細分、市場化程度、進入壁壘、供求狀況、行業(yè)處的競爭地位及變動情況。1.1行業(yè)技術(shù)水平及公司主要生及技術(shù)特點種的技術(shù)水平1.2行業(yè)內(nèi)標(biāo)桿企業(yè)的模式模式及公司的主要1.3公司主要生種與其上下種在價值鏈的作用，主要品業(yè)的關(guān)聯(lián)度、上下業(yè)的發(fā)展前景、用途的廣度、替代趨勢等進行分1.4析論證，分析上下業(yè)變動及變動趨勢對公司所處行業(yè)的有利和不利影響二、公司采購情況（工業(yè)）公司主要原材料、重要輔助材料、所需能源動力的市場供求狀況2.1公司主要供應(yīng)商 (至少前 10名或采購金額的50%供應(yīng)商)的相關(guān)資料，最近三個會計年度公司向主要供應(yīng)商的采購金額、年均采購單價、司同類原材料采購金額和總采購金額比例。劃部門的銜接情況、原材料的安全儲備量情況2.22.3二、公司采購情況（商業(yè)）2.1公司的采購流程及采購部門的設(shè)置情況公司供應(yīng)商中生產(chǎn)廠家和商業(yè)企業(yè)的采購金額及況，進銷差價與返點（返貨、返現(xiàn)2.2金還是抵扣貨款）17公司采購基本藥品和況本藥品金額及2.32.4公司近三年的采購金額、付款方式、付款周期三、公司生產(chǎn)情況適用于工業(yè)3.1公司主要資料生產(chǎn)流程圖的設(shè)計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)3.23.3公司主要成本3.4公司質(zhì)量管理的組織設(shè)置及質(zhì)量管理情況公司是否質(zhì)量問題而受到藥政監(jiān)管官3.5安全事故問題而受到3.6管部門的處罰，提供安全公司歷年來在環(huán)境保護方面的投入及未來可能況，公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護相關(guān)法規(guī)。3.73年來的環(huán)提供企業(yè)所在地的環(huán)保法規(guī)，提供近保部門檢測報告，是否罰的情況因環(huán)保問題而受到處3.8四、公司銷售情況（工業(yè)）4.1公司的銷售流程及銷售模式公司主要料市場的地域分布和市場占有率資4.24.3公司主要近三年來的價格策略公司近 3年來對主要客戶至少前10名或銷售金額 50%的客戶公司采購基本藥品和況本藥品金額及2.32.4公司近三年的采購金額、付款方式、付款周期三、公司生產(chǎn)情況適用于工業(yè)3.1公司主要資料生產(chǎn)流程圖的設(shè)計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)3.23.3公司主要成本3.4公司質(zhì)量管理的組織設(shè)置及質(zhì)量管理情況公司是否質(zhì)量問題而受到藥政監(jiān)管官3.5安全事故問題而受到3.6管部門的處罰，提供安全公司歷年來在環(huán)境保護方面的投入及未來可能況，公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護相關(guān)法規(guī)。3.73年來的環(huán)提供企業(yè)所在地的環(huán)保法規(guī)，提供近保部門檢測報告，是否罰的情況因環(huán)保問題而受到處3.8四、公司銷售情況（工業(yè)）4.1公司的銷售流程及銷售模式公司主要料市場的地域分布和市場占有率資4.24.3公司主要近三年來的價格策略公司近 3年來對主要客戶至少前10名或銷售金額 50%的客戶)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況4.4四、公司銷售情況（商業(yè)）4.1公司的銷售流程及銷售部門的設(shè)置情況公司主要客戶類別及況，即三甲醫(yī)院、二甲及以下城區(qū)醫(yī)院、鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院、城區(qū)診所、藥4.2店和商業(yè)企業(yè)況4.3公司主要銷售品種及是否屬于基本公司近三年來的銷售金額及收款方式及收款周期4.4公司純銷、調(diào)撥、續(xù)費比例及過票收入及過票手4.5五、技術(shù)、技術(shù)與研況適用于工業(yè)18公司研發(fā)機構(gòu)設(shè)置、激勵制度、歷等資料；研發(fā)簡5.1公司在研生產(chǎn)技術(shù)所處的階段及已投入的5.2資金，還需投入的資金5.3公司技術(shù)的取得方式及使用情況。5.4主要的技術(shù)含量和可替代性。公司相關(guān)協(xié)議等制度及其與技術(shù)簽訂的5.55.65.7公司近三年研發(fā)費用的投資情況公司近三年獲得的項目資金情況財務(wù)一、公司整體財務(wù)情況資料1.1公司的基本會計近三年會計報表（調(diào)查表資產(chǎn)負債表、損益表和現(xiàn)金流量表）和審計報告；（及復(fù)印件；）稅務(wù)報表原件1.21.3近三年明細科目余額表最近一期銀行賬戶 (及私人戶頭 )余額表，及1.4其銀行對賬單及蓋章的銀行調(diào)節(jié)表；應(yīng)收票據(jù)明細表（開票到期時間等）、承兌銀行、金額、1.5其他應(yīng)收款、應(yīng)收賬款、預(yù)收賬款最近一期明細及賬齡；相應(yīng)債權(quán)憑證；應(yīng)收賬款及收入確認標(biāo)準(zhǔn)；應(yīng)收賬款對賬函；其他應(yīng)收中費用往來；以1.6及各項往來超常增長的實質(zhì)說明銷售前十名的年度銷售額及回款情況；應(yīng)收賬款前10大客戶公司研發(fā)機構(gòu)設(shè)置、激勵制度、歷等資料；研發(fā)簡5.1公司在研生產(chǎn)技術(shù)所處的階段及已投入的5.2資金，還需投入的資金5.3公司技術(shù)的取得方式及使用情況。5.4主要的技術(shù)含量和可替代性。公司相關(guān)協(xié)議等制度及其與技術(shù)簽訂的5.55.65.7公司近三年研發(fā)費用的投資情況公司近三年獲得的項目資金情況財務(wù)一、公司整體財務(wù)情況資料1.1公司的基本會計近三年會計報表（調(diào)查表資產(chǎn)負債表、損益表和現(xiàn)金流量表）和審計報告；（及復(fù)印件；）稅務(wù)報表原件1.21.3近三年明細科目余額表最近一期銀行賬戶 (及私人戶頭 )余額表，及1.4其銀行對賬單及蓋章的銀行調(diào)節(jié)表；應(yīng)收票據(jù)明細表（開票到期時間等）、承兌銀行、金額、1.5其他應(yīng)收款、應(yīng)收賬款、預(yù)收賬款最近一期明細及賬齡；相應(yīng)債權(quán)憑證；應(yīng)收賬款及收入確認標(biāo)準(zhǔn)；應(yīng)收賬款對賬函；其他應(yīng)收中費用往來；以1.6及各項往來超常增長的實質(zhì)說明銷售前十名的年度銷售額及回款情況；應(yīng)收賬款前10大客戶前10名供應(yīng)商1.71.81.9關(guān)聯(lián)情況說明二、公司資產(chǎn)狀況最近一期存貨明細，分規(guī)格、、單價、數(shù)量、金額；近三年存貨收發(fā)存匯總表；毀損和積壓情況；存貨盤存固定資產(chǎn)、在建工程明細；固定資產(chǎn)原值、累計2.1折舊及凈值，折舊；購進原始憑證；在建工2.2程施工進度；說明固定資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否明確，對外抵押狀況如何2.319及剩余攤銷年限；注明無形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否明晰2.4各項資產(chǎn)準(zhǔn)備的計提情況公司長、短期投資情況明細表（投資成本、歷年損益調(diào)整）及核算始憑證；被投資公司的；投資協(xié)議及付款原、報告期的財務(wù)2.5報告、投資協(xié)議等文件；被投資公司經(jīng)營狀況；投資減值準(zhǔn)備計提是否合理；三、公司負債及所有者權(quán)益情況銀行借款明細表（金額、利率、還款時間、3.1抵押物等）；借款合同；賬齡和逾期未付款、大額其他應(yīng)付款及長期3.2應(yīng)付款的具體內(nèi)容和業(yè)務(wù)背景；逾期未償還債項及未償還；公司稅種稅率；應(yīng)交稅費明細；大額應(yīng)交稅金欠繳情況；或有資產(chǎn)、或有負債情況說明3.33.43.5公司實收資本明細及歷史變更情況說明四、公司經(jīng)營情況公司近三年營業(yè)收入、成本明細表（要求按4.1、數(shù)量、金額及年份等列示）（要求按項目、數(shù)量、金額及年份等列示）、成本4.2公司近三年的營業(yè)費用、管理費用（總經(jīng)理費用）、財務(wù)費用明細表；用總額20以上的作簡要說明公司近三年應(yīng)付職工薪酬匯總表（分部門及年份列示）4.34.44.5營業(yè)外收入及支出明細；相關(guān)等；4.6及剩余攤銷年限；注明無形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否明晰2.4各項資產(chǎn)準(zhǔn)備的計提情況公司長、短期投資情況明細表（投資成本、歷年損益調(diào)整）及核算始憑證；被投資公司的；投資協(xié)議及付款原、報告期的財務(wù)2.5報告、投資協(xié)議等文件；被投資公司經(jīng)營狀況；投資減值準(zhǔn)備計提是否合理；三、公司負債及所有者權(quán)益情況銀行借款明細表（金額、利率、還款時間、3.1抵押物等）；借款合同；賬齡和逾期未付款、大額其他應(yīng)付款及長期3.2應(yīng)付款的具體內(nèi)容和業(yè)務(wù)背景；逾期未償還債項及未償還；公司稅種稅率；應(yīng)交稅費明細；大額應(yīng)交稅金欠繳情況；或有資產(chǎn)、或有負債情況說明3.33.43.5公司實收資本明細及歷史變更情況說明四、公司經(jīng)營情況公司近三年營業(yè)收入、成本明細表（要求按4.1、數(shù)量、金額及年份等列示）（要求按項目、數(shù)量、金額及年份等列示）、成本4.2公司近三年的營業(yè)費用、管理費用（總經(jīng)理費用）、財務(wù)費用明細表；用總額20以上的作簡要說明公司近三年應(yīng)付職工薪酬匯總表（分部門及年份列示）4.34.44.5營業(yè)外收入及支出明細；相關(guān)等；4.6其他科目的明細及原始憑證；各年度毛利率、資產(chǎn)率、凈資產(chǎn)率等，4.7公司各年度能力及其變動情況；五、財務(wù)指標(biāo)及其他公司各年度資產(chǎn)負債率、比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等、現(xiàn)金流量狀況、銀行的資信狀5.1況、融資等情況；、表內(nèi)負債、表外融資及或有負債公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等；5.2205.3公司的財務(wù)管理模式及稅務(wù)情況5.4公司的基本財務(wù)管理制度及規(guī)定5.5子公司、分公司的財務(wù)管理制度公司近3年交納分公司的稅務(wù)及地稅的情況以及總公司與說明5.6公司近3年交納各種稅（增值稅、企業(yè)所得稅、個人所得稅等）的情況5.75.8稅收籌劃及股利5.9財務(wù)管理管理制度5.10目前財務(wù)的任職資格及整體結(jié)構(gòu)公司財務(wù)激勵辦法的績效考核辦法，以及骨干的5.11的招聘、培訓(xùn)、淘汰的標(biāo)準(zhǔn)和管理5.12此是人福集團盡職調(diào)查標(biāo)準(zhǔn)版本，與貴公司實際情況無關(guān)材料也不應(yīng)被視作已全面囊括必須調(diào)查的事項。本司有關(guān)成員，在任何時候可能會提出要求進一步索取文件。辛勤勞動和通力合作表示衷心的感謝！對貴公司在資料收集過程中付出的人福集團年月日2.3準(zhǔn)備盡職調(diào)查訪談表盡職調(diào)查訪談工作是除收集文字材料外獲取對方的重要途徑，也是查證對方文字材料是否屬實，是否的重要工作。5.3公司的財務(wù)管理模式及稅務(wù)情況5.4公司的基本財務(wù)管理制度及規(guī)定5.5子公司、分公司的財務(wù)管理制度公司近3年交納分公司的稅務(wù)及地稅的情況以及總公司與說明5.6公司近3年交納各種稅（增值稅、企業(yè)所得稅、個人所得稅等）的情況5.75.8稅收籌劃及股利5.9財務(wù)管理管理制度5.10目前財務(wù)的任職資格及整體結(jié)構(gòu)公司財務(wù)激勵辦法的績效考核辦法，以及骨干的5.11的招聘、培訓(xùn)、淘汰的標(biāo)準(zhǔn)和管理5.12此是人福集團盡職調(diào)查標(biāo)準(zhǔn)版本，與貴公司實際情況無關(guān)材料也不應(yīng)被視作已全面囊括必須調(diào)查的事項。本司有關(guān)成員，在任何時候可能會提出要求進一步索取文件。辛勤勞動和通力合作表示衷心的感謝！對貴公司在資料收集過程中付出的人福集團年月日2.3準(zhǔn)備盡職調(diào)查訪談表盡職調(diào)查訪談工作是除收集文字材料外獲取對方的重要途徑，也是查證對方文字材料是否屬實，是否的重要工作。為了保證盡職調(diào)查訪談工作有備而去，有必要在進行現(xiàn)場盡職調(diào)查前，依照目標(biāo)企業(yè)的情況準(zhǔn)備盡職調(diào)查訪談表，做到在現(xiàn)場盡職調(diào)查時訪談工作有邏輯可循，有可查。訪談內(nèi)容應(yīng)包含但不限于以。生產(chǎn)訪談表時間地點21姓名參訪崗位方式訪談（生產(chǎn)）1、公司的主要。2、公司主要的生產(chǎn)流程、關(guān)鍵生產(chǎn)、投料情況。3、生產(chǎn)人數(shù)，生產(chǎn)排班情況4、生產(chǎn)制度5、公司工藝在行業(yè)內(nèi)所處的水平，行業(yè)內(nèi)先進工藝情況6姓名參訪崗位方式訪談（生產(chǎn)）1、公司的主要。2、公司主要的生產(chǎn)流程、關(guān)鍵生產(chǎn)、投料情況。3、生產(chǎn)人數(shù)，生產(chǎn)排班情況4、生產(chǎn)制度5、公司工藝在行業(yè)內(nèi)所處的水平，行業(yè)內(nèi)先進工藝情況6、公司產(chǎn)能及近三年的產(chǎn)量情況。7、公司主要的生產(chǎn)成本情況22合格率9、公司安全生產(chǎn)情況及以往安全事故10、公司三廢處理情況11、其他訪談人：研發(fā)訪談表時間地點姓名參訪崗位方式訪談（研發(fā)）合格率9、公司安全生產(chǎn)情況及以往安全事故10、公司三廢處理情況11、其他訪談人：研發(fā)訪談表時間地點姓名參訪崗位方式訪談（研發(fā)）23備注：要求描述公司是依靠研發(fā)、合作研發(fā)還是委托研發(fā)備注：要求描述公司的研發(fā)是市場需求導(dǎo)向型還是公司的決策導(dǎo)向型如何考核以及相應(yīng)的激勵機制訪談人：采購訪談表時間地點姓名參訪崗位方式訪談（采購備注：要求描述公司是依靠研發(fā)、合作研發(fā)還是委托研發(fā)備注：要求描述公司的研發(fā)是市場需求導(dǎo)向型還是公司的決策導(dǎo)向型如何考核以及相應(yīng)的激勵機制訪談人：采購訪談表時間地點姓名參訪崗位方式訪談（采購）24備注：要求描述公司主要供應(yīng)商名稱、供應(yīng)品種、采購金額訪談人：銷售訪談表時間地點備注：要求描述公司主要供應(yīng)商名稱、供應(yīng)品種、采購金額訪談人：銷售訪談表時間地點姓名參訪崗位25方式訪談（銷售）1、公司的銷售制度及流程2、公司銷售部門設(shè)置情況，銷售的薪酬及提成比例3、公司的銷售模式（或自建銷售隊伍，臨床推廣或零售終端），各種模式下銷售金額。4、公司近三年的銷售數(shù)量及金額5、公司排名前十的客戶（或50%）情況，超過不同客戶的定價方式備注：要求描述近三年相關(guān)客戶的名稱、銷售品種、銷售金額、、銷售、回款速度6方式訪談（銷售）1、公司的銷售制度及流程2、公司銷售部門設(shè)置情況，銷售的薪酬及提成比例3、公司的銷售模式（或自建銷售隊伍，臨床推廣或零售終端），各種模式下銷售金額。4、公司近三年的銷售數(shù)量及金額5、公司排名前十的客戶（或50%）情況，超過不同客戶的定價方式備注：要求描述近三年相關(guān)客戶的名稱、銷售品種、銷售金額、、銷售、回款速度6、公司主要的市場占有率、競爭對手情況、銷售區(qū)域7、大客戶銷貨合同、銷貨、出庫單、銀行進賬單269、公司是否關(guān)聯(lián)銷售，則描述關(guān)聯(lián)銷售金額及定價方式。10、其他訪談人：人力資源訪談表時間地點姓名參訪崗位方式訪談（人事管理）9、公司是否關(guān)聯(lián)銷售，則描述關(guān)聯(lián)銷售金額及定價方式。10、其他訪談人：人力資源訪談表時間地點姓名參訪崗位方式訪談（人事管理）1、公司人事部門設(shè)置情況。27對外投資情況，兼職情況、親屬。3、公司員工的性，每年的離職率，及主要的離職。4、公司員工薪酬福利制度及員工激勵制度，及股東分紅情況。5、其他訪談人：2.4編制盡職調(diào)查日程安排盡職調(diào)查日程安排是盡職調(diào)查小組現(xiàn)場調(diào)研的工作指引，在不影響工作效率和工作質(zhì)量的前提下，現(xiàn)場工作可根據(jù)實際情況做非原則性的調(diào)整。盡職調(diào)查日程安排由投資管理部項目或者其指定編制，其程安排在編制前與目標(biāo)企業(yè)。原則上在盡職調(diào)查會議召開前的兩個工或其他指定應(yīng)將盡職調(diào)查日程安排發(fā)送給盡職調(diào)查小組各成員，以明確項目、盡職調(diào)查時間、具體工作及日程安排。同時也應(yīng)2個工作日將盡職調(diào)查日程安排以盡職調(diào)查小組在進場前或者傳真形式發(fā)予目標(biāo)企業(yè)，做最后的日程確認。盡職調(diào)查日程安排只是指導(dǎo)性的文件，由于現(xiàn)場盡職調(diào)查諸多不確定性，28對外投資情況，兼職情況、親屬。3、公司員工的性，每年的離職率，及主要的離職。4、公司員工薪酬福利制度及員工激勵制度，及股東分紅情況。5、其他訪談人：2.4編制盡職調(diào)查日程安排盡職調(diào)查日程安排是盡職調(diào)查小組現(xiàn)場調(diào)研的工作指引，在不影響工作效率和工作質(zhì)量的前提下，現(xiàn)場工作可根據(jù)實際情況做非原則性的調(diào)整。盡職調(diào)查日程安排由投資管理部項目或者其指定編制，其程安排在編制前與目標(biāo)企業(yè)。原則上在盡職調(diào)查會議召開前的兩個工或其他指定應(yīng)將盡職調(diào)查日程安排發(fā)送給盡職調(diào)查小組各成員，以明確項目、盡職調(diào)查時間、具體工作及日程安排。同時也應(yīng)2個工作日將盡職調(diào)查日程安排以盡職調(diào)查小組在進場前或者傳真形式發(fā)予目標(biāo)企業(yè)，做最后的日程確認。盡職調(diào)查日程安排只是指導(dǎo)性的文件，由于現(xiàn)場盡職調(diào)查諸多不確定性，28因此只要在保證工作質(zhì)量和工作效率的原則下，可根據(jù)項目所處的不業(yè)（如工業(yè)和商業(yè)）在項目中所處的談判地位（主動或）進行靈活調(diào)整。盡職調(diào)查日程安排范本如下：盡職調(diào)查日程安排及工作要求（工業(yè)）一、安排和盡職調(diào)查分工第一小組：業(yè)務(wù)組，成員：負責(zé)市場、技術(shù)、采購、生產(chǎn)等方面的調(diào)查。第二小組：財務(wù)組，成員：負責(zé)財務(wù)、會計、稅務(wù)、資產(chǎn)、負債、成本、能力等方面的調(diào)查。第三小組：法務(wù)組，成員：負責(zé)合同法務(wù)、人力資源、公司治理、股權(quán)結(jié)構(gòu)等方面的調(diào)查。二、調(diào)查時間暫定為時間：年月日至：年月日具體調(diào)查內(nèi)容及時間安排詳見下述第三條，各項目穿插進行，可根據(jù)公司的生產(chǎn)工作情況及時間安排適當(dāng)調(diào)整調(diào)查先后順序，有些項目或內(nèi)容會根據(jù)實際情況縮短或延長調(diào)查時間。三、具體內(nèi)容及詳細時間安排（一）技術(shù)/市場組(主要方式為訪談)第一天：舉行雙方對接交流會，主要內(nèi)容是雙方，主要調(diào)查形式與內(nèi)容，明確本次調(diào)查的目的；確定雙方總聯(lián)絡(luò)協(xié)調(diào)、及分項調(diào)查對口；確定調(diào)查小組辦公場所；雙方相互熟悉情況，以及調(diào)查小組熟悉廠區(qū)布局及環(huán)境。熟悉公司生產(chǎn)線布局及主要生產(chǎn)的工藝步驟及設(shè)計產(chǎn)能情況，了解公司主要種近 3年來的銷售量及生產(chǎn)量。的原輔料及動力的情況，投入情況，了解其主要生第二天：因此只要在保證工作質(zhì)量和工作效率的原則下，可根據(jù)項目所處的不業(yè)（如工業(yè)和商業(yè)）在項目中所處的談判地位（主動或）進行靈活調(diào)整。盡職調(diào)查日程安排范本如下：盡職調(diào)查日程安排及工作要求（工業(yè)）一、安排和盡職調(diào)查分工第一小組：業(yè)務(wù)組，成員：負責(zé)市場、技術(shù)、采購、生產(chǎn)等方面的調(diào)查。第二小組：財務(wù)組，成員：負責(zé)財務(wù)、會計、稅務(wù)、資產(chǎn)、負債、成本、能力等方面的調(diào)查。第三小組：法務(wù)組，成員：負責(zé)合同法務(wù)、人力資源、公司治理、股權(quán)結(jié)構(gòu)等方面的調(diào)查。二、調(diào)查時間暫定為時間：年月日至：年月日具體調(diào)查內(nèi)容及時間安排詳見下述第三條，各項目穿插進行，可根據(jù)公司的生產(chǎn)工作情況及時間安排適當(dāng)調(diào)整調(diào)查先后順序，有些項目或內(nèi)容會根據(jù)實際情況縮短或延長調(diào)查時間。三、具體內(nèi)容及詳細時間安排（一）技術(shù)/市場組(主要方式為訪談)第一天：舉行雙方對接交流會，主要內(nèi)容是雙方，主要調(diào)查形式與內(nèi)容，明確本次調(diào)查的目的；確定雙方總聯(lián)絡(luò)協(xié)調(diào)、及分項調(diào)查對口；確定調(diào)查小組辦公場所；雙方相互熟悉情況，以及調(diào)查小組熟悉廠區(qū)布局及環(huán)境。熟悉公司生產(chǎn)線布局及主要生產(chǎn)的工藝步驟及設(shè)計產(chǎn)能情況，了解公司主要種近