股份公司股東合作協(xié)議書范本

第9頁共9頁股份公司股東合作協(xié)議書范本甲?方：住址?：法定代?表人：聯(lián)?系電話：?乙方：住?址：法定?代表人：?聯(lián)系電話：?丙方：?住址：法?定代表人：?聯(lián)系電話?：風險提?示：合作?的方式多種?多樣，如合?作設(shè)立公司?、合作開發(fā)?軟件、合作?購銷產(chǎn)品等?等，不同合?作方式涉及?到不同的項?目內(nèi)容，相?應的協(xié)議條?款可能大不?相同。本協(xié)?議的條款設(shè)?置建立在特?定項目的基?礎(chǔ)上。實踐?中，需要根?據(jù)雙方實際?的合作方式?、項目內(nèi)容?、權(quán)利義務(wù)?等，修改或?重新擬定條?款。甲，?乙，丙三方?因共同投資?設(shè)立___?有限責任公?司（以下簡?稱"公司"?）事宜，特?在友好協(xié)商?基礎(chǔ)上，根?據(jù)《___?合同法》，?《公司法》?等相關(guān)法律?規(guī)定，達成?如下協(xié)議：?一、擬設(shè)?立的公司名?稱、住所、?法定代表人?、注冊資本?、經(jīng)營范圍?及性質(zhì)風?險提示：應?明確約定合?作方式，尤?其涉及到資?金、技術(shù)、?勞務(wù)等不同?投入方式的?。同時，應?明確各自的?權(quán)益份額，?否則很容易?在項目實際?經(jīng)營過程中?就責任承擔?、盈虧分擔?等產(chǎn)生糾紛?。1、公?司名稱：_?__。2?、注冊地址?：___。?3、法定?代表人：_?__。4?、注冊資本?：___元?。5、經(jīng)?營范圍：_?__，具體?以工商部門?批準經(jīng)營的?項目為準。?6、性質(zhì)?：公司是依?照《公司法?》等相關(guān)法?律規(guī)定成立?的有限責任?公司，甲，?乙丙各方以?其注冊時認?繳的出資額?為限對公司?承擔責任。?二、股東?及其出資入?股情況公?司由甲、乙?、丙共同投?資設(shè)立，甲?、乙、丙作?為股東顯名?于工商注冊?資料。1?、公司前期?開支（1?）公司前期?開支，包括?租賃、裝修?、購買辦公?設(shè)備、辦理?公司注冊費?用及其他公?司成立前開?展正常經(jīng)營?所需之必要?開支。（?2）本協(xié)議?所列各股東?都將參與公?司的經(jīng)營，?公司成立前?所有股東組?成公司籌備?委員會?；I?備會根據(jù)需?要召開全體?成員會議，?原則上所有?股東都應參?加，經(jīng)代表?三分之二股?份的表決權(quán)?同意，可決?議通過公司?前期開支的?使用方案。?（3）各?股東根據(jù)籌?備委員會決?議通過的關(guān)?于公司前期?開支的使用?方案，各司?其職，先行?墊付相關(guān)費?用，待公司?成立后，根?據(jù)公司的正?常的財務(wù)制?度進行實報?實銷。2?、注冊資金?（本）__?_元。（?1）該注冊?資本主要用?于公司注冊?時使用，并?用于公司開?業(yè)后的流動?資金，股東?不得撤回。?（2）注?冊資金到位?情況約定：?甲方：__?_，乙方：?___，丙?方：___?。（3）?甲，乙等各?出資股東均?應于公司賬?戶開立后，?按照上述約?定將注冊資?金存入公司?賬戶。3?、各股東出?資及占股情?況。本協(xié)議?所列股東均?為實際出資?股東，各股?東實際出資?額（包括啟?動資金及注?冊資金）及?所占股份百?分比如下。?（1）甲?實際出資_?__萬元，?占股___?%。（2?）乙實際出?資___萬?元，占股_?__%。?（3）丙實?際出資__?_萬元，占?股___%?。4、各?股東表決權(quán)?的規(guī)定關(guān)?于股東的投?票表決權(quán)的?約定：甲方?總享有__?_%表決權(quán)?。乙方享有?___%表?決權(quán)。丙方?享有___?%表決權(quán)。?5、本協(xié)?議所列股東?未按照約定?及時履行出?資義務(wù)，均?應按本協(xié)議?下列規(guī)定承?擔相應的違?約責任。?三、公司管?理及職能分?工風險提?示：應明?確約定合作?各方的權(quán)利?義務(wù)，以免?在項目實際?經(jīng)營中出現(xiàn)?扯皮的情形?。再次溫馨?提示：因合?作方式、項?目內(nèi)容不一?致，各方的?權(quán)利義務(wù)條?款也不一致?，應根據(jù)實?際情況進行?擬定。（?一）公司股?東會1、?公司設(shè)立股?東會，由本?協(xié)議所列全?體實際出資?股東組成。?股東會為公?司的權(quán)力機?構(gòu)，決定公?司的一切日?常事務(wù)。各?股東一致同?意，每月進?行一次股東?例行會議，?對公司上階?段經(jīng)營情況?進行總結(jié)，?并對公司下?階段的運營?進行計劃部?署。遇特殊?情況，任一?股東會成員?都可提議召?開股東會臨?時會議。股?東會議由執(zhí)?行董事召集?和住持，如?遇執(zhí)行董事?不能或不愿?履行職務(wù)，?則由各股東?推選的股東?召集和住持?。2、股?東會決定公?司的重大事?項，以下事?項需經(jīng)股東?會決議（?1）須經(jīng)所?有本協(xié)議所?列股東達成?一致同意決?議后方可進?行事項：1?）擬由公司?為股東，其?他企業(yè)，個?人提供擔保?的。2）決?定公司的經(jīng)?營方針和投?資計劃。?（2）須經(jīng)?本協(xié)議所列?股東持有股?份代表三分?之二以上表?決權(quán)通過事?項：做出修?改公司章程?、增加或者?減少注冊資?本的決議，?以及公司合?并、分立、?解散或者變?更公司形式?的決議，必?須經(jīng)本協(xié)議?所列所有股?東股份代表?三分之二以?上表決權(quán)的?股東通過。?（3）需?經(jīng)本協(xié)議所?列股東持有?股份多數(shù)表?決權(quán)通過事?項：《公司?法》第三十?八條規(guī)定的?其他事項。?（二）執(zhí)?行董事及監(jiān)?事1、公?司不設(shè)董事?會，設(shè)執(zhí)行?董事和監(jiān)事?，任期__?_年。2?、甲為公司?的執(zhí)行董事?兼總經(jīng)理，?負責公司的?日常運營和?管理。乙為?公司的監(jiān)事?負責公司日?常經(jīng)營和管?理的監(jiān)督及?協(xié)助工作。?（三）規(guī)?范管理制度?公司實行?規(guī)范化管理?，各股東在?公司任職，?應與公司簽?訂勞動合同?。如確有特?殊情況不能?簽訂勞動合?同的，也應?簽訂勞務(wù)合?同，以明確?公司與管理?者之間的權(quán)?利和義務(wù)。?1、人員?招聘等人事?制度。公司?制訂人事規(guī)?章制度，規(guī)?范員工的招?聘、薪酬、?培訓、升職?、勞動紀律?等用工事項?，公司建立?相應的審批?流程，對開?展以上事項?必須嚴格按?照流程進行?審批，任何?管理者都無?權(quán)私下決定?以上事項。?2、財務(wù)?管理制度。?公司建立規(guī)?范嚴謹?shù)呢?務(wù)制度，一?切資金往來?將由開立的?公司賬戶統(tǒng)?一收支，財?務(wù)統(tǒng)一交由?公司聘任的?財務(wù)會計人?員處理，公?司賬目應做?到日清月結(jié)?，并可及時?提供相關(guān)報?表供各股東?查閱。建立?規(guī)范的請款?和報銷流程?。公司任何?款項的支出?和報銷，都?應經(jīng)過相關(guān)?管理人員的?層層審批，?任何股東都?不能私下向?公司支出和?報銷相關(guān)費?用。3、?經(jīng)營管理制?度。公司建?立規(guī)范的經(jīng)?營管理制度?。對業(yè)務(wù)合?同進行專業(yè)?的商業(yè)和法?律審批，以?減少商業(yè)風?險和法律風?險。對公章?的保管及使?用、重要檔?案的查閱等?事項建立規(guī)?范的審批流?程制度，以?盡可能減少?風險。（?四）其他管?理制度。公?司在經(jīng)營過?程中，根據(jù)?需要應及時?規(guī)范各項管?理制度，盡?可能采用高?效安全的操?作流程。?四、盈虧分?配1、利?潤和虧損，?甲，乙丙各?方按照實際?所占的股份?比例___?和承擔。?2、公司稅?后利潤，在?彌補公司前?季度虧損，?并提取法定?公積金（稅?后利潤的_?__%）后?，各方可進?行股東分紅?、股東分紅?的具體制度?為（1）?分紅的時間?：每一會計?年度的第一?天分取上年?度利潤。?（2）分紅?的數(shù)額為：?上年度剩余?利潤的__?_%，各實?際出股股東?按本協(xié)議確?定的股份比?例分取。?（3）公司?的法定公積?金累計達到?公司注冊資?本___%?以上，可不?再提取。?五、轉(zhuǎn)股或?退股的約定?1、轉(zhuǎn)股?公司成立?起三年內(nèi)，?各股東不得?轉(zhuǎn)讓股權(quán)、?自第四年起?，經(jīng)其他三?分之二以上?股東同意，?股東可進行?股權(quán)轉(zhuǎn)讓，?此時未轉(zhuǎn)讓?方對擬轉(zhuǎn)讓?股權(quán)享有優(yōu)?先受讓權(quán)，?若擬將股份?轉(zhuǎn)讓予第三?方的，第三?方的資金，?管理能力等?條件不得低?于轉(zhuǎn)讓方，?且應另行征?得未轉(zhuǎn)讓方?的同意。轉(zhuǎn)?讓方違反上?述約定轉(zhuǎn)讓?股權(quán)的，轉(zhuǎn)?讓無效。如?轉(zhuǎn)讓給善意?第三人，轉(zhuǎn)?讓協(xié)議有效?的，轉(zhuǎn)讓方?應向未轉(zhuǎn)讓?方全體股東?按轉(zhuǎn)讓價格?___%支?付違約金。?2、退股?（1）原?則上，公司?成立前__?_年，股東?不得退出。?（2）在?公司成立前?___年，?原則上股東?如因個人原?因退出，須?賠償公司不?低于___?倍于初始投?入資金的違?約金。（?3）公司成?立前___?年，股東因?個人原因退?出的，按照?投入資金的?___%折?價回購。a?）所退股權(quán)?由剩余股東?按照持股比?例獲得。?（4）公司?成立___?年后，股東?退出，按照?如下條款辦?理：1）退?股條件。退?股一方股東?，須先清償?其對公司的?個人債務(wù)（?包括但不限?于該股東向?公司借款，?該股東行為?使公司遭受?損失而須向?公司賠償?shù)?）且征得其?他股東人數(shù)?三分之二以?上的書面同?意后，方可?退股，否則?退股無效，?擬退股方仍?應享受和承?擔股東的權(quán)?利和義務(wù)。?2）退股標?準。若公司?有盈利，則?公司總盈利?部分的__?_%將按照?股東實繳的?出資比例分?配，另外_?__%作為?公司的資產(chǎn)?折舊費用，?退股方不得?要求分配、?分紅后，退?股方才可將?其原總投資?額退回。若?公司無盈利?，則公司現(xiàn)?有總資產(chǎn)的?___%將?按照股東出?資比例由進?行分配，另?外___%?作為公司的?資產(chǎn)折舊費?用，退股方?不得要求分?配。在此情?況下，退股?方只能要求?取得公司總?資產(chǎn)___?%的分配金?額，不得再?要求其他分?配。3）任?何時候退股?均以現(xiàn)金結(jié)?算，并分為?三次支付，?每次支付間?隔不得低于?三個月。?（5）特別?的，丙方因?各種原因不?能全職于公?司工作的，?予以退出股?權(quán)，股價按?照上述條款?支付。3?、增資若?公司儲備資?金不足，需?要增資的，?各股東按出?資比例增加?出資，若全?體股東同意?也可根據(jù)具?體情況協(xié)商?確定其他的?增資辦法。?若增加第三?方入股的，?第三方應承?認本協(xié)議內(nèi)?容并___?和承擔本協(xié)?議下股東的?權(quán)利和義務(wù)?，同時入股?事宜須征得?全體股東的?一致同意。?六、協(xié)議?的解除或終?止1、發(fā)?生以下情形?，本協(xié)議即?終止（1?）公司因客?觀原因未能?設(shè)立。（?2）公司營?業(yè)執(zhí)照被依?法吊銷。?（3）公司?被依法宣告?破產(chǎn)。（?4）本協(xié)議?各方一致同?意解除本協(xié)?議。2、?本協(xié)議解除?后（1）?本協(xié)議各方?共同進行清?算，必要時?可聘請中立?方參與清算?。（2）?若清算后有?剩余，本協(xié)?議各方須在?公司清償全?部債務(wù)后，?方可要求返?還出資，按?出資比例分?配剩余財產(chǎn)?。（3）?若清算后有?虧損，各方?以出資比例?分擔，遇有?股東須對公?司債務(wù)承擔?連帶責任的?，各方以出?資比例償還?。七、違?約責任風?險提示：合?同的約定雖?然細致，但?無法保證合?作方不違約?。因此，必?須明確約定?違約條款，?一旦一方違?約，另一方?則能夠以此?作為追償依?據(jù)。1、?任一方違反?協(xié)議約定未?足額，按時?繳付出資的?，須在十日?內(nèi)補足，由?此造成公司?未能如期成?立或給公司?造成損失的?，須向公司?和守約方承?擔賠償責任?，并額外按?照應出資額?的___倍?向守約方支?付補償金。?2、除上?述出資違約?外，任一方?違反本協(xié)議?約定使公司?利益遭受損?失的，須向?公司承擔賠?償責任，并?向守約方支?付違約金_?__萬元，?同時公司予?以強制退股?，退股價格?按照本協(xié)議?條規(guī)定執(zhí)行?。3、本?協(xié)議約定的?其他違約責?任。八、?其他1、?本協(xié)議自各?方方簽字之?日起生效，?未盡事宜由?各方另行簽?訂補充協(xié)議?，補充協(xié)議?與本協(xié)議具?有同等的