BCG國內(nèi)某著名鋼鐵企業(yè)咨詢方案課件

寶鋼整體上市

及2004年上半年業(yè)績路演

2004年8月（數(shù)據(jù)待審計、評估報告定稿后最終確定）寶鋼整體上市

及2004年上半年業(yè)績路演

2004年8月（數(shù)目錄2004年上半年業(yè)績回顧交易概況戰(zhàn)略收購財務(wù)分析前景展望1目錄2004年上半年業(yè)績回顧1一、2004年上半年業(yè)績回顧（內(nèi)容待公司提供）2一、2004年上半年業(yè)績回顧2二、交易概況3二、交易概況3目標(biāo)資產(chǎn)概況（碳鋼熱軋）鋼鐵精品供應(yīng)鏈相關(guān)產(chǎn)業(yè)特殊鋼不銹鋼碳鋼供應(yīng)鏈信息技術(shù)冶金化工五鋼－資產(chǎn)

（特鋼-全球領(lǐng)先的特鋼生產(chǎn)線）一鋼－資產(chǎn)

（全球領(lǐng)先的不銹鋼冶煉和熱軋能力）寶新－54%股權(quán)

（建設(shè)中的單廠世界最大規(guī)模不銹鋼冷軋企業(yè)）梅鋼－84.4％股權(quán)*

（將建成高檔建筑薄板和電工鋼的生產(chǎn)基地）寶鋼國際－100％股權(quán)

（全國營銷加工配送網(wǎng)絡(luò)，全球戰(zhàn)略資源穩(wěn)定、經(jīng)濟(jì)的供應(yīng)體系）馬跡山碼頭－資產(chǎn)（戰(zhàn)略性中轉(zhuǎn)港口）海外子公司－50～100％股權(quán)

（全球性銷售網(wǎng)絡(luò)、巴西／澳大利亞礦石資源）寶信軟件－57％股權(quán)

（鋼鐵產(chǎn)業(yè)的信息技術(shù)）寶鋼化工－100％股權(quán)

（全國領(lǐng)先的冶金化工）注*：擬收購梅鋼92.30%股權(quán)，目前已達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向的比例為84.36%，目前所有測算按84.36%計算4目標(biāo)資產(chǎn)概況（碳鋼熱軋）鋼鐵精品供應(yīng)鏈相關(guān)產(chǎn)業(yè)特殊鋼不銹鋼碳收購發(fā)行方案發(fā)行規(guī)模共發(fā)行不超過50億股普通股發(fā)行結(jié)構(gòu)不低于實(shí)際增發(fā)股數(shù)的50%，向?qū)氫摷瘓F(tuán)公司定向增發(fā)。集團(tuán)公司將按照本次增發(fā)確定的價格全額認(rèn)購，該部分股份暫不上市流通不超過實(shí)際增發(fā)股數(shù)的50%，向社會公眾增發(fā)，其中部分按適當(dāng)比例向原社會公眾股東優(yōu)先配售發(fā)行方案收購條款收購對價本次收購對價的基準(zhǔn)價為280.1億元，并以國資委評估備案后的目標(biāo)資產(chǎn)凈值為準(zhǔn)實(shí)際付款將按照評估基準(zhǔn)日（2004年6月30日）至資產(chǎn)交割日的凈資產(chǎn)變化情況進(jìn)行調(diào)整收購生效的先決條件本次收購、增發(fā)方案獲得相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)本次增發(fā)成功完成5收購發(fā)行方案發(fā)行規(guī)模共發(fā)行不超過50億股普通股發(fā)行結(jié)構(gòu)不低于有吸引力的收購估值折扣本次收購目標(biāo)資產(chǎn)估值相比寶鋼股份而言，估值折扣水平具有較強(qiáng)吸引力目標(biāo)資產(chǎn)存在部分正在建設(shè)和大量尚未達(dá)產(chǎn)的工程，收購后將成為新的盈利增長點(diǎn)(a)本報告使用收購對價基準(zhǔn)價280億進(jìn)行分析，未考慮對價的后續(xù)利潤及相關(guān)利息調(diào)整(b)以上所有寶鋼股份數(shù)據(jù)均使用2004年7月30日收盤價6.38元計算(c)目標(biāo)資產(chǎn)凈利潤和凈資產(chǎn)為剔除收購目標(biāo)公司中屬于其他股東部分的收益及權(quán)益后的口徑(d)目標(biāo)資產(chǎn)EBITDA為包含目標(biāo)公司中其他股東部分的收益的口徑寶鋼股份目標(biāo)資產(chǎn)市盈率（倍）46.5%折扣9.7x5.2x(c)EV/EBITDA（倍）寶鋼股份目標(biāo)資產(chǎn)12.2%折扣4.8x(a)(d)4.2x市凈率（倍）寶鋼股份目標(biāo)資產(chǎn)50.1%折扣2.1x(c)1.1x(b)(b)(b)(d)(a)(a)6有吸引力的收購估值折扣本次收購目標(biāo)資產(chǎn)估值相比寶鋼股份而言，顯著的每股盈利增厚按最大增發(fā)股數(shù)50億股計算按當(dāng)前股價作為增發(fā)價計算*EPS增厚16%EPS增厚20%每股收益增厚不低于16%注*：寶鋼股份當(dāng)前價格指2004年7月30日收盤價6.38元7顯著的每股盈利增厚按最大增發(fā)股數(shù)50億股計算按當(dāng)前股價作為增三、戰(zhàn)略收購8三、戰(zhàn)略收購8我們是全球領(lǐng)先的鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)立足最具潛力的中國市場定位于高端碳鋼產(chǎn)品，致力于超值服務(wù)優(yōu)秀的管理隊伍和步步領(lǐng)先的戰(zhàn)略意識先進(jìn)的設(shè)備和技術(shù)全球領(lǐng)先的成本優(yōu)勢及卓越的盈利能力誠信至上的文化9我們是全球領(lǐng)先的鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)立足最具潛力的中國市場9收購將進(jìn)一步提高核心競爭力實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展，顯著提升全球行業(yè)地位擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，強(qiáng)化市場地位拓寬產(chǎn)品領(lǐng)域，打造碳鋼、不銹鋼、特鋼精品基地整合全球營銷加工配送網(wǎng)絡(luò)控制戰(zhàn)略資源，降低經(jīng)營風(fēng)險全面實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)大幅度減少關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭10收購將進(jìn)一步提高核心競爭力實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展，顯著提升全球行業(yè)地實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展，顯著提升全球行業(yè)地位打造全球最具競爭能力的鋼鐵企業(yè)，躋身世界500強(qiáng)粗鋼產(chǎn)量進(jìn)入全球八強(qiáng)（2003年粗鋼產(chǎn)量）單位：萬噸收購前第17位第8位利潤規(guī)模全球第二（2003年凈利潤）單位：百萬美元收購前第3位第2位收購后模擬合并收購后模擬合并數(shù)據(jù)來源：國際鋼鐵協(xié)會11實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展，顯著提升全球行業(yè)地位打造全球最具競爭能力的鋼擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，強(qiáng)化市場地位2003年鋼材銷量和市場份額單位：萬噸數(shù)據(jù)來源：國際鋼鐵協(xié)會2003年統(tǒng)計、公司資料增長64%2003年粗鋼產(chǎn)量和占全國產(chǎn)量比重單位：萬噸增長43%12擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，強(qiáng)化市場地位2003年鋼材銷量和市場份額單位：拓寬產(chǎn)品領(lǐng)域：打造高檔建筑薄板和電工鋼基地定位于中低牌號電工鋼，充分發(fā)揮成本優(yōu)勢強(qiáng)化寶鋼股份的電工鋼市場占有率，使寶鋼股份電工鋼占市場主導(dǎo)地位以涂鍍產(chǎn)品為主，定位于高檔建筑薄板梅鋼產(chǎn)品規(guī)格薄，板型好，成本競爭力強(qiáng)，是寶鋼高檔建筑薄板精品基地建筑用薄板占建筑用鋼10%；建筑用薄板需求中鍍鋅板占比21%，預(yù)計2005年達(dá)到27%定位于集裝箱和結(jié)構(gòu)用鋼支持寶鋼股份產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不斷升級，優(yōu)化熱軋資源配置，保持市場占有率梅鋼產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和定位規(guī)劃數(shù)據(jù)來源：公司提供單位：萬噸13拓寬產(chǎn)品領(lǐng)域：打造高檔建筑薄板和電工鋼基地定位于中低牌號電工拓寬產(chǎn)品領(lǐng)域：進(jìn)入高速增長的不銹鋼領(lǐng)域?qū)氫摬讳P鋼產(chǎn)量與規(guī)劃中國不銹鋼市場潛力巨大單位：萬噸一鋼是世界上第一個集電爐和轉(zhuǎn)爐、碳鋼和不銹鋼生產(chǎn)為一體的鋼鐵廠，具有世界先進(jìn)的冶煉設(shè)備和工藝水平寶新是不銹鋼冷軋的專業(yè)生產(chǎn)廠，2006年將成為世界最大的單體冷軋不銹鋼生產(chǎn)廠數(shù)據(jù)來源：冶金經(jīng)濟(jì)內(nèi)參數(shù)據(jù)來源：公司數(shù)據(jù)14拓寬產(chǎn)品領(lǐng)域：進(jìn)入高速增長的不銹鋼領(lǐng)域?qū)氫摬讳P鋼產(chǎn)量與規(guī)劃中拓寬產(chǎn)品領(lǐng)域：全球領(lǐng)先的特鋼生產(chǎn)基地2004年2010年規(guī)劃鋼產(chǎn)量（萬噸）100121銷售收入（億元）50116合金比61.1%82.0%高合金比6.7%29.0%主要產(chǎn)品汽車用鋼、軸承鋼、彈簧鋼、工模具鋼、高溫合金和鈦合金等多種特殊鋼和合金材料產(chǎn)品定位于航天、航空、船舶、精密制造等擁有國際領(lǐng)先的技術(shù)裝備和工藝流程通過提高合金比來提高高端產(chǎn)品比例，成為中國特鋼精品基地中國特鋼需求潛力巨大寶鋼特鋼產(chǎn)品發(fā)展規(guī)劃2003年特鋼占鋼材總需求量的比例數(shù)據(jù)來源：公司數(shù)據(jù)15拓寬產(chǎn)品領(lǐng)域：全球領(lǐng)先的特鋼生產(chǎn)基地2004年2010年規(guī)劃整合全球營銷加工配送網(wǎng)絡(luò)西部公司南方公司北方公司華東公司地區(qū)公司剪切加工配送中心境外8家運(yùn)輸和貿(mào)易子公司，覆蓋歐洲、亞洲和美洲等地寶鋼國際覆蓋全國的營銷網(wǎng)絡(luò)全國現(xiàn)有4家區(qū)域銷售公司以戰(zhàn)略性用戶為中心建立了12家剪切加工配送中心，加工能力102萬噸到2006年未來計劃增建20個剪切中心，加工能力達(dá)到250-300萬噸正在籌建華中公司（武漢）華中公司(籌)16整合全球營銷加工配送網(wǎng)絡(luò)西部公司南方公司北方公司華東公司地區(qū)控制戰(zhàn)略資源，降低經(jīng)營風(fēng)險注：數(shù)字需要公司進(jìn)一步確認(rèn)鐵礦石：鎖定2010年前所有規(guī)劃需求控制運(yùn)輸資源和擁有戰(zhàn)略性中轉(zhuǎn)港口馬跡山運(yùn)輸合同期限結(jié)構(gòu)巴西鐵礦澳大利亞鐵礦寶鋼17控制戰(zhàn)略資源，降低經(jīng)營風(fēng)險注：數(shù)字需要公司進(jìn)一步確認(rèn)鐵礦石：全面實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)強(qiáng)化市場地位，提高運(yùn)營效率鋼鐵產(chǎn)能擴(kuò)大70%，產(chǎn)品領(lǐng)域大幅擴(kuò)大，強(qiáng)化市場覆蓋面，增強(qiáng)抗風(fēng)險能力生產(chǎn)基地形成多點(diǎn)布局，有效配置資源，充分發(fā)揮系統(tǒng)運(yùn)作優(yōu)勢，強(qiáng)化產(chǎn)線專業(yè)分工，提高運(yùn)營效率，降低運(yùn)營成本共享營銷與采購資源共享營銷、采購和物流資源，提高市場反應(yīng)速度，強(qiáng)化戰(zhàn)略資源的控制能力強(qiáng)化與戰(zhàn)略用戶、供應(yīng)商的戰(zhàn)略合作關(guān)系，持續(xù)提升用戶技術(shù)服務(wù)含量，獲得在供應(yīng)鏈中的競爭優(yōu)勢不斷降低經(jīng)營風(fēng)險分享先進(jìn)管理成果分享創(chuàng)新成果，獲得技術(shù)、管理協(xié)同效應(yīng)，降低管理成本進(jìn)一步優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)可支配財務(wù)資源擴(kuò)大，財務(wù)成本下降18全面實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)強(qiáng)化市場地位，提高運(yùn)營效率鋼鐵產(chǎn)能擴(kuò)大70%大幅度減少關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭數(shù)據(jù)來源：收購前數(shù)據(jù)取自2003年審計報告收購前同業(yè)競爭規(guī)模收購后同業(yè)競爭規(guī)模單位：萬噸單位：萬噸收購前后關(guān)聯(lián)交易采購規(guī)模(2004年1-6月)收購前后關(guān)聯(lián)交易銷售規(guī)模(2004年1-6月)單位：億元單位：億元減少61%2258778.8%13.1%絕對數(shù)額占主營業(yè)務(wù)收入的比例減少44%683834.3%7.4%絕對數(shù)額占主營業(yè)務(wù)成本的比例19大幅度減少關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭數(shù)據(jù)來源：收購前數(shù)據(jù)取自2003四、財務(wù)分析20四、財務(wù)分析20收購后財務(wù)實(shí)力大大增強(qiáng)2004年（預(yù)測）主營業(yè)務(wù)收入2004年6月30日總資產(chǎn)2004年（預(yù)測）EBITDA單位：億元數(shù)據(jù)來源：2004年盈利預(yù)測擴(kuò)大110%擴(kuò)大52%擴(kuò)大123%口徑需修改2004年(預(yù)測）凈利潤擴(kuò)大64%口徑需修改口徑需修改口徑需修改21收購后財務(wù)實(shí)力大大增強(qiáng)2004年（預(yù)測）主營業(yè)務(wù)收入2004負(fù)債水平更趨合理、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)速度得到提高2004年6月30日總債務(wù)資本比2004年總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)次數(shù)上升4個百分點(diǎn)上升10%收購前股份公司收購后模擬合并標(biāo)準(zhǔn)普爾A級工業(yè)企業(yè)平均水平注：寶鋼股份以2004年預(yù)測主營業(yè)務(wù)收入除以2004年6月30日總資產(chǎn)獲得?？杀裙揪?003年年報和審計財務(wù)數(shù)據(jù)測算，國內(nèi)同行業(yè)數(shù)據(jù)以武鋼、馬鋼、鞍鋼、邯鋼的平均數(shù)據(jù)測算，國際同行業(yè)為阿賽洛、新日鐵、浦項(xiàng)、中鋼、住友、JFE平均數(shù)據(jù)測算22負(fù)債水平更趨合理、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)速度得到提高2004年6月30日總高速增長的目標(biāo)資產(chǎn)將成為寶鋼股份的新增長點(diǎn)EBITDA單位：億元注：2003年目標(biāo)資產(chǎn)財務(wù)數(shù)據(jù)為簡單加總數(shù)字，未考慮內(nèi)部合并抵銷增長93%凈利潤單位：億元增長110%增長13%增長18%目標(biāo)資產(chǎn)寶鋼股份模擬合并增長33%增長46%〉〉23高速增長的目標(biāo)資產(chǎn)將成為寶鋼股份的新增長點(diǎn)EBITDA單位：全球領(lǐng)先的盈利能力和成本優(yōu)勢全球領(lǐng)先的成本優(yōu)勢（熱軋板平均生產(chǎn)成本比較，單位：美元/噸）凈資產(chǎn)收益率（%）注：寶鋼股份凈資產(chǎn)收益率使用2004年預(yù)測利潤和2004年6月30日凈資產(chǎn)測算；可比公司均以2003年年報數(shù)據(jù)測算國際可比公司世界各國平均水平寶鋼資料來源：冶金經(jīng)濟(jì)內(nèi)參，除寶鋼數(shù)據(jù)為2003年數(shù)據(jù)外，其余均為2003年三季度數(shù)據(jù)國際平均成本268美元24全球領(lǐng)先的盈利能力和成本優(yōu)勢全球領(lǐng)先的成本優(yōu)勢（熱軋板平均生有吸引力的分紅回報水平基于盈利預(yù)測報告，董事會預(yù)計2004年度公司分紅將不會少于每股0.30元人民幣注：寶鋼股份當(dāng)前價格指2004年7月30日收盤價6.38元股息收益率歷年每股分紅水平年復(fù)合增長率32%25有吸引力的分紅回報水平基于盈利預(yù)測報告，董事會預(yù)計2004年年產(chǎn)熱軋1188萬噸年產(chǎn)冷軋890萬噸（為2008年規(guī)劃數(shù)據(jù)）四號高爐項(xiàng)目寬厚板項(xiàng)目1800冷軋項(xiàng)目912萬噸熱軋?zhí)间?20萬噸冷軋?zhí)间搶氫摴煞輰捄癜瀹a(chǎn)能新增140萬噸；冷軋產(chǎn)能新增170萬噸年產(chǎn)熱軋908萬噸；年產(chǎn)冷軋706萬噸未來主要盈利增長驅(qū)動因素300萬噸熱軋26萬噸不銹鋼100萬噸特鋼200萬噸熱軋?zhí)间?0萬噸不銹鋼目前產(chǎn)量寶新梅鋼五鋼一鋼2005年2007至2008年新建項(xiàng)目2006年不銹鋼擴(kuò)建工程特鋼中心工程-提高合金比和加工深度四期不銹鋼工程五期熱軋工程2500立方米高爐項(xiàng)目CSP熱軋項(xiàng)目冷軋項(xiàng)目年產(chǎn)不銹鋼75萬噸年產(chǎn)不銹鋼150萬噸年產(chǎn)不銹鋼150萬噸年產(chǎn)特鋼116萬噸年產(chǎn)特鋼121萬噸年產(chǎn)特鋼121萬噸年產(chǎn)不銹鋼38萬噸年產(chǎn)不銹鋼60萬噸年產(chǎn)不銹鋼60萬噸年產(chǎn)熱軋300萬噸年產(chǎn)熱軋300萬噸年產(chǎn)熱軋500萬噸冷軋100萬噸26年產(chǎn)熱軋1188萬噸四號高爐項(xiàng)目912萬噸熱軋?zhí)间搶氫摴煞輰捨磥碇饕Y本開支計劃寶鋼股份資本開支計劃目標(biāo)資產(chǎn)資本開支計劃2004年至2006年資本開支累計達(dá)530億元單位：億元單位：億元27未來主要資本開支計劃寶鋼股份資本開支計劃目標(biāo)資產(chǎn)資本開支計劃五、前景展望28五、前景展望28中國鋼鐵行業(yè)發(fā)展前景廣闊國內(nèi)鋼鐵產(chǎn)品表觀消費(fèi)量預(yù)測（百萬噸）國內(nèi)高端產(chǎn)品目前大量依賴進(jìn)口（萬噸）數(shù)據(jù)來源：冶金經(jīng)濟(jì)內(nèi)參、中國鋼鐵協(xié)會歷史年復(fù)合增長率20%29中國鋼鐵行業(yè)發(fā)展前景廣闊國內(nèi)鋼鐵產(chǎn)品表觀消費(fèi)量預(yù)測（百萬噸）宏觀調(diào)控的影響寶鋼致力于發(fā)展高端鋼鐵產(chǎn)品，國內(nèi)市場供不應(yīng)求全球鋼鐵產(chǎn)品需求旺盛，國內(nèi)薄板價格與國際市場相比處于低位寶鋼與下游用戶締結(jié)戰(zhàn)略伙伴關(guān)系，平抑了經(jīng)營環(huán)境變動的風(fēng)險，保證了長期穩(wěn)定的發(fā)展寶鋼的在建項(xiàng)目都符合國家產(chǎn)業(yè)政策寶鋼熱軋薄板價格與市場交易價格（含稅）的比較寶鋼熱軋薄板價格與國際比較（美元/噸）數(shù)據(jù)來源：冶金經(jīng)濟(jì)內(nèi)參、中金公司研究部、公司數(shù)據(jù)30宏觀調(diào)控的影響寶鋼致力于發(fā)展高端鋼鐵產(chǎn)品，國內(nèi)市場供不應(yīng)求寶未來戰(zhàn)略舉措成為全球重要的鋼鐵制造商，致力于向社會提供超值的產(chǎn)品和服務(wù)積極運(yùn)用資本手段，抓住中國鋼鐵行業(yè)整合機(jī)遇，做高做強(qiáng)實(shí)現(xiàn)規(guī)模和技術(shù)水平同步提高立足于中國高端鋼材市場，不斷擴(kuò)大產(chǎn)品領(lǐng)域，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)與戰(zhàn)略客戶締結(jié)戰(zhàn)略合作關(guān)系，進(jìn)一步提升技術(shù)服務(wù)水平加強(qiáng)戰(zhàn)略性資源的開發(fā)和利用，平抑經(jīng)營風(fēng)險不斷改善經(jīng)營管理，確保全球領(lǐng)先的成本優(yōu)勢31未來戰(zhàn)略舉措成為全球重要的鋼鐵制造商，致力于向社會提供超值的追求卓越寶鋼打下第一根樁寶鋼三期工程投產(chǎn)，粗鋼產(chǎn)量1100萬噸寶鋼股份在上交所首次公開發(fā)行A股上市，融資78億寶鋼股份多次被評為最受尊敬的上市公司和最具投資價值公司寶鋼股份被WSD多次評為全球最具競爭力前三名寶鋼集團(tuán)名列世界500強(qiáng)第372位實(shí)施一體化戰(zhàn)略寶鋼集團(tuán)整體上市尋找國內(nèi)外行業(yè)整合的機(jī)會1978年1998年2000年2001-2003年2003-2004年2004年7月2004年末2010年成為全球鋼鐵行業(yè)綜合實(shí)力前三名32追求卓越寶鋼打下第一根樁寶鋼三期工程投產(chǎn)，粗鋼產(chǎn)量1100萬寶鋼整體上市

及2004年上半年業(yè)績路演

2004年8月（數(shù)據(jù)待審計、評估報告定稿后最終確定）寶鋼整體上市

及2004年上半年業(yè)績路演

2004年8月（數(shù)目錄2004年上半年業(yè)績回顧交易概況戰(zhàn)略收購財務(wù)分析前景展望34目錄2004年上半年業(yè)績回顧1一、2004年上半年業(yè)績回顧（內(nèi)容待公司提供）35一、2004年上半年業(yè)績回顧2二、交易概況36二、交易概況3目標(biāo)資產(chǎn)概況（碳鋼熱軋）鋼鐵精品供應(yīng)鏈相關(guān)產(chǎn)業(yè)特殊鋼不銹鋼碳鋼供應(yīng)鏈信息技術(shù)冶金化工五鋼－資產(chǎn)

（特鋼-全球領(lǐng)先的特鋼生產(chǎn)線）一鋼－資產(chǎn)

（全球領(lǐng)先的不銹鋼冶煉和熱軋能力）寶新－54%股權(quán)

（建設(shè)中的單廠世界最大規(guī)模不銹鋼冷軋企業(yè)）梅鋼－84.4％股權(quán)*

（將建成高檔建筑薄板和電工鋼的生產(chǎn)基地）寶鋼國際－100％股權(quán)

（全國營銷加工配送網(wǎng)絡(luò)，全球戰(zhàn)略資源穩(wěn)定、經(jīng)濟(jì)的供應(yīng)體系）馬跡山碼頭－資產(chǎn)（戰(zhàn)略性中轉(zhuǎn)港口）海外子公司－50～100％股權(quán)

（全球性銷售網(wǎng)絡(luò)、巴西／澳大利亞礦石資源）寶信軟件－57％股權(quán)

（鋼鐵產(chǎn)業(yè)的信息技術(shù)）寶鋼化工－100％股權(quán)

（全國領(lǐng)先的冶金化工）注*：擬收購梅鋼92.30%股權(quán)，目前已達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向的比例為84.36%，目前所有測算按84.36%計算37目標(biāo)資產(chǎn)概況（碳鋼熱軋）鋼鐵精品供應(yīng)鏈相關(guān)產(chǎn)業(yè)特殊鋼不銹鋼碳收購發(fā)行方案發(fā)行規(guī)模共發(fā)行不超過50億股普通股發(fā)行結(jié)構(gòu)不低于實(shí)際增發(fā)股數(shù)的50%，向?qū)氫摷瘓F(tuán)公司定向增發(fā)。集團(tuán)公司將按照本次增發(fā)確定的價格全額認(rèn)購，該部分股份暫不上市流通不超過實(shí)際增發(fā)股數(shù)的50%，向社會公眾增發(fā)，其中部分按適當(dāng)比例向原社會公眾股東優(yōu)先配售發(fā)行方案收購條款收購對價本次收購對價的基準(zhǔn)價為280.1億元，并以國資委評估備案后的目標(biāo)資產(chǎn)凈值為準(zhǔn)實(shí)際付款將按照評估基準(zhǔn)日（2004年6月30日）至資產(chǎn)交割日的凈資產(chǎn)變化情況進(jìn)行調(diào)整收購生效的先決條件本次收購、增發(fā)方案獲得相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)本次增發(fā)成功完成38收購發(fā)行方案發(fā)行規(guī)模共發(fā)行不超過50億股普通股發(fā)行結(jié)構(gòu)不低于有吸引力的收購估值折扣本次收購目標(biāo)資產(chǎn)估值相比寶鋼股份而言，估值折扣水平具有較強(qiáng)吸引力目標(biāo)資產(chǎn)存在部分正在建設(shè)和大量尚未達(dá)產(chǎn)的工程，收購后將成為新的盈利增長點(diǎn)(a)本報告使用收購對價基準(zhǔn)價280億進(jìn)行分析，未考慮對價的后續(xù)利潤及相關(guān)利息調(diào)整(b)以上所有寶鋼股份數(shù)據(jù)均使用2004年7月30日收盤價6.38元計算(c)目標(biāo)資產(chǎn)凈利潤和凈資產(chǎn)為剔除收購目標(biāo)公司中屬于其他股東部分的收益及權(quán)益后的口徑(d)目標(biāo)資產(chǎn)EBITDA為包含目標(biāo)公司中其他股東部分的收益的口徑寶鋼股份目標(biāo)資產(chǎn)市盈率（倍）46.5%折扣9.7x5.2x(c)EV/EBITDA（倍）寶鋼股份目標(biāo)資產(chǎn)12.2%折扣4.8x(a)(d)4.2x市凈率（倍）寶鋼股份目標(biāo)資產(chǎn)50.1%折扣2.1x(c)1.1x(b)(b)(b)(d)(a)(a)39有吸引力的收購估值折扣本次收購目標(biāo)資產(chǎn)估值相比寶鋼股份而言，顯著的每股盈利增厚按最大增發(fā)股數(shù)50億股計算按當(dāng)前股價作為增發(fā)價計算*EPS增厚16%EPS增厚20%每股收益增厚不低于16%注*：寶鋼股份當(dāng)前價格指2004年7月30日收盤價6.38元40顯著的每股盈利增厚按最大增發(fā)股數(shù)50億股計算按當(dāng)前股價作為增三、戰(zhàn)略收購41三、戰(zhàn)略收購8我們是全球領(lǐng)先的鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)立足最具潛力的中國市場定位于高端碳鋼產(chǎn)品，致力于超值服務(wù)優(yōu)秀的管理隊伍和步步領(lǐng)先的戰(zhàn)略意識先進(jìn)的設(shè)備和技術(shù)全球領(lǐng)先的成本優(yōu)勢及卓越的盈利能力誠信至上的文化42我們是全球領(lǐng)先的鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)立足最具潛力的中國市場9收購將進(jìn)一步提高核心競爭力實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展，顯著提升全球行業(yè)地位擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，強(qiáng)化市場地位拓寬產(chǎn)品領(lǐng)域，打造碳鋼、不銹鋼、特鋼精品基地整合全球營銷加工配送網(wǎng)絡(luò)控制戰(zhàn)略資源，降低經(jīng)營風(fēng)險全面實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)大幅度減少關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭43收購將進(jìn)一步提高核心競爭力實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展，顯著提升全球行業(yè)地實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展，顯著提升全球行業(yè)地位打造全球最具競爭能力的鋼鐵企業(yè)，躋身世界500強(qiáng)粗鋼產(chǎn)量進(jìn)入全球八強(qiáng)（2003年粗鋼產(chǎn)量）單位：萬噸收購前第17位第8位利潤規(guī)模全球第二（2003年凈利潤）單位：百萬美元收購前第3位第2位收購后模擬合并收購后模擬合并數(shù)據(jù)來源：國際鋼鐵協(xié)會44實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展，顯著提升全球行業(yè)地位打造全球最具競爭能力的鋼擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，強(qiáng)化市場地位2003年鋼材銷量和市場份額單位：萬噸數(shù)據(jù)來源：國際鋼鐵協(xié)會2003年統(tǒng)計、公司資料增長64%2003年粗鋼產(chǎn)量和占全國產(chǎn)量比重單位：萬噸增長43%45擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，強(qiáng)化市場地位2003年鋼材銷量和市場份額單位：拓寬產(chǎn)品領(lǐng)域：打造高檔建筑薄板和電工鋼基地定位于中低牌號電工鋼，充分發(fā)揮成本優(yōu)勢強(qiáng)化寶鋼股份的電工鋼市場占有率，使寶鋼股份電工鋼占市場主導(dǎo)地位以涂鍍產(chǎn)品為主，定位于高檔建筑薄板梅鋼產(chǎn)品規(guī)格薄，板型好，成本競爭力強(qiáng)，是寶鋼高檔建筑薄板精品基地建筑用薄板占建筑用鋼10%；建筑用薄板需求中鍍鋅板占比21%，預(yù)計2005年達(dá)到27%定位于集裝箱和結(jié)構(gòu)用鋼支持寶鋼股份產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不斷升級，優(yōu)化熱軋資源配置，保持市場占有率梅鋼產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和定位規(guī)劃數(shù)據(jù)來源：公司提供單位：萬噸46拓寬產(chǎn)品領(lǐng)域：打造高檔建筑薄板和電工鋼基地定位于中低牌號電工拓寬產(chǎn)品領(lǐng)域：進(jìn)入高速增長的不銹鋼領(lǐng)域?qū)氫摬讳P鋼產(chǎn)量與規(guī)劃中國不銹鋼市場潛力巨大單位：萬噸一鋼是世界上第一個集電爐和轉(zhuǎn)爐、碳鋼和不銹鋼生產(chǎn)為一體的鋼鐵廠，具有世界先進(jìn)的冶煉設(shè)備和工藝水平寶新是不銹鋼冷軋的專業(yè)生產(chǎn)廠，2006年將成為世界最大的單體冷軋不銹鋼生產(chǎn)廠數(shù)據(jù)來源：冶金經(jīng)濟(jì)內(nèi)參數(shù)據(jù)來源：公司數(shù)據(jù)47拓寬產(chǎn)品領(lǐng)域：進(jìn)入高速增長的不銹鋼領(lǐng)域?qū)氫摬讳P鋼產(chǎn)量與規(guī)劃中拓寬產(chǎn)品領(lǐng)域：全球領(lǐng)先的特鋼生產(chǎn)基地2004年2010年規(guī)劃鋼產(chǎn)量（萬噸）100121銷售收入（億元）50116合金比61.1%82.0%高合金比6.7%29.0%主要產(chǎn)品汽車用鋼、軸承鋼、彈簧鋼、工模具鋼、高溫合金和鈦合金等多種特殊鋼和合金材料產(chǎn)品定位于航天、航空、船舶、精密制造等擁有國際領(lǐng)先的技術(shù)裝備和工藝流程通過提高合金比來提高高端產(chǎn)品比例，成為中國特鋼精品基地中國特鋼需求潛力巨大寶鋼特鋼產(chǎn)品發(fā)展規(guī)劃2003年特鋼占鋼材總需求量的比例數(shù)據(jù)來源：公司數(shù)據(jù)48拓寬產(chǎn)品領(lǐng)域：全球領(lǐng)先的特鋼生產(chǎn)基地2004年2010年規(guī)劃整合全球營銷加工配送網(wǎng)絡(luò)西部公司南方公司北方公司華東公司地區(qū)公司剪切加工配送中心境外8家運(yùn)輸和貿(mào)易子公司，覆蓋歐洲、亞洲和美洲等地寶鋼國際覆蓋全國的營銷網(wǎng)絡(luò)全國現(xiàn)有4家區(qū)域銷售公司以戰(zhàn)略性用戶為中心建立了12家剪切加工配送中心，加工能力102萬噸到2006年未來計劃增建20個剪切中心，加工能力達(dá)到250-300萬噸正在籌建華中公司（武漢）華中公司(籌)49整合全球營銷加工配送網(wǎng)絡(luò)西部公司南方公司北方公司華東公司地區(qū)控制戰(zhàn)略資源，降低經(jīng)營風(fēng)險注：數(shù)字需要公司進(jìn)一步確認(rèn)鐵礦石：鎖定2010年前所有規(guī)劃需求控制運(yùn)輸資源和擁有戰(zhàn)略性中轉(zhuǎn)港口馬跡山運(yùn)輸合同期限結(jié)構(gòu)巴西鐵礦澳大利亞鐵礦寶鋼50控制戰(zhàn)略資源，降低經(jīng)營風(fēng)險注：數(shù)字需要公司進(jìn)一步確認(rèn)鐵礦石：全面實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)強(qiáng)化市場地位，提高運(yùn)營效率鋼鐵產(chǎn)能擴(kuò)大70%，產(chǎn)品領(lǐng)域大幅擴(kuò)大，強(qiáng)化市場覆蓋面，增強(qiáng)抗風(fēng)險能力生產(chǎn)基地形成多點(diǎn)布局，有效配置資源，充分發(fā)揮系統(tǒng)運(yùn)作優(yōu)勢，強(qiáng)化產(chǎn)線專業(yè)分工，提高運(yùn)營效率，降低運(yùn)營成本共享營銷與采購資源共享營銷、采購和物流資源，提高市場反應(yīng)速度，強(qiáng)化戰(zhàn)略資源的控制能力強(qiáng)化與戰(zhàn)略用戶、供應(yīng)商的戰(zhàn)略合作關(guān)系，持續(xù)提升用戶技術(shù)服務(wù)含量，獲得在供應(yīng)鏈中的競爭優(yōu)勢不斷降低經(jīng)營風(fēng)險分享先進(jìn)管理成果分享創(chuàng)新成果，獲得技術(shù)、管理協(xié)同效應(yīng)，降低管理成本進(jìn)一步優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)可支配財務(wù)資源擴(kuò)大，財務(wù)成本下降51全面實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)強(qiáng)化市場地位，提高運(yùn)營效率鋼鐵產(chǎn)能擴(kuò)大70%大幅度減少關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭數(shù)據(jù)來源：收購前數(shù)據(jù)取自2003年審計報告收購前同業(yè)競爭規(guī)模收購后同業(yè)競爭規(guī)模單位：萬噸單位：萬噸收購前后關(guān)聯(lián)交易采購規(guī)模(2004年1-6月)收購前后關(guān)聯(lián)交易銷售規(guī)模(2004年1-6月)單位：億元單位：億元減少61%2258778.8%13.1%絕對數(shù)額占主營業(yè)務(wù)收入的比例減少44%683834.3%7.4%絕對數(shù)額占主營業(yè)務(wù)成本的比例52大幅度減少關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭數(shù)據(jù)來源：收購前數(shù)據(jù)取自2003四、財務(wù)分析53四、財務(wù)分析20收購后財務(wù)實(shí)力大大增強(qiáng)2004年（預(yù)測）主營業(yè)務(wù)收入2004年6月30日總資產(chǎn)2004年（預(yù)測）EBITDA單位：億元數(shù)據(jù)來源：2004年盈利預(yù)測擴(kuò)大110%擴(kuò)大52%擴(kuò)大123%口徑需修改2004年(預(yù)測）凈利潤擴(kuò)大64%口徑需修改口徑需修改口徑需修改54收購后財務(wù)實(shí)力大大增強(qiáng)2004年（預(yù)測）主營業(yè)務(wù)收入2004負(fù)債水平更趨合理、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)速度得到提高2004年6月30日總債務(wù)資本比2004年總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)次數(shù)上升4個百分點(diǎn)上升10%收購前股份公司收購后模擬合并標(biāo)準(zhǔn)普爾A級工業(yè)企業(yè)平均水平注：寶鋼股份以2004年預(yù)測主營業(yè)務(wù)收入除以2004年6月30日總資產(chǎn)獲得?？杀裙揪?003年年報和審計財務(wù)數(shù)據(jù)測算，國內(nèi)同行業(yè)數(shù)據(jù)以武鋼、馬鋼、鞍鋼、邯鋼的平均數(shù)據(jù)測算，國際同行業(yè)為阿賽洛、新日鐵、浦項(xiàng)、中鋼、住友、JFE平均數(shù)據(jù)測算55負(fù)債水平更趨合理、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)速度得到提高2004年6月30日總高速增長的目標(biāo)資產(chǎn)將成為寶鋼股份的新增長點(diǎn)EBITDA單位：億元注：2003年目標(biāo)資產(chǎn)財務(wù)數(shù)據(jù)為簡單加總數(shù)字，未考慮內(nèi)部合并抵銷增長93%凈利潤單位：億元增長110%增長13%增長18%目標(biāo)資產(chǎn)寶鋼股份模擬合并增長33%增長46%〉〉56高速增長的目標(biāo)資產(chǎn)將成為寶鋼股份的新增長點(diǎn)EBITDA單位：全球領(lǐng)先的盈利能力和成本優(yōu)勢全球領(lǐng)先的成本優(yōu)勢（熱軋板平均生產(chǎn)成本比較，單位：美元/噸）凈資產(chǎn)收益率（%）注：寶鋼股份凈資產(chǎn)收益率使用2004年預(yù)測利潤和2004年6月30日凈資產(chǎn)測算；可比公司均以2003年年報數(shù)據(jù)測算國際可比公司世界各國平均水平寶鋼資料來源：冶金經(jīng)濟(jì)內(nèi)參，除寶鋼數(shù)據(jù)為2003年數(shù)據(jù)外，其余均為2003年三季度數(shù)據(jù)國際平均成本268美元57全球領(lǐng)先的盈利能力和成本優(yōu)勢全球領(lǐng)先的成本優(yōu)勢（熱軋板平均生有吸引力的分紅回報水平基于盈利預(yù)測報告，董事會預(yù)計2004年度公司分紅將不會少于每股0.30元人民幣注：寶鋼股份當(dāng)前價格指2004年7月30日收盤價6.38元股息收益率歷年每股分紅水平年復(fù)合增長率32%58有吸引力的分紅回報水平基于盈利預(yù)測報告，董事會預(yù)計2004年年產(chǎn)熱軋1188萬噸年產(chǎn)冷軋890萬噸（為2008年規(guī)劃數(shù)據(jù)）四號高爐項(xiàng)目寬厚板項(xiàng)目1800冷軋項(xiàng)目912萬噸熱軋?zhí)间?20萬噸冷軋?zhí)间搶氫摴煞輰捄癜瀹a(chǎn)能新增140萬噸；冷軋產(chǎn)能新增170萬噸年產(chǎn)熱軋908萬噸；年產(chǎn)冷軋706萬噸未來主要盈利增長驅(qū)動因素300萬噸熱軋26萬噸不銹鋼100萬噸特鋼200萬噸熱軋?zhí)间?0萬噸不銹鋼目前產(chǎn)量寶新梅鋼五鋼一鋼2005年