企業(yè)改制上市與上市公司規(guī)范運作課件

企業(yè)改制上市與規(guī)范運作深圳證券交易所上市推廣部蘭邦華anbanghua@2014年8月14日企業(yè)改制上市與規(guī)范運作深圳證券交易所上市推廣部2014年81大綱一、企業(yè)上市應重視規(guī)范運作二、地方金融辦指導企業(yè)規(guī)范整改的原則三、企業(yè)上市規(guī)范運作應注意的幾方面要求四、最近一年IPO新股發(fā)行體制改革新政策五、對安徽企業(yè)改制上市的幾點建議大綱一、企業(yè)上市應重視規(guī)范運作2一、企業(yè)上市應重視規(guī)范運作一、企業(yè)上市應重視規(guī)范運作3一、企業(yè)上市應重視規(guī)范運作（一）不規(guī)范問題可能對企業(yè)上市的影響1.審核階段撤材料：財務核查124家撤材料；河南某企業(yè)被處罰2.IPO申請因不規(guī)范問題被否決：勝景山河3.上市之后面臨嚴厲處罰和賠償責任：萬福生科“證監(jiān)會新股發(fā)行體制改革有關規(guī)定”4.上市之后老板跑路：諾奇股份危害：成本、風險、名譽、自由一、企業(yè)上市應重視規(guī)范運作4《關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》1.提前招股說明書預披露時點

2.初審會前抽查證券中介的工作底稿

3.建立對投資者的賠償機制

4.減持、鎖定與股價掛鉤

5.強化保薦機構自律監(jiān)管結論：不規(guī)范上市難，風險大《關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》1.提前招股說明書預5發(fā)行人及其控股股東公開承諾虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏對判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件構成重大、實質影響回購全部新股，且控股股東購回已轉讓的原限售股份發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高等公開承諾虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏致使投資者在證券交易中遭受損失的賠償投資者損失保薦機構、會計師事務所等證券服務機構公開承諾虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏給投資者造成損失賠償投資者損失監(jiān)管執(zhí)法變化：建立對投資者的賠償機制發(fā)行人及其控股股東公開承諾虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏對6發(fā)行人控股股東、持有發(fā)行人股份的董事、高管公開承諾鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發(fā)行價兩種情況下鎖定期限自動延長至少6個月限制發(fā)行人定高價監(jiān)管執(zhí)法變化：減持、鎖定與股價掛鉤發(fā)行人控股股東、持有發(fā)行人股份的董事、高管公開承諾鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發(fā)行價持股5%以上減持，提前三個交易日公告發(fā)行人控股股東、持有發(fā)行人股份的董事、高管公開承諾鎖定期滿后7改進輔導監(jiān)管簽訂輔導協議后及時披露輔導工作進展進行輔導總結并披露細化保薦機構持續(xù)督導責任和信息披露義務公開披露定期跟蹤報告、臨時報告督導工作報告加強針對上市當年業(yè)績大幅下滑及虧損的處罰暫不受理保薦機構推薦并移交稽查部門查處招股書風險提示作出承諾同時提出未能履行承諾時的約束措施交易所對不履行承諾的行為及時采取監(jiān)管措施監(jiān)管執(zhí)法變化：改進輔導監(jiān)管，強化保薦機構自律監(jiān)管改進輔導監(jiān)管簽訂輔導協議后及時披露輔導工作進展進行輔導總結并8（二）不規(guī)范運作對地方政府的影響1.造成區(qū)域金融風險：投資者索賠、訴訟2.損害當地政府形象：兩南兩北審核更嚴3.影響當地公司估值：渾水公司與中概股4.影響金融生態(tài)環(huán)境：短期利益，影響大局（二）不規(guī)范運作對地方政府的影響9二、地方金融辦指導企業(yè)規(guī)范整改的原則二、地方金融辦指導企業(yè)規(guī)范整改的原則（一）依法合規(guī)原則：集團企業(yè)辦土地證、財務規(guī)范（二）經濟可行原則：

1.速度不過急：員工社保、稅收規(guī)范

2.處理不刻板：逐步降低關聯交易比例、紅籌企業(yè)控制權回來

（三）因地制宜原則：土地紅線圖，勞動密集型企業(yè)交社保

（四）充分披露原則：職工持股問題（八菱科技）二、地方金融辦指導企業(yè)規(guī)范整改的原則（一）依法合規(guī)原則：集團企業(yè)辦土地證、財務規(guī)范二、地方金融辦11三、企業(yè)上市規(guī)范運作應注意的幾方面要求

（一）歷史沿革中出資問題（二）股權轉讓及其規(guī)范（三）控制權穩(wěn)定性（四）同業(yè)競爭（五）關聯交易（六）財務與會計合規(guī)性（七）重大違法違規(guī)行為（八）信息披露三、企業(yè)上市規(guī)范運作應注意的幾方面要求12（一）歷史沿革中的出資1.出資方式不符合要求2.未辦產權轉移手續(xù)：3.虛假出資與本公司財產出資：【案例】二重重裝4.出資價值評估糾紛：【案例】5.出資標的物所有權潛在糾紛：【案例】6.知識產權出資要求：

專利權、商標權、計算機軟件著作權、高新技術成果出資

【案例】蘇州恒久、星網銳捷解決與處理辦法：如時間短，后到位了且如實披露且糾正的，可不構成重大影響；如在申報之前未解決的，申報之后被舉報的，嚴格對待。存在大比例出資不實的，應補足后運行一段時間。（一）歷史沿革中的出資1.出資方式不符合要求13（二）股權轉讓及其規(guī)范股東人數是否超200人：計算方式、金融企業(yè)規(guī)定股權權屬是否存在爭議：【案例】九牧王持股方式：是否存在職工持股會持股、工會持股、信托持股情況。清理時在股東不同意或未取得聯系情況下不能強行轉讓。集體資產量化為個人，轉民營：國有轉民營：股份代持：BVI框架問題；整體變更瞬間明確證據最近一年新增股東：證監(jiān)會關注要點【案例】中原內配、八菱科技（二）股權轉讓及其規(guī)范股東人數是否超200人：計算方式、金融14網絡媒體：女老總眼淚打動發(fā)審委，史上最值錢的眼淚八菱科技董事長：發(fā)審會上我沒有哭“女人哭吧不是罪，只要能過發(fā)審會”－送八菱科技董事長。點評：是否流淚不重要，關鍵是八菱科技股權糾紛已解決；信息披露無瑕疵網絡媒體：女老總眼淚打動發(fā)審委，史上最值錢的眼淚15（三）控制權穩(wěn)定性1.什么是控股股東及實際控制人？出資額占百分之五十以上或股份占總額百分之五十以上的股東足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東通過投資關系、協議或者其他安排，能實際支配公司行為的人2.幾種特殊情形下實際控制人是否變化？法人代表變化共同控制，第一大股東變化股權高度分散，不存在實際控制人問題國有股權無償劃轉或重組導致控股股東變更:【案例】三英焊業(yè)多人共同控制問題（家族控制）:【案例】土豆網代持股份和“洋帽子”問題（取消代持，客觀證據）3.重大資產重組與控制權穩(wěn)定■非同一實質控制人：利潤、營業(yè)收入、總資產超過50%，24月；20%-50%，運行一個會計年度；低于20%，申報報表應包括最近一期資產負債表■

同一實質控制人：大于100%要；20%以上包括最近一期資產負債表。（三）控制權穩(wěn)定性

1.什么是同業(yè)競爭同業(yè)競爭是指上市公司所從事的業(yè)務與其控股股東、實際控制人及其所控制的企業(yè)所從事的業(yè)務相同或近似，雙方構成或可能構成直接或間接的利益沖突關系。【案例】昆山金利商標問題：控股股東、實際控制人親戚從事相同業(yè)務是否構成同業(yè)競爭【案例】某企業(yè)兄弟從事相似業(yè)務

2.什么是同業(yè)不競爭一般是指發(fā)行人與其控股股東、實際控制人及其所控制的企業(yè)所從事的業(yè)務相同或近似，但由于銷售區(qū)域不同，銷售對象不同等多種原因而不發(fā)生業(yè)務競爭及利益沖突的狀況。【案例】某電力企業(yè)

3.解決同業(yè)競爭的方法：①競爭業(yè)務集中于發(fā)行人或控股股東：②將競爭業(yè)務轉讓于無關聯第三方：③競爭方單方面承諾避免同業(yè)競爭措施：不大鼓勵

4.競業(yè)禁止：董事高管投資同類業(yè)務、或同公司共同投資同類業(yè)務：要求清理。（四）同業(yè)競爭1.什么是同業(yè)競爭（四）同業(yè)競爭（1）什么是關聯關系和關聯方《公司法》：關聯關系是指控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系?！镀髽I(yè)會計準則》：一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上受同一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。（2）關聯交易常見表現列舉5%以上自然人股東；發(fā)行人董監(jiān)高；控制公司法人的董監(jiān)高；前兩項關系密切的家庭成員；實質重于形式原則判斷的自然人。（3）關聯交易審核要點不鼓勵、不禁止，結合具體情況看關聯交易性質、價格、程序、披露、趨勢重點關注銷售、采購、研發(fā)的關聯交易：【案例】深圳麥格米特關注關聯交易非關聯化：【案例】深圳卓寶科技（4）如何規(guī)范關聯交易？對關聯企業(yè)股權結構進行調整，以降低其關聯性（低于30%，充分信息披露）對關聯企業(yè)予以收購（5）新問題：關聯方判斷（實質判斷；非血緣、婚姻關系，無法核查）郭美美事件：干爹、干女兒疑似關聯方？實質判斷客戶股東化引起的關聯交易問題：萬安智能創(chuàng)投投資于產業(yè)鏈上下游企業(yè)引起的關聯交易問題；（五）關聯交易（1）什么是關聯關系和關聯方（五）關聯交易18（六）財務與會計問題1.銷售收入確認是否合理：■收入確認方法是否合理，是否提前確認收入、虛增大客戶、特殊業(yè)務收入（技術使用費、品牌服務費）。【案例】華誼兄弟完工百分比法：【案例】太極股份2.毛利率是否合理：與同行業(yè)比偏高、增長過快【案例】冠宏股份3.應收帳款異常增長且比例較大：【案例】服裝連鎖4.會計政策合規(guī)性，是否結合行業(yè)特點、經營模式會計政策的一致性和適當性：【案例】烏龜回家與折舊方式企業(yè)會計政策與同行業(yè)上市公司相比：【案例】深圳脈山龍加盟店現金收款的管理：【案例】農業(yè)企業(yè)5.研發(fā)費用資本化：技術可行性；主觀意圖；無形資產有用性；有能力完成開發(fā)使用出售；支出能可靠計量【案例】佳創(chuàng)視訊6.財務指標的勾稽關系：利潤、收入、固定資產、員工、原材料7.稅收合規(guī)性：原始財務報表與申報報表差距?！景咐拷疬_萊（六）財務與會計問題1.銷售收入確認是否合理：19（七）重大違法違規(guī)行為違法主體：公司、控股股東、實際控制人與董監(jiān)高三年內重大違法違規(guī)行為重大違法定義：違反國家法律、行政法規(guī)，且受到行政處罰且情節(jié)嚴重的行為，包括非法發(fā)行股票標準：罰款以上的行政處罰的行為，例外情形起算時點規(guī)定：法人為行為終了之日，自然人為處罰決定作出之日如申請行政復議或提前行政訴訟時的處理社會保險費用繳納政策口徑：時間、要求披露欠繳的具體情況、原因及風險對相關財務指標的影響住房公積金：欠繳住房公積金的法律后果與財務風險（七）重大違法違規(guī)行為違法主體：公司、控股股東、實際控制人與20（八）信息披露1.信息披露主要內容：招股說明書及附件；反饋意見；對審核人員與發(fā)審委員的口頭陳述。2.信息披露的基本要求：“應當使用事實描述性語言，保證其內容簡明扼要、通俗易懂，突出事件實質，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者詆毀等性質的詞句?！景咐啃菁偈街委?、盈利性虧損3.引用第三方數據要求：需注明出處，發(fā)行人對數據的真實性、準確性、完整性承擔責任保薦機構、律師、會計師履行實地盡職調查義務，并對引用數據的恰當性做出獨立審慎的判斷，并承擔引用不當的責任4.信息披露常見問題：該說不說（不充分）：【案例】比基尼；安全生產事故說了瞎說（與其它來源不一致）：【案例】誰是行業(yè)第一投訴、舉報（含實名舉報）、輿論、公司對外言論：新聞報道、政府報告、登記信息（知識產權、商標登記）等其它來源；原上報統計數據如上報稅務局材料；引用第三方咨詢機構的數據：說了亂說（前后不一致）：招股說明書的披露前后不一致；口頭陳述與法定文件不一致；招股說明書與附件不一致（八）信息披露1.信息披露主要內容：21包裝要符合企業(yè)特點申報材料防止抄襲“形似”實際“不是”

看材料以為是姚明，實際上是李宇春包裝要符合企業(yè)特點申報材料防止抄襲“形似”實際“不是”

看材22四、最近一年IPO發(fā)行體制改革新政策四、最近一年IPO發(fā)行體制改革新政策232013-2014年新股發(fā)行體制改革部分規(guī)范性文件2013.11.30《關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》2013.12.02《首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》2013.12.6《發(fā)行監(jiān)管問答——落實首發(fā)承諾及老股轉讓規(guī)定》2013.12.6《關于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》2013.12.6《關于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況信息披露指引》2013.12.13《關于首次公開發(fā)行股票預先披露等問題的通知》2013.12.27《關于進一步加強保薦機構內部控制有關問題的通知》2013.12.27《發(fā)行監(jiān)管問答——關于相關責任主體承諾事項的問答》2013-2014年新股發(fā)行體制改革部分規(guī)范性文件2013.242014.1.12《關于加強新股發(fā)行監(jiān)管的措施》2014.3.21《首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》2013.12.022014.3.21關于修改《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的決定2014.3.21《優(yōu)先股試點管理辦法》，2014.3.21《完善新股發(fā)行改革相關措施》2014.3.21《關于修改首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定的決定》2014.3.21《發(fā)行監(jiān)管問答——募集資金運用信息披露》2014.3.27《發(fā)行監(jiān)管問答—首發(fā)企業(yè)上市地選擇和申報時間把握等》《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》2014.4.272014.4.4《發(fā)行監(jiān)管問答—關于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形》2014.4.4《發(fā)行監(jiān)管問答—在審首發(fā)企業(yè)中介機構被行政處罰、更換等的處理》2014.4.18《發(fā)行監(jiān)管問答—關于調整首次公開發(fā)行股票企業(yè)征求國家發(fā)改委意見材料的要求》2014.4.23《關于組織對首發(fā)企業(yè)信息披露質量進行抽查的通知》《強化發(fā)行人及其控股股東等責任主體誠信義務相關事項的工作方案》2014.5.9《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務規(guī)范、首次公開發(fā)行股票網下投資者備案管理細則、首次公開發(fā)行股票配售細則》附：首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務規(guī)范（2014年修訂）相關問題解答2014.5.9《關于首次公開發(fā)行股票網下投資者備案工作的通知》2014.1.12《關于加強新股發(fā)行監(jiān)管的措施》25（一）發(fā)行審核程序與信息披露的變化1.公開發(fā)行審核流程和在審企業(yè)狀態(tài)2.申報即預披露3.深滬均衡審核：改上市地、創(chuàng)業(yè)板單獨通道？4.財務數據從“6+1”個月改為6個月：均衡審核5.反饋意見回復時間從15日延長為30日6.重申西部企業(yè)綠色通道7.簡化程序：報發(fā)改委材料8.收新申報企業(yè)材料：75家（一）發(fā)行審核程序與信息披露的變化（二）發(fā)行審核內控標準的變化（2012年以來）1.獨立性：更嚴格2.同業(yè)競爭：二股東、直系親屬的直系親屬3.關聯交易：關聯方判斷4.規(guī)范運作：對歷史沿革問題淡化5.公司治理6.關注經銷商模式7.股份支付：主板與創(chuàng)業(yè)板部區(qū)別8.募投項目：弱化實質判斷；部分允許超募；償還銀行貸款與補充流動資金9.會計核算：關注財務指標與非財務指標勾稽關系（二）發(fā)行審核內控標準的變化（2012年以來）（三）發(fā)行承銷與其他IPO制度1.發(fā)行市盈率窗口指導：取消與實質？2.強化發(fā)行人及其控股股東等責任主體誠信義務：加大責任，從嚴處罰，嚴格退市【案例】：綠大地、萬福生科；重罰5家保薦機構建議：企業(yè)造假成本大大提高，不要拔苗助長3.保薦人雙人雙簽4.更換證券中介或簽字人員與中止審核5.老股轉讓：不超過新股發(fā)行（三）發(fā)行承銷與其他IPO制度（四）創(chuàng)業(yè)板改革適當放寬財務準入指標，取消持續(xù)增長要求不限于九大行業(yè)建立符合創(chuàng)業(yè)板特點的再融資制度完善創(chuàng)業(yè)板并購重組制度，支持創(chuàng)業(yè)板上市公司通過并購實現持續(xù)發(fā)展完善信息披露規(guī)則，以信息披露為中心，改進信息披露內容與質量嚴格執(zhí)行退市制度，不允許借殼上市，抑制投機炒作（四）創(chuàng)業(yè)板改革29（四）創(chuàng)業(yè)板改革：首發(fā)管理辦法

適當放寬財務準入指標30財務準入指標修改前標準修改后標準修改要點兩年連續(xù)盈利情況最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元取消持續(xù)增長最近一年盈利情況最近一年盈利且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%最近一年盈利，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元取消收入增長率限制注：修訂后創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法仍保留服務于成長型企業(yè)的市場定位，要求保薦人對發(fā)行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。（四）創(chuàng)業(yè)板改革：首發(fā)管理辦法

適當放寬財務準入指標30財務申報企業(yè)不再限于九大行業(yè)停止執(zhí)行《關于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》原創(chuàng)業(yè)板鼓勵的九大行業(yè)：新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進制造、高技術服務提高創(chuàng)業(yè)板市場的服務行業(yè)范圍和包容度互聯網、IT技術的發(fā)展已逐漸滲透所有行業(yè)，前景好的企業(yè)未必一定在九大行業(yè)中戰(zhàn)略性新興產業(yè)以及其他行業(yè)和業(yè)態(tài)的創(chuàng)新型、成長型企業(yè)均屬于創(chuàng)業(yè)板市場支持的范圍國家產業(yè)政策明確限制的產能過剩、高污染及高能耗行業(yè)的企業(yè)仍不能發(fā)行上市31申報企業(yè)不再限于九大行業(yè)停止執(zhí)行《關于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工創(chuàng)業(yè)板再融資改革：“小額快速”定向增發(fā)機制小額、快速、靈活、便捷數額限定為不超過5000萬元且不超過公司凈資產的10%。設置年度股東大會一次決策、董事會分次實施制度。適用簡易程序，證監(jiān)會自受理之日起15個工作日內作出核準或者不予核準的決定。最近12個月實施“小額快速”定向增發(fā)融資總額超過最近一年凈資產10%的，不再適用簡易程序。在核準后的發(fā)行環(huán)節(jié)，實現“閃電發(fā)行”，擬大幅縮減發(fā)行上市周期?！安槐Ｋ]不承銷”適用簡易程序同時根據規(guī)定特定范圍內自行銷售32創(chuàng)業(yè)板再融資改革：“小額快速”定向增發(fā)機制小額、快速、靈活、五、對安徽企業(yè)改制上市的幾點建議五、對安徽企業(yè)改制上市的幾點建議33（一）堅定信心，成功屬于能堅持的人1.截至7月1日，預披露637家，報上海主板281家，中小板130家，創(chuàng)業(yè)板226家，轉板114家；129家終止審核。2.截至8月14日，安徽在審企業(yè)16家，報上海主板9家，中小板2家，創(chuàng)業(yè)板5家。3.按半年100家上市掛牌的進度，進度還是可以接受的。4.IPO發(fā)行審核重啟，證監(jiān)會發(fā)行部承諾3個月完成審核（一）堅定信心，成功屬于能堅持的人34（二）規(guī)范運作，科學籌劃上市進度1.規(guī)范到位，不抱僥幸心理，不急于求成2.逐步規(guī)范，科學降低規(guī)范成本3.加強學習，及時掌握規(guī)范運作有關要求（二）規(guī)范運作，科學籌劃上市進度35（三）多方比較，科學選擇上市地1.隨著一部分企業(yè)從中小板轉報上海主板，兩邊隊伍進度將逐步拉平，創(chuàng)業(yè)板有可能單獨開審核通道。2.傳聞新三板擬推內部升級制度，轉板遇到困難。3.創(chuàng)業(yè)板新的IPO管理辦法和再融資管理辦法公布。4.建議：深交所在地域、發(fā)行定價、市場服務、服務民營企業(yè)和中小企業(yè)方面有明顯優(yōu)勢，建議企業(yè)申報深交所，短期如果不符合條件可選擇當地區(qū)域股權交易中心掛牌。（三）多方比較，科學選擇上市地36（四）部分企業(yè)采用借殼上市、并購重組進入資本市場審核效率高并購重組審核周期短，不存在暫停審核的系統性風險自2012年以來，并購重組審核進程逐步加快，審核周期平均為2~3個月，明顯短于IPO審核周期。森源股份重大資產重組受理后一周就獲得核準，創(chuàng)造最短審核記錄目前，證監(jiān)會對于并購重組的初審基本控制在20個交易日內歷史上A股先后共有8次IPO暫停審核，而并購重組不存在暫停審核的系統性風險重組即使被否，可立即繼續(xù)完善方案、繼續(xù)推進；IPO被否后，需6個月后才能重新申請。并購重組通過率更高相對于IPO，并購重組審核通過率更高，比如2012年產業(yè)整合類并購審核通過率為100%，而創(chuàng)業(yè)板近三年共有40單資產重組完成證監(jiān)會審核，審核通過率為100%申報材料齊備，不需另作準備（四）部分企業(yè)采用借殼上市、并購重組進入資本市場審核效率高37（五）上市公司利用再融資做大做強，創(chuàng)業(yè)板上市公司做好再融資準備主板、中小板上市公司利用再融資、并購重組做大做強創(chuàng)業(yè)板上市公司再融資啟動（六）充分利用中小企業(yè)私募債、資產證券化等多樣化資本市場融資工具（五）上市公司利用再融資做大做強，創(chuàng)業(yè)板上市公司做好再融資準38公正公開公平ThankYou!公正公開公平ThankYou!39企業(yè)改制上市與規(guī)范運作深圳證券交易所上市推廣部蘭邦華anbanghua@2014年8月14日企業(yè)改制上市與規(guī)范運作深圳證券交易所上市推廣部2014年840大綱一、企業(yè)上市應重視規(guī)范運作二、地方金融辦指導企業(yè)規(guī)范整改的原則三、企業(yè)上市規(guī)范運作應注意的幾方面要求四、最近一年IPO新股發(fā)行體制改革新政策五、對安徽企業(yè)改制上市的幾點建議大綱一、企業(yè)上市應重視規(guī)范運作41一、企業(yè)上市應重視規(guī)范運作一、企業(yè)上市應重視規(guī)范運作42一、企業(yè)上市應重視規(guī)范運作（一）不規(guī)范問題可能對企業(yè)上市的影響1.審核階段撤材料：財務核查124家撤材料；河南某企業(yè)被處罰2.IPO申請因不規(guī)范問題被否決：勝景山河3.上市之后面臨嚴厲處罰和賠償責任：萬福生科“證監(jiān)會新股發(fā)行體制改革有關規(guī)定”4.上市之后老板跑路：諾奇股份危害：成本、風險、名譽、自由一、企業(yè)上市應重視規(guī)范運作43《關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》1.提前招股說明書預披露時點

2.初審會前抽查證券中介的工作底稿

3.建立對投資者的賠償機制

4.減持、鎖定與股價掛鉤

5.強化保薦機構自律監(jiān)管結論：不規(guī)范上市難，風險大《關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》1.提前招股說明書預44發(fā)行人及其控股股東公開承諾虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏對判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件構成重大、實質影響回購全部新股，且控股股東購回已轉讓的原限售股份發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高等公開承諾虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏致使投資者在證券交易中遭受損失的賠償投資者損失保薦機構、會計師事務所等證券服務機構公開承諾虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏給投資者造成損失賠償投資者損失監(jiān)管執(zhí)法變化：建立對投資者的賠償機制發(fā)行人及其控股股東公開承諾虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏對45發(fā)行人控股股東、持有發(fā)行人股份的董事、高管公開承諾鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發(fā)行價兩種情況下鎖定期限自動延長至少6個月限制發(fā)行人定高價監(jiān)管執(zhí)法變化：減持、鎖定與股價掛鉤發(fā)行人控股股東、持有發(fā)行人股份的董事、高管公開承諾鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發(fā)行價持股5%以上減持，提前三個交易日公告發(fā)行人控股股東、持有發(fā)行人股份的董事、高管公開承諾鎖定期滿后46改進輔導監(jiān)管簽訂輔導協議后及時披露輔導工作進展進行輔導總結并披露細化保薦機構持續(xù)督導責任和信息披露義務公開披露定期跟蹤報告、臨時報告督導工作報告加強針對上市當年業(yè)績大幅下滑及虧損的處罰暫不受理保薦機構推薦并移交稽查部門查處招股書風險提示作出承諾同時提出未能履行承諾時的約束措施交易所對不履行承諾的行為及時采取監(jiān)管措施監(jiān)管執(zhí)法變化：改進輔導監(jiān)管，強化保薦機構自律監(jiān)管改進輔導監(jiān)管簽訂輔導協議后及時披露輔導工作進展進行輔導總結并47（二）不規(guī)范運作對地方政府的影響1.造成區(qū)域金融風險：投資者索賠、訴訟2.損害當地政府形象：兩南兩北審核更嚴3.影響當地公司估值：渾水公司與中概股4.影響金融生態(tài)環(huán)境：短期利益，影響大局（二）不規(guī)范運作對地方政府的影響48二、地方金融辦指導企業(yè)規(guī)范整改的原則二、地方金融辦指導企業(yè)規(guī)范整改的原則（一）依法合規(guī)原則：集團企業(yè)辦土地證、財務規(guī)范（二）經濟可行原則：

1.速度不過急：員工社保、稅收規(guī)范

2.處理不刻板：逐步降低關聯交易比例、紅籌企業(yè)控制權回來

（三）因地制宜原則：土地紅線圖，勞動密集型企業(yè)交社保

（四）充分披露原則：職工持股問題（八菱科技）二、地方金融辦指導企業(yè)規(guī)范整改的原則（一）依法合規(guī)原則：集團企業(yè)辦土地證、財務規(guī)范二、地方金融辦50三、企業(yè)上市規(guī)范運作應注意的幾方面要求

（一）歷史沿革中出資問題（二）股權轉讓及其規(guī)范（三）控制權穩(wěn)定性（四）同業(yè)競爭（五）關聯交易（六）財務與會計合規(guī)性（七）重大違法違規(guī)行為（八）信息披露三、企業(yè)上市規(guī)范運作應注意的幾方面要求51（一）歷史沿革中的出資1.出資方式不符合要求2.未辦產權轉移手續(xù)：3.虛假出資與本公司財產出資：【案例】二重重裝4.出資價值評估糾紛：【案例】5.出資標的物所有權潛在糾紛：【案例】6.知識產權出資要求：

專利權、商標權、計算機軟件著作權、高新技術成果出資

【案例】蘇州恒久、星網銳捷解決與處理辦法：如時間短，后到位了且如實披露且糾正的，可不構成重大影響；如在申報之前未解決的，申報之后被舉報的，嚴格對待。存在大比例出資不實的，應補足后運行一段時間。（一）歷史沿革中的出資1.出資方式不符合要求52（二）股權轉讓及其規(guī)范股東人數是否超200人：計算方式、金融企業(yè)規(guī)定股權權屬是否存在爭議：【案例】九牧王持股方式：是否存在職工持股會持股、工會持股、信托持股情況。清理時在股東不同意或未取得聯系情況下不能強行轉讓。集體資產量化為個人，轉民營：國有轉民營：股份代持：BVI框架問題；整體變更瞬間明確證據最近一年新增股東：證監(jiān)會關注要點【案例】中原內配、八菱科技（二）股權轉讓及其規(guī)范股東人數是否超200人：計算方式、金融53網絡媒體：女老總眼淚打動發(fā)審委，史上最值錢的眼淚八菱科技董事長：發(fā)審會上我沒有哭“女人哭吧不是罪，只要能過發(fā)審會”－送八菱科技董事長。點評：是否流淚不重要，關鍵是八菱科技股權糾紛已解決；信息披露無瑕疵網絡媒體：女老總眼淚打動發(fā)審委，史上最值錢的眼淚54（三）控制權穩(wěn)定性1.什么是控股股東及實際控制人？出資額占百分之五十以上或股份占總額百分之五十以上的股東足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東通過投資關系、協議或者其他安排，能實際支配公司行為的人2.幾種特殊情形下實際控制人是否變化？法人代表變化共同控制，第一大股東變化股權高度分散，不存在實際控制人問題國有股權無償劃轉或重組導致控股股東變更:【案例】三英焊業(yè)多人共同控制問題（家族控制）:【案例】土豆網代持股份和“洋帽子”問題（取消代持，客觀證據）3.重大資產重組與控制權穩(wěn)定■非同一實質控制人：利潤、營業(yè)收入、總資產超過50%，24月；20%-50%，運行一個會計年度；低于20%，申報報表應包括最近一期資產負債表■

同一實質控制人：大于100%要；20%以上包括最近一期資產負債表。（三）控制權穩(wěn)定性

1.什么是同業(yè)競爭同業(yè)競爭是指上市公司所從事的業(yè)務與其控股股東、實際控制人及其所控制的企業(yè)所從事的業(yè)務相同或近似，雙方構成或可能構成直接或間接的利益沖突關系。【案例】昆山金利商標問題：控股股東、實際控制人親戚從事相同業(yè)務是否構成同業(yè)競爭【案例】某企業(yè)兄弟從事相似業(yè)務

2.什么是同業(yè)不競爭一般是指發(fā)行人與其控股股東、實際控制人及其所控制的企業(yè)所從事的業(yè)務相同或近似，但由于銷售區(qū)域不同，銷售對象不同等多種原因而不發(fā)生業(yè)務競爭及利益沖突的狀況?！景咐磕畴娏ζ髽I(yè)

3.解決同業(yè)競爭的方法：①競爭業(yè)務集中于發(fā)行人或控股股東：②將競爭業(yè)務轉讓于無關聯第三方：③競爭方單方面承諾避免同業(yè)競爭措施：不大鼓勵

4.競業(yè)禁止：董事高管投資同類業(yè)務、或同公司共同投資同類業(yè)務：要求清理。（四）同業(yè)競爭1.什么是同業(yè)競爭（四）同業(yè)競爭（1）什么是關聯關系和關聯方《公司法》：關聯關系是指控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。《企業(yè)會計準則》：一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上受同一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。（2）關聯交易常見表現列舉5%以上自然人股東；發(fā)行人董監(jiān)高；控制公司法人的董監(jiān)高；前兩項關系密切的家庭成員；實質重于形式原則判斷的自然人。（3）關聯交易審核要點不鼓勵、不禁止，結合具體情況看關聯交易性質、價格、程序、披露、趨勢重點關注銷售、采購、研發(fā)的關聯交易：【案例】深圳麥格米特關注關聯交易非關聯化：【案例】深圳卓寶科技（4）如何規(guī)范關聯交易？對關聯企業(yè)股權結構進行調整，以降低其關聯性（低于30%，充分信息披露）對關聯企業(yè)予以收購（5）新問題：關聯方判斷（實質判斷；非血緣、婚姻關系，無法核查）郭美美事件：干爹、干女兒疑似關聯方？實質判斷客戶股東化引起的關聯交易問題：萬安智能創(chuàng)投投資于產業(yè)鏈上下游企業(yè)引起的關聯交易問題；（五）關聯交易（1）什么是關聯關系和關聯方（五）關聯交易57（六）財務與會計問題1.銷售收入確認是否合理：■收入確認方法是否合理，是否提前確認收入、虛增大客戶、特殊業(yè)務收入（技術使用費、品牌服務費）?！景咐咳A誼兄弟完工百分比法：【案例】太極股份2.毛利率是否合理：與同行業(yè)比偏高、增長過快【案例】冠宏股份3.應收帳款異常增長且比例較大：【案例】服裝連鎖4.會計政策合規(guī)性，是否結合行業(yè)特點、經營模式會計政策的一致性和適當性：【案例】烏龜回家與折舊方式企業(yè)會計政策與同行業(yè)上市公司相比：【案例】深圳脈山龍加盟店現金收款的管理：【案例】農業(yè)企業(yè)5.研發(fā)費用資本化：技術可行性；主觀意圖；無形資產有用性；有能力完成開發(fā)使用出售；支出能可靠計量【案例】佳創(chuàng)視訊6.財務指標的勾稽關系：利潤、收入、固定資產、員工、原材料7.稅收合規(guī)性：原始財務報表與申報報表差距。【案例】金達萊（六）財務與會計問題1.銷售收入確認是否合理：58（七）重大違法違規(guī)行為違法主體：公司、控股股東、實際控制人與董監(jiān)高三年內重大違法違規(guī)行為重大違法定義：違反國家法律、行政法規(guī)，且受到行政處罰且情節(jié)嚴重的行為，包括非法發(fā)行股票標準：罰款以上的行政處罰的行為，例外情形起算時點規(guī)定：法人為行為終了之日，自然人為處罰決定作出之日如申請行政復議或提前行政訴訟時的處理社會保險費用繳納政策口徑：時間、要求披露欠繳的具體情況、原因及風險對相關財務指標的影響住房公積金：欠繳住房公積金的法律后果與財務風險（七）重大違法違規(guī)行為違法主體：公司、控股股東、實際控制人與59（八）信息披露1.信息披露主要內容：招股說明書及附件；反饋意見；對審核人員與發(fā)審委員的口頭陳述。2.信息披露的基本要求：“應當使用事實描述性語言，保證其內容簡明扼要、通俗易懂，突出事件實質，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者詆毀等性質的詞句。【案例】休假式治療、盈利性虧損3.引用第三方數據要求：需注明出處，發(fā)行人對數據的真實性、準確性、完整性承擔責任保薦機構、律師、會計師履行實地盡職調查義務，并對引用數據的恰當性做出獨立審慎的判斷，并承擔引用不當的責任4.信息披露常見問題：該說不說（不充分）：【案例】比基尼；安全生產事故說了瞎說（與其它來源不一致）：【案例】誰是行業(yè)第一投訴、舉報（含實名舉報）、輿論、公司對外言論：新聞報道、政府報告、登記信息（知識產權、商標登記）等其它來源；原上報統計數據如上報稅務局材料；引用第三方咨詢機構的數據：說了亂說（前后不一致）：招股說明書的披露前后不一致；口頭陳述與法定文件不一致；招股說明書與附件不一致（八）信息披露1.信息披露主要內容：60包裝要符合企業(yè)特點申報材料防止抄襲“形似”實際“不是”

看材料以為是姚明，實際上是李宇春包裝要符合企業(yè)特點申報材料防止抄襲“形似”實際“不是”

看材61四、最近一年IPO發(fā)行體制改革新政策四、最近一年IPO發(fā)行體制改革新政策622013-2014年新股發(fā)行體制改革部分規(guī)范性文件2013.11.30《關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》2013.12.02《首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》2013.12.6《發(fā)行監(jiān)管問答——落實首發(fā)承諾及老股轉讓規(guī)定》2013.12.6《關于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》2013.12.6《關于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況信息披露指引》2013.12.13《關于首次公開發(fā)行股票預先披露等問題的通知》2013.12.27《關于進一步加強保薦機構內部控制有關問題的通知》2013.12.27《發(fā)行監(jiān)管問答——關于相關責任主體承諾事項的問答》2013-2014年新股發(fā)行體制改革部分規(guī)范性文件2013.632014.1.12《關于加強新股發(fā)行監(jiān)管的措施》2014.3.21《首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》2013.12.022014.3.21關于修改《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的決定2014.3.21《優(yōu)先股試點管理辦法》，2014.3.21《完善新股發(fā)行改革相關措施》2014.3.21《關于修改首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定的決定》2014.3.21《發(fā)行監(jiān)管問答——募集資金運用信息披露》2014.3.27《發(fā)行監(jiān)管問答—首發(fā)企業(yè)上市地選擇和申報時間把握等》《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》2014.4.272014.4.4《發(fā)行監(jiān)管問答—關于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形》2014.4.4《發(fā)行監(jiān)管問答—在審首發(fā)企業(yè)中介機構被行政處罰、更換等的處理》2014.4.18《發(fā)行監(jiān)管問答—關于調整首次公開發(fā)行股票企業(yè)征求國家發(fā)改委意見材料的要求》2014.4.23《關于組織對首發(fā)企業(yè)信息披露質量進行抽查的通知》《強化發(fā)行人及其控股股東等責任主體誠信義務相關事項的工作方案》2014.5.9《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務規(guī)范、首次公開發(fā)行股票網下投資者備案管理細則、首次公開發(fā)行股票配售細則》附：首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務規(guī)范（2014年修訂）相關問題解答2014.5.9《關于首次公開發(fā)行股票網下投資者備案工作的通知》2014.1.12《關于加強新股發(fā)行監(jiān)管的措施》64（一）發(fā)行審核程序與信息披露的變化1.公開發(fā)行審核流程和在審企業(yè)狀態(tài)2.申報即預披露3.深滬均衡審核：改上市地、創(chuàng)業(yè)板單獨通道？4.財務數據從“6+1”個月改為6個月：均衡審核5.反饋意見回復時間從15日延長為30日6.重申西部企業(yè)綠色通道7.簡化程序：報發(fā)改委材料8.收新申報企業(yè)材料：75家（一）發(fā)行審核程序與信息披露的變化（二）發(fā)行審核內控標準的變化（2012年以來）1.獨立性：更嚴格2.同業(yè)競爭：二股東、直系親屬的直系親屬3.關聯交易：關聯方判斷4.規(guī)范運作：對歷史沿革問題淡化5.公司治理6.關注經銷商模式7.股份支付：主板與創(chuàng)業(yè)板部區(qū)別8.募投項目：弱化實質判斷；部分允許超募；償還銀行貸款與補充流動資金9.會計核算：關注財務指標與非財務指標勾稽關系（二）發(fā)行審核內控標準的變化（2012年以來）（三）發(fā)行承銷與其他IPO制度1.發(fā)行市盈率窗口指導：取消與實質？2.強化發(fā)行人及其控股股東等責任主體誠信義務：加大責任，從嚴處罰，嚴格退市【案例】：綠大地、萬福生科；重罰5家保薦機構建議：企業(yè)造假成本大大提高，不要拔苗助長3.保薦人雙人雙簽4.更換證券中介或簽字人員與中止審核5.老股轉讓：不超過新股發(fā)行（三）發(fā)行承銷與其他IPO制度（四）創(chuàng)業(yè)板改革適當放寬財務準入指標，取消持續(xù)增長要求不限于九大行業(yè)建立符合創(chuàng)業(yè)板特點的再融資制度完善創(chuàng)業(yè)板并購重組制度，支持創(chuàng)業(yè)板上市公司通過并購實現持續(xù)發(fā)展完善信息披露規(guī)則，以信息披露為中心，改進信息披露內容與質量嚴格執(zhí)行退市制度，不允許借殼上市，抑制投機炒作（四）創(chuàng)業(yè)板改革68（四）創(chuàng)業(yè)板改革：首發(fā)管理辦法

適當放寬財務準入指標69財務準入指標修改前標準修改后標準修改要點兩年連續(xù)盈利情況最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元取消持續(xù)增長最近一年盈利情況最近一年盈利且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%最近一年盈利，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元取消收入增長率限制注：修訂后創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法仍保留服務于成長型企業(yè)的市場定位，要求