xx實業(yè)發(fā)展有限公司章程

xx實業(yè)發(fā)展有限公司章程目錄第一章：總則第二章：公司名稱、住所和注冊資本第三章：經(jīng)營宗旨和范圍第四章：股東、出資方式和出資額第五章：股東的權(quán)利和義務(wù)第六章：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第七章：股東會第一節(jié)：股東會設(shè)置第二節(jié)：股東會決議第八章：董事會第一節(jié)：董事第二節(jié)：董事會第九章：總經(jīng)理第十章：監(jiān)事會第十一章：合并和分立、解散和清算第一節(jié)：合并和分立第二節(jié)：解散和清算第十二章：修改章程xx實業(yè)發(fā)展有限公司章程第一章總則第一條：為維護本公司、股東及債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》以下簡稱《公司法》，《中華人民共和國公司登記管理條例》等其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。第二條：xx實業(yè)發(fā)展有限公司由xx村委會（甲方）、xx個體村民（為乙方）共同出資發(fā)起和設(shè)立。第三條：股東以其出資額為限對本公司承擔相應(yīng)有限責任，本公司則以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。第四條：本公司享有由投資者共同形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，并依法自主經(jīng)營、自負盈虧、照章納稅，公司的合法權(quán)益受法律保護。第五條：本公司根據(jù)發(fā)展需要，可以逐步設(shè)立中國共產(chǎn)黨基層組織和其他群眾性組織分支機構(gòu)，但均應(yīng)按上級政府、相關(guān)文件規(guī)定組織實施。第六條：本章程內(nèi)所稱高級管理人員為財務(wù)負責人、副總經(jīng)理、總經(jīng)理、董事、監(jiān)事。第二章公司名稱、住所、和注冊資本第七條：公司登記注冊名稱：xx實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“公司”）第八條：公司住所（所在地）：xx村第九條：公司注冊資本：人民幣xxx萬元。第三章經(jīng)營宗旨和范圍第十條：公司的經(jīng)營宗旨為：以人為本、誠信經(jīng)營、持續(xù)發(fā)展、提高效益。第十一條：公司經(jīng)營范圍：商埠店面出租、日用百貨批發(fā)零售、糧油產(chǎn)品批發(fā)與零售、房屋裝飾材料批發(fā)與零售，相關(guān)貿(mào)易投資與商務(wù)往來等（以工商注冊登記范圍為準）。第四章股東出資方式及出資額第十二條：公司由下列股東共同出資設(shè)立：1．xx村委會法定代表人：彭建國2．xx村村民資格具備人：個體投資者本人第十三條：股東的出資額比例及出資方式如下：1．學習村委會出資額為x萬元，占公司注冊資本的80%2．xx村村民個體總共出資額為x萬元，占公司注冊資本的20%3．雙方均以現(xiàn)金方式出資。（村民個體出資采取個人自愿原則）第十四條：1.xx村委會擬繳納的x萬元注冊資本金應(yīng)在“先舉行全體村民大會，每位村民簽字，與會人員100%同意這部分集體資產(chǎn)注入經(jīng)營公司作為發(fā)展經(jīng)濟的資本金”前提下，方可進行操作。2.全部注冊資本金到位后,經(jīng)法定驗資機構(gòu)驗資并出具證明,公司成立后，向每位個體投資股東發(fā)給出資證明書,并置備股東名冊備案。第五章股東的權(quán)利和義務(wù)第十五條：公司股東享有下列權(quán)利：依照其出資比例獲得公司紅利和其他形式的利益分配。參加股東會議或委托他人參加股東會。依照其出資比例行使表決權(quán)。依法處置個人持有的股權(quán)（包括轉(zhuǎn)讓或贈送）。對公司發(fā)展需要增加注冊資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資擁有優(yōu)先認購權(quán)。依照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，有權(quán)查閱、復(fù)印股東會議記錄和閱看公司財務(wù)會計報告。其他法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的權(quán)利第十六條：公司股東承擔下列義務(wù)。按時繳納公司章程中規(guī)定的各自認繳的出資額。依其所認繳的出資額承擔公司債務(wù)公司注冊登記后，不得抽回出資。遵守公司章程，維護公司合法權(quán)益。其他法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的義務(wù)第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十七條：股東之間可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資，向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，經(jīng)全體股東半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十八條：股東會同意的轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。第十九條：股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊，公司應(yīng)當撤換或變更出資證明書。第七章股東會第一節(jié)：股東會第二十條：公司設(shè)股東會，由全體股東形成，股東會常設(shè)機構(gòu)為公司董事會。第二十一條：股東會依法行使下列股權(quán)：決定公司經(jīng)營方針和投資計劃。選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項。選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項。審議批準董事會的報告。審議批準監(jiān)事會的報告。審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案對公司增加或者減少注冊資本作出決議。對公司發(fā)行債券作出決議10．對股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。11．對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議12．修改公司章程。13．審議法律法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當由股東全體決議的其他事項第二十二條：股東會分為股東年會和臨時股東會。第二十三條：股東會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度結(jié)束后的六個月內(nèi)召開。臨時股東會據(jù)情召開。第二十四條：公司召開股東會，應(yīng)當在會議召開前10日通知公司股東。第二節(jié)：股東會決議第二十五條：股東以其所持有的出資比例行使表決權(quán)。第二十六條：股東會決議分為普通決議、特別決議。普通決議需要半數(shù)以上股東通過，特別決議需要三分之二以上股東通過。第二十七條：下列事項由股東會普通決議審議董事會和監(jiān)事會的工作報告。董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案。董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方式。公司年度預(yù)算方案、決算方案。公司年度報告。除法律法規(guī)或公司章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。第二十八條：下列事項由股東會特別決議審議公司通過或減少注冊資本金。發(fā)行公司債券。公司的合并、分立、變更公司形式、解散公司。公司章程的修改。公司章程規(guī)定和股東會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響，需要通過特別決議通過的其他事項。第二十九條：非經(jīng)股東會以特別決議批準，公司不得與董事、總經(jīng)理或其他高管人員之外的人和單位訂立將公司全部或重要業(yè)務(wù)的管理交予該人（或單位）負責的合同。第三十條：董事，監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決議。董事候選人由股東提名，并由股東會選舉決定董事人選。股東代表出任監(jiān)事候選人，由股東提名，村民代表出任監(jiān)事候選人，則由村委會征詢村民意見后，提出候選人。第三十一條：股東會采取舉手表決方式或記名投票方式表決形成決議。第八章董事會第一節(jié)：董事第三十二條：公司董事為自然人。第三十三條：董事由股東會選舉或更換，董事任期三年，董事任期屆滿可連選連任，董事在任期屆滿之前，股東會不得無故解除其職務(wù)，董事任期日從股東會決議通過之日起計算。第三十四條：董事連續(xù)二次未能親自出席，也未委托其他董事出席董事會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)建議股東會予以撤換。第三十五條：董事可以在任期滿前提出辭職，董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。第三十六條：本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理等其他高管人員。第二節(jié)：董事會第三十七條：公司設(shè)董事會，對股東會負責。董事會由5名董事組成，其中村委會推舉委派4人，其他股東聯(lián)合推舉選派1名。董事長由村委會書記擔任。董事長為公司法定代表人。董事會設(shè)副董事長1名，由村長擔任。第三十八條：董事會行使以下職權(quán)負責召集股東會，并向股東會報告工作。執(zhí)行股東會的決議。決定公司的經(jīng)濟發(fā)展計劃、投資計劃、經(jīng)營策略。制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。制定公司增加或減少注冊資本方案。擬訂公司合并、分立、變更公司形式和解散清算，破產(chǎn)方案。在股東會授權(quán)范圍內(nèi)決定公司的資產(chǎn)抵押、擔保事項。決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。10．聘任或者解聘公司總經(jīng)理并決定其報酬事項和獎懲事項。11．聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。12．制定公司的基本管理制度。13．制定公司章程的修改方案。14．聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查其工作效能。15．法律法規(guī)及公司章程規(guī)定、股東會授予的其他職權(quán)。第三十九條：董事長行使以下職權(quán)主持股東會和召集、主持董事會議。督促檢查董事會決議的執(zhí)行。簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件。行使法定代表人的職權(quán)。在發(fā)生特殊情況下（不可抗力），可以對公司事務(wù)緊急行使處置權(quán)，并在事后向公司董事會、股東會報告。董事會授予的其他職權(quán)。第四十條：董事會每年至少召開兩次，由董事長召集，會議召開前十日通知各位董事。第四十一條：董事會議應(yīng)當有半數(shù)以上的董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)，董事會作出決議必須經(jīng)全體董事的半數(shù)通過才能生效。如對機構(gòu)設(shè)置、重大投資、基本管理制度、財務(wù)決算審議等類似事項作出決議，必須經(jīng)全體董事三分之二以上贊成投票才能通過，否則決議無效。第九章總經(jīng)理第四十二條：公司總經(jīng)理由董事長提出人選，董事會聘任或解聘，總經(jīng)理每屆任期三年，全面負責公司的經(jīng)濟運營工作。第四十三條：公司設(shè)一名副總經(jīng)理，協(xié)助總經(jīng)理管理市場經(jīng)營，公司另設(shè)財務(wù)部經(jīng)理一名，協(xié)助總經(jīng)理負責資金工作和效益核算工作。第四十四條：總經(jīng)理對董事會負責，行使如下職權(quán)主持公司的日常經(jīng)濟經(jīng)營管理，定期向董事會報告工作。組織實施董事會確定的年度經(jīng)營計劃和發(fā)展方案。擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置和管理規(guī)章制度。提請董事會聘任或解聘副總經(jīng)理、財務(wù)部經(jīng)理。聘任一般工作人員或解聘一般工作人員。擬定公司內(nèi)部定崗員工的工資、福利、獎懲、標準，報董事會審批。提議召開臨時董事會議。行使公司董事會授權(quán)或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第四十五條：公司董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或財務(wù)部經(jīng)理。第十章監(jiān)事會第四十六條：公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，由村委會、婦聯(lián)、共青團各選派一人擔任。監(jiān)事會議主席一人，由監(jiān)事中選舉產(chǎn)生。第四十七條：監(jiān)事每屆任期三年，可以連選連任。董事、總經(jīng)理或其他高管人員不得擔任監(jiān)事。第四十八條：監(jiān)事連續(xù)兩年不能參加監(jiān)事會的，視為不能履行職責，股東會議應(yīng)當予以撤換。監(jiān)事會主席不能履行職權(quán)時，可由其書面指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。第四十九條：監(jiān)事會行使以下職權(quán)檢查公司的財務(wù)。對董事、總經(jīng)理或其他高管人員違反法律法規(guī)、違反公司章程等損害公司利益的行為，要求其予以糾正，必要時向股東會報告。提議召開臨時股東會、董事會。列席董事會會議。公司章程規(guī)定的或股東會授予的其他職權(quán)。第五十條：監(jiān)事會每年至少召開一次會議，并應(yīng)當在會議召開前10日由監(jiān)事會主席通知各位監(jiān)事。監(jiān)事會作出的決議，須經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上同意，方能生效。監(jiān)事會決議應(yīng)附有每位監(jiān)事的簽名。第十一章公司的合并、分立、解散和清算第一節(jié)：合并和分立第五十一條：公司合并或分立應(yīng)按下列程序辦理董事會擬訂合并或分立方案。股東會依照章程規(guī)定作出決議。各位當事人簽定合并或分立合同。依法辦理相關(guān)審批手續(xù)。處理債權(quán)債務(wù)等各項合并或分立事宜。處理解散登記或者變更登記。第五十二條：公司自股東會作出合并或分立決議起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報刊上公告三次。第五十三條：債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的債權(quán)人自第一次公告之日起九十日內(nèi)有權(quán)要求公司償清債務(wù)或提供相應(yīng)擔保。公司不能清償債務(wù)或提供擔保，不得進行合并或分立。第二節(jié)：解散和清算第五十四條：有下列情形之一的應(yīng)當予以解散和清算。股東會決議解散。本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿。公司發(fā)生嚴重虧損，無法繼續(xù)經(jīng)營。公司因重大自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力因素造成嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營。因債務(wù)官司依法宣告破產(chǎn)。國家法律、政策變化，導(dǎo)致公司無法經(jīng)營。公司因嚴重違反國家法律，被責令關(guān)閉。第五十五條：公司因上述情形解散時，應(yīng)當在15日內(nèi)成立清算小組進行清算。清算小組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)即告停止。清算期間，公司不能開展任何經(jīng)營活動。第五十六條：清算小組在清算期間行使以下職權(quán)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表、財務(wù)清單。處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)往來等相關(guān)事宜。清繳所欠稅款、其他應(yīng)付款。清理債權(quán)債務(wù)。處理公司清償債務(wù)后的剩余資產(chǎn)。代表公司參與民事訴訟活動。第五十七條：清算小組應(yīng)當在成立之日10日內(nèi)通知債權(quán)人并于60日內(nèi)在報刊上至少公告三次。清算結(jié)束后，清算小組應(yīng)制作清算