商譽評估方法初探

商譽評估方法初探2005-8-10:0河北農業(yè)大學資產(chǎn)評估研究所【大中小】【打印】【我要糾錯】

一、商譽評估方法的討論國際上通行的資產(chǎn)評估方法主要為成本途徑、市場途徑和收益途徑。對商譽的評估亦沿用這3種方法。（一）成本途徑成本途徑是從企業(yè)創(chuàng)立商標，形成商譽的各種成本和費用入手，計算其現(xiàn)時條件下的重置完全成本，再加除各種損耗（主要是各種經(jīng)濟損耗）估算出商譽的價值。商譽的價值是由勞動創(chuàng)造的，但其價值卻與投入成本并無直接的對應關系。人們判斷一家企業(yè)的商譽有沒有價值，有多少價值，并不是看它的成本，而主要是看它能不能創(chuàng)造效益，有沒有市場競爭力，這就使得成本途徑的應用受到了很大限制而很少采用。在采用成本途徑時，分析人員需要估計再創(chuàng)造目標商譽無形資產(chǎn)的構成要素所需要的現(xiàn)行成本。最常用的成本途徑通常稱為要素構成法（componentbuild-upmethod）。要素構成法的第一步是羅列構成目標商譽的各個要素；第二步是估算再創(chuàng)造每個要素所需的成本。此方法是建立在商譽作為存置資產(chǎn)和備用資產(chǎn)的價值概念基礎上的。再創(chuàng)造與目標商譽相關的持續(xù)經(jīng)營企業(yè)的所有要素時，常用要素構成法對該期間內創(chuàng)造的預期收益（例如機會成本）進行分析。例如，我們假定需要用兩年時間來再創(chuàng)造目標企業(yè)的所有資產(chǎn)（有形的和無形的），包括所有設備的購買和安裝、所有不動產(chǎn)的建設或購買、供應商的選擇、銷售體系的建立、員工的培訓、客戶認知度和信任度的建立、客戶關系的再建立（與目標企業(yè)的實際經(jīng)營狀況相匹配）。我們還可以假定在兩年的再創(chuàng)造期間，目標企業(yè)的年度收益達到1000萬美元。再創(chuàng)造期間內2000萬美元機會成本的現(xiàn)值就是目標無形資產(chǎn)商譽的一個評估值。（二）市場途徑市場途徑是通過與各參照物的比較并調整差異而得出的結果。市場途徑有兩種常用的方法。第一種方法是將目標企業(yè)實際成交的收購價格中扣除有形資產(chǎn)和其他可確認無形資產(chǎn)價值后的余值作為商譽的評估值。第二種方法是以實際的指導性銷售交易為基礎來評估商譽價值。商譽類無形資產(chǎn)很少同其他資產(chǎn)完全分離而單獨出售，因此，指導性銷售交易通常涉及的是持續(xù)經(jīng)營企業(yè)或專業(yè)機構。在此類交易資料中，銷售價格在商譽和所有其他資產(chǎn)之間進行分配是公開的。這意味著即使是第二種方法也是依賴銷售價格中的余值來評估商譽價值的。采用收購價格余值法進行評估時，要有與目標商譽相關的企業(yè)銷售行為的存在。首先，分析時應當確認目標銷售是一種正常的交易。其次，分析時應確認買價代表的是現(xiàn)金等價物的價格。如果有非現(xiàn)金支付方式或遞延付款，如獲利后支付條件（anearn-outprovision），分析人員應將各種支付方式轉換為現(xiàn)金等價物。第三，分析人員應對目標企業(yè)所有可認定的有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)進行估價。第四，分析人員應把所有可認定的有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的總體價值從總收購價格中扣除，余值即為商譽類無形資產(chǎn)的價值。在使用指導性銷售交易法進行分析時，分析人員應確認并選擇足以與目標企業(yè)進行比較的實際交易作為參照物。對某些行業(yè)來說（如專業(yè)機構），這些指導性銷售交易的資料一般會在出版物和期刊上公布，所以容易獲取。在這些實證交易中，商譽常以整個交易價格的百分比或目標企業(yè)年度銷售收入的百分比來表示。這些來源于市場的定價倍數(shù)，隨后被運用到目標企業(yè)上，以得出目標商譽的價值。當然我們應注意到，對來源于市場的定價倍數(shù)的估計就是建立在資料來源中的每個企業(yè)或專業(yè)機構銷售價格的分攤的基礎上的。（三）收益途徑收益途徑是通過預期商標商譽能帶來的未來的超額收益，進行折現(xiàn)后確定為現(xiàn)時價值。商譽的評估價值取決于其使用價值，即其生存、競爭、發(fā)展、獲利能力，能為市場所承認，商譽才有真正價值，這正是收益途徑的出發(fā)點。由于商譽的價值與其形成過程中所投入的成本缺乏直接的聯(lián)系，而往往取決于它們所能帶來的未來超過同行業(yè)一般水平的超額收益，因而對商譽的評估，較多的采用的是收益途徑。二、商譽價值評估的超額收益法（一）超額收益法適用性分析超額收益法的理論基礎隨著我國改革開放的進一步深入和社會主義市場經(jīng)濟體制的建立健全，科學技術得到了飛速發(fā)展，生產(chǎn)社會化，專業(yè)化程度也越來越高，國際間經(jīng)濟聯(lián)系也越來越密切，在這樣一個知識經(jīng)濟時代，無形資產(chǎn)顯露出越來越重要的作用。國際間企業(yè)投資不僅單用有形資產(chǎn)投資，用無形資產(chǎn)作價進行投資不僅越來越多，而且比重日益增大，尤其象商譽這樣不在資產(chǎn)負債表上反映的無形資產(chǎn)，更是企業(yè)對外投資時的重點，準確評估商譽十分重要。1.商譽的基本特性是企業(yè)擁有或控制的，能夠為企業(yè)帶來超額經(jīng)濟利益的無法具體辯認的資源20世紀20年代初期，楊汝梅先生在其之無形資產(chǎn)論中就指出：“凡足以使一個企業(yè)產(chǎn)生一種較尋常收益為高之收益者，均得稱之為商譽”，在其之后的理論家對商譽的界定中，仍未能出其左右。我國的《企業(yè)會計準則》也將商譽定義為企業(yè)獲取超額收益的能力。超額收益法是建立在商譽是“企業(yè)獲得超額利潤的能力”的觀點之上，在企業(yè)發(fā)生整體購并和不發(fā)生整體購并都可以應用。所以，一個企業(yè)只要說明其具有獲取超額收益的能力，就可對其商譽進行評估。2.商譽的性質決定了評估商譽用超額收益法商譽性質三元理論即“好感價值論”、“總計價賬戶論”、“超額收益論”，都在商譽評估的發(fā)展過程中，起過不同的作用。“好感價值論”其合理在于：人們對企業(yè)的印象有好壞之分，良好的企業(yè)形象是企業(yè)獲取超額收益的一個因素。顧客對企業(yè)的好感可能來自有利的地理位置、先進的生產(chǎn)工藝、獨占的特權、以及良好的經(jīng)營管理水平等。但是，對上述這些屬性單獨計價是極其困難的。商譽的價值并不是由這些無形屬性的單獨價值計價加總而計算出來的。所以對企業(yè)好感的價值難以用貨幣去計量。由“總計價賬戶論”支持的商譽評估缺陷在前面我們已有論述，這里就不多說了。我們可以看到總計價賬戶論從會計計算演變成數(shù)學計算，已完全無視商譽的真實性質，從定性上來看，無任何意義了。通過對商譽三元性質中的其它兩種理論的評析，“超額收益法作為商譽評估的理論基礎，其合理性及優(yōu)點便逐一顯現(xiàn)出來。超額收益論，其科學性在于：該觀點把握住了商譽作為資產(chǎn)的基本條件——經(jīng)濟資源、獲利潛力、貨幣計量三要素。3.商譽是一個動態(tài)概念它的存在在于企業(yè)與同行業(yè)相比，原先某些獨占性的優(yōu)勢條件是否仍然存在。若這些曾經(jīng)是企業(yè)獲取超額利潤的獨占性優(yōu)越性條件，已成為企業(yè)生存所不可缺少的，并為其它企業(yè)擁有，成為一般獲利條件，此時，商譽存在的基礎就消滅了。商譽的存在是受多種因素影響的，大致可以分為內外兩因素。外在因素有政治、經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、消費趨勢等。內在因素有產(chǎn)品的品質、技術、管理和推廣等。公式是一種靜態(tài)計量法，不能更好的與商譽的內涵一致。而超額收益法則立足于動態(tài)計量，即通過與同行業(yè)相比的超額收益的計算，從而確定商譽價值，更多的體現(xiàn)了企業(yè)經(jīng)濟資源的獲利性。4.商譽作為無形資產(chǎn)，它的建立未必一定有發(fā)生的各項成本商譽的價值形成是建立在超額收益基礎上。與企業(yè)為形成商譽的花費無直接關系。所以并不是企業(yè)為商譽花費越多，其評估值越高。盡管所發(fā)生費用或勞務費會影響商譽的評估價值，但可以通過未來預期收益的增加得以體現(xiàn)。這種成本無關性，使得商譽的評估以超額收益為基礎，而有別于有形資產(chǎn)中以成本法為基礎的評估方法。（二）超額收益法原理商譽權是一種排他性專有權，不是作為一般商品和生產(chǎn)資料來轉讓，而是以它們的獲利能力來轉讓。因此它們的價格不是以其自身成本為基礎，而是以它們的新增收益來衡量。購買者愿意支付價款，正是由于它們在未來能夠為企業(yè)創(chuàng)造超額收益，這也就是超額收益法的依據(jù)所在。超額收益法的基本思想是：估計商譽為企業(yè)帶來的超額收益，即企業(yè)購買商譽后新增收益中商標或商譽的貢獻份額，然后按一定的比率將其折現(xiàn)，得出商譽的評估價值。即：商譽＝企業(yè)每年預期超額收益×每年折現(xiàn)率在這個公式中，需要對每年預期超額收益、折現(xiàn)率、折現(xiàn)期限進行確定。（三）超額收益的確定影響企業(yè)超額利潤的因素很多，歸納起來主要有：1）企業(yè)的素質：企業(yè)員工的技術水平、加工工藝方法、企業(yè)管理以及設備、工具、材料等，這是對企業(yè)整體素質的綜合反映；2）市場環(huán)境：企業(yè)產(chǎn)品的市場占有率的大小、產(chǎn)品的競爭能力等；3）企業(yè)及產(chǎn)品在國民經(jīng)濟中的地位：是新興行業(yè)還是一般行業(yè)，是高新技術企業(yè)還是傳統(tǒng)企業(yè)等等。評估時應綜合考慮這些因素，合理預期企業(yè)由于商譽所帶來的超額收益。在評估實務中，由于預測遠期收益難度大，通常預測一定期限內的年超額收益，再假定以后各年的超額收益同精確估計的最后一年的超額收益，將其分段處理。實際的超額收益要受到多種經(jīng)濟因素的影響，我們要尤其注意那些偶然的、例外的或特殊的因素的影響。例如：當前商譽所有權人在法律上、行政上享有某種特權或某種特殊的限制，致使企業(yè)收益偏高或偏低，而這些權利或限制又不能隨同轉讓。由于評估的結果是用來作為正常市場交易的參考，因此，必須對存在上述偏差的實際超額收益進行修正，剔除其中偶然的、特殊的因素，取得正常市場條件下因使用商標或利用商譽而取得的超額收益值，當然，其中應包括對未來收益與風險的合理預期。（四）折現(xiàn)率的確定由于存在資金的時間價值，等量的貨幣在未來并不具有與現(xiàn)在同樣的價值，所以必須將未來的超額收益進行折現(xiàn)。商譽的評估選用的未來期望收益率主要是折現(xiàn)率和資本化率。折現(xiàn)率適用于一定時期未來收益折算成現(xiàn)值，資本化率適用于永久性、連續(xù)的、周期的未來收益。兩者只是表現(xiàn)形式不同而已，在實質上是相同的，因此我們統(tǒng)稱為折現(xiàn)率。折現(xiàn)率是商譽評估的重要參數(shù)，它的選取直接決定著評估結果。它應體現(xiàn)3方面的影響：資金的時間價值，通貨膨脹的影響，能承擔的各種風險（如財務風險、破產(chǎn)風險等）。（五）剩余經(jīng)濟壽命的確定經(jīng)濟壽命是指從評估基準日到資產(chǎn)喪失獲利能力的年限。一般說來，商譽的壽命應與企業(yè)的存續(xù)期相同，所以一般不專門確定經(jīng)濟壽命，而視為無限期。當然，由于市場競爭和條件的變化，導致某一商標或某一企業(yè)商譽貶值，此時商譽的經(jīng)濟壽命就會短于法定、合同壽命或法定經(jīng)營期限。所以，要維持商譽的經(jīng)濟壽命，需要不斷的資本投入。三、余值法（一）余值法及計算余值法又稱割差法。一般適用于商譽的評估，即先評出企業(yè)整體資產(chǎn)價值，扣除企業(yè)全部有形資產(chǎn)和可確指無形資產(chǎn)價值，即為商譽的價值，從本質上來說，這種方法也是采用收益法的原理。余值法評估理論的基石來源于'總計價賬戶論'，其早期依據(jù)的兩個觀點，無論是"整體大于其各個組成部分的總和"、或還是"未入賬資產(chǎn)"，都在不同程度上從不同角度揭示了商譽的某些特征，然而在實際操作中，其種種缺陷及不合理性便顯示出來。在總計價賬戶觀點下，一個公司的商譽價值計算公式如下：P＝W-Z式中：P-商譽的評估價值；W-企業(yè)的整體資產(chǎn)評估值；Z-企業(yè)全部有形資產(chǎn)價值和可確指無形資產(chǎn)價值。對于商標來說，也可采用這種途徑，即商標價值等于企業(yè)整體資產(chǎn)價值減去企業(yè)全部有形資產(chǎn)和其他可確指無形資產(chǎn)價值。這里，有三類不同的預期收益：利潤總額、凈利潤和凈現(xiàn)金流量，其財務內涵、計算口徑和計算公式均有明顯差異，因此對同一企業(yè)在同一年度也不會是同一數(shù)值，估計預期收益和折現(xiàn)率的方法與超額收益法類似。在選取相應的折現(xiàn)率時，要注意與計算口徑的一致。當預期收益是企業(yè)的凈利潤時，折現(xiàn)率要選組合利率（即安全利率＋風險利率）；當以凈現(xiàn)金流量作為預期收益估算企業(yè)整體價值時，應選取行業(yè)基準收益率為折現(xiàn)率；當以（利潤總額＋利息支付）估算企業(yè)整體價值時，應選取總資產(chǎn)報酬率為折現(xiàn)率。余值法還有一個途徑，即先估算企業(yè)全部收益，再分別估算各類有形資產(chǎn)、其他可確指無形資產(chǎn)價值及其相應的收益率，從企業(yè)全部收益中減去這些資產(chǎn)的收益，即得了商譽所帶來的收益，將其本金化，即得出該商譽的價值。（二）余值法適用性分析余值法公式是商譽傳統(tǒng)確認方法的概括，雖然能計算商譽的價值，但得出的商譽并不能真正代表商譽的價值。（1）余值法公式中購買成本的高低，是經(jīng)過買賣雙方的談判造成的，體現(xiàn)了不同利益當事人對企業(yè)價格的判斷，不僅僅決定于企業(yè)的內在價值，而且受到買賣雙方談判條件和談判技巧影響。如果買賣雙方在不等的條件下談判，那么收購價格倒計出來的商譽必然含有非商譽的因素。比如美國聯(lián)合公司（UAL）在市場兼并的交易協(xié)商中，從1989年8月至1993年期間，其收購價從37億美元上升至67億美元，而后又跌至51億美元，而此期間該公司的有形資產(chǎn)并沒有重大變化，由此可見這樣計算出來的商譽是不可靠的。（2）可明確辯認無形資產(chǎn)評估的問題。據(jù)筆者對上市公司所做的調查，有些可明確辯認的無形資產(chǎn)并未入賬，幾乎所有上市公司對商標權、專利權等都未入賬。在上市公司股份制改造或資產(chǎn)重組中，僅對無形資產(chǎn)的土地使用權進行評估并入賬。隨著經(jīng)濟的發(fā)展，無形資產(chǎn)在企業(yè)經(jīng)營中越來越重要，對無形資產(chǎn)定量研究也得到了重視。這樣，無形資產(chǎn)按照各種分類廣泛得到了分解，美國永安會計公司提供的資料把無形資產(chǎn)分為十六種之多。我國近幾年的有關無形資產(chǎn)評估的專業(yè)類書籍，也對無形資產(chǎn)作了細致的分類，并為每類無形資產(chǎn)建立了嚴格、科學的評估體系，就是說隨著無形資產(chǎn)評估技術的發(fā)展和無形資產(chǎn)可分解性的提高，商譽的價值變得越來越高。（3）余值法公式中的各部分資產(chǎn)價值是通過不同性質的評估方法得到的。從預期收益現(xiàn)值法評估出企業(yè)整體價值，以成本法或市場法評估有形或無形資產(chǎn)的價值，它們之間評估標準選擇不同，以此推算出，商譽也就不大相同了。所以，上述余值法公式不能正確的評估出商譽。商譽估價問題初探牛華勇原創(chuàng)|2005-05-2317:54|投票\o"點擊查看投票者"標簽：超額利潤

企業(yè)經(jīng)營

現(xiàn)值

差額

企業(yè)整體

商譽是現(xiàn)代企業(yè)無形資產(chǎn)的重要內容，是評價企業(yè)經(jīng)營狀況和市場價值時不可或缺的組成部分，對商譽的估價恰當與否直接影響著整個評估報告的質量。然而，對于什么是商譽以及如何對商譽進行估價，目前評估界還有許多不同意見。筆者擬就此聯(lián)系現(xiàn)代企業(yè)中對商譽信息的披露談談對商譽估價問題的一些看法。一、關于商譽的性質評估師對商譽估價的不同處理方法實際上是源自于對他們對商譽的不同認識。從1571年正式出現(xiàn)商譽這一提法以來，商譽的含義已經(jīng)有了很大改變。初期的商譽觀念簡單而直觀，認為商譽就是企業(yè)從經(jīng)營活動中所取得的一切有利條件，包括地理位置、商品質量等，但這時的商譽并沒有被納入會計理論的研究視野。到20世紀40年代以后，隨著全球經(jīng)濟的發(fā)展，跨國公司之間的競爭加劇，人們開始認識到商譽對企業(yè)經(jīng)營的重要性，對商譽的研究也逐漸繁榮起來，并且形成了三種具有代表性的觀點，即超額贏利觀、剩余價值觀和無形資源觀。（一）超額贏利觀。這種觀點認為，商譽是能夠為企業(yè)獲取超額贏利的那部分價值。市場經(jīng)濟條件下企業(yè)經(jīng)營的目標就是獲取利潤，而擁有一定量的資產(chǎn)是獲取利潤的一個前提條件，企業(yè)首先是要控制一部分有形資產(chǎn)，然后根據(jù)等額資產(chǎn)獲取等額利潤，但實際上總有些企業(yè)能夠獲取高出平均利潤的超額利潤，那些用于創(chuàng)造超額利潤的資產(chǎn)就是無形資產(chǎn)，而商譽就是無形資產(chǎn)的重要組成部分。商譽無形資產(chǎn)是與企業(yè)整體結合在一起的，無法單獨辨認，但企業(yè)一旦擁有就獲得了超過正常贏利水平的贏利能力，因此，它的價值就只有通過作為整體所創(chuàng)造的超額利潤才能集中表現(xiàn)出來。自然商譽一詞也就可以用超額贏利來解釋了。我國企業(yè)會計準則中，就將商譽定義為企業(yè)獲得超額收益的能力，顯然是受到了超額贏利觀的影響。（二）剩余價值觀。這種觀點認為商譽是企業(yè)整體價值與單項可辨認有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的未來現(xiàn)金凈流量貼現(xiàn)值的差額。它與“超額贏利觀”實質上是一脈相承的?！俺~贏利觀”立足于企業(yè)整體理解商譽，但由于實務中對未來超額利潤很難直接確定，人們便設想從能夠從較準確計量的那些資產(chǎn)入手，即先確認單項有形資產(chǎn)和可辨認無形資產(chǎn)的未來現(xiàn)金凈流量貼現(xiàn)值，再計算企業(yè)總體價值與這一價值的差額，將差額確認為商譽。（三）無形資源觀。這種觀點認為，商譽的形成實由于企業(yè)所處地理位置優(yōu)越、信譽卓著、生產(chǎn)經(jīng)營出色、生產(chǎn)效率高、歷史悠久、經(jīng)驗豐富、技術先進等種種原因，并且這些都是無法入帳記錄金額的，故商譽是企業(yè)計量了未入帳無形資源的結果。筆者認為，上述三種觀點都在一定程度上說明了商譽的本質特征，也都有它的片面之處。超額贏利觀和剩余價值觀實際上是相通的，同時他們也內含了無形資源觀的一些特點。與之相對應，評估實務中對無形資產(chǎn)估價也有兩種方法，即現(xiàn)值商譽法和差額商譽法（割差法）。筆者認為，商譽是依托企業(yè)整體而存在的，是企業(yè)客觀環(huán)境與企業(yè)主觀努力的結果，構成商譽的個別因素不宜進行單獨計價，它們的價值，只有把企業(yè)作為整體看待時才能夠得到恰當?shù)姆从?。在商譽的形成中，其影響因素（非構成因素）可分為兩類：第一類能夠單獨發(fā)揮作用，屬于物的因素，如商標、地理位置、專有技術等，其中部分未能在現(xiàn)有會計報表中予以確認；第二類是經(jīng)營管理狀況，屬于人的因素，是以管理者為主體通過第一類因素發(fā)揮作用。前述三種觀點都是從物的因素出發(fā)，沒有概括出人的因素在其中的特殊作用?，F(xiàn)代企業(yè)中，隨著經(jīng)營權與所有權的分離，后者所起的作用越來越大，對企業(yè)經(jīng)營成敗至關重要，甚至可以認為經(jīng)營管理是影響企業(yè)商譽形成的主要因素，在定義商譽時，必須充分考慮到管理者的作用。鑒于管理者的作用是以前者為依托發(fā)揮出來的，因此，我們可以將商譽定義為企業(yè)擁有或控制的，能夠為企業(yè)帶來未來超額經(jīng)濟利益、依托于企業(yè)整體而存在的一項不可分割的無形資產(chǎn)。二、關于商譽估價的方法從經(jīng)濟的角度看，商譽的價值大小是由形成商譽的因素決定的，它可用企業(yè)實現(xiàn)的超額利潤來衡量。在商譽的形成過程中，需要大量的物化勞動和活勞動的投入，但由于商譽的特殊性，成本投入與其經(jīng)濟效益之間相關性很低，甚至有時根本不相關，而且商譽帶來的效益也具有波動性的特點，這就給商譽的估價帶來了很大困難。從評估的角度看，對商譽的估價是服務于其特殊對象的，當企業(yè)的商譽發(fā)生產(chǎn)權變動時，其交易價值取決于交易的雙方。從購買者角度判斷企業(yè)商譽要有兩方面的考慮：一是購入的商譽能為自己帶來多少未來收益；二是購買者獲得這項商譽需要付出多少成本。一般說來，只有使用該商譽帶來的凈收益現(xiàn)值大于為獲得此商譽而付出的成本，交易才可以進行。從出售者角度看，由于商譽的形成與成本投入弱對應性的特點，對商譽的估價應更多地考慮機會成本。即因轉讓商譽而造成的可能減少的收益。實務中商譽的估價主要有兩種方法：差額商譽法和現(xiàn)值商譽法。差額商譽法的計算公式為：差額商譽=凈資產(chǎn)整體價值—凈資產(chǎn)公允價值，其中，凈資產(chǎn)整體價值由資產(chǎn)整體評估確定，即考慮資產(chǎn)負債存量及其結構，預測出未來收益并折為現(xiàn)值，用公式表示為：凈資產(chǎn)整體價值=其中,—企業(yè)使用該資產(chǎn)的年限?！髽I(yè)使用該資產(chǎn)第i年的收益—貼現(xiàn)率凈資產(chǎn)公允價值由資產(chǎn)單項評估得出，即按歷史成本、重置成本、現(xiàn)行市價等價值標準，逐一確定企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)、負債的單個存量價值，然后用資產(chǎn)減去負債即可得出。按照現(xiàn)值商譽法評估，其主要計算公式可表述如下：商譽=]或，=正如前文所述，差額商譽法與現(xiàn)值商譽法在本質上是一脈相承的，它們的區(qū)別更多是體現(xiàn)在分析問題所選擇的角度不同。筆者認為，對商譽的估價，可以不過多地追究其性質問題，而是根據(jù)現(xiàn)實需要選擇相應的方法進行處理。如果評估的對象涉及到產(chǎn)權交易，產(chǎn)權交易雙方關心的是企業(yè)未來利潤與公允價值哪一個更大，是否要因此付出更大代價或應得到更多補償，他們需要的是關于差額商譽的信息。而企業(yè)的股東、債權人關心的是投資能否獲得高于同行業(yè)的回報，貸款的收回是否有足夠的贏利作為保障，因此他們可能會更重視對未來超額利潤現(xiàn)值的計算，現(xiàn)值商譽法也就比較適應他們的要求。當然，具體評估過程中還會受到一系列因素的影響，評估方法的選擇也不應該絕對化。三、商譽估價過程中的幾個問題正如前文所述，由于商譽本身所具有的特殊性質商譽估價所采用的特殊方法，在對企業(yè)商譽的評估過程中，評估人員應始終把握住商譽的整體依賴性和未來預期性兩個特點，密切結合不同企業(yè)、不同行業(yè)、不同經(jīng)濟背景進行總體判斷。在運用科學合理的評估方法的基礎上，必須進一步明確以下幾個問題。（一）商譽在本質上是對企業(yè)未來超額收益的合理預期，企業(yè)當前的財務狀況可以作為預期的基礎，但是不應過分拘泥于企業(yè)當前財務狀況，還應更多地關注企業(yè)整體經(jīng)營素質，因為企業(yè)的未來贏利能力與企業(yè)當前的前期投入以及財務指標沒有必然的聯(lián)系。一種情況是，某些企業(yè)正處于上升階段，表現(xiàn)在財務上資金非常緊張并且企業(yè)基本上沒有什么利潤，但是這種企業(yè)在進入穩(wěn)步發(fā)展時期之后往往會成為該行業(yè)的支柱，擁有超額贏利就是非常正常的。另一種情況是企業(yè)所在的行業(yè)整個處在上升階段，由于投資者對該行業(yè)的普遍看好，使該行業(yè)內的企業(yè)普遍有比較寬松的籌資環(huán)境，企業(yè)資金非常充裕，過松的籌資環(huán)境實際上會掩蓋企業(yè)經(jīng)營中遇到的深層次問題，造成企業(yè)虛假繁榮，而這一類行業(yè)的高淘汰率和高經(jīng)營風險使這種虛假繁榮僅能維持一段時間，從長期看來該行業(yè)也會同其他行業(yè)一樣，擁有超額贏利能力的僅是極少數(shù)企業(yè)，因此在評估過程中不應對這類企業(yè)過于樂觀。無論是哪一種情況出現(xiàn)，評估人員都應該堅持對企業(yè)整個的經(jīng)營素質和經(jīng)營前景做出分析判斷，尤其是企業(yè)的經(jīng)營管理者素質有可能對企業(yè)的創(chuàng)新能力和未來贏利產(chǎn)生的影響。（二）商譽的估價是建立在對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所涉及的行業(yè)全面了解的基礎上，沒有對全行業(yè)甚至全社會平均利潤率的了解是無法評估出一家企業(yè)商譽的真正價值的。商譽是以單個企業(yè)的整體為基礎，但是如果離開了企業(yè)所在行業(yè)的收益水平，商譽的大小就變得無從比較。在我國，由于種種現(xiàn)實情況的限制，全社會的平均利潤率還沒有形成，行業(yè)之間的贏利水平差別很大。有些行業(yè)會出現(xiàn)全行業(yè)贏利水平普遍較高，而且這時往往由于自然（如資產(chǎn)的專用性）或人為（如行業(yè)準入障礙）的原因，這種高贏利水平可以在一段時間內得到維持。此時，在該行業(yè)內贏利水平一般的企業(yè)，如果以本行業(yè)贏利水平為依據(jù)，算不上有超額贏利，但是如果從全社會企業(yè)贏利狀況看，這些企業(yè)的贏利水平仍處于比較高的位置上。因此，建議對某些壟斷性較強的企業(yè)，在評估商譽時不僅應考慮同類型企業(yè)的贏利水平，還應參考不同類型企業(yè)的贏利水平，這樣才能對企業(yè)作出更全面的評價。（三）商譽的評估是以當前企業(yè)持續(xù)經(jīng)營為基礎的，一旦企業(yè)的產(chǎn)權發(fā)生變化，企業(yè)的商譽大小也會隨之變化。在實際的產(chǎn)權變化過程——例如企業(yè)兼并收購中，雙方達成的交易價格往往與評估人員當初的評估值并不一致，這是因為并購雙方期望通過并購后的資產(chǎn)重組、企業(yè)重整實現(xiàn)企業(yè)產(chǎn)權變動前所不能實現(xiàn)的收益，因此他們對新企業(yè)未來收益水平的預期可能會比評估人員預期的更高。如果并購價格出現(xiàn)高于商譽評估值的溢價，并不能說明評估方法或評估結果有問題。因為評估結果所關注的是以原有的企業(yè)資產(chǎn)和管理為依托將會產(chǎn)生的額外收益大小，而并購價格體現(xiàn)的是人們對產(chǎn)權變動后企業(yè)的超額贏利能力的期望，兩者有著不同的基礎，因此也往往會有不同的結果。商譽求助編輯百科名片商譽是指能在未來期間為企業(yè)經(jīng)營帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟價值，或一家企業(yè)預期的獲利能力超過可辨認資產(chǎn)正常獲利能力（如社會平均投資回報率）的資本化價值。商譽是企業(yè)整體價值的組成部分。在企業(yè)合并時，它是購買企業(yè)投資成本超過被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的差額。目錄1.商譽的本質2.商譽的特性3.商譽的分類4.商譽的評估5.商譽的會計處理6.中國會計準則的賬務處理1.商譽的本質2.商譽的特性3.商譽的分類4.商譽的評估5.商譽的會計處理6.中國會計準則的賬務處理展開編輯本段1.商譽的本質商譽（Goodwill）是能使企業(yè)中的人、財、物等因素在經(jīng)濟活動中相互作用，形成一種“最佳狀態(tài)”的客觀存在?！叭摗鄙套u的“三元論”：關于商譽的本質，比較權威的觀點當屬美國當代著名會計理論學家亨德里克森在其專著《會計理論》中介紹的三個論點，即好感價值論、超額收益論和總計價賬戶論。這三個論點稱作商譽的“三元論”。好感價值論好感價值論認為，商譽產(chǎn)生于企業(yè)的良好形象及顧客對企業(yè)的好感，這種好感可能起源于企業(yè)所擁有的優(yōu)越的地理位置、良好的口碑、有利的商業(yè)地位、良好的勞資關系、獨占特權和管理有方等。由于這些因素都是看不見摸不著，且又無法入賬記錄其金額，因此商譽實際上是指企業(yè)上述各種未入賬的無形資源，故好感價值論亦稱無形資源論。超額收益論超額收益論認為，商譽是預期未來收益的現(xiàn)值超過正常報酬的那個部分。這里的超額收益應該是指在較長時期內能獲取較同業(yè)平均盈利水平更高的利潤。商譽是與企業(yè)整體結合在一起的，無法單獨辨認，但企業(yè)一旦擁有它，就具有超過正常盈利水平的盈利能力和服務潛力.因此，它的價值只有通過作為整體所創(chuàng)造的超額收益才能集中表現(xiàn)出來。總計價賬戶論總計價賬戶論，也稱剩余價值論。這一論點認為商譽是一個企業(yè)的總計價賬戶，是繼續(xù)經(jīng)營價值概念和未入賬資產(chǎn)概念的產(chǎn)物。繼續(xù)經(jīng)營價值概念認為，商譽本身不是一項單獨的會生息資產(chǎn)，而是實體各項資產(chǎn)合計的價值（整體價值）超過了其個別價值的總和；而未入賬資產(chǎn)指的是諸如優(yōu)秀的管理、忠誠的客戶、有利的地點等?！叭摗狈謩e從不同側面描述了商譽的本質。好感價值觀是從資產(chǎn)的角度定義商譽的，但它僅僅列舉商譽的種種特質而難以解決其計價問題。另外，這一觀點籠統(tǒng)地認為商譽是一種未入賬的無形資源是不夠妥當?shù)?，因為，按照現(xiàn)行慣例只是自創(chuàng)商譽不入賬，而外購商譽（合并商譽）則入賬。超額收益論是一個比較流行的觀點。閻德玉（1997）曾指出：“超額收益論的科學性在于：該觀點把握了商譽作為資產(chǎn)的基本條件——經(jīng)濟資源、獲利潛力、貨幣計量三要素。不足之處在于：該觀點對商譽科學定性后，相關理論研究沒有跟上，加之其他兩個觀點同時作用的干擾，使得商譽定性理論本身缺乏根系理論的支持，對商譽會計實務指導作用顯得軟弱乏力?！贝送猓套u一定會產(chǎn)生超額收益，但企業(yè)的“超額收益”是多種因素作用的結果，必須剔除一切非正常的和營業(yè)外的因素，以免歪曲商譽的價值。總計價賬戶論是從方法論的角度說明商譽的計量方法，而不是定義商譽。企業(yè)總體價值的估計誤差、單項資產(chǎn)的高估或低估,都會被擠到商譽中，因此，商譽容易成為一個“調節(jié)閥”，承受著一切主觀因素的影響。核心商譽論核心商譽論：美國財務會計準則委員會(FASB）于1999年9月7日公布了一項征求意見稿，首次提出了“核心商譽”（coregoodwill）的概念。FASB認為，商譽可描述為由六個要素組成：（1）被收購企業(yè)凈資產(chǎn)在收購日的公允市價大于其賬面價值的差額。（2）被收購企業(yè)未確認的其他凈資產(chǎn)的公允市價。（3）被收購企業(yè)存續(xù)業(yè)務“持續(xù)經(jīng)營”（going-concern）構件的公允價值。（4）收購企業(yè)與被收購企業(yè)凈資產(chǎn)和業(yè)務結合的預期協(xié)同效應的公允市價。（5）收購企業(yè)由于計量收購報價的錯誤而多計量的金額。盡管在所有現(xiàn)金交易中的收購價格不會出現(xiàn)計量錯誤，但如果是涉及到股票交換的交易，則很難說不會出現(xiàn)計量錯誤。（6）收購企業(yè)多支付或少支付的金額。要素1和要素2都與被收購企業(yè)有關，它們從概念上講都不是商譽。要素1反映的是被收購企業(yè)未確認凈資產(chǎn)的利得，要素2只不過是指那些能夠單獨辨認但由于不能完全符合確認標準而未確認的無形資產(chǎn)。要素5和要素6與收購企業(yè)有關，它們從概念上講也不是商譽，要素5是一個計量誤差，要素6代表的則是收購企業(yè)的損失（在多支付的情況下）或利得（在少支付的情況下）。只有要素3和要素4從概念上講是商譽的一部分。要素3與被收購企業(yè)有關，它反映了被收購企業(yè)凈資產(chǎn)的“超額組裝價值”（excessassembledvalue）。它表示被收購企業(yè)事先存在的自創(chuàng)商譽或以前從企業(yè)兼并中收購的商譽。要素4與收購企業(yè)和被收購企業(yè)的結合有關，它反映了由合并而創(chuàng)造的“超額組裝價值”，即收購企業(yè)和被收購企業(yè)經(jīng)營結合所產(chǎn)生的協(xié)同效應。FASB將要素3和要素4統(tǒng)稱為“核心商譽”。關于商譽本質的其他論點：有些學者為了使商譽的研究擺脫進退兩難的困境，于是拋開僅就會計論會計的局限，結合了其他學科的理論來分析闡述商譽的本質問題。國內理解董必榮（2003）以企業(yè)能力理論中的“核心能力論”為基礎，認為核心能力是企業(yè)超額收益的源泉，因此企業(yè)核心能力是商譽的本質。商譽實際上是企業(yè)核心能力的一種外在表現(xiàn)形式。高陽宗（2001）從生物學共生理論出發(fā)，認為企業(yè)是社會經(jīng)濟生活中的微觀共生體。這一共生體其完善的共生機制不是與生俱來的，而是在其過去的發(fā)展過程中共生出一個“新物種”——共生資源。它客觀地游離于共生單元之間，使共生單元之間互相作用和適應，共同激活和發(fā)展。商譽就是這種共生資源的會計表達。鄧小洋（2000）等學者分別從法理學、經(jīng)濟學和會計學角度考察商譽的本質問題，最終用系統(tǒng)論的方法解釋商譽的本質，即一種協(xié)同效應。編輯本段2.商譽的特性商譽的經(jīng)濟含義是企業(yè)收益水平與行業(yè)平均收益水平差額的資本化價格。它是由顧客形成的良好聲譽、企業(yè)管理卓著、經(jīng)營效率較好、生產(chǎn)技術的壟斷以及地理位置的天然優(yōu)勢所產(chǎn)生的。商譽能為企業(yè)創(chuàng)造間接的經(jīng)濟效益。它之所以作為一項資產(chǎn)具有價值，正是因為它的這種效益性特征。它是企業(yè)收益水平與按社會平均收益率計算的差額的資本化價格。人們通常是采用資本化率把企業(yè)超額收益還原求得商譽價格的，而資本化率實際上又是投資（投入資本）報酬率，企業(yè)超額收益經(jīng)過還原所得的就是創(chuàng)造這種超額收益的資本額。所以，應把商譽的價格看作為資本化價格。商譽的值有正值，但當企業(yè)虧損時，或企業(yè)收益水平低于本行業(yè)平均獲利水平時，商譽也可有負值。商譽是一種不可確指的無形項目，它不具可辨認性故不屬于無形資產(chǎn)。它不能獨立存在，它具有附著性特征，與企業(yè)的有形資產(chǎn)和企業(yè)的環(huán)境緊密相聯(lián)。它既不能單獨轉讓、出售，也不能以獨立的一項資產(chǎn)作為投資，不存在單獨的轉讓價值。它只能依附于企業(yè)整體，商譽的價值是通過企業(yè)整體收益水平來體現(xiàn)的。按未入帳資產(chǎn)理論，商譽是計量了未入帳資產(chǎn)的結果。商譽屬于自創(chuàng)的無形資產(chǎn)，其開發(fā)成本很難從帳薄中完整地反映出來。而且它的功用與其開發(fā)成本之間的關系也很不確定，沒有一個統(tǒng)一的標準。影響企業(yè)商譽形成的因素很復雜，企業(yè)經(jīng)營管理水平起了重要的作用，在此，人的因素是第一位。由于企業(yè)具有良好的聲譽，獲得客戶信賴；或由于嚴密的組織，生產(chǎn)效率顯著。編輯本段3.商譽的分類依據(jù)商譽的取得方式，商譽可分為外購商譽和自創(chuàng)商譽.外購商譽是指由于企業(yè)合并采用購買法進行核算而形成的商譽；其他商譽即是自創(chuàng)商譽或稱之為非外購商譽。對商譽問題的理論研究，主要從兩個方面著手：考察企業(yè)自身在市場競爭中能否長期穩(wěn)定地獲取收益以至于獲得超額收益，實際上就是自創(chuàng)商譽的本質問題；考察企業(yè)并購過程中進行并購的交易價格大于或小于該企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值，實際上就是研究外購商譽的本質問題。盡管理論界對商譽爭論不休，但實務界對商譽的處理還是比較一致的，即自創(chuàng)商譽一律不予確認；外購商譽被界定為被購企業(yè)的價格與其可辨認性資產(chǎn)的公允價值的差額,并且賬務處理原則也在走向一致，只是外購商譽的攤銷年限各國有所不同（國際會計準則理事會和美國財務會計準則委員會已取消攤銷處理，改為減值測試）。編輯本段4.商譽的評估商譽的評估是資產(chǎn)評估的一種。商譽的評估方法取決于對商譽含義的理解，商譽價值量的大小是通過企業(yè)的收益水平來體現(xiàn)的，而它又屬于集合性、附著性強的一種無形資產(chǎn)，只能采取整體的方法進行計算，而不能像其他可確指的無形資產(chǎn)那樣單項進行計算。商譽的整體評估可采用超額收益資本化法和割差法編輯本段5.商譽的會計處理商譽的初始確認的會計處理1.在新準則體系下，對非同一控制下的企業(yè)合并涉及到商譽的會計處理。中國新準則第20號《企業(yè)合并》中規(guī)定：“購買方對合并成本大于合并中取得被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應當確認為商譽?！笨梢钥闯?，中國就商譽的初始確認及計量與國際會計準則的規(guī)定是完全一致的，即都是差額式的間接計量。按照中國新頒布的企業(yè)會計準則，涉及企業(yè)合并的會計處理首先應區(qū)分是同一控制下的企業(yè)合并，還是非同一控制下的企業(yè)合并。對于在同一控制下的企業(yè)合并，新準則規(guī)定相關資產(chǎn)和負債均以賬面價值計量，合并溢價只能調整資本公積和留存收益，并不確認商譽。2.非同一控制下合并成本的內容。根據(jù)新準則第20號，非同一控制下的企業(yè)合并，購買方在進行賬務處理時應分別根據(jù)準則確定合并成本以及合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額，并比較兩者之間的大小。其中合并成本應包括以下三項內容：1.購買方在購買日為取得被購買方的控制權而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔的負債以及發(fā)行的權益性證券的公允價值；2.為進行企業(yè)合并而發(fā)生的各項直接相關費用；3.合并合同或協(xié)議中所約定的未來事項對合并成本的可能影響金額，但該金額計入合并成本的前提是：在購買日能夠合理估計該未來事項很可能發(fā)生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量。若合并成本大于取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額則應當將其差額確認為商譽；而若前者小于后者，則首先應對兩者的計量進行復核，如果經(jīng)復核后前者仍然小于后者，則將其差額計入當期損益。也就是說，新準則對于正商譽和負商譽采取了不同的處理方式。對于正商譽，新準則規(guī)定要單獨確認為一項資產(chǎn)。結合第2號準則的要求，在確認商譽的同時還應對按合并成本所確定的長期股權投資初始投資成本進行相應的調整。對負商譽沒有采用遞延收益的方式分期計入損益，而是在合并當期一次性計入損益。商譽的稅務處理根據(jù)財政部、國家稅務總局關于印發(fā)《關于執(zhí)行〈企業(yè)會計制度〉和相關會計準則有關問題解答（三）》的通知，其中對于長期股權投資的權益法核算有關問題的處理規(guī)定如下：企業(yè)為取得另一企業(yè)的股權支付的全部代價，屬股權投資支出，不得計入投資企業(yè)的當期費用，不論長期股權投資支出大于或小于應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額，均不得通過折舊或攤銷方式分期計入投資企業(yè)的費用或收益。即稅法規(guī)定不確認任何由于長期股權投資的公允價值與按持股比例計算的占被投資單位所有者權益份額不同而產(chǎn)生的股權投資差額。按權益法核算的長期股權投資，其投資成本小于應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額，也不計入應納稅所得額。即企業(yè)申報納稅時，股權投資差額不得確認，也不得作為長期股權投資計稅成本的調整項目。所以，稅法上不確認正商譽，也不確認負商譽。【例1】A公司以1000萬元取得B公司30%的股權，取得投資時被投資單位可辨認凈資產(chǎn)的公允價值為3000萬元。一、如A公司能夠對B公司施加重大影響，則A公司應進行的會計處理為：借：長期股權投資-B公司（成本）1000貸：銀行存款1000注：1.商譽100萬元（1000-3000×30%）體現(xiàn)在長期股權投資成本中。2.稅法上認可的長期股權投資的計稅成本為1000萬元，100萬元的商譽不