有限合伙企業(yè)股權投資稅務實務問題探討課件

2015年9月2018年7月有限合伙企業(yè)股權投資稅務實務問題探討2015年9月2018年7月有限合伙企業(yè)股權投資稅務實務問題有限合伙企業(yè)股權投資稅務實務問題探討一、股權投資基本要素1、投資主體2、投資收益方式3、投資交易階段二、股權投資涉及的稅務要素1、主要稅種2、稅率3、納稅時間4、納稅地點5、增值稅納稅資格6、優(yōu)惠政策三、股權投資架構設計1、不同投資主體架構設計分析2、部分投資架構設計不合理的案例分析四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用1、有限合伙企業(yè)稅制基本原理及稅收政策匯總2、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用及各種架構設計分析3、有限合伙企業(yè)案例分析4、有限合伙企業(yè)實務中咨詢頻率較高的稅務問題有限合伙企業(yè)股權投資稅務實務問題探討一、股權投資基本要素三、一、股權投資基本要素1、投資主體：投資主體法律形式個人（自然人）企業(yè)法人有限合伙企業(yè)2、投資收益方式持有收益：持有收益即通常所說的股息、紅利；轉讓收益：轉讓收益是指股權（股票）轉讓后扣除成本及相關費用后的收益。3、股權投資交易階段:一、股權投資基本要素1、投資主體：投資主體法律形式個人（自然二、股權投資涉及的稅務要素主要稅種增值稅企業(yè)所得稅附加稅個人所得稅印花稅1、主要稅種：2、稅率：增值稅：一般納稅人6%；小規(guī)模納稅人3%（征收率）企業(yè)所得稅：25%個人所得稅：“股息、紅利”20%；“生產經營所得”5%-35%二、股權投資涉及的稅務要素主要稅種增值稅企業(yè)所得稅附加稅個人二、股權投資涉及的稅務要素3、納稅時間：按次、按月、按季、按年4、納稅地點：被投資企業(yè)注冊地、投資主體注冊地、股東（合伙人）注冊地5、增值稅納稅資格：增值稅小規(guī)模納稅人：營改增，年應稅收入（簡要解釋說明）不超過500萬元，連續(xù)12個月累計應稅收入超過500萬元的，次月申請一般納稅人。應交增值稅=應稅收入*征收率增值稅一般納稅人：應交增值稅=銷項稅金-進項稅金6、優(yōu)惠政策：國家層面：1、居民企業(yè)之間直接投資，股息紅利免征企業(yè)所得稅；2、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)；3、個人從事金融商品轉讓免征增值稅；4、投資超過12個月取得的股息免征個人所得稅；5、二級市場股票轉讓收益免征個人所得稅。地方層面：1、甬金辦【2008】9號；2、地方性財政扶持政策。二、股權投資涉及的稅務要素3、納稅時間：二、股權投資涉及的稅務要素四項基本要素（投資階段、投資主體、收益方式、主要稅種）進行排列組合相關稅務問題:四項基本要素組合納稅情況分析圖投資階段投資主體持有收益(股息紅利）轉讓收益增值稅企業(yè)所得稅個人所得稅增值稅企業(yè)所得稅個人所得稅股權投資自然人

征

征企業(yè)法人

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征征有限合伙企業(yè)自然人

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征企業(yè)法人征征征征股權投資上市自然人

減半征免征

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征企業(yè)法人征征征征股票證券市場投資自然人

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免征征征征征有限合伙企業(yè)自然人

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征企業(yè)法人征征征征二、股權投資涉及的稅務要素四項基本要素（投資階段、投資主體、二、股權投資涉及的稅務要素四項基本要素（投資階段、投資主體、收益方式、主要稅種）進行排列組合相關稅務問題:四項基本要素組合納稅情況分析簡圖投資階段投資主體持有收益(股息紅利）轉讓收益增值稅所得稅增值稅所得稅股權投資自然人

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征企業(yè)法人

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征有限合伙企業(yè)自然人

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征企業(yè)法人征征股權投資上市自然人

減半征免征征企業(yè)法人

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征征征企業(yè)法人征征股票證券市場投資自然人

部分免征免征免征企業(yè)法人

免征征征有限合伙企業(yè)自然人

征征征企業(yè)法人征征二、股權投資涉及的稅務要素四項基本要素（投資階段、投資主體、三、股權投資架構設計1、不同投資主體架構設計分析：自然人直接進行股權投資架構圖…A公司股權所得稅率20%自然人a自然人b自然人n三、股權投資架構設計1、不同投資主體架構設計分析：自然人直接三、股權投資架構設計1、不同投資主體架構設計分析：以企業(yè)法人進行對外股權投資架構圖有限公司1有限公司2有限公司n…A公司股權…所得稅率20%自然人a自然人b自然人n所得稅率25%三、股權投資架構設計1、不同投資主體架構設計分析：以企業(yè)法人三、股權投資架構設計1、不同投資主體架構設計分析：以有限合伙企業(yè)進行對外股權投資架構

圖一…A公司股權…所得稅率20%甬金辦【2008】9號

GP自然人aLP自然人bLP自然人n所得稅率---不適用有限合伙1有限合伙2有限合伙n所得稅率5-35%甬金辦【2008】9號

三、股權投資架構設計1、不同投資主體架構設計分析：以有限合伙三、股權投資架構設計1、不同投資主體架構設計分析：以有限合伙企業(yè)進行對外股權投資架構

圖二…A公司股權有限合伙LP自然人bGP有限公司a

LP有限公司c有限公司自然人三、股權投資架構設計1、不同投資主體架構設計分析：以有限合伙案例1案例3案例2某投資有限公司對外投資，后被投資單位借殼上市，今年限售股解禁，該公司面臨繳納企業(yè)所得稅和后續(xù)股東紅利個人所得稅雙重稅的問題。北京某投資有限公司作為被投資單位自然人大股東持股平臺，持有40%股權，被投資單位已經上市，總市值280億元，明年限售股解禁。該公司面臨繳納企業(yè)所得稅和后續(xù)股東紅利個人所得稅雙重稅的問題。蘇州某投資有限公司作為被投資單位自然人大股東持股平臺，持有被投資單位60%股權，被投資單位今年下半年計劃IPO申報，目前凈資產溢價3倍，估值溢價8倍。該公司面臨繳納企業(yè)所得稅和后續(xù)股東紅利個人所得稅雙重稅的問題。三、股權投資架構設計2、部分投資架構設計不合理的案例分析：案例1案例3案例2某投資有限公司對外投資，后被投資單位借殼上案例4案例5紹興某投資合伙企業(yè)（有限合伙）作為被投資單位自然人大股東持股平臺，在當?shù)赜邢藓匣锲髽I(yè)投資收益部分GP自然人和LP自然人，均按5%-35%稅率征個人所得稅。山東某自然人股東甲和乙將創(chuàng)辦的有限公司80%股權轉讓給某上市公司全資子公司，取得溢價股權轉讓收益8億元，繳納個人所得稅1.6億元。三、股權投資架構設計2、部分投資架構設計不合理的案例分析：案例4案例5紹興某投資合伙企業(yè)（有限合伙）作為被投資單位自然四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用1、有限合伙企業(yè)稅制基本原理及稅收政策匯總

（1）《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（中華人民共和國主席令55號）于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。相比較原合伙企業(yè)法，新的合伙企業(yè)法最大的區(qū)別在于，增加了有關有限合伙企業(yè)的內容。合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，執(zhí)行合伙事務；有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任，不執(zhí)行合伙事務。（2）《財政部、國家稅務總局關于印發(fā)<關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定>的通知》(財稅[2000]91號)，

核心內容：個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者個人所得稅征收基本規(guī)定，其中明確指出經營收入包括財產出租或轉讓收入利息收入其他業(yè)務收入。四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用1、有限合伙企業(yè)稅制基本四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用1、有限合伙企業(yè)稅制基本原理及稅收政策匯總（3）《國家稅務總局關于<關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定>執(zhí)行口徑的通知》(國稅函[2001]84號)，核心內容：對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。（4）財政部國家稅務總局關于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅[2008]159號），核心內容：合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。合伙企業(yè)的“先分后稅”原則。合伙人應納稅所得額分配原則。四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用1、有限合伙企業(yè)稅制基本四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用1、有限合伙企業(yè)稅制基本原理及稅收政策匯總核心要點1、合伙企業(yè)的“先分后稅”原則3、合伙人個人所得稅計算方法5、納稅地點2、分配原則4、合伙企業(yè)的彌補虧損“生產經營所得”包括企業(yè)分配給投資者個人的所得和企業(yè)當年留存的所得（利潤）合伙企業(yè)所得稅法規(guī)定地方性法規(guī)規(guī)定合伙企業(yè)所在地主管稅務機關為其納稅地點。有關法人合伙人的納稅地點應根據當?shù)囟悇諜C關的規(guī)定執(zhí)行。協(xié)議約定——協(xié)商約定——出資比例——平均計算（重點分析）允許逐年延續(xù)彌補，但最長不得超過5年；不能跨企業(yè)彌補四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用1、有限合伙企業(yè)稅制基本四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用2、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用及各種架構設計分析持股平臺常見的組織架構圖:私募基金常見的組織機構圖:…GP自然人aLP自然人bLP自然人n有限合伙企業(yè)…A公司股權有限合伙LP自然人bGP有限公司a

LP有限公司c有限公司自然人四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用2、有限合伙企業(yè)在股權投四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用3、有限合伙企業(yè)案例分析投資人合伙性質認繳金額實繳金額認繳比例有限公司A普通合伙人100萬100萬10%合伙企業(yè)甲有限合伙人450萬450萬45%自然人乙有限合伙人450萬450萬45%寧波星光投資合伙企業(yè)（有限合伙）2016年1月15日設立，該企業(yè)采用小企業(yè)會計準則?；拘畔⑷缦拢簩嵗U資金于2016年1月20日到位，2016年發(fā)生以下經濟業(yè)務：（1）2016年2月1日通過股權轉讓方式取得上海輝煌科技有限公司10%股權，投資成本100萬，被投資單位同年2月20日完成工商變更。（2）2016年3月1日通過定向增發(fā)的方式取得B公司（上市公司）20萬股股票，每股20元，投資成本400萬，鎖定期一年。（3）2016年4月1日通過股權轉讓方式取得江蘇燦爛科技股份有限公司5%的股權（500萬股），投資成本500萬。2016年7月1日該公司成功上市，股票發(fā)行價10元/股，鎖定期一年。（4）2016年8月1日，星光合伙企業(yè)出讓上海輝煌公司10%股權，轉讓金額500萬，被投資單位完成工商變更。2017年發(fā)生以下經濟業(yè)務：（1）2017年7月1日拋售B公司20萬股股票，每股30元。（2）2017年7月15日，江蘇燦爛科技分派現(xiàn)金股利500萬元。（3）2017年8月1日拋售江蘇燦爛科技股票500萬股，每股16元。四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用3、有限合伙企業(yè)案例分析四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用3、有限合伙企業(yè)案例分析案例分析2016年1月20日合伙人資金到位1000萬。解析：據相關規(guī)定，記載資金的營業(yè)賬簿，以實收資本和資本公積的兩項合計金額為計稅依據，印花稅在書立或領受時貼花，稅率為0.5‰。合伙人出資額是否作為實收資本仍有爭議，是否繳納印花稅也存在爭議。實踐中，由于合伙企業(yè)只能選擇小企業(yè)會計準則或企業(yè)會計準則，因此投資人投資款相對應只能計入“實收資本”科目的，需繳納資本金印花稅。（1）2016年2月1日通過股權轉讓方式取得上海輝煌科技有限公司10%股權，投資成本100萬，被投資單位同年2月20日完成工商變更。解析：產權轉移即財產權利關系的變更行為，表現(xiàn)為產權主體發(fā)生變更。由產權出讓人與受讓人按‘產權轉移書據’稅目繳納印花稅，稅率0.5‰。以直接入伙方式，增資擴股、定向增發(fā)方式取得股權，不需要繳納印花稅。實踐中：注冊在寧波保稅區(qū)的有限合伙企業(yè)受讓或出讓合伙企業(yè)份額，暫時不需要繳納印花稅。小企業(yè)會計準則下，以現(xiàn)金取得的長期股權投，應當按照購買價款和相左關稅費作為成本進行核算。如執(zhí)行企業(yè)會計準則，印花稅直接計入當期損益。四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用3、有限合伙企業(yè)案例分析四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用3、有限合伙企業(yè)案例分析（2）2016年3月1日通過定向增發(fā)的方式取得B公司（上市公司）20萬股股票，每股20元，投資成本400萬，鎖定期一年。解析：定向增發(fā)又叫非公開市場發(fā)行股票，認購本質上是直接投資行為，上市公司擴大了股本，直接投資行為投資方（認購方）無需繳納印花稅。（3）2016年4月1日通過股權轉讓方式取得江蘇燦爛科技股份有限公司5%的股權（500萬股），投資成本500萬。2016年7月1日該公司成功上市，股票發(fā)行價10元/股，鎖定期一年。(4)2016年8月1日，星光合伙企業(yè)出讓上海輝煌公司10%股權，轉讓金額500萬，被投資單位完成工商變更。解析：股權轉讓不是增值稅應稅行為，不需要繳納增值稅；股權出讓方需要繳納印花稅四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用3、有限合伙企業(yè)案例分析四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用3、有限合伙企業(yè)案例分析（5）2016年第三季度需要預交合伙企業(yè)自然人個人所得稅（代扣代繳），應納稅所得額=399.95-0.5-0.25=399.20萬元有限公司A利潤分配=399.20*10%=39.92萬元，作為投資收益并計A注冊地匯總申報自然人乙=399.20*45%=179.64*20%=35.93萬元，合伙企業(yè)甲：穿透到最終一級合伙人，自然人或企業(yè)法人。季度預申報個人所得稅：自然人乙按照“利息、股息、紅利所得”應稅項目在地稅全員全額申報系統(tǒng)中申報。解析：有限合伙企業(yè)取得的生產經營所得，自然人合伙人按5%-35%累進稅率繳納個稅，企業(yè)法人取得的收益回注冊地并計利潤繳納企業(yè)所得稅。寧波甬金辦2008【9】號文件規(guī)定，自然人普通合伙人按5%-35%累進稅率繳納個稅，自然人有限合伙人按“股息紅利”20%稅率繳納個稅。因此本案例中合伙企業(yè)只需對甲和乙的自然人代扣代繳個人所得稅。合伙人收益分配根據合伙協(xié)議和合伙補充協(xié)議確定。四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用3、有限合伙企業(yè)案例分析四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用3、有限合伙企業(yè)案例分析2017年發(fā)生以下經濟業(yè)務：（1）2017年7月1日拋售B公司20萬股股票，每股30元。解析：金融商品轉讓，是指轉讓外匯，有價證券，非貨物期貨和其他金融商品（基金、信托、理財產品等）所有權的業(yè)務活動。上市公司股票屬有價證券，單位買賣有價證券屬于增值稅應稅行為。金融商品轉讓，按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額，不包含相關稅費，金融商品轉讓銷售額=賣出價-買入價=20*（30-20）=200萬，銷項稅額=200/1.03*0.03=5.83萬元，投資類企業(yè)，不含稅銷售額小于500萬，為小規(guī)模企業(yè)。轉讓金融商品出現(xiàn)的正負差，按盈虧相抵后的余額為銷售額。若相抵后出現(xiàn)負差，可結轉下一納稅期與下期轉讓金融商品銷售額相抵，但年末時仍出現(xiàn)負差的，不得轉入下一下會計年度。金融商品轉讓，不得開具增值稅專用發(fā)票。公開發(fā)行的股票（A股和B股），證券交易印花稅率為1‰，印花稅實行單項收取，受讓方不再征稅，但不是自行申報，由證券公司直接代扣代繳。四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用3、有限合伙企業(yè)案例分析四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用3、有限合伙企業(yè)案例分析（2）2017年7月15日，江蘇燦爛科技分派現(xiàn)金股利500萬元。解析：以個人獨資和合伙企業(yè)對外投資分回的利息、股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，單獨作為投資者個人所得，按‘利息、股息、紅利’應稅項目計算繳納個人所得稅，該應稅項目在取得收益次月15日內申報。取得收益，先分后稅：有限公司A=25*10%=2.5萬元/回企業(yè)注冊地繳納；自然人乙=25*45%=11.25萬元，次月15日內申報；合伙企業(yè)甲=25*45%=11.25萬元，穿透到最終一級合伙人，自然人或企業(yè)法人符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性收益，免繳企業(yè)所得稅，有限合伙企業(yè)不屬于居民企業(yè)，法人性質的合伙人從合伙企業(yè)對外投取得的股息紅利，不屬于直接從居民企業(yè)取得的股息紅利，不屬于免稅收入，因此需要繳納企業(yè)所得稅。四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用3、有限合伙企業(yè)案例分析四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用3、有限合伙企業(yè)案例分析（3）2017年8月1日拋售江蘇燦爛科技股票500萬股，每股16元。解析：據《國家稅務總局關于營改增試點若干征管問題的公告》2016年第53號文，公司首次公開發(fā)行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司股票首次公開發(fā)行（IPO）的發(fā)行價為買入價。題中，發(fā)行價為10元，賣出價為16元，金融商品轉讓銷售額=賣出價-買入價=500*（16-10）=3000萬，銷項稅額=3000/1.03*0.03=87.38萬元，不含稅銷售收入為2912.62萬元，納稅申報后，次月強制認定為一般納稅人，金融商品轉讓稅率為6%。2017年第三季度，預繳所得稅應納稅所得額=194.17-1.3+7412.37-18.49=7586.75萬元有限公司A=7586.75*10%=758.68萬元，作為投資收益并計A注冊地匯總申報。自然人乙=7586.75*45%=3414.04*20%=682.81萬元，合伙企業(yè)甲：穿透到最終一級合伙人，自然人或企業(yè)法人。案例分析完畢。四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用3、有限合伙企業(yè)案例分析四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用4、實務中咨詢頻率較高的稅務問題（1）有限合伙型和公司型私募基金應當自什么時間申報繳納增值稅？答：有限合伙型和公司型私募基金不屬于財稅[2017]56號文規(guī)定的資管產品，其運營過程中發(fā)生的增值稅應稅行為由該單位作為納稅人自2016年5月1日起按照規(guī)定申報繳納增值稅。（2）基金申購贖回是否屬于金融商品轉讓行為？答：基金申購是指投資者到基金管理公司或選定的基金代銷機構開設基金賬戶，按照規(guī)定的程序申請購買基金份額的行為。贖回又稱買回，它是針對開放式基金，投資者以自己的名義直接或透過代理機構向基金管理公司要求部分或全部退出基金的投資。因此，基金的申購贖回區(qū)別于買賣，其入手和脫手交易都是投資者和基金公司之間的定向關系，而買賣是投資者與其他交易對手之間的基金份額轉讓行為。因此，基金申購贖回行為屬于持有至到期，不屬于金融商品轉讓行為。四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用4、實務中咨詢頻率較高的四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用4、實務中咨詢頻率較高的稅務問題（3）適用簡易計稅方法征收增值稅的資管產品管理人及資管產品范圍具體如何界定？答：資管產品管理人，包括銀行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、證券公司及其子公司、期貨公司及其子公司、私募基金管理人、保險資產管理公司、專業(yè)保險資產管理機構、養(yǎng)老保險公司。財政部和稅務總局規(guī)定的其他資管產品管理人。資管產品，包括銀行理財產品、資金信托(包括集合資金信托、單一資金信托)、財產權信托、公開募集證券投資基金、特定客戶資產管理計劃、集合資產管理計劃、定向資產管理計劃、私募投資基金、債權投資計劃、股權投資計劃、股債結合型投資計劃、資產支持計劃、組合類保險資產管理產品、養(yǎng)老保障管理產品。財政部和稅務總局規(guī)定的其他資管產品。（4）資管產品管理人運營各類資管產品業(yè)務如何適用增值稅稅率？答：資管產品管理人運營資管產品過程中發(fā)生的增值稅應稅行為暫適用簡易計稅方法，按照3%的征收率繳納增值稅。資管產品管理人接受投資者委托或信托對受托資產提供的管理服務以及其他增值稅應稅行為，按照現(xiàn)行規(guī)定繳納增值稅。四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用4、實務中咨詢頻率較高的四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用4、實務中咨詢頻率較高的稅務問題（5）資管產品投資人購入各類資管產品涉及的增值稅應稅行為有哪些？答：資管產品投資人購入各類資管產品持有期間（含到期）取得的非保本收益不征收增值稅。資管產品投資人購入各類資管產品持有至到期的，不屬于金融商品轉讓。資管產品投資人購入各類資管產品持有期間（含到期）取得的保本收益，應按貸款利息收入繳納增值稅；資管產品投資人購入各類資管產品，在未到期之前轉讓其所有權的，應按金融商品轉讓繳納增值稅。具體如下表所示：資管產品類型持有期間（到期）收益未到期轉讓收益保本按“貸款利息收入”繳增值稅按“金融商品轉讓”繳增值稅非保本不征收增值稅按“金融商品轉讓”繳增值稅四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用4、實務中咨詢頻率較高的聯(lián)系方式謝謝觀看！聯(lián)系方式謝謝觀看！2015年9月2018年7月有限合伙企業(yè)股權投資稅務實務問題探討2015年9月2018年7月有限合伙企業(yè)股權投資稅務實務問題有限合伙企業(yè)股權投資稅務實務問題探討一、股權投資基本要素1、投資主體2、投資收益方式3、投資交易階段二、股權投資涉及的稅務要素1、主要稅種2、稅率3、納稅時間4、納稅地點5、增值稅納稅資格6、優(yōu)惠政策三、股權投資架構設計1、不同投資主體架構設計分析2、部分投資架構設計不合理的案例分析四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用1、有限合伙企業(yè)稅制基本原理及稅收政策匯總2、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用及各種架構設計分析3、有限合伙企業(yè)案例分析4、有限合伙企業(yè)實務中咨詢頻率較高的稅務問題有限合伙企業(yè)股權投資稅務實務問題探討一、股權投資基本要素三、一、股權投資基本要素1、投資主體：投資主體法律形式個人（自然人）企業(yè)法人有限合伙企業(yè)2、投資收益方式持有收益：持有收益即通常所說的股息、紅利；轉讓收益：轉讓收益是指股權（股票）轉讓后扣除成本及相關費用后的收益。3、股權投資交易階段:一、股權投資基本要素1、投資主體：投資主體法律形式個人（自然二、股權投資涉及的稅務要素主要稅種增值稅企業(yè)所得稅附加稅個人所得稅印花稅1、主要稅種：2、稅率：增值稅：一般納稅人6%；小規(guī)模納稅人3%（征收率）企業(yè)所得稅：25%個人所得稅：“股息、紅利”20%；“生產經營所得”5%-35%二、股權投資涉及的稅務要素主要稅種增值稅企業(yè)所得稅附加稅個人二、股權投資涉及的稅務要素3、納稅時間：按次、按月、按季、按年4、納稅地點：被投資企業(yè)注冊地、投資主體注冊地、股東（合伙人）注冊地5、增值稅納稅資格：增值稅小規(guī)模納稅人：營改增，年應稅收入（簡要解釋說明）不超過500萬元，連續(xù)12個月累計應稅收入超過500萬元的，次月申請一般納稅人。應交增值稅=應稅收入*征收率增值稅一般納稅人：應交增值稅=銷項稅金-進項稅金6、優(yōu)惠政策：國家層面：1、居民企業(yè)之間直接投資，股息紅利免征企業(yè)所得稅；2、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)；3、個人從事金融商品轉讓免征增值稅；4、投資超過12個月取得的股息免征個人所得稅；5、二級市場股票轉讓收益免征個人所得稅。地方層面：1、甬金辦【2008】9號；2、地方性財政扶持政策。二、股權投資涉及的稅務要素3、納稅時間：二、股權投資涉及的稅務要素四項基本要素（投資階段、投資主體、收益方式、主要稅種）進行排列組合相關稅務問題:四項基本要素組合納稅情況分析圖投資階段投資主體持有收益(股息紅利）轉讓收益增值稅企業(yè)所得稅個人所得稅增值稅企業(yè)所得稅個人所得稅股權投資自然人

征

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征企業(yè)法人征征征征股權投資上市自然人

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征企業(yè)法人征征征征股票證券市場投資自然人

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征企業(yè)法人征征征征二、股權投資涉及的稅務要素四項基本要素（投資階段、投資主體、二、股權投資涉及的稅務要素四項基本要素（投資階段、投資主體、收益方式、主要稅種）進行排列組合相關稅務問題:四項基本要素組合納稅情況分析簡圖投資階段投資主體持有收益(股息紅利）轉讓收益增值稅所得稅增值稅所得稅股權投資自然人

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征征征企業(yè)法人征征二、股權投資涉及的稅務要素四項基本要素（投資階段、投資主體、三、股權投資架構設計1、不同投資主體架構設計分析：自然人直接進行股權投資架構圖…A公司股權所得稅率20%自然人a自然人b自然人n三、股權投資架構設計1、不同投資主體架構設計分析：自然人直接三、股權投資架構設計1、不同投資主體架構設計分析：以企業(yè)法人進行對外股權投資架構圖有限公司1有限公司2有限公司n…A公司股權…所得稅率20%自然人a自然人b自然人n所得稅率25%三、股權投資架構設計1、不同投資主體架構設計分析：以企業(yè)法人三、股權投資架構設計1、不同投資主體架構設計分析：以有限合伙企業(yè)進行對外股權投資架構

圖一…A公司股權…所得稅率20%甬金辦【2008】9號

GP自然人aLP自然人bLP自然人n所得稅率---不適用有限合伙1有限合伙2有限合伙n所得稅率5-35%甬金辦【2008】9號

三、股權投資架構設計1、不同投資主體架構設計分析：以有限合伙三、股權投資架構設計1、不同投資主體架構設計分析：以有限合伙企業(yè)進行對外股權投資架構

圖二…A公司股權有限合伙LP自然人bGP有限公司a

LP有限公司c有限公司自然人三、股權投資架構設計1、不同投資主體架構設計分析：以有限合伙案例1案例3案例2某投資有限公司對外投資，后被投資單位借殼上市，今年限售股解禁，該公司面臨繳納企業(yè)所得稅和后續(xù)股東紅利個人所得稅雙重稅的問題。北京某投資有限公司作為被投資單位自然人大股東持股平臺，持有40%股權，被投資單位已經上市，總市值280億元，明年限售股解禁。該公司面臨繳納企業(yè)所得稅和后續(xù)股東紅利個人所得稅雙重稅的問題。蘇州某投資有限公司作為被投資單位自然人大股東持股平臺，持有被投資單位60%股權，被投資單位今年下半年計劃IPO申報，目前凈資產溢價3倍，估值溢價8倍。該公司面臨繳納企業(yè)所得稅和后續(xù)股東紅利個人所得稅雙重稅的問題。三、股權投資架構設計2、部分投資架構設計不合理的案例分析：案例1案例3案例2某投資有限公司對外投資，后被投資單位借殼上案例4案例5紹興某投資合伙企業(yè)（有限合伙）作為被投資單位自然人大股東持股平臺，在當?shù)赜邢藓匣锲髽I(yè)投資收益部分GP自然人和LP自然人，均按5%-35%稅率征個人所得稅。山東某自然人股東甲和乙將創(chuàng)辦的有限公司80%股權轉讓給某上市公司全資子公司，取得溢價股權轉讓收益8億元，繳納個人所得稅1.6億元。三、股權投資架構設計2、部分投資架構設計不合理的案例分析：案例4案例5紹興某投資合伙企業(yè)（有限合伙）作為被投資單位自然四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用1、有限合伙企業(yè)稅制基本原理及稅收政策匯總

（1）《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（中華人民共和國主席令55號）于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。相比較原合伙企業(yè)法，新的合伙企業(yè)法最大的區(qū)別在于，增加了有關有限合伙企業(yè)的內容。合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，執(zhí)行合伙事務；有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任，不執(zhí)行合伙事務。（2）《財政部、國家稅務總局關于印發(fā)<關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定>的通知》(財稅[2000]91號)，

核心內容：個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者個人所得稅征收基本規(guī)定，其中明確指出經營收入包括財產出租或轉讓收入利息收入其他業(yè)務收入。四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用1、有限合伙企業(yè)稅制基本四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用1、有限合伙企業(yè)稅制基本原理及稅收政策匯總（3）《國家稅務總局關于<關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定>執(zhí)行口徑的通知》(國稅函[2001]84號)，核心內容：對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。（4）財政部國家稅務總局關于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅[2008]159號），核心內容：合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。合伙企業(yè)的“先分后稅”原則。合伙人應納稅所得額分配原則。四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用1、有限合伙企業(yè)稅制基本四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用1、有限合伙企業(yè)稅制基本原理及稅收政策匯總核心要點1、合伙企業(yè)的“先分后稅”原則3、合伙人個人所得稅計算方法5、納稅地點2、分配原則4、合伙企業(yè)的彌補虧損“生產經營所得”包括企業(yè)分配給投資者個人的所得和企業(yè)當年留存的所得（利潤）合伙企業(yè)所得稅法規(guī)定地方性法規(guī)規(guī)定合伙企業(yè)所在地主管稅務機關為其納稅地點。有關法人合伙人的納稅地點應根據當?shù)囟悇諜C關的規(guī)定執(zhí)行。協(xié)議約定——協(xié)商約定——出資比例——平均計算（重點分析）允許逐年延續(xù)彌補，但最長不得超過5年；不能跨企業(yè)彌補四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用1、有限合伙企業(yè)稅制基本四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用2、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用及各種架構設計分析持股平臺常見的組織架構圖:私募基金常見的組織機構圖:…GP自然人aLP自然人bLP自然人n有限合伙企業(yè)…A公司股權有限合伙LP自然人bGP有限公司a

LP有限公司c有限公司自然人四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用2、有限合伙企業(yè)在股權投四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用3、有限合伙企業(yè)案例分析投資人合伙性質認繳金額實繳金額認繳比例有限公司A普通合伙人100萬100萬10%合伙企業(yè)甲有限合伙人450萬450萬45%自然人乙有限合伙人450萬450萬45%寧波星光投資合伙企業(yè)（有限合伙）2016年1月15日設立，該企業(yè)采用小企業(yè)會計準則?；拘畔⑷缦拢簩嵗U資金于2016年1月20日到位，2016年發(fā)生以下經濟業(yè)務：（1）2016年2月1日通過股權轉讓方式取得上海輝煌科技有限公司10%股權，投資成本100萬，被投資單位同年2月20日完成工商變更。（2）2016年3月1日通過定向增發(fā)的方式取得B公司（上市公司）20萬股股票，每股20元，投資成本400萬，鎖定期一年。（3）2016年4月1日通過股權轉讓方式取得江蘇燦爛科技股份有限公司5%的股權（500萬股），投資成本500萬。2016年7月1日該公司成功上市，股票發(fā)行價10元/股，鎖定期一年。（4）2016年8月1日，星光合伙企業(yè)出讓上海輝煌公司10%股權，轉讓金額500萬，被投資單位完成工商變更。2017年發(fā)生以下經濟業(yè)務：（1）2017年7月1日拋售B公司20萬股股票，每股30元。（2）2017年7月15日，江蘇燦爛科技分派現(xiàn)金股利500萬元。（3）2017年8月1日拋售江蘇燦爛科技股票500萬股，每股16元。四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用3、有限合伙企業(yè)案例分析四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用3、有限合伙企業(yè)案例分析案例分析2016年1月20日合伙人資金到位1000萬。解析：據相關規(guī)定，記載資金的營業(yè)賬簿，以實收資本和資本公積的兩項合計金額為計稅依據，印花稅在書立或領受時貼花，稅率為0.5‰。合伙人出資額是否作為實收資本仍有爭議，是否繳納印花稅也存在爭議。實踐中，由于合伙企業(yè)只能選擇小企業(yè)會計準則或企業(yè)會計準則，因此投資人投資款相對應只能計入“實收資本”科目的，需繳納資本金印花稅。（1）2016年2月1日通過股權轉讓方式取得上海輝煌科技有限公司10%股權，投資成本100萬，被投資單位同年2月20日完成工商變更。解析：產權轉移即財產權利關系的變更行為，表現(xiàn)為產權主體發(fā)生變更。由產權出讓人與受讓人按‘產權轉移書據’稅目繳納印花稅，稅率0.5‰。以直接入伙方式，增資擴股、定向增發(fā)方式取得股權，不需要繳納印花稅。實踐中：注冊在寧波保稅區(qū)的有限合伙企業(yè)受讓或出讓合伙企業(yè)份額，暫時不需要繳納印花稅。小企業(yè)會計準則下，以現(xiàn)金取得的長期股權投，應當按照購買價款和相左關稅費作為成本進行核算。如執(zhí)行企業(yè)會計準則，印花稅直接計入當期損益。四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用3、有限合伙企業(yè)案例分析四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用3、有限合伙企業(yè)案例分析（2）2016年3月1日通過定向增發(fā)的方式取得B公司（上市公司）20萬股股票，每股20元，投資成本400萬，鎖定期一年。解析：定向增發(fā)又叫非公開市場發(fā)行股票，認購本質上是直接投資行為，上市公司擴大了股本，直接投資行為投資方（認購方）無需繳納印花稅。（3）2016年4月1日通過股權轉讓方式取得江蘇燦爛科技股份有限公司5%的股權（500萬股），投資成本500萬。2016年7月1日該公司成功上市，股票發(fā)行價10元/股，鎖定期一年。(4)2016年8月1日，星光合伙企業(yè)出讓上海輝煌公司10%股權，轉讓金額500萬，被投資單位完成工商變更。解析：股權轉讓不是增值稅應稅行為，不需要繳納增值稅；股權出讓方需要繳納印花稅四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用3、有限合伙企業(yè)案例分析四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用3、有限合伙企業(yè)案例分析（5）2016年第三季度需要預交合伙企業(yè)自然人個人所得稅（代扣代繳），應納稅所得額=399.95-0.5-0.25=399.20萬元有限公司A利潤分配=399.20*10%=39.92萬元，作為投資收益并計A注冊地匯總申報自然人乙=399.20*45%=179.64*20%=35.93萬元，合伙企業(yè)甲：穿透到最終一級合伙人，自然人或企業(yè)法人。季度預申報個人所得稅：自然人乙按照“利息、股息、紅利所得”應稅項目在地稅全員全額申報系統(tǒng)中申報。解析：有限合伙企業(yè)取得的生產經營所得，自然人合伙人按5%-35%累進稅率繳納個稅，企業(yè)法人取得的收益回注冊地并計利潤繳納企業(yè)所得稅。寧波甬金辦2008【9】號文件規(guī)定，自然人普通合伙人按5%-35%累進稅率繳納個稅，自然人有限合伙人按“股息紅利”20%稅率繳納個稅。因此本案例中合伙企業(yè)只需對甲和乙的自然人代扣代繳個人所得稅。合伙人收益分配根據合伙協(xié)議和合伙補充協(xié)議確定。四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用3、有限合伙企業(yè)案例分析四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用3、有限合伙企業(yè)案例分析2017年發(fā)生以下經濟業(yè)務：（1）2017年7月1日拋售B公司20萬股股票，每股30元。解析：金融商品轉讓，是指轉讓外匯，有價證券，非貨物期貨和其他金融商品（基金、信托、理財產品等）所有權的業(yè)務活動。上市公司股票屬有價證券，單位買賣有價證券屬于增值稅應稅行為。金融商品轉讓，按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額，不包含相關稅費，金融商品轉讓銷售額=賣出價-買入價=20*（30-20）=200萬，銷項稅額=200/1.03*0.03=5.83萬元，投資類企業(yè)，不含稅銷售額小于500萬，為小規(guī)模企業(yè)。轉讓金融商品出現(xiàn)的正負差，按盈虧相抵后的余額為銷售額。若相抵后出現(xiàn)負差，可結轉下一納稅期與下期轉讓金融商品銷售額相抵，但年末時仍出現(xiàn)負差的，不得轉入下一下會計年度。金融商品轉讓，不得開具增值稅專用發(fā)票。公開發(fā)行的股票（A股和B股），證券交易印花稅率為1‰，印花稅實行單項收取，受讓方不再征稅，但不是自行申報，由證券公司直接代扣代繳。四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用3、有限合伙企業(yè)案例分析四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用3、有限合伙企業(yè)案例分析（2）2017年7月15日，江蘇燦爛科技分派現(xiàn)金股利500萬元。解析：以個人獨資和合伙企業(yè)對外投資分回的利息、股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，單獨作為投資者個人所得，按‘利息、股息、紅利’應稅項目計算繳納個人所得稅，該應稅項目在取得收益次月15日內申報。取得收益，先分后稅：有限公司A=25*10%=2.5萬元/回企業(yè)注冊地繳納；自然人乙=25*45%=11.25萬元，次月15日內申報；合伙企業(yè)甲=25*45%=11.25萬元，穿透到最終一級合伙人，自然人或企業(yè)法人符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性收益，免繳企業(yè)所得稅，有限合伙企業(yè)不屬于居民企業(yè)，法人性質的合伙人從合伙企業(yè)對外投取得的股息紅利，不屬于直接從居民企業(yè)取得的股息紅利，不屬于免稅收入，因此需要繳納企業(yè)所得稅。四、有限合伙企業(yè)在股權投資領域的應用3、有限合伙企業(yè)案例分析四、有限合伙企業(yè)在股權投資領