紅籌搭建細節(jié)之境內投資者的境內外權益置換課件

紅籌搭建細節(jié)之境內投資者的境內外權益置換問題紅籌搭建細節(jié)之境內投資者的境內外權益置換問題1紅籌搭建細節(jié)之境內投資者的境內外權益置換課件2導言：近年來，中國大量境內企業(yè)到境外上市，而隨著今年4月份港交所出臺新的政策——允許未盈利的生物科技類公司上市等規(guī)則，又導致今年迎來了新一波的境內企業(yè)赴港上市潮。企業(yè)赴港上市，除可以采用申請H股直接上以外，還可以搭建紅籌架構（還包含紅籌的特殊模式：VIE）去上市。但企業(yè)利用紅籌模式上市將會導致其境內投資者面臨一個問題：境內投資者如何參與企業(yè)紅籌架構并持有上市主體的股份？這就涉及到境內投資者的境內外權益置換問題，因此本文將對此進行介紹，以期對大家有所幫助。導言：3紅籌搭建細節(jié)之境內投資者的境內外權益置換課件4紅籌搭建細節(jié)之境內投資者的境內外權益置換課件5紅籌搭建細節(jié)之境內投資者的境內外權益置換課件6紅籌搭建細節(jié)之境內投資者的境內外權益置換課件7紅籌搭建細節(jié)之境內投資者的境內外權益置換課件8紅籌搭建細節(jié)之境內投資者的境內外權益置換課件9紅籌搭建細節(jié)之境內投資者的境內外權益置換課件10紅籌搭建細節(jié)之境內投資者的境內外權益置換課件11注：1、ODI是指境外投資備案，如境內機構想在境外投資設立或合作設立投資主體（公司、合伙企業(yè)等法律主體），必須辦理ODI備案（目前是商委和發(fā)改委雙頭審核制，其中商委為主。），否則投資款無法合法出境。注：12注：2、第三步中，境內持股是否必須退？否，但考慮到公司上市主體整體估值等情況，一般會要求退出境內持股。但需要提示一點，如果是VIE模式，由于上市主體與境內運營實體之間并非間接股權控制而是協(xié)議控制，如投資人直接退其實風險比較大，盡管可以簽署一系列協(xié)議進行風險控制，但對于投資人來說，選擇境內境外同時持股更為保險。注：13（此種模式涉及到ODI備案，鑒于實操中各個地方的ODI額度和辦理進度不同，是否能完成ODI備案會存在較大的不確定性，時間成本和ODI備案失敗風險需要予以充分考慮，并且目前外管局的態(tài)度是投資收益應該回歸境內，屆時錢可能難以留在境外自由安排。）

（此種模式涉及到ODI備案，鑒于實操中各個地方的ODI額度和14第三種：申請QDII（合格境內投資者）身份或通過QDII主體去投資

1、境內投資機構可以申請QDII資格，獲得資格后可以直接投資于境外上市主體，無須再搭建海外架構。注：但此種模式限制非常大，QDII要求非常高，基本只有國內知名度較高，資金雄厚的投資機構可以獲得該項資格，因此該方式在實操中使用的不多。

2、通過QDII主體投資此種方式操作方式為：境內機構投資者與QDII協(xié)商，由QDII出面投資該境外上市主體，然后境內機構投資者再認購該QDII對此發(fā)行的專項境內投資產品，以實現間接投資與境外上市主體。注：此種模式由于不是直接自身參與投資，因此需要付出較高的投資成本給QDII,并且對投資的把控力度不夠；但好處是簡單方便，各種審批手續(xù)都可以交由QDII自行處理。第三種：申請QDII（合格境內投資者）身份或通過QDII主體15紅籌搭建細節(jié)之境內投資者的境內外權益置換課件16紅籌搭建細節(jié)之境內投資者的境內外權益置換課件17紅籌搭建細節(jié)之境內投資者的境內外權益置換課件18紅籌搭建細節(jié)之境內投資者的境內外權益置換問題紅籌搭建細節(jié)之境內投資者的境內外權益置換問題19紅籌搭建細節(jié)之境內投資者的境內外權益置換課件20導言：近年來，中國大量境內企業(yè)到境外上市，而隨著今年4月份港交所出臺新的政策——允許未盈利的生物科技類公司上市等規(guī)則，又導致今年迎來了新一波的境內企業(yè)赴港上市潮。企業(yè)赴港上市，除可以采用申請H股直接上以外，還可以搭建紅籌架構（還包含紅籌的特殊模式：VIE）去上市。但企業(yè)利用紅籌模式上市將會導致其境內投資者面臨一個問題：境內投資者如何參與企業(yè)紅籌架構并持有上市主體的股份？這就涉及到境內投資者的境內外權益置換問題，因此本文將對此進行介紹，以期對大家有所幫助。導言：21紅籌搭建細節(jié)之境內投資者的境內外權益置換課件22紅籌搭建細節(jié)之境內投資者的境內外權益置換課件23紅籌搭建細節(jié)之境內投資者的境內外權益置換課件24紅籌搭建細節(jié)之境內投資者的境內外權益置換課件25紅籌搭建細節(jié)之境內投資者的境內外權益置換課件26紅籌搭建細節(jié)之境內投資者的境內外權益置換課件27紅籌搭建細節(jié)之境內投資者的境內外權益置換課件28紅籌搭建細節(jié)之境內投資者的境內外權益置換課件29注：1、ODI是指境外投資備案，如境內機構想在境外投資設立或合作設立投資主體（公司、合伙企業(yè)等法律主體），必須辦理ODI備案（目前是商委和發(fā)改委雙頭審核制，其中商委為主。），否則投資款無法合法出境。注：30注：2、第三步中，境內持股是否必須退？否，但考慮到公司上市主體整體估值等情況，一般會要求退出境內持股。但需要提示一點，如果是VIE模式，由于上市主體與境內運營實體之間并非間接股權控制而是協(xié)議控制，如投資人直接退其實風險比較大，盡管可以簽署一系列協(xié)議進行風險控制，但對于投資人來說，選擇境內境外同時持股更為保險。注：31（此種模式涉及到ODI備案，鑒于實操中各個地方的ODI額度和辦理進度不同，是否能完成ODI備案會存在較大的不確定性，時間成本和ODI備案失敗風險需要予以充分考慮，并且目前外管局的態(tài)度是投資收益應該回歸境內，屆時錢可能難以留在境外自由安排。）

（此種模式涉及到ODI備案，鑒于實操中各個地方的ODI額度和32第三種：申請QDII（合格境內投資者）身份或通過QDII主體去投資

1、境內投資機構可以申請QDII資格，獲得資格后可以直接投資于境外上市主體，無須再搭建海外架構。注：但此種模式限制非常大，QDII要求非常高，基本只有國內知名度較高，資金雄厚的投資機構可以獲得該項資格，因此該方式在實操中使用的不多。

2、通過QDII主體投資此種方式操作方式為：境內機構投資者與QDII協(xié)商，由QDII出面投資該境外上市主體，然后境內機構投資者再認購該QDII對此發(fā)行的專項境內投資產品，以實現間接投資與境外上市主體。注：此種模式由于不是直接自身參與投資，因此需要付出較高的投資成本給QDII,并且對投資的把控力度不夠；